根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件

登記號333-269516

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1次修改

預防性修正案第2號

至

表格S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

3104 E駝峯路#2137

鳳凰城, AZ85016

電話：(888) 682-7464

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

威廉·拉爾斯頓

首席執行官

SinglePoint Inc.

3104 E駝峯路#2137

亞利桑那州鳳凰城85016

電話：（888）682-7464

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)被宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多9,000,000股普通股

本招股説明書涉及GHS Investments LLC(“出售股東”或“GHS”)轉售最多9,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元。出售股東所發售的普通股可根據吾等與出售股東訂立的日期為2023年1月20日的股權融資協議(“融資協議”)發行。有關融資協議及“出售股東”的説明及其他資料，請參閲下文。GHS出售普通股股票的價格將由普通股股票的現行市場價格或談判交易確定。

《出售股東融資協議》規定，出售股東承諾購買最多1000萬美元的我們的普通股。吾等可根據融資協議的條款及條件，於吾等認為適當時不時動用該貸款。

本招股説明書所載股份為根據融資協議可向出售股東發行的股份的一部分。

出售股東是證券法所指的與根據融資協議轉售我們的普通股有關的“承銷商”。沒有其他承銷商或人士受聘為本次發行中我們普通股的出售提供便利。

我們的普通股目前在BZX交易所上市，BZX交易所是Cboe Global Markets（“BZX”）的一個部門，代碼為“SING”。2024年2月9日，BZX上我們普通股的最後一次報告售價為每股0.46美元。

我們不會從出售股東出售這些普通股股份中獲得任何收益。然而，如果我們根據融資協議向GHS出售股份，我們將收到收益。

我們將支付登記普通股股份所產生的費用，包括法律和會計費用。參見“分配計劃”

該產品具有高度投機性，這些證券涉及高度風險，只有能夠承受全部投資損失的人才應考慮。請參閲標題下描述的風險和不確定性 “風險因素“在這份招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們並未授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含的信息不同的信息。出售股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買我們普通股股份的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在任何要約或招攬非法的情況下，本招股説明書均不構成出售要約或招攬購買證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書的任何證券分配均不意味着自本招股説明書日期以來我們的事務沒有發生任何變化。

在本招股説明書中，“Singlepoint”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Singlepoint Inc.、內華達州的一家公司和該公司的子公司。

關於以下方面的警告

前瞻性陳述

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露或暗示的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

我們在這份招股説明書中加入了重要的警示聲明，特別是在風險因素“我們認為，這可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給本註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們有過虧損的歷史，未來可能會出現虧損，這可能會阻止我們實現盈利。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月中，Singlepoint Inc.的淨虧損約為130萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為890萬美元和540萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.02億美元。由於一些原因，我們未來可能會繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了更多實體的收購和整合，產生了與保持上市公司合規性相關的費用，並加大了營銷和銷售努力，以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

即使這次發行成功，如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來將出現虧損，因為我們將繼續增加支出，以實現業務增長。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

我們未來所需撥款的數額和時間，視乎很多因素而定，包括：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去以及未來可能會受到管理我們債務的信貸安排條款的限制或限制，限制我們基於限制我們業務的契約進行額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。

我們和我們的子公司的經營歷史有限，因此我們無法確保我們業務的長期成功運營或我們增長戰略的執行。

我們的前景必須考慮到成長中的公司在新的和快速發展的市場中經常遇到的風險、費用和困難。我們可能會遇到許多挑戰，包括：

我們的增長戰略可能不成功，我們可能無法以具有成本效益的方式應對我們面臨的風險，如果真的有風險的話。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們有控股公司的所有權結構，並將依靠我們持有多數股權和/或受控的運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。

我們是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有我們幾乎所有的資產。這種結構的效果是，我們將依靠我們子公司的收益以及這些收益向我們支付或以其他方式分配，來履行我們的義務和進行資本支出。美國公司法和税法的條款，如要求只能從盈餘中支付股息的條款，以及未來任何債務的條款，可能會限制我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外，如果我們的任何子公司發生清算、解散或清盤，該子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權在該子公司的資產可以分配給我們之前從該子公司的資產中獲得付款。

A類可轉換優先股的發行可能會受到挑戰。

某些管理層成員被髮行了A類可轉換優先股，作為遞延薪酬，部分作為激勵性薪酬。A類可轉換優先股與普通股相同，不同之處在於每10股A類優先股可轉換為一股普通股，A系列可轉換優先股的每股持有人有權每股50票，與普通股作為一個單一類別進行投票。雖然公司相信發行A系列可轉換優先股是有正當理由的，但這種發行可能會受到挑戰。

A類可轉換優先股股東將有能力指導我們普通股的多數投票權的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

A類可轉換優先股股東將持有相當於我們普通股約90%的投票控制權。因此，A類可轉換優先股股東將能夠控制需要股東批准的事項，包括收購、董事選舉、我們組織文件的變更和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。A類可轉換優先股股東在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益衝突。A類可轉換優先股股東集中的投票控制權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的主要組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者根本無法完成收購，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以擴大我們的業務和客户基礎，提供進入新市場的機會，並增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期不同。例如：

我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。發行與未來收購相關的額外普通股可能會稀釋本次發行中出售的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃或商業化努力。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響。

收購的技術、產品或業務可能不會像我們預期的那樣表現，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查，例如，我們可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部利益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、新產品或新業務的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭性反應。整合收購的困難包括，其中包括：

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。

我們完成的收購可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購可能會導致我們：

上述任何或全部風險的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而產生索賠。

我們可能在收購前因收購業務的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的資源可能不足以管理我們預期的增長；如果不能妥善管理我們的潛在增長，將對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法充分管理我們預期的未來增長。我們業務的任何增長都將對我們的行政、財務和運營資源造成重大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為這種增長的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們的技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。隨着我們收購新業務，我們的系統可能會面臨更大的壓力，這需要我們投入大量的管理時間和費用來進行管理、系統、控制和營銷的持續整合和協調。如果我們不能有效地管理增長，例如如果我們的銷售和營銷努力超出了我們設計和生產產品和服務的能力，或者如果新員工無法達到業績水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們的未來前景。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了實質性的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司將採用太陽能光伏系統作為替代能源，水平足以增長我們的業務。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。如果對太陽能解決方案的需求沒有繼續增長或增長速度低於預期，我們的業務和運營結果將受到影響。 我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們依賴數量有限的外部合同製造商，如果我們與這些合同製造商的關係受到損害，我們的運營可能會中斷。

我們沒有內部製造能力，目前依賴合同製造商來製造我們所有的產品。我們對有限數量的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與我們的合同製造商簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的單次交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應產品。雖然我們未來可能會與我們的合同製造商簽訂長期主供應協議，因為我們的業務量以一種使這些安排在經濟上可行的方式增長，但我們可能不會以有利的條件談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前優惠，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括在我們沒有客户需求來使用我們需要購買的產品的情況下。我們與合同製造商關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些合同製造商從我們的訂單中獲得的收入只佔他們總收入的相對較小的百分比。因此，在及時履行所有客户義務的能力有限的情況下，可能不會將履行訂單視為優先事項。此外，我們生產產品的一些工廠位於美國以外。我們使用國際設施可能會增加供應風險，包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。

我們有限數量的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們造成負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因，不能或不願意根據現有的供應協議條款，以足夠的數量、高質量水平、及時地生產我們產品所需的零部件，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業上合理的條款(包括價格和時間)滿足我們的質量或生產要求。製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客户供應產品或增加運輸成本，以彌補製造過程中的延誤，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客户產生延遲的違約金或其他債務，損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能會就上述供應鏈故障向我們的合同製造商提供合同補救措施，以支持對我們客户的任何責任，但此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，並且我們可能會在執行此類補救措施時產生重大成本。

與我們的市場和客户相關的風險

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

來自公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價的下降，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用事業電網的電價可能會因為以下原因而降低：

此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們向客户提供的成本的價格提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時，失去我們產品的競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

許多終端用户依賴融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資，通過融資為初始資本支出提供資金。最近利率的上升可能會降低最終用户在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在任何情況下，都可能導致這些最終用户尋求替代投資。此外，由於新冠肺炎疫情、通貨膨脹、加息和俄羅斯入侵烏克蘭的揮之不去的影響，目前經濟中的不確定性可能會對最終用户投資太陽能光伏系統的意願產生不利影響，這既是由於最終用户經濟的不確定性，也是因為市場不願向最終用户提供優惠的財務條款。

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏和空氣淨化解決方案市場競爭激烈，並可能在很長一段時間內保持這種狀態。全球光伏組件供應的增加已經並可能導致全球光伏組件供大於求的結構性失衡。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，還有幾家新進入者正在為快速關閉功能提出解決方案，該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地為住宅太陽能光伏市場提供了具有價格競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難保持市場份額，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們現有的和潛在的幾個競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或要求我們降低產品價格以有效競爭。如果我們不得不以超出預期的幅度降價，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均售價的任何降幅，我們的收入和毛利潤將受到影響。

此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

從歷史上看，太陽能行業一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求。太陽能行業在歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷，這可能會影響對我們產品的需求。此外，光伏太陽能和相關技術可能不適合以具有經濟吸引力的回報率繼續採用。對太陽能組件和相關技術的足夠額外需求可能不會發展，或可能需要比我們預期更長的時間發展，導致我們的淨銷售額和利潤持平或下降，並威脅到我們持續盈利的能力。

太陽能行業在過去幾年經歷了具有挑戰性的商業環境，包括主要由於生產過剩造成的光伏組件定價下行壓力，以及適用的政府補貼減少，這是導致需求下降的原因之一。因此，不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大衰退，這將對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能會對我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋我們產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此，我們承擔保修索賠的風險，即使我們已售出產品並確認收入。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟，如果對我們進行損害賠償，可能會導致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

減少、取消或到期對併網太陽能發電應用的退税、税收抵免、政府補貼和經濟激勵可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。

聯邦、州和地方政府機構以退税、税收抵免或免税和其他財政激勵的形式為推廣太陽能發電提供激勵。上網應用的市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。在這種應用中，太陽能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力。政府補貼、經濟激勵、税收激勵、可再生能源目標和其他對併網太陽能應用的支持或其他公共政策的減少、取消或到期可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會大幅增加我們在與客户的合同下履行合同的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資税收抵免(ITC)的多年延期，這有助於美國太陽能市場的增長。截至2022年1月1日，ITC是住宅或商業項目支出的26%。到2024年1月1日，對於商業項目，ITC預計將降至10%，對於住宅項目，預計將完全淘汰。ITC的潛在減少和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於新冠肺炎帶來的經濟持續低迷，許多使用國際貿易中心的機構可能會大幅收縮或不再有投資能力，這意味着對太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般而言，補貼和獎勵可在特定日期到期，在分配的資金因下列原因而減少或終止時終止，除其他外法律挑戰、新的法律或條例的通過或時間的流逝，它們往往在沒有警告的情況下發生。

此外，幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源，如太陽能，在一定的合規日期之前。在一些方案下，公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準，或成功地努力達到當前標準，可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求，並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州的優惠淨計量政策，該政策允許太陽能光伏系統所有者僅為太陽能光伏系統生產的淨電量支付他或她的電力使用費。當太陽能裝置不發電時，系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用，以抵消能源使用。在淨計量計劃下，如果產生的能源多於消耗的能源，客户通常會為所使用的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得信用。

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨電錶計劃最近在美國一些州受到了監管機構的審查，因為有指控稱，淨電錶政策允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力，從而不公平地將成本轉嫁給非太陽能電費繳納人。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策，旨在降低太陽能客户的節省。2021年12月，加州公用事業委員會提議，除了對新的屋頂太陽能用户徵收新的併網費外，還應降低當前的淨能源計量電價。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。

如果客户因淨計量而獲得的信用價值降低，最終用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

現有的電力行業法規和法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

聯邦、州和地方政府有關電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的內部政策和法規，嚴重影響了發電產品和服務的市場，並可能阻止客户購買我們銷售的太陽能光伏系統，從而大大減少對我們產品的潛在需求。此外，根據地區的不同，太陽能光伏系統產生的電力與電網的昂貴高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。修改公用事業的高峯時段定價政策或費率設計，如統一費率，可能需要降低太陽能光伏系統及其部件的價格，以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的變動或新法律及法規的實施可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。任何有利於電力公司的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

由於美國建築的季節性和ITC的逐步下降，我們的經營業績可能會在季度之間大幅波動，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。由於自成立以來，我們的大部分銷售額都集中在美國市場，因此由於客户業務的季節性波動，我們過去經歷了季節性和季度性波動。此外，我們的終端用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如，在美國寒冷氣候的冬季，施工可能會推遲，以便讓地面解凍以降低成本。此類安裝延遲可能會影響我們產品的訂單時間。我們預計，隨着時間的推移，向傳統上氣候温暖的地區擴張將使我們的收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外，我們過往曾經歷與ITC下調有關的客户採購模式的季節性波動，至少部分客户於特定年度的第四季度下大量訂單，而相應的出貨則於下一年度的上半年進行，導致上半年的收入增加。2021年或2022年概無ITC逐步下調，但當ITC於2022年後恢復逐步下調時，此波動可能會繼續影響我們的業務。

鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司，由於建築季節性和ITC逐步下降而導致的歷史波動的真實程度可能已被我們最近的增長率所掩蓋，因此可能無法從我們的歷史運營業績中顯而易見，並且可能難以預測。收入的任何大幅減少都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。如本文所述，銷售的季節性和波動也可能帶來現金流挑戰，並對我們的供應鏈造成壓力。

我們依賴第三方提供對我們管理業務能力至關重要的某些財務和運營服務。這些服務的失敗或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些必要的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件許可給客户。此外，這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是安裝在我們場所的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷，這可能會對我們運營和管理業務的能力產生不利影響。

我們的許多客户都是中小型企業，這可能會導致我們在嘗試接觸、獲取和留住客户時成本增加。

為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售額外服務，並鼓勵現有客户續訂。

然而，向中小型企業銷售並留住它們可能比向大型企業銷售並留住它們更困難，因為中小型企業客户：

如果我們不能以成本效益高的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務，我們增加收入和盈利的能力將受到損害。

我們的市場受不斷變化的偏好影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

如果我們不能(通過內部產品或能力開發計劃或通過合作和收購)以獲得市場廣泛接受的方式擴大我們的各種產品和服務，或產生大量收入和毛利潤來抵消我們的運營和其他成本，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們可能無法及時成功地識別、開發和營銷新的產品和服務。如果我們推出新的產品和服務，它們可能不會獲得廣泛的市場接受，也不會對我們的收入或盈利做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能需要我們在新產品和技術或新的戰略夥伴關係上進行大量、意想不到的資本支出，而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們的許多產品和服務的市場都在快速變化，我們可能需要快速擴展和/或發展我們的產品和服務產品。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變化、不斷髮展的行業標準、競爭發展或客户要求的能力，並損害我們的業務和運營業績。

我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用來服務客户和運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會阻礙我們提供服務、制定適當的服務定價、留住和吸引客户、建立儲備、及時準確地報告財務結果和維護監管合規性等能力。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術的持續變化以及不斷髮展的行業和監管標準保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行為以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。如果我們的信息技術系統，包括我們的第三方服務提供商的系統遭到破壞，導致我們遭受重大損失或個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

我們未來的成功取決於我們能否留住我們的首席執行官和其他主要高管，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理團隊的其他主要成員。雖然我們已經與Ralston先生和Lambrecht先生簽訂了僱傭協議，規定了某些福利，包括在無故終止的情況下的遣散費，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們一位或多位董事或高管和/或顧問的服務意外丟失，包括由於疾病(如新冠肺炎)、殘疾或死亡，可能會對我們造成不利影響。

此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的太陽能銷售業務一直並將繼續受到供應鏈延遲和短缺增加的影響。新冠肺炎的影響和對與中國貿易的限制擾亂了太陽能電池板的供應。2022年3月，美國商務部(DOC)宣佈計劃調查從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板涉嫌規避美國進口關税。美國能源部的調查造成了太陽能電池板供應鏈的重大中斷，使美國太陽能公司難以完成新項目。2022年6月，拜登政府宣佈暫停對太陽能電池板徵收兩年關税，以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰，並鼓勵國內製造業。由於這一暫停，太陽能電池板的供應已開始恢復到以前的水平，本公司現有和即將進行的項目的可用電池板的供應量也有所增加。

與本次發行和我們的證券相關的風險

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們可能會以不同的系列發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們已經有五類已發行的優先股，每一類都使其持有人有權獲得與我們普通股持有人相比的重大優惠權利和優惠，但我們沒有具體計劃以不同的系列發行任何新的優先股。然而，吾等經修訂及重述的經修訂公司章程細則(“公司章程細則”)授權吾等在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、相對權力、優先股(包括有關股息及分派的優先股)、投票權、轉換或贖回條款、以及每一系列優先股股份的其他相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，由本公司董事會釐定。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。我們目前有五類根據公司章程授權的優先股，這將稀釋投票權並降低我們普通股的價值，包括回購或贖回權和清算優先股。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值可能會相應波動，包括在您可能想要出售所持股份的時候。

規模較小的報告公司(如我們)的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值和普通股的交易價格可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因，如與新冠肺炎疫情有關的不確定性，而經歷重大的價格和成交量波動。當您想出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此，我們無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股不會宣佈任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律及多項因素影響，包括本公司的盈利、資本要求及整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。請參閲“股利政策.”

由於我們最初是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於我們最初不是通過在國家證券交易所進行我們的普通股的承銷首次公開募股而成為一家報告公司，因此經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，如果我們最初通過在全國證券交易所進行承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷後續發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就已經上市了。如果我們的股票不能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

在內華達州法律允許的範圍內，我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程(“章程”)消除了我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外，我們的公司章程和公司章程規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級職員，並在某些條件的限制下，預支任何董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東就違反他們的受託責任對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

儘管根據任何章程規定、法律或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以就《證券法》項下產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，SEC認為，此類賠償違反《證券法》所述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

我們的公司章程和細則以及內華達州法律中的規定可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能會因其股份獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或防止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理，使股東更難以更換我們的董事會成員。

根據融資協議，我們無法預測我們將出售給出售股東的實際股份數量，或該等出售將產生的實際毛收入。

於2023年1月20日，吾等與出售股東訂立融資協議，根據該協議，出售股東承諾購買本公司最多10,000,000美元普通股，惟須受若干限制及融資協議所載條件的滿足所限。在合約期內，根據下文“GHS交易”一詞的定義，吾等將有權但無義務根據融資協議不時向出售股東出售普通股股份，自生效日期起計最多24個月。

根據融資協議，吾等一般有權控制向出售股東出售吾等普通股的任何時間及金額。根據融資協議，向出售股東出售我們的普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向賣方股東出售根據融資協議可供吾等出售予賣方股東的全部、部分或全部普通股股份。根據當時的市場流動性，出售股票的股東轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

由於出售股東就吾等根據融資協議可選擇出售予出售股東的普通股股份(如有)而支付的每股收購價，將根據吾等根據融資協議選擇出售股份予出售股東時的普通股市場價格而波動，因此吾等無法預測，截至本招股説明書日期及任何此等出售前，吾等根據融資協議將出售予出售股東的普通股股份數目。出售股東將為根據融資協議向吾等購買的股份支付的每股收購價，或出售股東根據融資協議購買股份將獲得的總收益總額。

根據本招股説明書，我們正在登記900萬股我們的普通股。倘吾等根據融資協議向銷售股東發行及出售超過9,000,000股根據本招股章程登記作再銷售之普通股，以收取融資協議下合共達1,000,000,000美元之總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記出售股東根據融資協議不時出售之任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須在每種情況下均宣佈該等額外普通股生效，吾等方可根據融資協議選擇向出售股東出售任何額外普通股。此外，如果出售將導致出售股東的實益所有權超過實益所有權限制，則出售股東將不會被要求購買任何普通股股份，實益所有權限制在融資協議中定義為普通股已發行股份的4.99%。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，以實現控制系統的目標。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此不能保證已經或將要檢測到所有控制問題。

在截至2023年9月30日的季度10-Q報表中，我們發現了內部控制中的某些重大弱點。具體地説，我們缺乏一個正常運作的審計委員會，導致在建立和監測所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督，並且職責分工不符合控制目標。我們的弱點還與缺乏足夠數量的人員有關，這些人員在有關財務報告職能的美國公認會計原則(“GAAP”)和“美國證券交易委員會”規則和法規方面接受過適當的培訓並具有相應的經驗。此外，我們缺乏健全的會計制度以及足夠的資源來僱用這些工作人員並實施這些會計制度。

如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場反應負面，導致我們的股價下跌。

將我們的普通股出售給GHS可能會導致稀釋，而出售GHS收購的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據與GHS的融資協議，GHS已承諾購買最多1000萬美元的我們的普通股。在融資協議簽署後24個月內，吾等可不時酌情將根據融資協議發行的普通股股份出售予GHS。根據融資協議，我們可能出售給GHS的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向GHS出售我們的股票的時間和金額。我們向GHS出售普通股的額外股份(如果有)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。吾等可能最終決定將根據融資協議可供吾等出售的普通股的全部、部分或全部出售予GHS。如果我們向GHS出售股份，在GHS收購股份後，GHS可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。

因此，我們向GHS出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向GHS出售相當數量的普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。例如，於2023年1月20日，本公司與GHS訂立融資協議及登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，GHS將於融資協議籤立後二十四(24)個月期間，向本公司購買最多該數目的本公司普通股(“股份”)，總購買價為一千萬元(10,000,000美元)，惟須受融資協議不時載列的若干限制及條件所規限。

出售我們普通股的股東支付的價格將低於當時的市價。

根據融資協議將向出售股東發行的普通股將以低於我們普通股在適用定價期間的收盤價的價格購買。出售股票的股東有財務激勵，在收到股票後立即出售我們的普通股，以實現等於折扣價和市場價之間差額的利潤。如果出售股票的股東出售股份，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股票價格下跌，出售股票的股東可能會有進一步的動機出售其持有的普通股。這些銷售可能會對我們的股價產生進一步的影響。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，根據融資協議將普通股出售給出售股東的任何淨收益的使用，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，根據融資協議將普通股出售給出售股東的任何淨收益使用，並可將其用於本次發售開始時預期的以外的目的，以及以不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用。因此，閣下將依賴本公司管理層就根據融資協議向出售股東出售普通股所得款項的使用作出判斷，而閣下將沒有機會在作出投資決定時評估所得款項是否被適當地使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

根據融資協議，我們可能無法獲得全部金額。

1000萬美元的金額是根據我們在有效時間段內的潛在資金使用情況選擇的，以使我們能夠完成我們的項目開發。我們收到全額資金的能力在很大程度上取決於在有效期內每天交易的股票美元交易量。嚴格基於截至2023年9月13日的每日美元交易量，我們認為不太可能收到全部1000萬美元。我們不依賴於收到全額資金來執行我們的業務計劃，在我們能夠為業務發展籌集資金之前，我們仍然可以與我們的業務一起發展。不能保證我們永遠都不會籌集到足夠的資金。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據融資協議，吾等控制向出售股東出售普通股的任何時間及金額。倘吾等根據融資協議選擇出售本公司普通股股份予出售股東，則出售股東可酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份，惟須受融資協議條款規限。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會被大幅稀釋，併產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中為其股票支付的價格向出售股東出售股票。此外，如果吾等根據融資協議向出售股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則實際出售股份或僅存在吾等與出售股東之間的安排，可能會令吾等日後更難在合意的時間及價格出售股本或與股本有關的證券。

一般風險因素

一般的政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的總體政治、社會和經濟狀況。經濟和市場狀況惡化、下行衝擊或經濟衰退狀況的迴歸可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，經濟衰退可能影響我們持有的若干長期應收款項的估值及可收回性。此外，全球經濟和金融市場可能受到地緣政治事件的不利影響，包括軍事衝突的當前或預期影響以及美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的相關制裁。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果這些分析師中的一個或多個下調我們的股票評級，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

GHS交易

2023年1月20日，公司與GHS簽訂了融資協議和註冊權協議。根據融資協議，GHS同意在融資協議和註冊權協議簽署後二十四(24)個月內不時購買最多一千萬美元(10,000,000美元)的公司普通股股票(“合同期”)。

於融資協議所載有關GHS購買責任的條件(包括本招股説明書所屬的註冊説明書由美國證券交易委員會宣佈生效及本招股説明書的最終格式已送交美國證券交易委員會存檔)獲滿足後，本公司有權於合約期內不時全權酌情(受若干條件規限)指示GHS於任何營業日(“認沽”)買入普通股，惟自最近認沽起計至少已過十個交易日。

認沽期權所載普通股股份的購買價將為適用認沽期權通知日期前連續十個交易日內本公司普通股最低成交價的80%。如果該公司在全國證券交易所完成上市，購買價將是GHS收到適用看跌期權通知前連續十個交易日內公司普通股最低交易價的90%，低於0.02美元的下限，公司將不會交付看跌期權。儘管該公司於2023年6月23日提交了一份註冊聲明，表明有意申請其普通股在納斯達克資本市場上市，但目前不能保證在合同期內或根本不能保證納斯達克資本市場的上市工作會完成。

在融資協議所載若干條件得到滿足的情況下，每股認沽期權的最高美元金額將不會超過適用認沽期權通知前連續十個交易日普通股每日平均交易美元交易量的兩倍。任何看跌期權的金額都不會低於1萬美元(1萬美元)或超過50萬美元(50萬美元)。購買進一步限於在任何給定時間擁有不超過已發行普通股總數4.99%的GHS。

融資協議將於下列任何一項發生時終止：(I)出售股東已根據融資協議購買合共10,000,000美元普通股，或(Ii)合約期屆滿。此外，在存在違約事件(定義見融資協議)的情況下，包括本招股説明書所包含的註冊聲明因任何原因而失效時，任何時間均不得交付看跌期權。

融資協議包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東GHS可能轉售最多9,000,000股根據融資協議可能向GHS發行的普通股。吾等現提交註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據吾等於2023年1月20日與GHS訂立的《登記權協議》的規定，吾等於執行融資協議的同時，同意就GHS出售根據融資協議可向GHS發行的普通股股份提供若干登記權。

GHS作為出售股東，可根據本招股説明書不時要約及出售吾等根據融資協議可向GHS發行的任何或全部股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多長時間，目前我們與出售股份的股東並無就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

下表列出了出售股東的名稱、截至2024年2月12日由出售股東實益擁有的普通股數量以及出售股東根據本招股説明書發行的普通股的最高數量。由於根據融資協議，吾等可不時選擇在一次或多次購買中向出售股東出售普通股股份(如有)而須由出售股東支付的購買價格將於適用的購買日期釐定，吾等根據融資協議可出售予出售股東的實際普通股股份數目可能少於根據本招股説明書要約轉售的股份數目。在此發行的股票正在登記，以允許公開二級市場交易，出售股東可以隨時提供全部或部分股票進行轉售。然而，出售股東並無義務出售全部或任何部分該等股份，亦無責任在本招股章程生效後立即出售任何股份。有關股份所有權的所有資料均由出售股份的股東提供。

*低於1%

在過去三年中，除本註冊聲明中提到的交易外，公司還與GHS進行了以下交易：

2020年12月18日，公司向GHS出售408股B類優先股，收購價格為40萬美元。截至2022年6月30日，GHS已將所有B類優先股轉換為公司普通股。

2021年1月28日，該公司以100萬美元(100萬美元)的價格向GHS出售了1,010股C類優先股。該公司從發行C類優先股中獲得76萬美元的收益。截至2022年6月30日止六個月，本公司未收到任何收益。

2021年3月11日，公司與GHS達成證券購買協議，GHS同意分批購買公司最多200萬美元(200萬美元)的D類優先股，以換取兩千(2,000)股D類優先股。該公司從發行D類優先股中獲得2,000,000美元。

2022年4月7日，公司與GHS簽訂了一項證券購買協議，GHS同意分三批分批購買最多150萬美元(1,500,000美元)的公司E類優先股，以換取1,500股E類優先股。該公司從發行E類優先股中獲得1,500,000美元。此外，該公司在初始成交日期向GHS發行了50股E類優先股作為股權激勵，並認股權證以每股0.11美元的收購價購買4,129,091股普通股，為期五年。

2022年11月3日，該公司與GHS簽訂了一項證券購買協議，GHS同意分兩批等額購買公司E類優先股，每批17.5萬股(175,000美元)。此外，公司還向GHS發行了20股E類優先股作為股權激勵。

2023年1月13日，公司與GHS簽訂了一項證券購買協議，GHS同意以10萬美元(100,000美元)的價格購買100股公司E類優先股，並分三批購買公司E類優先股最多750股，每批最多25萬美元。此外，公司還向GHS發行了25股E類優先股作為股權激勵。

收益的使用

我們將不會從出售股東提供的普通股銷售中獲得任何收益。然而，根據融資協議，我們將從向出售股東出售我們的普通股中獲得收益。吾等根據融資協議行使認沽期權所得款項將用於一般行政開支、償還債務、業務發展，以及法律、會計及審計費用。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們可能獲得的收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。

普通股市場及相關股東事宜

我們的普通股目前在BZX報價，交易代碼為“SING”。2024年2月9日，我們普通股的報告收盤價為每股0.46美元。

BZX持有者

截至2024年2月12日，在實施預期的反向股票拆分之前，共有6,158,635股普通股已發行和發行，我們的普通股約有202名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。

傳輸代理

我們的轉會代理是VStock Transfer LLC，辦事處位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

股利政策

自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。相反，我們預計我們所有的收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的盈利、資本要求、財務狀況、前景、適用的內華達州法律（該法律規定股息僅從盈餘或當前淨利潤中支付）以及董事會可能認為相關的其他因素。目前沒有限制我們支付普通股股息的能力的限制，除了適用的州法律通常規定的限制。

未經審計的備考綜合財務信息

截至2022年12月31日的財政年度未經審計的預計綜合經營報表顯示了公司收購波士頓太陽能80.1%的會員權益(“收購”)後的綜合經營結果，該收購於2022年4月21日完成，就好像該交易發生在2022年1月1日一樣。

本報告所載預計簡明合併財務報表未經審核，僅作説明之用，並不代表或顯示本公司未來期間的財務狀況或經營業績，或若收購事項於所述日期完成則實際會實現的業績。未經審計的備考簡明合併財務報表，包括其中的附註和假設，全部內容均有保留意見，並應結合以下內容閲讀：

關於所作假設的討論，請參閲未經審計的預計綜合財務信息附註。

未經審計的備考合併財務信息不一定表明如果上述交易發生在上述日期或將來可能實現的財務結果。未經審核備考綜合財務資料亦不會反映交易或收購所產生的任何整合成本或任何不會產生持續影響的成本所帶來的任何預期協同效應、營運效率或成本節省的潛在影響。未來的業績可能與未經審計的備考綜合經營報表中反映的結果有很大差異，不應依賴於在本次發售和該未經審計的備考綜合財務信息預期的其他交易完成後作為我們業績的指示。然而，我們的管理層相信，該等假設為顯示預期交易的重大影響提供了合理的基礎，而備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的備考綜合財務資料中恰當地應用。

下表列出了我們公司的歷史運營結果、波士頓太陽能公司的歷史運營結果、假設收購發生在上述日期的收購形式調整：

Singlepoint Inc.及附屬公司

未經審計的備考簡明合併財務報表

截至2022年12月31日止的年度

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

Singlepoint Inc.及附屬公司

未經審計的備考表格的附註和假設

簡明合併財務報表

注1-形式列報的依據

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據Singlepoint Inc.(內華達州一家公司(“本公司”)及波士頓太陽能公司(一家特拉華州有限責任公司(“Boston Solar”))在落實本公司收購Boston Solar(“收購”)及本文附註所述假設及調整後的歷史財務報表編制。為使波士頓太陽能公司的會計政策符合公司的會計政策，不需要進行形式上的調整。

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表被視為收購發生在2022年1月1日。該公司的歷史經營報表包括波士頓太陽能公司自收購之日，即2022年4月21日以來的經營業績。因此，這裏展示的波士頓太陽能公司運營的歷史結果是從2022年1月1日到2022年4月21日。

未經審核備考簡明合併財務報表並不旨在表示或顯示於呈列日期收購完成時本應呈報的本公司經營業績或財務狀況，亦不應被視為代表本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考財務報表(包括附註)並不反映本公司就合併後的公司可能實現的任何潛在營運效率及成本節約。

未經審計的備考簡明合併財務報表及其附註應與2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的公司歷史財務報表以及本Form 8-K/修正案1附件99.2中包含的波士頓太陽能公司歷史財務報表一起閲讀。

注2-收購波士頓太陽能

2022年4月21日，本公司完成了之前宣佈的交易，根據該交易，本公司購買了波士頓太陽能公司(“Boston Solar”)未償還的會員權益(“已購買權益”)的80.1%。所購買權益的總購買價為6,064,858美元，其中包括：成交時支付的現金2,287,168美元；發行以14,781,938股公司普通股應付的票據，公允價值為1,252,273美元；發行公允價值為897,306美元的期票；發行公允價值為1,378,111美元的可轉換本票，按持有人的選擇以現金或公司普通股支付；以及額外現金預留250,000美元。該公司對波士頓太陽能公司的收購被視為一項業務合併。

收購價格代價已按收購日期各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買總價分配如下：

附註3--主要會計政策摘要

未經審核的備考簡明合併財務報表乃按照本公司採納的會計政策編制。波士頓太陽能公司的會計政策被認為與公司採用的會計政策沒有實質性不同。

注4 -收購相關費用

與此次收購同時，該公司產生了與收購相關的費用，主要與投資銀行、法律、會計和其他專業服務有關。這些成本在發生時列為費用。

注5 -形式調整

未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據本公司及Boston Solar的過往財務報表及本公司認為可合理落實收購事項的若干調整編制。這些調整是基於目前可獲得的信息和某些假設，因此實際影響可能與預計調整有所不同。本公司相信，編制未經審核備考簡明合併財務報表時所採用的假設，為呈報收購事項的備考效果提供合理基礎。

營運説明書

在編制截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併經營報表時所作的調整如下：

未經審計的暫定簡明合併財務報表不包括為完成收購而對2022年4月21日之後發生或將發生的非經常性成本的任何調整，上文指出的除外。收購成本包括法律費用以及會計和審計費用。該等成本於發生時支銷。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀下面的討論，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項”或本招股章程其他部分。我們的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。

概述

我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用，以促進更好的健康和生活。我們主要通過我們的波士頓太陽能子公司開展太陽能業務，我們通過我們的Box Pure Air子公司開展空氣淨化業務。我們還擁有我們認為對我們的整體業務不構成核心的業務的所有權權益。該公司計劃通過收購和內部有機增長擴大其在住宅太陽能、小型商業太陽能和室內空氣淨化業務的足跡和市場份額。我們努力通過提高子公司的市場滲透率、增加收入和改善現金流，為股東創造長期價值。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措，以出售，合作或分拆其他不可再生能源相關資產。

Singlepoint在我們核心業務中的子公司如下：

Singlepoint的非核心業務附屬公司如下：

最新發展動態

2022年4月增資

於2022年4月5日，吾等與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立證券購買協議(“GHS購買協議”)，根據該協議，GHS同意分三批購買本公司最多150萬美元的E類優先股。第一批(“初步成交日期”)於GHS購買協議籤立時完成，用於以707,000美元購買707股E類優先股。第二批在初始截止日期30天后完成，用於以500,000美元購買500股E類優先股，第三批在初始完成日期後約60天完成，用於以293,000美元購買293股E類優先股。此外，本公司於初步成交日期向GHS(I)額外發行50股E類優先股作為股權激勵及(Ii)認股權證以每股0.11美元之行使價購入4,129,091股本公司普通股，為期五年。

於二零二二年四月二十一日，吾等與Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC及Walleye Opportunities Master Fund Ltd(統稱為“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據協議”)，據此，票據投資者向本公司購入本金總額為4,885,354元、面值15%的原始發行貼現可換股承付票(每張為“票據”及統稱為“票據”)，及(Ii)購買本公司普通股股份的認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)。為了確保公司及時足額支付和履行公司對票據投資者的所有債務，公司同意轉讓、質押、轉讓和授予投資者對公司在波士頓太陽能公司80.1%權益的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益。波士頓太陽能擔保本公司在票據項下的責任，並向票據投資者授予票據的抵押權益，並在票據條款發生違約時將其資產質押為票據的抵押品。每張票據被指定為2023年1月21日或發生某些特定事件時到期的15%可轉換本票。在出售債券方面，本公司亦與債券投資者訂立若干附屬協議，包括登記權協議及保證償還債券的協議。吾等預期，自本招股説明書所包含的登記聲明生效日期起，所有根據票據協議發行的票據將轉換為本公司普通股的股份。

收購波士頓太陽能公司

2022年4月21日，我們完成了之前披露的收購波士頓太陽能80.1%股權的交易。支付利息的總代價為6,064,858美元，其中包括：成交時支付的現金2,287,168美元；發行公允價值為1,252,273美元的14,781,938股公司普通股應付票據(“期票”)；發行公允價值為897,306美元的期票；發行公允價值為1,378,111美元的可轉換期票(“可轉換期票”)；以及額外現金的250,000美元預留。這筆交易導致波士頓太陽能在交易結束後沒有債務。我們預計，自本招股説明書的登記説明書生效之日起，可轉換本票和本票將轉換為我們的普通股。

原發行貼現票據

於2022年10月25日，本公司與622 Capital，LLC(“622 Capital”)訂立證券購買協議(“舊購買協議”)，據此，本公司向本公司購入622 Capital，併發行(I)本金總額600,000美元的20%原始發行折價優先票據(每股為“票據”，統稱為“票據”)及(Ii)2,620,545股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

每份票據被指定為20%的原始發行折扣優先票據，到期日期為2023年1月21日或發生流動性事件時(定義見票據)。如債券在到期日或違約事件(定義見債券)後仍未償還，則債券的年利率為15%，但前提是(X)流動性事件發生於2023年1月21日或之前，以及(Y)本公司向持有人支付債券的未償還本金，則該等利息將追溯至債券首次發行之日(“原始發行日期”)起獲豁免。一旦發生違約事件，票據的未償還本金金額及其任何應計和未付利息的總和，將由票據持有人選擇立即到期並以現金支付。本公司有權在原來發行日期之後的任何時間，或在到期日之前或在到期日，預付該等債券的未償還本金金額及其任何應計及未付利息的總和，而無須預付任何溢價或罰款。吾等預期，自本招股説明書所包含的登記説明書生效日期起，所有根據舊認購協議發行的票據將轉換為本公司普通股的股份。

可轉換優先股

於2022年11月3日，本公司與GHS訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，GHS同意分兩批等額購入350股公司E類優先股，金額為175,000美元。第一批(“初始成交日期”)在購買協議簽署後立即發生，即以175,000美元購買175股E類優先股。第二批將在初始成交日期後15個交易日內，在滿足購買協議中規定的適用交付和成交條件後，以175,000美元購買175股E類優先股。此外，公司於初始成交日向GHS發行了10股E類優先股作為股權激勵，並同意在第二批完成時發行10股E類優先股作為股權激勵。

2022年11月3日，該公司向內華達州提交了一份經修訂和重新確認的E類優先股指定證書，將E類優先股的授權股票數量增加到2500股。E類優先股指定證書的所有其他條款保持原來的規定。

2023年4月A類優先股轉換和發行

2023年4月17日左右，持有79,763,999股A類優先股(相當於所有流通股)的股東同意以20：1的轉換比例將這些股票轉換為1,595,279,980股普通股，將A類優先股可能發行的普通股總數減少約20%。目前沒有A類優先股的流通股。2023年11月23日左右，該公司促使提交了一份A類可轉換優先股指定證書的修正案，將A類優先股的一股可發行普通股的數量從25/1股減少到1/10股，從而修改了這類股票的轉換權。此外，該公司還取消了這一類別的優先發行權。2023年11月24日，公司向公司首席執行官威爾·拉爾斯頓、公司首席財務官科裏·蘭布雷希特、公司業務發展主管巴尼·蒙特和公司運營執行副總裁查德·邁爾斯發行了總計1,000,000股此類A類優先股。作為優先發行的結果，控制權發生了變化，接受方共同獲得了對本公司的投票權控制權。在優先股發行後，在本次發行和預期的反向股票拆分生效後，這些個人將有權投票表決公司約90%的已發行有表決權股本。

2023年4月籌集資金

2023年4月，我們根據GHS購買協議向GHS額外發行了4,994,404股普通股。

2023年秋季優先股轉換

吾等預期將與分別擁有1,650股D類優先股及2,436股E類優先股的股東訂立協議，根據該協議，該等持有人將同意轉換為約1,550,052股普通股(在實施預期的反向股份分拆後)，其中部分股份將於本招股説明書所包含的登記聲明生效日期向持有人發行以代替普通股的預先出資認股權證時發行。作為這些轉換的結果，D類或E類優先股在本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期後將不再流通。

2023年秋季可轉換票據轉換

我們預期與本公司可換股票據及其若干其他債務的持有人訂立協議，根據該協議，該等持有人將同意將證明該等債務的票據轉換為約3,609,818股本公司普通股(在實施預期的反向股票分拆後)，截至註冊説明書生效日期(招股説明書為其一部分)。由於這些轉換，證明該公司的可轉換票據和某些其他債務的票據將不再未償還。該公司將在固定的攤銷時間表上有剩餘的未償還無擔保本票。

運營成果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

收入。截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為6,914,934美元，而截至2022年9月30日的三個月為6,589,227美元。收入的增長主要是由於波士頓太陽能公司的太陽能銷售增加，部分抵消了空氣淨化系統銷售下降的影響。

收入成本。在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的4,263,378美元增加到4,847,499美元。這一增長主要是由於Boston Solar的太陽能銷售增加，收入成本增加，但空氣淨化系統的銷售下降，收入成本相應下降，部分抵消了這一增長。

毛利。因此，截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利為2,067,435美元，而截至2022年9月30日的三個月的毛利為2,325,849美元。這一下降主要是由於波士頓太陽能公司的利潤率收入下降。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。截至2023年9月30日的三個月，我們的SG&A費用從截至2022年9月30日的三個月的3,689,463美元降至3,175,559美元。減少的主要原因是業務、法律和其他專業成本降低。

其他收入(費用)。截至2023年9月30日的三個月，其他費用為(247,576美元)，而截至2022年9月30日的三個月的其他費用為(311,375美元)。其他費用減少的主要原因是債務折價攤銷減少，利息支出增加部分抵消了這一減少額。

淨收益(虧損)。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的淨虧損分別為1604848美元，而Singlepoint公司的淨虧損為1270860美元。淨虧損的減少主要是由於收入增加和運營費用降低所致。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較

收入.截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為20,783,784美元，而截至2022年9月30日的9個月為12,675,450美元。收入的增長主要是由於將波士頓太陽能公司的收入計入2023年期間的9個月，而2022年期間的收入略高於5個月。