展覽 10.1

已修正 並重申了股東協議

這個 經修訂和重述的股東協議（本 “協議”）於 2024 年 6 月 5 日由 (i) 簽訂 特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc.（“公司”）；(ii) 亞伯·阿維蘭（“Avellan”）；(iii) Antares Technologies LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Antares”）；（iv）私人沃達豐風險投資有限公司 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司（“沃達豐”）；（v）樂天移動美國服務有限公司， 特拉華州的一家公司（“樂天”）；(vi) ATC TRS II LLC，一家特拉華州有限責任公司（“美國人”） Tower”，以及與沃達豐、安塔爾斯、樂天和阿維蘭一起的 “股東方”）；以及（vii） 特拉華州的一家有限責任公司（“AT＆T”），AT＆T Venture Investments, LLC，與公司合併 和股東雙方，“雙方”）。

演奏會

而， 公司和某些股東方已簽訂了截至2021年4月6日的股東協議（ “現有協議”）；

而， 關於與AT＆T持有人的投資和商業安排，公司已與AT＆T持有人達成協議 盡其合理的最大努力修改現有協議，以授予AT＆T持有人某些治理權利；

而， 2024年3月4日，特拉華州有限責任公司（“Invesat”）Invesat LLC進行封鎖合併 Antares成為該公司先前由Invesat持有的經濟權益的所有者；以及

而， 雙方希望全面修改和重申現有協議，以便除其他外，（i）向AT＆T持有人授權 某些治理權利，以及（ii）為Antares提供與Invesat相同的權利和義務。

現在 因此，考慮到前述內容以及其中所載的承諾和盟約，這些承諾和盟約的接受和充足性 特此確認，雙方協議如下：

協議

1。 定義。此處使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有購買中賦予的含義 協議。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在使用時應具有所示的含義 在本協議中，以大寫字母開頭：

“附屬公司” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義。

“美國人 塔樓持有人” 是指美國鐵塔及其許可的受讓人。

“安塔雷斯 持有人” 是指 Antares 及其允許的受讓人。

“AT&T “商業協議” 是指AT＆T持有人與OPCo之間簽訂的任何商業協議 不時地。

“AT&T 持有人” 是指AT＆T、AT＆T Services, Inc.及其許可的受讓人。

“阿維蘭 持有人” 是指 Avellan 及其允許的受讓人。

“攔截器 就本協議當事方的公司股東而言，“交易” 是指公司的直接或間接的 收購該股東或該股東的直接或間接子公司，該股東除股權外沒有其他重要資產 在公司和OPCo中擁有權益，除了與此類股權直接相關的任何負債外，沒有其他重大負債 （均為 “Blocker Corporation”）（i）通過合併方式，公司將根據該合併發行A類普通股股票 向該Blocker Corporation的股東（每位股東均為 “封鎖股東”）發放的股票（“封鎖對價”） 作為其持有該Blocker Corporation所有股份的對價，以及 (ii) 根據第11.8條要求該公司持有 (a) OPCo LLCA 或 (b) 以其他方式獲得本公司的同意。

“董事會” 應指本公司的董事會。

“章程” 應指公司章程，可能會不時修訂。

“憲章” 應指公司註冊證書，可能會不時修改。

“課堂 普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“課堂 B 普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“課堂 C普通股” 是指公司的C類普通股，面值每股0.0001美元。

“關閉” 應指購買協議所設想的交易的結束。

“關閉 日期” 應具有購買協議中給出的含義。

“常見 股票” 指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“競爭對手” 應指直接或間接（包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、聯營公司）受僱的人 在提供與標準和非標準連接方面的合資安排或類似安排（無論是現在存在的還是以後形成的安排） 使用衞星、高空系統或任何其他航空系統的手機、傳感器和物聯網設備，但不應包括 任何金融投資公司或集體投資機構及其關聯公司持股比例低於百分之二十（20%） 任何競爭對手的未償股權，其關聯公司也無權指定任何競爭對手的任何成員 任何競爭對手的董事會；前提是，就本協議而言，既不是沃達豐、AT&T 持有者也是 就AT＆T沃達豐目前的業務範圍而言，其各自的關聯公司均應被視為競爭對手 持有人及其各自的關聯公司。

“機密 “信息” 是指以任何形式或媒介提供的所有信息（無論是否明確標明為機密信息） 向公司或其任何子公司或股東方（視情況而定）披露，或由其開發或獲悉 為或代表公司或其任何子公司履行職責，或與業務、產品、服務相關的職責 或對公司或其任何子公司或其任何投資者、合作伙伴、關聯公司、戰略聯盟參與者的研究， 高級職員、董事、員工或股東或其各自的關聯公司，包括但不限於：(i) 內部業務信息 公司及其子公司（包括但不限於與戰略計劃和實踐、業務、相關的信息） 會計、財務或營銷計劃、實踐或計劃、培訓慣例和計劃、工資、獎金、激勵計劃 以及其他薪酬和福利信息以及會計和業務方法); (ii) 的身份和個人要求, 與本公司或其任何子公司、其關聯公司及其各自的具體合同安排及相關信息 客户及其各自的機密信息；(iii) 任何第三方的任何機密或專有信息 公司或公司的任何子公司都有責任對某些有限的目的保密，或僅將其用於某些有限的目的；(iv) 行業 由本公司或其任何子公司或其任何子公司編制或代表其編制的研究報告，包括但不限於潛在的身份 目標公司、管理團隊和由公司或其任何子公司識別或代表其確定的交易來源；(v) 彙編數據和分析、流程、方法、跟蹤和績效記錄、相關的數據和數據庫；以及 (vi) 與公司知識產權相關的信息以及前述任何內容的更新；前提是 “機密 信息” 不應包括股東方能夠證明已廣為人知且可廣泛獲得的任何信息。 用於非由於該股東方或該股東方所處的任何人的作為或不作為而導致的用途 控制權，但以該股東方未授權該人履行其指定職責的行為或不作為為限 該股東的職責。

“指定 Party” 是指Avellan、Antares、沃達豐、樂天、AT＆T Holders和American Tower中的每一個。

“交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、判決、許可或命令。

“納斯達克” 應指納斯達克股票市場有限責任公司。

“必要 “行動” 是指就任何一方和特定結果而言，所有行動（在不禁止的範圍內） 根據適用法律，在該方控制範圍內，不得與該方明確授予的任何權利直接衝突 本協議、購買協議、註冊權協議、章程或章程）是合理必要和可取的 在其控制範圍內造成此類結果，包括但不限於 (i) 召開董事會特別會議和 公司的股東，（ii）就該方實益擁有的有表決權股份進行投票或提供代理人，（iii） 投票贊成通過股東決議和章程或章程修正案，（iv）要求成員 董事會（只要這些成員是由有義務採取此類行動的締約方選出、提名或指定的）採取行動 以某種方式（受任何適用的信託義務約束），或者如果他們不以這種方式行事，則導致他們被免職 方式和 (v) 向政府、行政或監管機構提交或促成提交所有申報和登記 或實現這種結果所需的類似行動。

“NPA” 應指新普羅維登斯收購公司，一家特拉華州公司，也是該公司的前身。

“NPA 贊助商” 是指特拉華州有限責任公司新普羅維登斯管理有限責任公司。

“OPCo” 應指特拉華州有限責任公司AST & Science, LLC。

“OPCo 通用單位” 是指OPCo LLCA中定義的OPCo的 “通用單位”。

“OPCo LLCA” 是指截至4月6日的OPCo第五次修訂和重述的有限責任公司運營協議， 2021年，可能會不時修改、補充、重述和/或修改。

“永久 對任何人而言，“無行為能力” 是指治療該人的主管醫療機構已給出的 向公司提交的書面意見，説明該人已永久無法履行其作為公司的職能 董事會官員或成員（視情況而定）。

“允許 對於本公司的任何股東或本協議的AT＆T持有人而言，“受讓人” 是指：(i) 公司、OPCo或其任何子公司；(ii) 董事會事先自行決定書面批准的任何人； (iii) 就AT＆T持有人、安塔爾斯、沃達豐和樂天而言，其任何受控或控制的關聯公司（僅適用於 只要該受讓人仍然是受控或控股關聯公司）；（iv）如果股東是自然人，則任何此類股東的 受控關聯公司，或受該股東控制且僅供受益的任何信託或其他遺產規劃工具 該股東和/或該股東的配偶、前配偶、祖先和後代（無論是親生的還是收養的）、父母 及其後代和上述人員的任何配偶；以及 (v) 與封鎖交易有關的封鎖股東 對於此類股東，就第 (i) 至 (v) 項中的每一項而言，前提是該受讓人成為本協議的當事方； 前提是，儘管有前述規定，在任何情況下，作為公司競爭對手的人都不會成為許可的受讓人 下文。

“人” 應指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織 或任何其他實體，包括政府機構。

“購買 協議” 是指股東OPCo之間簽訂的截至2020年12月15日的某些股權購買協議 OPCo、NPA、NPA贊助商和Avellan的各方以及其他現有股權持有人。

“樂天 持有人” 是指樂天及其許可的受讓人。

“註冊 權利協議” 指截至現有協議簽訂之日的《註冊權協議》 公司和股東雙方，可能會不時修改。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股東 股票” 是指以股東方名義註冊或由股東實益擁有的所有公司證券， 包括本公司自本協議發佈之日起以此類身份收購和持有的全部證券。

“子公司” 就任何人而言，應指 (i) 任何擁有已發行表決證券百分之五十 (50%) 以上的公司 由該人直接或間接擁有，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體 其中超過百分之五十（50%）的總股權直接或間接地歸該人所有，或其中 個人或任何子公司是普通合夥人、經理、管理成員或同等成員。

“日落 日期” 是指截止日期之後的第一天，（i）Avellan持有人實益擁有一個號碼 A類普通股的受益比例低於A類普通股數量的百分之二十（20％） 在截止日期之後立即由Avellan持有人擁有（為此假設所有未償還的OPCo普通單位） 股東雙方在適用的計量時間按照以下規定交換了A類普通股的股份 在 OPCo LLCA（不考慮任何其他交換限制）或（ii）Avellan 死亡或永久喪失行為能力。

“轉移” 應指 (i) 出售、要約出售、銷售合同或協議、抵押、質押、授予任何購買期權或其他行為 處置或同意直接或間接處置，或設立或增加看跌等值頭寸或清算 根據《交易法》第16條的定義，任何證券的看漲等值頭寸或減少看漲等值頭寸， (ii) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 任何證券，無論任何此類交易是通過交付此類證券，以現金或其他方式進行結算，還是 (iii) 公開 宣佈有意進行第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易。

“沃達豐 持有人” 是指沃達豐及其允許的受讓人。

2。 同意投票。在本協議期限內，每個股東方應投票或安排對所有證券進行投票 可以在以公司名義註冊或實益擁有的公司董事的選舉中被投票的公司 期限在《交易法》第13d-3條中定義，包括行使或轉換任何可行使或可轉換的證券 適用於普通股，但不包括標的未行使期權或認股權證的股票）（“實益持有”） 或該股東方的 “受益所有權”），包括收購的公司任何和所有證券 根據以下規定，在本協議發佈之日之後以此類身份持有（以下簡稱 “有表決權的股份”） 遵守本協議的規定，包括但不限於對所有實益擁有的有表決權的股份進行表決或促使他們進行投票 由該股東方提出，因此董事會由根據第 3 節指定的人員組成。除非另有明確規定 本協議規定，每個股東方均可自由投票或促使該股東實益擁有的所有有表決權的股份進行投票 股東聚會。為避免疑問，本第 2 節中的任何內容均不要求股東方行使或轉換 任何可行使或可兑換為公司有表決權證券的證券。

3. 董事會。

(a) 董事會代表。董事會最初應由十三 (13) 名董事組成，兩 (2) 個董事席位立即空缺 截止日期之後，Avellan 可以隨時填補哪些座位。從截止日期開始和之後，直到Avellan's的較早日期 退休或辭去董事會職務或截止日期，各股東方應採取一切必要行動，促使Avellan 出任董事會主席。儘管如此，在Avellan持有人截止日期之後的第一天 集體停止擁有公司至少百分之五十（50％）的有表決權的有表決權的股票， 如果在該日期超過十一 (11) 名成員，則董事會的規模應縮減為十一 (11) 名成員（為避免，其中 不容置疑，Avellan有權根據第3（b）（ii）（A）節）提名五（5）名成員。

(b) Avellan Designees。

(i) 在遵守第3（b）（ii）和3（h）條的前提下，Avellan持有人以其持有的多數股份享有權利 提名七 (7) 名董事會成員（“Avellan”），董事會和股東雙方將任命並投票選出 被指定人” 和 “Avellan Designee”），所有這些都應由 Avellan 持有人指定 他們持有的大部分股份。為避免疑問，Avellan持有人有權提名剩下的兩（2）個 根據本第 3 (b) 節設計的 Avellan Desigennees。

(ii) 如果Avellan持有人自截止日期之後的任何一天起集體停止擁有本公司的有表決權的股票 至少：（A）公司未償還投票權總額的百分之五十（50％），Avellan持有人只有權利 自Avellan持有人停止持有上述必要證券之日起，提名五（5）名董事會成員 公司；（B）公司未償還投票權總額的百分之四十（40％），Avellan持有人只有權利 自Avellan持有人停止持有上述必要證券之日起，提名三（3）名董事會成員 公司；（C）公司未償還投票權總額的百分之三十（30％），Avellan持有人只有權利 自Avellan持有人停止持有上述必要證券之日起，提名兩（2）名董事會成員 公司；（D）公司未償還投票權總額的百分之二十（20％），Avellan持有人只有權利 自Avellan持有人停止持有上述必要證券之日起，提名一（1）名董事會成員 公司；以及（E）公司未償還投票權總額的百分之五（5％），Avellan持有人無權 提名自Avellan持有人停止持有上述必要證券之日起的任何董事會成員 公司。股東雙方同意，如果董事會規模增加或減少，Avellan Designee的數量 Avellan持有人有權任命的董事會成員應與董事會的規模成比例地增加或減少。

(iii) 儘管如此，只要Avellan持有人有權提名至少五（5）名董事會成員，網址為 根據納斯達克規則，至少 (x) 三 (3) 名 Avellan Designee 必須符合 “獨立董事” 的資格，(y) 一 (1) 名 Avellan Designee 必須符合成為 “獨立董事” 的資格 被指定人必須符合《證券法》第S-K條所指的 “審計委員會財務專家” 的資格。

(c) 安塔雷斯設計師。

(i) 在安塔雷斯下跌之日之前，安塔雷斯持有人以其持有的多數股份有權提名，而且 董事會和股東雙方將任命一（1）名董事會成員（“Antares Designee”）並投票選出， 誰將由安塔雷斯持有人指定。Antares Designee必須始終符合 “獨立董事” 的資格 根據納斯達克規則。

(ii) “安塔雷斯秋季日期” 應為以下任一活動截止日期之後的第一個日期 發生：（A）Antares持有人集體持有公司已發行A類普通股的至少百分之五（5％） （為此，假設所有未結算的OPCo通用單位在適用的測量時間進行了交換 根據OPCo LLCA不考慮任何其他限制，A類普通股的股東方 交換時）；或（B）根據第3（h）條，Antares的指定權已被終止。

(d) 沃達豐設計師。

(i) 在沃達豐下跌之日之前，沃達豐持有人以其持有的多數股份有權提名，以及 董事會和股東雙方將任命一（1）名董事會成員（“沃達豐指定人員”）並投票選出， 誰將由沃達豐持有人指定。

(ii) “沃達豐下跌日期” 應為截止日期之後的第一個日期，以下任一日期為截止日期 事件發生：（A）沃達豐持有人共同持有（x）未發行A類普通股的至少百分之五（5％） 公司或（y）沃達豐持有人持有的公司已發行A類普通股的至少百分之五十（50％） 在收盤後（假設就第 (x) 和 (y) 條而言），所有未償還的OPCo普通單位現在和過去都是 股東雙方在適用的計量時間根據以下規定交換A類普通股 OPCo LLCA（不考慮任何其他交換限制）；或（B）沃達豐的指定權已根據以下規定終止 轉至第 3 (h) 節。

(e) 樂天設計師。

(i) 在樂天首次下跌之日之前，樂天持有人有權以其持有的多數股份提名， 董事會和股東雙方將任命一（1）名董事會成員為 “樂天第一任指定人員” 並投票選出， 誰將由樂天持有者指定。在樂天第二次下跌之日之前，樂天持有者將持有多數股份 由他們持有，應有權提名另一名成員，董事會和股東雙方將任命並投票選出該成員 董事會是 “第二位樂天指定人”（與第一位樂天指定人一起，即 “樂天被指定人”）， 誰將由樂天持有者指定。

(ii) “樂天首次下跌日期” 應為以下任一活動截止日期之後的第一個日期 發生：（1）樂天持有人集體持有（x）未發行A類普通股的至少百分之五（5％） 公司也不是（y）樂天持有人立即持有的公司已發行A類普通股的至少百分之五十（50％） 在收盤後（假設就第 (x) 和 (y) 條而言），所有未償還的OpCo普通單位的交換時間為 股東方根據OPCo LLCA對A類普通股的適用計量時間以及 不考慮任何其他交換限制）；或（2）樂天的指定權已根據本節終止 3 (h)。

(iii) “樂天第二次下跌日期” 應為以下任一活動截止日期之後的第一個日期 發生：（1）樂天持有人集體持有公司已發行A類普通股的至少百分之十（10％） （為此，假設所有未結算的OPCo通用單位在適用的測量時已由以下單位進行了交換 根據OPCo LLCA持有A類普通股的股東方，不考慮任何其他限制 交易所）；或（2）樂天的指定權已根據第3（h）條終止。

(f) AT&T 設計師。

(i) 董事提名。

(A) 在AT＆T退出日期之前，AT＆T持有人應有權利（但沒有義務）提名，董事會和 股東雙方將任命一（1）名董事會成員為 “AT＆T 指定人員” 並投票選出，他 應由AT＆T持有人指定（此類權利，“AT＆T董事提名權”）；前提是 也就是説，AT＆T持有人在公司首次年會之前不得行使AT＆T董事提名權 2024 年 1 月 16 日之後。

(B) 在AT＆T終止日期之前，AT＆T持有人應有唯一權利（但無義務）隨時以書面形式這樣做 通知公司 (1) 在任何此類人員辭職後讓AT＆T的指定人員成為AT＆T觀察員（定義見下文） 個人作為AT＆T的設計人或（2）讓AT＆T觀察員成為AT＆T的被指定人，但須遵守第3（f）（i）（A）條。

(ii) 觀察者。

(A) 在AT＆T終止日期之前，根據第3（i）條的規定，作為AT＆T董事提名權的替代方案，AT＆T董事提名權的替代方案 持有人有權指定一 (1) 名董事會觀察員（“AT＆T觀察員”）。AT&T 觀察家 截至本文發佈之日是克里斯·桑巴爾。AT＆T同意使此類觀察員承擔保密義務，類似於 適用法律規定的公司董事的保密義務的範圍。

(B) 在AT＆T休會日期之前，AT＆T觀察員（a）應有權（親自或通過電子方式）出席所有會議 董事會會議，並應在收到此類會議的邀請的同時收到每次此類會議的邀請 提供給董事會成員，以及 (b) 應同時提供給董事會的所有信息和材料 它是向董事會成員提供或提供的，但須遵守適用的法律和維護法律特權。

(C) AT＆T持有人有權自行決定出於任何原因刪除或更換AT＆T Observer 給公司的書面通知。

(iii) OPCo。在AT＆T退出日期之前，任何股東方（包括其各自的許可受讓人） 除Avellan外，有權提名和任命任何代表加入董事會或其他適用的理事機構 OPCo的，那麼AT＆T持有人也應擁有與經理、觀察員或其他適用代表相應的權利 （“AT＆T OPCo代表”）基於本第3（f）節的上述規定， 作必要修改後。

(iv) 辭職。在 AT&T 下線日期之後，AT&T 同意讓其 AT&T 設計者、AT&T Observer 或 AT&T OPCo代表將立即辭去AT＆T設計人員、AT＆T觀察員或AT＆T OpCo代表的職務 根據第 3 (i) 節，公司可以採取一切必要措施刪除任何此類AT＆T指定人員，即AT＆T 觀察員或 AT&T OPCo 代表。

(v) AT＆T秋季休假日期.“AT&T 下跌日期” 應為 2024 年 1 月 16 日之後的第一個日期 會發生以下任何事件：

(A) 截至2024年1月22日，AT＆T持有人停止持有（i）可轉換票據（“AT＆T票據”） 以及公司與AT＆T之間，以及（ii）如果AT＆T票據已轉換，則至少佔該類別的百分之八十（80％）或以上 根據AT＆T票據和可轉換證券投資條款轉換後發行的普通股 本公司與不時成為協議當事方的個人和/或實體之間的協議，日期為1月16日 時間；或

(B) 所有 AT&T 商業協議均根據其條款終止；前提是此類終止不是由 OPCo 造成的 違反此類AT＆T商業協議。

(g) 美國塔設計師。

(i) 在美國鐵塔下跌之日之前，美國鐵塔持有人有權以其持有的多數股份提名， 董事會和股東雙方將任命一（1）名董事會成員（“美國鐵塔設計人”）並投票選出 以及 Avellan Designees、Antares Designeen、Vodafone Designees、Rakuten Designees 和 AT&T Designeen， “被指定人”），他們將由美國塔樓持有者指定。

(ii) “美國鐵塔下跌日期” 應為截止日期之後的第一個日期，以下任一日期為截止日期 事件發生：（A）美國塔樓持有人集體持有未償A類普通股的至少百分之五十（50％） 美國鐵塔持有人在收盤後立即持有的公司股票（假設為此目的，所有已發行股票） OPCo普通單位在適用的計量時間由股東雙方交換為A類普通股的股份 根據OPCo LLCA存貨（不考慮任何其他交易限制）；或（B）美國鐵塔的稱號 權利已根據第 3 (i) 條終止。

(h) 指定權的其他失效。無論本協議中有任何相反的規定，任何人的權利 根據第 3 (b) 節、第 3 (c) 節的規定，指定一方指定被提名人擔任董事會成員 如果（A）該指定方在任何時候（A），第3（e）節，第3（f）節或第3（g）節，則應終止 或其任何關聯公司成為公司的競爭對手，(B) 該指定方或其任何關聯公司開始任何合法 對公司、其子公司或任何其他董事會成員提起訴訟；或 (C) 該指認方或任何 其關聯公司有權（無論是否行使）指定或任命董事會成員或觀察員 任何競爭對手的（或類似的管理機構）。

(i) 辭職；免職；空缺。根據第 3 (b) 節第 3 (c) 節指定的任何董事會成員 第 3 (d) 節、第 3 (e) 節、第 3 (f) 節或第 3 (g) 節可能會辭職，也可能在有原因或無故的情況下被刪除 (i) 完全遵循指定該理事會成員的指定方的指示，或 (ii) 通過書面贊成票或 董事會其他成員在死亡、殘疾、永久喪失工作能力或喪失資格時獲得大多數董事會成員的書面同意 這樣的董事會成員。指定該已辭職或免職的董事（或該指定方的董事）的指定方 繼任者（或允許的受讓人）應有權指定該董事會成員的替代者，無論是哪個個人 應根據第 3 (b) 節、第 3 (c) 節、第 3 (d) 節、第 3 (e) 節進行任命和批准 3 (f) 或第 3 (g) 節（視情況而定），只要該指定方有權根據以下規定指定此類被提名人 到這樣的部分。

(j) 投票。公司和股東雙方均同意不直接或間接採取任何行動（包括刪除） 董事（以與本協議不一致的方式故意阻礙、阻礙或以其他方式影響以下條款的執行） 本協議以及本協議各方對董事會組成的意圖，如本協議所述。每位股東 在《章程》未禁止的範圍內，一方應以可能的方式對該股東持有的所有有表決權的股份進行投票 必須選舉和/或讓那些根據本節指定的個人擔任董事會成員 3 並以其他方式實現本協議條款的意圖；前提是，儘管有前述規定，每項 股東方同意，在任何時候，至少三（3）名董事應是獨立的，有資格在審計委員會任職 根據納斯達克規則。各股東方進一步同意在日落日期 (i) 之前採取所有合理可行的必要行動 在其權限範圍內，包括投票該股東方有權就其有表決權的股份投下所有選票，無論是否 在任何年度會議或特別會議上，通過書面同意或其他方式，就提交給股東的所有事項對其有表決權的股份進行投票 根據董事會的建議對公司進行分配，以及 (ii) 不就此授予或簽訂具有約束力的協議 向任何人就該方持有的本公司股權證券向其委託的任何代理人，以禁止該方進行投票 此類投票符合本第 3 (j) 節第 (i) 條。

(k) 自第 3 (b) 節第 3 (c) 節中規定的董事會指定權失效或終止之日起及之後 根據本協議的條款，第 3 (d) 節、第 3 (e) 節、第 3 (f) 節或第 3 (g) 節，董事會席位 如果該權利沒有失效或終止，本應根據該指定權予以指定，則將按照以下規定填寫 與《章程》和《章程》有關。

4。 設計人要求。

(a) 根據本協議，公司和股東雙方對指定人的義務應為 每種情況都必須以每位被設計人滿足本第 4 節中規定的所有要求為前提。每項指定 雙方同意，他們應僅指定滿足要求的被指定人，並應促使他們提名的每位被指定人在 始終滿足本第 4 節中規定的要求。

(b) 每位被指定人應自始至終 (i) 滿足適用法律下有關擔任公司董事的所有要求，以及 納斯達克的上市規則（“納斯達克規則”），無論納斯達克規則是否適用於該公司， 僅限於已經或將要適用於本公司所有其他非執行董事的範圍內，以及所有其他標準以及 適用於本公司所有非執行董事的董事服務資格以及 (ii) 滿足任何其他要求 用於董事會採用的董事資格，一般適用於本公司的非僱員董事。

(c) 每個指定方應促使其指定的每位指定人：(i) 合理地表示自己可以接受面談； (ii) 同意董事會或 Avellan 可能合理要求的推薦和背景調查或其他調查 確定該被指定人符合擔任公司董事的要求，但僅限於此類檢查或調查 本公司所有其他非執行董事已經或將要被要求提供，以及 (iii) 向公司提供一份已填妥的 本公司在正常業務過程中向其他董事提交的董事及高級管理人員問卷副本。

(d) 任何被指定人（或指定方指定的任何替代者）如果有（x）都沒有資格擔任董事 參與了《交易法》附表13D第2（d）或（e）項或第401（f）項列舉的任何事件，但不是 《證券法》第S-K條例第401（f）（1）項，（y）已經或可能被取消根據該條作為 “不良行為者” 的資格 《證券法》第D條第506條或 (z) 受任何未執行的命令、判決、禁令、裁決、令狀或法令的約束 任何禁止擔任任何上市公司董事的政府機構。如果被設計人不再滿意 (1) 前一句和 (2) 第 4 (b) 節中規定的所有要求，即此類被指定人的任期 應根據章程和章程以及因該指定人員終止而產生的空缺立即終止 任期可以按照本協議、章程和章程的規定填補。每個指認方同意，在 如果其指定的指定人不再滿足前一句中規定的要求，則應採取 採取一切必要行動，將此類指定人從董事會中移除或導致其免職。

(e) 根據第 3 節，作為指定被指定人或當選董事會成員的條件，該被指定人必須提供 該公司：

(i) 公司合理要求向董事、候選人披露或按慣例披露的所有信息 根據適用法律，董事及其各自的關聯公司和代表在委託書或其他文件中， 《納斯達克規則》或《章程》、《章程》或其他公司治理指南；

(ii) 公司合理要求的所有與評估資格、獨立性和其他適用標準相關的信息 向董事發送信息或履行合規和法律或監管義務，但僅限於此類信息已經或將要履行的範圍 要求本公司所有其他非執行董事提出；以及

(iii) 該被指定人的書面承諾：

(A) 以公司可接受的形式受標準保密協議的約束、約束並充分遵守以下守則 在任何情況下，本公司的行為和其他政策僅在適用於公司所有其他非執行董事的範圍內 公司；以及

(B) 應董事會的要求迴避董事會或其任何委員會的任何審議或討論 關於董事會合理認定與公司存在實際或潛在利益衝突的事項 或董事會合理認定與公司存在實際或潛在利益衝突的其他事項。

5。 必需的批准。

(a) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但須遵守第 5 (c) 節，此外還有任何投票或同意 根據適用法律、章程或章程的要求，董事會或公司股東不得允許 公司將採取以下任何行動（無論是直接還是間接），公司不得允許其任何子公司採取以下任何行動： 未經Avellan持有人贊成票或書面同意，通過修訂、合併、資本重組、合併或其他方式） （由他們持有的多數股份）以公司股東的身份行事：

(i) 更改董事會的大小；

(ii) 設立董事會的任何委員會或更改董事會任何委員會的組成或權力，任何特別委員會除外 為了使董事會成員忠實履行信託職責，外部法律顧問的建議是必要或可取的；

(iii) 聘用本公司、OPCo的任何專業顧問，包括但不限於投資銀行家和財務顧問 或其任何子公司（但不是董事會或其任何委員會的子公司）；或

(iv) 實質性地改變公司業務的性質或範圍，或進入或放棄業務範圍。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但受第 5 (c) 條的約束，除了任何表決或 根據適用法律、章程或章程的要求，必須徵得董事會或公司股東的同意，董事會不得允許 公司和公司不得允許OPCo或公司的任何其他子公司修改章程、章程、本協議， 註冊權協議、應收税款協議、成立證書或有限責任公司協議 OPCo或本公司或OPCo或本公司任何其他子公司的任何其他組織或管理文件中存在不利影響的文件 對此類股東方或AT＆T持有人特有的重大權利的影響（無論是直接還是間接地通過修正案）， 未經 (i) 該股東的贊成票或書面同意（合併、資本重組、合併或其他） 其作為公司股東的身份，或（ii）AT＆T持有人以公司證券持有人的身份 案例，視情況而定。

(c) 儘管此處包含任何相反的規定，但第 5 (a) 節中規定的股東同意權以及 第 5 (b) 節應終止：

(i) 對於Avellan持有人，在日落之日；

(ii) 對於安塔雷斯持有人，在安塔雷斯退出日期；

(iii) 對於沃達豐持有人，在沃達豐退出之日；

(iv) 對於樂天持有人，在樂天第二輪下跌之日；

(v) 對於AT＆T持有人，在AT＆T的退出日期；以及

(vi) 關於美國鐵塔，在美國鐵塔倒閉之日。

6。 受控公司。

(a) 股東雙方同意並承認，由於股東雙方的合併投票權超過五十個 截至收盤時公司已發行股本總投票權的百分比（50％），公司將， 截至收盤時，有資格成為《納斯達克上市規則》第5615（c）條所指的 “受控公司”。

(b) 自收盤之日起，公司同意並承認，除非Avellan另有約定，否則公司將在一定範圍內做出選擇 納斯達克規則允許被視為《納斯達克上市規則》第5615（c）條所指的 “受控公司”。

7。 各股東的陳述和保證。各股東方代表自己特此陳述和保證 就該股東方和該股東而言，單獨而非共同向公司及其他股東方披露 截至本協議簽訂之日，該方對其股東股份的所有權載於附件A：

(a) 組織；權威。如果股東方是法人實體，則股東方 (i) 已正式註冊或組建，並且是有效的 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律存在並信譽良好，並且（ii）擁有所有必要的權力 以及簽訂本協議和履行本協議項下義務的權力。如果股東方是自然人，則股東 一方具有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的法律行為能力。如果股東方是合法的 實體，本協議已由股東方正式授權、執行和交付。本協議構成有效且 股東方具有約束力的義務可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到適用限制 破產、破產、重組、暫停或一般原則影響債權人權利的類似法律 衡平法（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）。

(b) 不同意。除非本協議另有規定以及適用證券法規定的申報要求，否則未經同意、批准 或股東對任何政府機構或其他個人的授權，或指定、申報或備案 本協議的執行、交付和履行需要一方參與，除非未能獲得該協議 同意、批准、授權或進行此類指定、申報或申報不會對股東造成實質性幹擾 當事方根據本協議履行其義務的能力。如果股東方是自然人，則不是 根據任何 “共同財產” 或其他法律，必須徵得該股東配偶的同意才能執行 以及本協議的交付或股東方履行本協議項下的義務。如果股東方是信託， 本協議的執行和交付或預期交易的完成無需任何受益人的同意 特此。

(c) 沒有衝突；訴訟。既不是本協議的執行和交付，也不是預期交易的完成 因此，如果該股東方是法人實體，與任何條款相沖突或違反，則不會（A）遵守本協議條款 股東方的組織文件，或（B）違反、衝突或導致違反或構成違約 根據任何信託協議, 貸款或信貸協議, 票據, 債券的任何條款 (有或沒有通知或時效或兩者兼而有之) 抵押貸款、契約、租賃或其他協議、文書、特許權、特許經營、許可、通知或適用於股東方的法律 或侵害股東方的財產或資產，除非第（B）條中合理預計不會受到損害， 單獨或總體而言，股東方履行本協議義務的能力。截至日期 本協議，未對該股東方採取任何未決行動，或據股東方所知，未對該股東方採取任何行動或受到威脅 股東方的任何關聯公司或其各自的任何資產或財產，這些資產或財產會對此類行為造成重大幹擾 股東方根據本協議履行其義務或合理預期的義務的能力 防止、禁止、更改或延遲本協議所設想的任何交易。

(d) 股份所有權。股東方實益擁有其、她或其股東的股東股份，不附帶所有留置權。除了 根據本協議、購買協議和註冊權協議，沒有期權、認股權證或其他權利， 股東方參與的與質押、收購、處置有關的任何性質的協議、安排或承諾， 股東股份的轉讓或投票，並且沒有關於股東股份的表決信託或投票協議。 除規定的股東股份外，股東方不實益擁有 (i) 本公司的任何股本 關於附件 A 和 (ii) 收購公司任何額外股本的任何期權、認股權證或其他權利，或 任何可行使或可轉換為公司股本的證券，附件A中規定的除外（統稱 “選項”）。

8。 公司的契約。

(a) 公司應：(i) 採取一切合理必要行動，以執行本協議的規定和本協議的意圖 雙方遵守本協議的條款，並且 (ii) 不採取任何合理預計會造成不利影響的行動， 未經Avellan事先書面同意，妨礙或以其他方式影響本協議下股東的權利。

(b) 公司應 (i) 購買並維持有效的董事和高級管理人員責任保險，金額不變 並根據董事會確定的合理和習慣性條款，(ii) 任何 Avellan Designee 根據其提名的任何 Avellan Designee 的期限都如此 本協議的成員擔任董事會董事，維持與該類 Avellan Designee 相關的保險，以及 (iii) 導致 章程和章程將始終規定所有董事的賠償、免責和預付開支 在適用法律允許的最大範圍內；前提是，任何 Avellan 指定人員被免職或辭職後 出於任何原因，公司應採取一切合理必要的行動來延長此類董事和高級職員的責任 從任何此類事件起不少於六 (6) 年的保險期限內，就發生在或發生的任何作為或不作為而發生的任何行為或不作為 在這樣的事件之前。

(c) 公司應支付董事會成員因履行職責而產生的所有合理的自付費用 他或她作為董事的職責以及與出席董事會任何會議有關的職責。公司應加入 不時與每位董事會成員和公司每位高級管理人員簽訂慣例賠償協議。

9。 [已保留]

10。 沒有其他投票信託或其他安排。每個股東方不得也不得允許該股東下設任何實體 一方控制 (a) 將任何有表決權的股份或任何有表決權的股份存入有表決權的信託、投票協議或類似協議中的任何權益 協議，(b) 就任何有表決權的股份授予任何代理人、同意書或委託書或其他授權或同意 或 (c) 將任何有表決權的股份置於與有表決權股份的表決有關的任何安排之下，在每種情況下，均存在衝突的安排 支持或阻止本協議的執行。

11。 額外股份。各股東同意，公司所有可能在公司選舉中投票的證券 此類股東方購買、獲得投票權或以其他方式獲得受益所有權的董事（包括 通過在本協議執行後行使或轉換任何可行使或可兑換為普通股的證券（或將其轉換為普通股） 應受本協議條款的約束，並應構成本協議所有目的的有表決權的股份。此外，如果 AT＆T票據轉換為公司股份，AT＆T持有人（如適用）應自動被視為 “股東” 本協議的 “當事方” 以及此類轉換時發行的此類股票應自動被視為本協議下的 “有表決權的股份”。

12。 作為董事或高級管理人員沒有協議。每個股東方和AT＆T持有人僅在其中，簽署本協議 她或其作為公司股東或證券持有人的身份（如適用）。既不是AT＆T的持有人，也不是任何股東 一方以公司董事或高級管理人員的身份在本協議中達成任何協議或諒解 其子公司（如果他、她或其擔任該職務）。本協議中的任何內容都不會限制或影響所採取的任何行動或不作為 由AT＆T持有人或股東以公司董事或高級管理人員的身份進行，不得采取任何行動或 該方以董事或高級管理人員身份作出的遺漏應被視為違反本協議。本協議中沒有任何內容 將被解釋為禁止、限制或限制 AT&T 持有人或股東方行使其、她或其信託權 作為公司或其股東的高級管理人員或董事的職責。

13。 保密性。各股東同意並同意促使其關聯公司保密，不得披露、泄露、泄露、 或出於任何目的（監控其對公司的投資除外）使用任何機密信息；但是，前提是 股東方可以向 (a) 其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息 在獲得與監控公司投資相關的服務所需的範圍內，（b）向任何關聯公司、合作伙伴， 在正常業務過程中，該股東方的成員、股權持有人或全資子公司；前提是 股東方告知該人此類信息是機密的，並指示該人保密 法律、法規、規則、法院命令或傳票或義務可能要求的信息或 (c) 與任何證券交易所或證券報價系統簽訂的任何上市協議，前提是該股東立即通知 公司披露此類信息，並採取合理措施最大限度地減少任何此類必要披露的範圍。

14。 特定執法。雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方 本協議任何一方違反本協議，因此，除以下內容外，本協議應具有明確的可執行性 該受害方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，並且任何違反本協議的行為均應是適當的 臨時或永久禁令或限制令的對象。此外，本協議各方均放棄在該處提出的任何索賠或辯護 是針對此類違規行為或威脅違約行為的適當法律補救措施，或者授予具體履約不是適當的補救措施 任何法律或衡平法理由，並同意如果履行義務，當事人的權利將受到實質性的不利影響 本協議下的其他各方未按照本協議的條款和條件行事。各方進一步同意 不得要求任何一方獲取、提供或交付任何與獲得有關的保證金或類似文書，或以此作為獲得的條件 本第 14 節中提及的任何補救措施，且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供的任何權利 或張貼任何此類保證金或類似票據。

15。 終止。

(a) 收盤後，除第 15 (b)、(a) 節第 2 節（協議）中規定的情況外，對每個股東方而言 本協議的投票）、3（董事會）和第 4（指定人要求）應自動終止（不需要 任何一方（本協議中任何一方）在該股東方無權再指定董事的第一天採取的任何行動 本協議下的董事會；(b) 本協議第 5 節（所需批准）應自動終止（無任何 股東雙方的合併表決權首次不超過百分之五十時採取行動（本協議中任何一方） 公司當時尚未行使的總投票權的（50％），（c）第6（b）條（受控公司）應有效期至 根據納斯達克規則5615（c）（或其他適用的證券交易所規則），公司不再被視為 “受控公司” 以及 (d) 對於每位股東，本協議的其餘部分將自動終止（本協議任何一方均不採取任何行動） 當該股東方停止以實益方式擁有任何股東股份時的當事方。

(b) 儘管如此，第 13 節（保密）、第 14 節（特定執法）中規定的義務， 第 15 節（終止）、第 16 節（修正和豁免）、第 18 節（轉讓）、第 21 節（可分割性）， 第 22 條（適用法律）、第 23 條（管轄權）和第 24 條（陪審團審判豁免）在終止後繼續有效 本協議的。

16。 修正和豁免。本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正或豁免是 以書面形式由每個股東方簽署，如果該方 (i) 仍然是本協議的當事方，則由AT＆T持有人（如適用）簽署 此時達成的協議；(ii) (x) 如果對任何股東方或AT＆T持有人的權利進行任何修改（如適用） 根據本協議，在進行此類修正時擁有此類權利；(y) 如果是對股東方的任何義務進行修正，則擁有此類權利 或本協議下的AT＆T持有人（如適用）在進行此類修正時仍受此類義務的約束。沒有故障或延遲 任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時，均應視為對該權利的放棄，任何單一或部分也不是 這些權利的行使妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。權利和 此處提供的補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

17。 股票分割、股票分紅等如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組等， 就本協議而言，就股東持有的有表決權股份發行的任何證券均應成為有表決權的股票。 在本協議期限內，所有以現金支付的有表決權股份的股息和分紅均應按以下方式支付 適用於下列簽署的每一個股東方以及所有以普通股或其他股權支付的股息和分配 或將有表決權股份轉換為股權的證券應視情況向下列簽署的每位股東支付 各方，但所有以普通股或其他股權或可轉換為股權的證券支付的股息和分配均應變為 就本協議而言，有投票權的股票。

18。 分配。

(a) 不得轉讓或委託本協議下的公司任何權利、職責、利益或義務 由公司全部或部分提供。

(b) 任何股東方均不得轉讓或委託該股東在本協議下的全部權利、義務或義務 或部分，除非與該股東方根據以下規定向許可受讓人轉讓股東股份有關 符合《註冊權協議》和本第 18 節的條款；前提是股東的權利， 本協議下的職責和義務可以分配給與Blocker交易相關的Blocker股東 致該股東方；此外，前提是AT＆T持有人在本協議下的權利、義務和義務可以 分配給許可的受讓人。

(c) 除第 18 (b) 節另有規定外，本協議及其條款應符合以下條件： 應對每個股東方和AT＆T持有人的各自受讓人和繼任者具有約束力（如適用）， 包括轉讓給許可受讓人的任何此類股東股東股份 根據本協議和註冊權協議的條款。

(d) 本協議任何一方均未根據本第 18 節進行任何轉讓（包括根據任何股東方的轉讓） 該方在本協議下的權利、義務和義務的股東（股份）對公司或任何人具有約束力或義務 本協議的另一方，除非且直到本協議其他各方均已收到 (i) 規定的此類轉讓的書面通知 在第26條和 (ii) 款中，以Avellan合理滿意的形式簽署的受讓人書面協議的約束 根據本協議的條款和規定（可通過本協議的附錄或加入書來完成） 就好像它是本協議的初始簽署國一樣.每個股東方均不得允許轉讓任何此類股東的 股東股份轉讓給許可的受讓人，除非且直到此類證券的受讓人執行了 前一句第 (ii) 條規定的書面協議。

(e) 除本第 18 節規定的以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，出於確定公司持有的股本數量的目的 對於每個股東方，該股東方持有的股份總數應包括任何股本 根據本第 18 節的規定向許可受讓人轉讓或轉讓的公司；前提是 即任何此類許可受讓人已簽署書面協議，同意受本協議條款和規定的約束 正如上文第 18 (d) 節所考慮的那樣，包括同意投票或促使對實益擁有的有表決權的股份進行投票 適用的轉讓股東方要求的許可受讓人。

19。 允許的受讓人。如果根據本協議向其轉讓本公司任何證券的任何許可受讓人終止 要成為許可受讓人，該人應在他、她或其停止成為許可的受讓人之日後儘快獲得許可的受讓人 允許的受讓人，將此類公司證券轉讓給最初收到或收購此類證券的股東。

20。 其他權利。除本協議另有規定外，各股東方應保留股份持有人的全部權利 相對於股東股份的公司股本，包括股東股份的投票權，但須遵守以下條件 本協議。

21。 可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其有效性， 其餘條款的合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

22。 管轄法律。本協議、協議各方的權利和義務、任何爭議（無論是合同、侵權行為還是法規）， 並且根據本協議產生的當事方之間的法律關係應受其管轄，並根據該條款進行解釋和執行 特拉華州法律，不考慮其法律衝突條款。

23。 管轄權。任何旨在執行因或引起的任何事項的規定或基於任何事項的訴訟、訴訟或程序 與此相關的是，本協議應在特拉華州財政法院（“大法院”）對任何一方提起訴訟 法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由美國特區聯邦地方法院 特拉華州或特拉華州其他州法院，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權 法院（以及相應的上訴法院）審理任何此類訴訟、訴訟或程序，並放棄對其中規定的審理地點的任何異議。 任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是在司法管轄區內還是不在司法管轄區內 任何此類法院。

24。 放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 源於本協議或與本協議有關的。

25。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，且所有 兩者共同構成一項文書.

26。 通知。根據本協議提供的任何通知均應採用書面形式，並通過 (i) 存入美國郵政發送， 寄給需要通知的一方，郵資已預付並進行登記或核證，要求退貨收據，(ii) 親自送達 或通過快遞服務提供交貨證據, 或 (iii) 通過電子郵件傳送.根據本協議提供的通知 根據購買協議的條款，（x）如果提供給公司，（y）如果提供給本協議的任何其他一方，則應提供給 本協議附件 A 中規定的該方的地址或電子郵件地址（如適用），或 (z) 任何其他地址或電子郵件地址， 作為一方根據本第 26 條以書面形式向其他各方指定。

27。 完整協議。本協議構成雙方之間的全面和完整的諒解和協議，取代 雙方事先就本協議標的達成的任何協議或諒解，任何一方均不承擔責任或受其約束 除非本文另有規定，否則通過任何保證、陳述或承諾以任何方式向任何其他方披露。

28。 有效性。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議應自以下日期起生效 截止日期。如果購買協議根據其條款終止，則本協議應同時終止 並且不會產生進一步的效力和效力。

[剩餘部分 的頁面故意留空；簽名頁緊隨其後。]

在 見證，下列簽署人自上述第一份撰寫之日起正式簽署了本協議。

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