已於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279753

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MicroCloud全息圖公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

中國深圳市中科納能大廈A棟302室

深圳市南山區悦興六路

中華人民共和國518000

(主要執行辦公室地址)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券的，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

依據第429條作出的陳述

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第429條，我們在本註冊説明書中提交了一份招股説明書。

招股説明書是一份與吾等發行認股權證有關的綜合招股説明書，認股權證由最多287,500股普通股組成，經行使Golden Path Acquisition Corporation首次公開發售時出售的5,750,000份認股權證，吾等可發行最多287,500股普通股。

我們的認股權證股份先前以F-3表格登記聲明(證監會文件第333-274650號)登記，最初於2023年10月11日提交美國證券交易委員會，經修訂後於2023年10月20日宣佈生效(預先登記聲明)。

根據證券法第429條的規定，這份表格F-3中的註冊聲明一旦生效，將作為對先前註冊聲明的生效後的修正。這一生效後的修正案此後將與本註冊聲明的效力同時生效，並根據證券法第8(C)節和第429條規則生效。

本招股説明書所包含的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年6月7日

初步招股説明書

最高可達3億美元

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

和

最多287,500股普通股作為先前發行的認股權證的標的

MicroCloud全息圖公司

吾等可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本招股説明書所述的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位的任何組合，最多300,000,000美元。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充材料還將描述這些證券的發售方式，並可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及任何通過參考合併的文件。

於2023年9月22日，我們採用貨架登記程序(以下簡稱“2023年F-3”)向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊説明書(檔號333-274650)，並於2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、2024年5月9日及2024年5月22日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充説明書(統稱為招股説明書補充説明書)。根據2023年10月20日宣佈生效的2023年F-3，我們有權不時出售公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位總額高達1億美元的股份。此外，2023年F-3涉及發行最多2,875,000股普通股(於本註冊聲明日期為287,500股普通股，使本公司於2024年2月2日生效的10股換1股合併生效)，該等普通股可由吾等行使5,750,000股認股權證(“認股權證”)而發行，該等認股權證包括在Golden Path收購公司首次公開發售的出售單位內。

在根據招股説明書補編進行銷售後，根據2023年F-3，仍有大約200萬美元的“擱置”證券可供出售。此外，截至本F-3表格登記聲明日期，本公司並未發行任何認股權證股份。

我們將此登記聲明作為新的貨架登記聲明提交，未售出的證券和根據即將到期的登記聲明支付的費用在此滾動。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價不得超過333,062,500.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。欲瞭解更多信息，請參閲“分銷計劃”一節。

基於截至2024年5月24日非關聯公司持有的81,162,643股普通股，截至2024年5月24日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為133,918,360.95美元，我們普通股在2024年5月24日在納斯達克資本市場的收盤價為1.65美元。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“HOLO”和“HOLOW”。2024年5月24日，我們在納斯達克上的公開權證的收盤價為每權證0.05美元。

2022年9月16日，開曼羣島特殊目的收購公司Golden Path Acquisition Corporation與開曼羣島控股公司MC Hologram Inc.完成業務合併。業務合併後，公司更名為MicroCloud Hologram Inc.。根據上下文，凡提及“MicroCloud”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指MicroCloud Hologram Inc.、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司。

本公司主要透過其中國附屬公司在中國開展業務。本公司通過直接股權擁有其中國子公司並對其實施控制。然而，鑑於本公司的控股結構，投資者應意識到，投資開曼控股公司的普通股與購買本公司中國運營實體的股權並不相同。相反，投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司的收入主要來自其中國子公司進行的業務。因此，除了法律和經營風險以及與複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的不確定性外，我們的中國子公司向我們支付股息的能力可能受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。有關詳情，請參閲本招股説明書“摘要”及“風險因素”一節“公司資料”及“風險因素-我們的中國附屬公司在向吾等支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制吾等滿足流動資金要求、開展業務及向本公司普通股持有人支付股息的能力”。

作為一家在開曼羣島設有營運附屬公司的開曼羣島控股公司，我們面臨各種法律及營運風險，以及與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的不確定因素。中國政府對我們的業務行為行使着重大的監督和自由裁量權-我們在截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素”中描述了這些相關風險。例如，中國政府就規範中國的經營活動發起了一系列監管行動，並發表了一系列公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。總之，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，這可能會導致我們的業務和/或您的證券或我們根據本招股説明書登記出售的證券的價值發生重大變化。

值得注意的是，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。見下文子標題和“風險因素-我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關的備案程序，我們可能面臨警告或罰款。我們可能會在跨境調查和執行法律索賠等事項上受到更嚴格的要求。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

中國證券監督管理委員會(“證監會”)實施的影響我國證券發行的監管措施

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法適用於(1)直接在中國註冊成立的公司或中國境內公司，以及(2)在海外註冊、主要在中國境內運營並根據中國境內公司的權益進行估值的公司進行的境外證券發行和/或上市，或間接發行。試行辦法要求(I)中國境內公司在一定條件下向中國證監會提交境外發行上市計劃，以及(Ii)其承銷商或配售代理人在一定條件下向中國證監會備案，並在規定的時間內向中國證監會提交年度報告。同日，證監會公佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)正式施行。《保密和檔案管理規定》規定，直接或間接尋求境外上市的中國公司，以及涉及相關業務的證券公司和證券服務提供者(包括中國境內和境外)，不得泄露國家祕密或政府機構的機密信息，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，境內公司向包括證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或此類檔案的副本的，必須按照有關規定遵守適當的程序。我們認為，本次招股説明書不涉及披露任何國家祕密或政府機構的保密信息，也不損害國家安全和公共利益。然而，我們可能需要執行有關提供會計檔案的額外程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們不能保證我們有能力執行這些程序。

根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市辦法的公告》)，試行辦法生效之日2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，後續尋求進行後續發行時只需遵守試行辦法的備案要求即可。因此，我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編完成發行後三個工作日內，以及根據試行辦法，就我們的證券未來在包括納斯達克在內的海外市場發行我們的證券，向中國證監會辦理備案手續。除根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄作出的發售須於完成後三個工作日內提交證監會備案程序外，吾等及我們的中國附屬公司，正如吾等的中國法律顧問崇Li律師事務所所告知，(1)本公司(1)毋須取得中國證監會的許可，及(2)根據中國現行法律、法規及規則，就根據本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄進行的潛在發售而言，中國證監會、CAC或任何中國政府機關並無要求獲得或拒絕獲得或拒絕該等及其他許可。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

於本招股説明書日期，本公司及其中國附屬公司並未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，亦未收到任何有關本公司業務或本公司向投資者發行證券的查詢、通知或制裁。然而，全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在中國開展業務必須獲得中國監管機構的許可。

此外，據本公司中國法律顧問崇Li律師事務所告知，於本招股説明書日期，除營業執照、向商務管理機關呈報的外商投資資料及外匯登記或備案外，我們的合併聯營中國實體無須從中國政府機關取得任何對我們的控股公司及我們在中國的附屬公司的業務運作具有重大意義的許可證及許可。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要獲得某些許可證、許可、備案或批准，才能在未來提供我們的職能和服務。見本公司截至2023年的年度報告中的“關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險因素”。

《追究外國公司責任法案》

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易，這是根據“外國公司問責法案”(“HFCA法案”)的規定。我們目前的審計師Assenure PAC(“Assenure”)和我們的前一任審計師Marcum LLP已在PCAOB註冊，這些獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中其他部分包含的財務報告或我們最新的20-F表格年度報告。PCAOB進行定期檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。Assenure和Marcum LLP的總部分別設在新加坡和紐約。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，他們無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。報告列出了PCAOB無法對總部分別設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查的名單，截至本招股説明書發佈日期，Assenure和Marcum LLP不在2021年12月16日發佈的PCAOB確定的PCAOB事務所名單中。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權，並擁有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，並投票決定撤銷2021年12月發佈的先前裁決。因此，在截至2023年12月31日和2024年12月31日(視情況而定)的財政年度內，我們沒有、也不希望被確定為《HFCA法案》下的“委員會確定的發行人”。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或進行全面調查，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外，PCAOB是否能夠繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。2022年12月29日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，修訂了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果上市公司會計準則委員會不能按照《追究外國公司責任法案》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們股票的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查(如果有的話)，將剝奪我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。“這份招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中“風險因素”一節、適用的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書中的文件，包括我們於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的截至2023年的Form 20-F年報(經2024年5月21日修訂)，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息和所發行證券的條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可能會不時以固定價格、市價或協議價格、向承銷商、其他買家、通過代理商或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年6月7日。

目錄

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”和“通過引用納入文件”標題下描述的額外信息。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交併於2024年5月21日修訂的2023年Form 20-F年報中“風險因素”部分列出的風險(如上文總結部分所述)。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。在投資我們的證券之前，在收購我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含的信息。由於這些風險中的任何一種，我們的證券價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或引用了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書中通過引用描述或併入的所面臨的風險。請參閲“前瞻性陳述”。

以下披露意在強調、更新或補充公司在提交給公眾的文件中先前披露的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

在中國做生意的相關風險

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國經營的企業，我們須遵守中國的法律法規，有關法規可能複雜且演變迅速。中國政府有權對我們的業務進行重大監督及酌情權，而我們所遵守的法規可能會迅速變更，且毋須通知我們或股東。因此，中國新訂及現行法律及法規的應用、詮釋及執行往往不明朗。此外，這些法律法規可能由不同機構或當局解釋和應用不一致，也可能與我們現行政策和慣例不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令也可能需要高昂的費用，而該等遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降。

我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款。我們可能會在跨境調查和執行法律索賠等事項上受到更嚴格的要求。

我們被要求在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案，如果我們沒有履行相關備案程序，我們可能面臨警告或罰款。儘管有關監管指引的詮釋和執行仍存在不確定性，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“境外上市試行辦法”）及五項相關指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接及間接境外發行及上市進行監管。

《境外上市試行辦法》規定，如發行人均符合下列條件，則該發行人進行的境外證券發行及上市，視為境外間接發行，須按《境外上市試行辦法》規定的備案程序辦理：（一）發行人營業收入、利潤總額的50%以上，發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產由發行人的境內公司核算;及（ii）發行人的業務活動實質上是在中國內地進行，或其主要營業地點位於中國內地，或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或居住在中國內地。境內公司境外發行上市是否具有間接性，應以實質而非形式為依據。

同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日及之前，境內已完成境外發行上市的公司稱為股份制企業(存量企業)。作為股份制企業(存量企業)，我們將在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。中國證監會對未履行境外上市試行辦法規定的備案程序的公司，責令改正，給予警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司和為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券服務機構，應當增強國家祕密保密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於該等監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向閣下保證，我們將始終能夠遵守與未來海外集資活動有關的新監管規定。我們可能會在跨境調查及執行法律索償等事宜方面受到更嚴格的要求。

我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於獲得中國證監會或其他中國當局的批准(包括追溯性批准)的要求，以及可能強加於我們的任何年度數據安全審查或其他程序。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券相關的產品施加限制。

與投資我們的股票相關的風險

出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

額外普通股的發行和出售可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們已發行的公共認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

某些股東擁有登記權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

某些現有股東有權要求我們根據我們就結束我們的業務合併而簽訂的登記權協議登記他們的普通股以供轉售。除本註冊説明書及招股説明書所載其他證券的要約及出售外，轉售該等普通股可能會對本公司普通股的市價產生不利影響。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他證券籌集資金的能力。此外，本公司發行及出售額外普通股，或可轉換為或可為本公司普通股行使的證券，或認為我們將發行該等證券，可能會降低本公司普通股的交易價格，並令本公司未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因轉換任何債務證券而發行的普通股或行使我們的已發行認股權證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們的某些權證可以無現金行使。

我們先前發出的認股權證載有條文，規定如果涵蓋其轉售的登記聲明無效，或如無有效的登記聲明涵蓋其轉售或行使，認股權證持有人可享有無現金行使的權利。如果出於任何原因，我們無法保持該等註冊聲明的活躍和有效，並且我們的股價高於相關的行使價，我們可能被要求發行股票而不收取現金對價。由於我們有287,500股普通股可在行使我們所有的公共認股權證時發行，這可能意味着我們發行了所有此類普通股，但沒有獲得約33,062,500.00美元，這將稀釋我們的股東，並可能降低我們的股價。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股票市場，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。自我們的業務合併完成以來，我們普通股的市場價格波動很大，我們普通股的價格繼續波動。我們預計，我們股票的市場價格將繼續受到廣泛波動的影響。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們自成立以來一直沒有就普通股支付股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於業務的發展和擴張。因此，你將需要在價格升值後出售你的普通股，這可能永遠不會發生，以實現投資回報。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

證券説明書

我們可不時發行、要約及出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位，詳情如下。

以下是對我們證券的條款和條款的描述，我們可以使用本招股説明書提供和出售這些證券。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中列出本招股説明書下可能發行的普通股的説明。有關發售證券的條款、發行價及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

MicroCloud Hologram Inc.為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其事務受不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

本公司目前只有一類已發行普通股；每股在各方面都享有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。於二零二四年二月二日，本公司進行1供10股合併，因此，根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，本公司的法定股本由50,000,000股減為500,000,000股，每股面值或面值0.001美元，減至50,000,000股，每股面值或面值0.001美元。

該公司的普通股

以下包括根據其組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律的公司普通股條款摘要。

將軍。截至本招股説明書發佈之日，該公司已發行和已發行普通股為81,992,848股。本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款，且無須評估。代表普通股的股票以登記形式發行。公司不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的公司股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及公司法的規限。此外，公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。股息只能從利潤或股票溢價賬户中支付。根據《公司法》，並始終規定不得宣佈和支付股息，除非公司董事在支付股息後立即確定公司將有能力償還在正常業務過程中到期的債務，並且公司有合法資金可用於此目的。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權投一票。在任何股東大會上，投票都是通過投票，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東合共持有不少於半數有權於股東大會上投票的已發行及已發行普通股，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，本公司並無責任根據公司法召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，在納斯達克上市規則規定的範圍內，本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開股東大會的通告中指明該大會為股東周年大會，而股東周年大會將於其董事決定的時間及地點舉行。本公司可以，但無義務(除非適用法律或納斯達克的上市規則要求)每年舉行任何其他股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及公司股東的任何其他股東大會，可由董事會過半數召集，或如股東大會只限於特別大會，則應一名或多名股東提出的書面要求，而在該要求存放之日，一名或多名股東在股東大會上持有至少10%的表決權，在此情況下，董事有義務召開該等大會，並將如此要求的決議付諸表決；然而，公司組織章程大綱及章程細則並無賦予其股東向任何股東周年大會或非該等股東召開的任何特別股東大會提出任何建議的權利。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少五(5)個整天發出通知，除非根據公司組織章程細則豁免有關通知。就此等目的而言，就通知期而言，整天指該期間，但不包括(A)發出或當作發出通知的日期及(B)發出通知或將予生效的日期。

在股東大會上通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。

普通股轉讓。在以下本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可拒絕登記與權利、期權或認股權證同時發行的任何普通股轉讓，除非董事會收到令董事會信納的有關該等期權或認股權證同樣轉讓的證據。

轉讓登記在遵從納斯達克規定的任何通知後，可在公司董事會不時決定的時間和期間暫停登記和關閉登記冊，提供, 然而，，在本公司董事會可能決定的任何年度內，不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

清算。倘本公司清盤，股東可通過特別決議案，容許清盤人作出以下其中一項或兩項：

普通股的贖回、回購和退還。本公司可(A)按本公司的選擇或本公司持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式，或(B)經持有某一特定類別股份的本公司股東以特別決議案的同意，按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式由本公司選擇贖回或可予贖回。本公司亦可回購其任何股份，惟有關方式及條款須已獲其董事會批准或已獲其組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。如本公司股本於任何時間分成不同類別的股份，則除非發行某類別股份的條款另有説明，否則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有該類別股份三分之二已發行股份的持有人書面同意或獲該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或其公司紀錄的副本(除章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及本公司股東的任何特別決議案外)。然而，公司將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由董事會決定不時增發普通股。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權其董事會處理本公司的未發行股份(A)以溢價或按面值計算；(B)不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面。

公司董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。本公司的組織章程大綱及章程細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，本公司為獲豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東所持公司股份的未支付金額。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，本公司必須備存股東名冊，並於名冊內記錄：

就此而言，“投票權”指就其股份授予股東於本公司股東大會上就所有或絕大部分事項投票的權利。只有在某些情況下才產生表決權，表決權才有條件。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據（即除非被反駁，否則股東名冊將對上述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，在股東名冊登記的股東應被視為對股東名冊中與其姓名相對的股份擁有法定所有權。於本公開發售結束後，股東名冊須即時更新以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的股東名冊更新，股東名冊中記錄的股東應被視為對與其姓名相對的股份擁有合法所有權。然而，在若干有限的情況下，可向開曼羣島法院申請釐定股東名冊是否反映正確的法律狀況。此外，開曼羣島法院如認為股東名冊未能反映正確的法律狀況，有權下令更正公司存置的股東名冊。倘就本公司普通股申請頒令更正股東名冊，則開曼羣島法院可能會重新審核該等股份的有效性。

未清償認股權證

截至本招股説明書日期，我們有6,020,500份未償還認股權證，其中包括作為Golden Path Acquisition Corporation IPO的一部分而發行的5,750,000份公開認股權證，以及向Golden Path Acquisition Corporation IPO的保薦人綠地資產管理公司(“綠地”)發行的270,500份私募認股權證，這些認股權證是通過私募方式出售給Greenland的與IPO相關的單位。

以下是我們尚未完成的認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款不完整，受認股權證協議條款的約束，並受認股權證協議條款的限制，這些條款和條款通過引用併入我們於2022年9月22日提交的當前8-K表格報告中作為證據。

公開認股權證

截至本招股説明書日期，我們有5,750,000份公開認股權證(“公開認股權證”)。在實施10股換1股合併後，每份公共認股權證現在可以1股普通股的1/20價格行使，每股全額價格為115美元。公股認股權證只能對整數股普通股行使。該等認股權證將於(I)業務合併完成後五年或(Ii)本公司全部贖回公開認股權證之日終止。公募認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，掛牌代碼為《HOLOW》。在符合適用法律的情況下，公開認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。除非公開認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則公開認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該等認股權證為止。

私人認股權證

於本招股説明書日期，共有270,500份私募認股權證於(I)業務合併完成五年或(Ii)本公司悉數贖回公開認股權證日期(以較早者為準)到期，每股可按每股115美元的價格購買一股普通股的1/20。

私募認股權證與公開認股權證具有相同的條款和條件。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online Inc.，地址是波特蘭東南薩蒙街1512號，或97214，電話號碼是+1(503227-2950)。Transfer Online Inc.也是我們的授權代理。

上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為HOLO和HOLOW。

我們的股份描述

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，從我們授權但未發行的股本中發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股份數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、贖回投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可用作阻止、推遲或防止MicroCloud Hologram Inc.控制權變更的一種方法。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行債務證券，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。關於任何債務證券的發行，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)節及其頒佈的規則4a-1依據信託契約發行。

以下是與我們可能發行的債務證券有關的部分條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股説明書補充資料、以參考方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書副刊、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交上述每一份文件，並在我們發出一系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文件”。

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以記名形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券來代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與人的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，這些信息通過引用或自由編寫的招股説明書併入。

在轉換其債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，並且無權獲得股息支付（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可以使持有人有權以債務擔保中所述的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以隨時轉換，直至該債務證券條款規定的到期日結束為止。在到期日收盤後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。

債務證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等於接獲已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥為填妥及妥為籤立的轉換通知或向吾等發出轉換通知後，將在實際可行的情況下儘快將行使該等權利後可購買的證券寄出。如果這種擔保所代表的債務擔保少於全部債務擔保，將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開。本公司亦可根據本公司與認股權證代理人訂立的另一份認股權證協議，發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其之間承擔任何代理義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認購證相關的選定條款。摘要不完整。當未來發行認購證時，招股説明書補充，通過引用納入的信息將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書補充書、以引用方式納入的信息或自由撰寫招股説明書中描述的認購證的具體條款將補充並（如果適用）可以修改或替換本節描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交上述每一份文件，並在我們發出一系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入文件”。

當我們指的是一系列權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。任何權證持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行其按照其條款行使該等權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以登記形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過保管人系統中的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

於行使其認股權證前，可行使普通股或優先股認股權證持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦無權收取股息（如有）或普通股或優先股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，其行使價格將在適用的招股説明書副刊、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書中所述確定。認股權證可以在任何時間行使，直至適用發售材料規定的到期日收盤為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等權力後可購買的證券送交本公司。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以現金以適用的招股説明書補編中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過適用的招股説明書附錄所述的多種方法組合，包括根據備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們的普通股、優先股、債務證券或權證的任何組合組成的單位，或其中的任何組合。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每一種所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位時，招股説明書補充資料、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可適用的範圍。招股説明書附錄、參考資料或自由編寫招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和本附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入的信息或免費編寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束，並受其限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列單位之前的登記説明書的證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入某些信息”。

適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每一單位和每一單位包括的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售或分銷本招股説明書中所述的證券：

關於所發行證券的招股説明書補編將描述發行條款，包括以下條款(如果適用)：

我們可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

座席

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券的代理人。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或交易商

如果我們利用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，承銷商如果購買了任何此類證券，將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股説明書副刊的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

直銷

我們也可以直接出售證券，而不使用代理人、承銷商或交易商，就像公共權證持有人以現金行使其權證時的情況一樣。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

課税

以下對投資我們普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期有效的法律和相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

所得税和預提税金

2007年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，於2008年1月1日生效（2018年12月修訂）。企業所得税法規定，根據中國境外司法權區的法律組建而其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將“事實上的管理主體”定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構認定中國控股境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》（82號文），其中規定了確定境外註冊企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的特定標準。雖然第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中所列標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。

根據國家税務總局第82號公告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才將對其全球收入繳納中國企業所得税：（一）負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在的地方，經營管理的企業履行職責主要位於中國境內；㈡財務決定（如借貸、借貸、融資和財務風險管理）和人事決定（如任免、工資、工資等）由位於中國境內的組織或者人員決定或者需要決定的；（三）主要財產、會計帳簿、法人印章，企業的董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內；（四）有表決權的董事或者高級管理人員有半數（或以上）常住在中國境內。

《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定，當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時，付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入時，不需要扣繳10%的所得税，例如股息、利息和特許權使用費。

根據吾等中國法律顧問的意見，創Li律師事務所是一家開曼羣島公司，就中國税務而言，微雲並非中國居民企業。微雲是一家在中國之外註冊的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點，而且由於我們管理團隊的大部分成員位於中國，中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25%的税率繳納所得税。若中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”，則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。

一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

根據2015年2月3日起施行的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告》或第7號文，非居民企業通過轉讓境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，（中國居民企業在公開證券市場上發行的股份的買賣除外），中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓可被視為直接轉讓。因此，該轉讓產生之收益（即股權轉讓價減股權成本）將須按最高10%之税率繳納中國預扣税。

根據通告7的規定，符合下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的，條件是：

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。第37號通知旨在通過規定股權轉讓收入和納税依據的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率以及產生預提義務的日期，進一步澄清這一點。

具體而言，第37號通函規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時，該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

關於第7號通知和第37號通知的應用存在不確定性。如税務機關認定任何涉及非居民投資者的交易缺乏合理商業目的，則第7號通函及第37號通函可能被中國税務機關裁定為適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。

因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據第7號通告及第37號通告被徵税的風險，而吾等可能被要求遵守第7號通告及第37號通告，或根據企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

增值税

根據財政部、國家税務總局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推進以增值税代營業税試點的通知》，即36號文，從事服務銷售的單位和個人，在中國境內的無形資產或固定資產須繳納增值税，或增值税，而非營業税。

根據通函第36號，我們的中國附屬公司須按從客户收取的收益按6%至17%的税率繳納增值税，並有權就其所購買並用於生產產生銷售收益總額的商品或服務所支付或承擔的增值税退還。

根據2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%的税率降至16%。

根據2019年3月20日公佈並自2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，將原來適用的16%和10%的税率分別降至13%和9%。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該美國持有者(定義見下文)在本次發行中收購我們的普通股，並持有我們的普通股作為“資本資產”​(一般是為投資而持有的財產)，其所有權和處置權一般適用於1986年修訂後的美國國税法。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素，任何預扣或信息報告要求，或與我們普通股所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

下文所述的討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促有意購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的應用，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

根據美國國税法第1297(A)節的定義，非美國公司在任何課税年度被視為PFIC，符合以下條件之一：

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

根據我們的業務和我們資產的構成，我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司，而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度，我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果在您持有普通股的任何一年中我們是PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是私人股本投資公司，而您以前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”​(如下所述)來避免私人資本投資公司制度的一些不利影響。

如果我們是您在納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到特別税務規則的約束，涉及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分派”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個課税年度收到的分派，如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

根據美國國税法第1296條，持有“可上市股票”​(定義見下文)的美國持有者可根據美國國税法第1296條作出按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而本行被確定為私人股本投資公司，則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股於該課税年度結束時的公平市值在調整基準之上的超額金額(如有)，超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉，通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創造了按公允市值出售此類普通股的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們的普通股繼承自以前是我們普通股持有人的遺贈人時，我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度，或者沒有進行按市值計價的選舉，並且這些普通股的所有權被繼承，IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定，新的美國持有人的基數應減少相當於第1014條的基數減去去世前被繼承人的調整基數。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股，而不是根據第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據上文討論的PFIC規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。

對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是：(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，該交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變化的影響。

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，相當於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的股息支付，可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣，目前的統一税率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

費用

下表列出了與此次發行相關的總費用，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

開曼羣島

該公司在開曼羣島註冊成立，以享受以下利益：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定仲裁本公司、本公司高級職員、董事及股東之間的糾紛，包括根據美國證券法所產生的糾紛。

該公司幾乎所有的業務都在美國境外進行，公司的所有資產都位於美國以外。該公司的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

該公司將任命Puglisi&Associates為其代理人，在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

本公司開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP及本公司中國法律顧問崇禮律師事務所(“崇禮”)分別告知吾等，開曼羣島法院及中國法院不太可能：

本公司的開曼律師告知我們，雖然在美國聯邦法院或州法院獲得的判決沒有得到法定承認(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金。如果判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)判決債務人負有支付已作出判決的違約金的責任，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收、罰款或處罰，(E)我們不能以欺詐為由對開曼羣島的判決提出異議，(F)不得以欺詐為由對判決進行彈劾，且判決的取得方式也不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

據本公司中國法律顧問Fawan表示，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或此等人士的判決仍存在不確定性。法萬進一步表示，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對本公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由衝Li律師事務所為我們轉交。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商或代理人以及我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交。

專家

本公司截至2023年12月31日止年度年報(Form 20-F)所載的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Assenure PAC審計，該等報表載於其報告內，包括在內，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Assenure PAC的辦公室位於新加坡金堡大廈06-02號南橋路80號，郵編058710。

財務信息

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年4月2日提交併於2024年5月21日修訂的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守(其中包括)規定向股東提供委託書和委託書內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，都不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

借引用某些文件而成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。我們在此以引用的方式併入：

就本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明，如其中包含的聲明修改或取代該聲明，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息，都將自動更新和取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

MicroCloud全息圖公司

深圳市南山區越興六路中科那能大廈A棟302室
中華人民共和國518000

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

+86 (0755) 2291 2036

(註冊人的電話號碼，包括區號)

第II部

招股説明書不需要的資料

項目9.證物和財務報表附表

(A)展品

本登記聲明結尾處的展品索引標識了包括在本登記聲明中並通過引用併入本文的展品。

(B)財務報表

通過引用合併為本登記表一部分的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引通過引用併入本文。

項目10.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)根據《證券法》第415條，

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總和不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%。

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如登記陳述書採用S-3表格或F-3表格，而登記人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告以引用方式併入註冊陳述書內，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)就釐定根據經修訂的《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每項該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的其他信息。儘管如上所述，關於F-3表格的登記聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入F-3表格，則不需要提交生效後的修正案，以納入1933年證券法第10(A)(3)條所要求的財務報表和資料。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為確定根據經修訂的1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊説明書向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)-(F)保留。

(G)不適用。

(H)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(I)不適用。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

(K)不適用。

展品索引

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權，中華人民共和國於2024年6月7日簽署。

根據經修訂的1933年證券法的要求，經修訂的本登記已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、MicroCloud Hologram Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年6月7日在特拉華州紐瓦克簽署本註冊聲明或其修正案。