美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格
現時報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
(依其章程所規定的準確名稱)
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
(
(包括郵政編碼和電話號碼(包括區號), 註冊人主要執行辦公室的地址)
2024年6月7日，特拉華州遊戲驛站公司(GameStop Corp.)向美國證券交易委員會提交了招股書補充文件(招股書補充文件)，將遊戲驛站公司的“A股普通股”每股面值0.001美元進行“市場交易”計劃(此為“招募計劃”)，通過傑富瑞有限公司(Jefferies LLC)每次提供並賣出最多7500萬股公司的普通股(A股)，通過與傑富瑞有限公司簽署的現有公開市場銷售協議(銷售協議)，根據公司的指令進行相應的出售。在此之前，公司已通過銷售協議銷售了總計4500萬股普通股，募集了大約9.334億美元的總收益。招股書補充文件是基於公司於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的Form S-3汽車貨架註冊聲明書及招股書補充文件進行發行和出售。
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
請勾選以下適用的框，表示報告人是否符合1933年證券法規則405（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2節）所定義的新興成長公司的標準。
新興成長型企業
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
| 項目8.01 | 其他事項。 |
在銷售協議的期限內，遊戲驛站公司可能向傑富瑞公司發出通知，指明銷售期限、待銷售的普通股數量、每日銷售股數的限制以及不得低於某一最低售價。在收到遊戲驛站公司的通知後，傑富瑞公司在符合自身正常交易和銷售實踐的情況下會盡商業上合理努力根據銷售協議的條款和條件通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易、協商交易，或視為1933年修訂後的證券法(“證券法”)第415(a)(4)條所定義的“在市場發行”模式、大宗交易或直接在主要市場(根據銷售協議所定義)或銷售到公司的其他交易市場銷售普通股。如果公司指示銷售代理人不按公司在任何銷售通知中指定的價格銷售普通股，則公司可以指示銷售代理人不出售普通股。公司或銷售代理人可以在適當通知並受其他條件限制下隨時暫停普通股的銷售。公司將向銷售代理人支付代理普通股銷售服務的佣金。銷售代理人將有權獲得其通過銷售協議銷售的所有普通股的總銷售價格的1.5%的報酬。根據銷售協議的條款，遊戲驛站公司還可以將普通股以發行價出售給銷售代理人作為其自身的委託人，出售價格在銷售時協商確定。如果公司將普通股作為其委託人向銷售代理人出售，公司將與銷售代理人簽訂單獨的銷售協議，並在單獨的招股書補充文件或定價補充文件中描述此類協議。按照銷售協議的規定，公司發行的普通股的銷售將在銷售協議的全部普通股出售或銷售協議終止之前終止。銷售協議可以由銷售代理人或公司在10天的通知期內任何時候終止，銷售代理人在某些情況下可以在任何時候終止銷售協議，包括紐約證券交易所股票停牌或公司業務出現重大不利變化的情況。遊戲驛站公司在銷售協議中對公司和普通股作出了某些慣例性的陳述、擔保和合同，同意為包括根據證券法的責任在內的某些責任對銷售代理人進行賠償。遊戲驛站公司的法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP(公司的顧問)已發出關於股票發行和銷售的合法性的法律意見。這份法律意見(包括其中包含的同意事項)的副本將作為第5.1附件附上。該意向得到執行以後，遊戲驛站公司將使用招股收益(如有)進行一般企業用途，包括根據公司的投資方針進行收購和投資。銷售協議作為附件1.1提交給美國證券交易委員會所需的當前報告(報告)附件。關於銷售協議的主要條款的説明，應參考此類附件的相關部分。此次提交的當前報告不構成出售任何證券的要約，或者任何的要約邀請，並且這些證券也不會在任何未在任何該等州份或管轄區域的證券法下的規定資格或註冊的狀態中要約出售或要求要約。SM在銷售協議的期限內，遊戲驛站公司可能向傑富瑞公司發出通知，指明銷售期限、待銷售的普通股數量、每日銷售股數的限制以及不得低於某一最低售價。在收到遊戲驛站公司的通知後，傑富瑞公司在符合自身正常交易和銷售實踐的情況下會盡商業上合理努力根據銷售協議的條款和條件通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易、協商交易，或視為1933年修訂後的證券法(“證券法”)第415(a)(4)條所定義的“在市場發行”模式、大宗交易或直接在主要市場(根據銷售協議所定義)或銷售到公司的其他交易市場銷售普通股。如果公司指示銷售代理人不按公司在任何銷售通知中指定的價格銷售普通股，則公司可以指示銷售代理人不出售普通股。公司或銷售代理人可以在適當通知並受其他條件限制下隨時暫停普通股的銷售。
普通股的發行和銷售是基於公司於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的Form S-3自動貨架註冊聲明書和招股書補充文件進行。
在銷售協議的期限內，遊戲驛站公司可能向傑富瑞公司發出通知，指明銷售期限、待銷售的普通股數量、每日銷售股數的限制以及不得低於某一最低售價。在收到遊戲驛站公司的通知後，傑富瑞公司在符合自身正常交易和銷售實踐的情況下會盡商業上合理努力根據銷售協議的條款和條件通過紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易、協商交易，或視為1933年修訂後的證券法(“證券法”)第415(a)(4)條所定義的“在市場發行”模式、大宗交易或直接在主要市場(根據銷售協議所定義)或銷售到公司的其他交易市場銷售普通股。如果公司指示銷售代理人不按公司在任何銷售通知中指定的價格銷售普通股，則公司可以指示銷售代理人不出售普通股。公司或銷售代理人可以在適當通知並受其他條件限制下隨時暫停普通股的銷售。由於等待翻譯還需一定時間，請耐心等待。很抱歉影響您的詢問體驗。
遊戲驛站公司將支付銷售代理人作為普通股銷售代理服務的佣金。銷售代理人將有權獲得其經過銷售協議銷售的所有普通股的總銷售價格的1.5%的報酬。
根據銷售協議的條款，遊戲驛站公司還可以將普通股以發行價出售給銷售代理人作為其自身的委託人，出售價格在銷售時根據協議約定的價格予以確定。如果遊戲驛站公司向銷售代理人出售普通股作為其自身的委託人，則公司將與銷售代理人簽訂另一份銷售協議，並在另一份招股書補充文件或定價補充文件中説明該協議。
銷售協議項下的普通股發售將在全部已出售由於銷售協議而需出售、或銷售協議終止之前終止。銷售協議可以由銷售代理人或遊戲驛站公司在適當通知並受其他條件限制下於任何時間終止，銷售代理人可以在某些情況下於任何時間終止銷售協議，包括在紐約證券交易所股票停牌、或者公司業務出現重大不利變化時。
銷售協議中，遊戲驛站公司做出了有關公司和普通股的一些慣例性陳述、擔保和合約，並同意在包括但不限於證券法項下的某些責任方面對銷售代理人進行賠償。
遊戲驛站公司的法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP(公司的顧問)已發出關於股票發行和銷售的合法性的法律意見。這份法律意見(包括其中包含的同意事項)的副本將作為第5.1附件附上。遊戲驛站公司將根據公司的投資方針使用招股收益(如有)進行一般企業用途，包括收購和投資。
遊戲驛站公司將根據必要性使用招股收益進行一般企業用途，包括根據公司的投資方針進行收購和投資。
銷售協議作為附件1.1提交給美國證券交易委員會所需的當前報告(報告)附件。關於銷售協議的主要條款的説明，應參考僅為附件所附説明的所有內容。
此次提交的當前報告不構成出售任何證券的要約，或者任何的要約邀請，並且這些證券也不會在任何未在任何該等州份或管轄區域的證券法下的規定資格或註冊的狀態中要約出售或要求要約。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
不。
| 展示文件 編號。 |
描述 | |
| 1.1：現有公開市場銷售協議，日期為2024年5月17日，由遊戲驛站公司和傑富瑞有限公司簽署(根據該報告附件所載)* 5.1：Olshan Frome Wolosky LLP的意見書。 | 現有公開市場銷售協議SM，日期為2024年5月17日，由遊戲驛站公司和Jefferies LLC簽署。(以上是根據該報告附件所載) | |
| 5.1：Olshan Frome Wolosky LLP的意見書。 | Olshan Frome Wolosky LLP的意見書。 | |
| 23.1 | Olshan Frome Wolosky LLP的同意(包含在上面的展示中)。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 | |
| * | 根據《S-K條例》第601(a)(5)條的規定，本文件省略了某些時間表和類似附件。公司將根據要求向證券交易委員會提供這些被省略文檔的副本。 |
簽名
依據1934年修正版的證券交易法，申報人已經授權在其名下籤署此報告。
| 遊戲驛站公司。 | ||||||
| 通過： | /s/ Daniel Moore | |||||
| 姓名： | Daniel Moore | |||||
| 標題： | 信安金融和會計主管 | |||||
| 日期：2024年6月7日 | ||||||