424B5

我們先前與Jefferies LLC（簡稱Jefferies）於2024年5月17日簽訂了一份開放市場售賣協議或銷售協議，與我們的A類普通股價值為0.001美元的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Jefferies作為我們的銷售代理不時地提供和銷售我們的普通股，並稱為“銷售代理”。我們曾根據銷售協議和在2024年5月17日由我們提交的招股書補充文件銷售了4500萬股普通股，總收益約為9.334億美元。在本招股説明書和附帶招股書的規定下，並根據銷售協議的條款，我們可以在此後的日期及之後提供和銷售高達7500萬股的普通股。^SM我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為“GME” 。截至2024年6月6日，我們普通股的最後報價為46.55美元/股。我們的普通股價格和交易量經歷了極端的波動。從2024年2月4日至6月6日，我們的普通股在紐交所的收盤價從最低的10.01美元到最高的48.75美元不等，每日交易量從大約173.13萬股到2.06979億股不等。在此期間，我們的財務狀況或營運結果沒有發生任何重大變化，這樣的價格波動或交易量無法解釋。此外，自2021年1月至今，我們普通股的市場價格經歷了極端的價格波動，這些波動似乎並不基於我們業務的基本面或營運結果。如果我們的普通股價格隨後下跌，購買此次發行中的普通股的投資者可能會損失他們投資的重要部分。請參見本招股説明書副標題為“風險因素”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“GME”。截至2024年6月6日，我們普通股的最後報價為46.55美元/股。我們的普通股價格和交易量經歷了極端的波動。從2024年2月4日至6月6日，我們的普通股在紐交所的收盤價從最低的10.01美元到最高的48.75美元不等，每日交易量從大約173.13萬股到2.06979億股不等。在此期間，我們的財務狀況或營運結果沒有發生任何重大變化，這樣的價格波動或交易量無法解釋。此外，自2021年1月至今，我們普通股的市場價格經歷了極端的價格波動，這些波動似乎並不基於我們業務的基本面或營運結果。如果我們的普通股價格隨後下跌，購買此次發行中的普通股的投資者可能會損失他們投資的重要部分。請參見本招股説明書副標題為“風險因素”的部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“GME”。截至2024年6月6日，我們普通股的最後報價為46.55美元/股。我們的普通股價格和交易量經歷了極端的波動。從2024年2月4日至6月6日，我們的普通股在紐交所的收盤價從最低的10.01美元到最高的48.75美元不等，每日交易量從大約173.13萬股到2.06979億股不等。在此期間，我們的財務狀況或營運結果沒有發生任何重大變化，這樣的價格波動或交易量無法解釋。此外，自2021年1月至今，我們普通股的市場價格經歷了極端的價格波動，這些波動似乎並不基於我們業務的基本面或營運結果。如果我們的普通股價格隨後下跌，購買此次發行中的普通股的投資者可能會損失他們投資的重要部分。請參見本招股説明書副標題為“風險因素”的部分。

本次招股説明書補充所述的我們的普通股的銷售，如果有的話，可以通過任何被視為根據1933年修正案下頒佈的415號法規第（4）條“現場銷售”定義允許的方法進行，或者證券法。銷售代理不需要銷售我們的普通股的具體數量或美金金額，但將作為我們的銷售代理，並使用商業上合理的努力按照銷售代理的正常交易和銷售慣例代表我們銷售所有由我們經銷售代理要求銷售的普通股。此外，沒有資金接受在任何貨棧、信託或類似安排中。

銷售代理將有權按照每股普通股總銷售價的1.5%的佣金率獲得作為銷售代理名義銷售的普通股的報酬，這符合證券法的含義，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意根據頁碼為S-11的“分銷計劃”為在我們的普通股的代表性銷售中的銷售代理提供賠償和貢獻，包括股票法項下的某些責任。

投資我們的普通股存在風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書副標題為“風險因素”的信息和附帶招股書第S-6頁和第3頁以及在2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中副標題為“風險因素”的信息，以及我們從本次招股説明書的日期和之後不時提交併被納入本次招股説明書和附配期招股書中的文件中。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人提供您其他或不同的信息。如果任何人提供您其他或不同的信息，您不應該依賴該信息。我們或銷售代理不會在任何未得到批准的交易所或國家向任何人提供普通股的銷售要約。假設在任何日期後，儘管根據本招股説明書和互相的附配期招股書適當地交付證券，但其中的信息不再準確，您也應該假設本招股説明書、附帶招股書、任何相關免費書面招股説明書和它們包含的在內部引用的文件中出現的信息只有在它們的各自日期或文檔中指定的日期是準確的。從那時起我們的業務、財務狀況、營運結果和前瞻性可能已改變。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本次招股説明書和附帶招股書是否真實或完整。任何相反陳述均為犯罪。

Jefferies

本次招股説明書補充的日期為 2024年6月7日。


關於此招股説明書補充的説明			S-1
有關前瞻性聲明的警告聲明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
本次發行			第S-5頁
風險因素			S-6
使用資金			S-10
分銷計劃			S-11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-13
可獲取更多信息的地方			S-14
在哪裏尋找更多信息			S-15
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			引用某些文件

招股説明書補充


關於本招股説明書			1
在哪裏尋找更多信息			1
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			2
遊戲驛站公司。			3
風險因素			3
有關前瞻性聲明的警告聲明			3
使用資金			5
我們可能提供的證券的描述			5
股份			5
存託憑證			7
認股證			11
股票購買合同			12
單位			13
認購權			14
記賬證券			15
分銷計劃			16
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			19
可獲取更多信息的地方			19

在此次發行中，您應該只依賴包含在本招股説明書補充、附加招股説明書或在與美國證券交易委員會或證券法規相關的任何適用的免費書面招股説明書中的信息。我們還有銷售代理未授權任何人提供給您其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應該依賴該信息。我們或銷售代理未在任何禁止非法銷售的地方提供銷售普通股的要約。您應該假定出現在本招股説明書補充、附加招股説明書和每個文獻中、被引入本招股説明書補充和附加招股説明書中的信息，僅在其各自的日期或文件中指定的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、營運結果和前瞻性可能已從那些日期起發生了變化。

S-i

本文件共兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次發行的具體條款和所發行的證券，並增加和更新了附送招股説明書和每份由相關內容所組成的文獻中的信息。第二部分是附加招股説明書，它提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。本招股説明書補充被認為與附加招股説明書緊密相連，僅用於本次普通股發行的目的。當我們僅提到“招股説明書”時，我們指的是兩部分組合在一起。

如果本招股説明書補充與附加招股説明書中的信息存在矛盾，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。您應該僅依賴包含在本招股説明書補充、附加招股説明書和在本招股説明書補充或附加招股説明書中引用的文件中的信息。我們未授權任何其他人提供您不同或額外的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應該依賴該信息。本招股説明書補充和附加招股説明書不構成除註冊證券之外的任何證券的要約或銷售要約，本招股説明書補充和附加招股説明書不構成在任何禁止非法要約或銷售的司法轄區內提供這樣的要約或銷售的要約或銷售證券。您不應該假設在本招股説明書補充和附加招股説明書中出現的信息，在其各自的日期之後的任何日期上是正確的，儘管證券和該招股説明書的相關補充性説明書在稍後某個日期交付或銷售。您應該假定在本招股説明書補充、附加招股説明書中的信息和在每個文獻中與其引用的信息僅在各自的文件中指定的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、營運結果和前瞻性可能自那些日期以來已發生變化。

在投資我們的普通股之前，請讀完“更多信息”和“引入某些信息”的標題下描述的其他信息的本招股説明書補充和附加招股説明書。

除非另有説明或上下文所需，否則本招股説明書中指的“GameStop”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似術語均指GameStop Corp.，一家根據特拉華州法律設立的公司及其關聯子公司。

本説明書補充的分發、隨附的説明書和任何已授權的“自由書面説明”以及普通股股票的發售可能受限於法律。如果您持有本説明書的補充部分、隨附説明書或任何已授權的“自由書面説明”，那麼您應查明並遵守這些限制。本説明書補充、隨附的説明書和任何已授權的“自由書面説明”不是出售股票的要約，也不是在任何禁止發行或銷售的司法管轄區或未有合資格人士做出出售的要約或賣出的邀請。

S-1

本説明書補充、隨附的説明書和我們在此和其中所引用的文件均包含根據《證券法》第27A條和修訂後的《證券交易法》第21E條的法律豁免規定的“前瞻性陳述”。您可以通過使用“預計”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將要”和此類單詞或類似表達式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於針對我們未來財務狀況、經營業績、業務策略和目標（包括我們的收購策略，我們的增值舉措、租用和租賃率和趨勢、以及預期流動性需要和來源（包括資本支出和獲取融資或籌集資金的能力））的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們對我們計劃、意圖、期望、策略和前景的當前看法，這些看法基於我們目前可用的信息和我們的假設。

雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、策略和前景如我們的前瞻性陳述所反映的或建議的那樣是合理的，但我們無法保證我們的計劃、意圖、期望、策略或前景將得到實現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在實質性差異，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：我們所經營市場的經濟、社會和政治狀況；我們行業的競爭性質，包括來自多通道零售商、電子商務企業和其他競爭者的競爭性質；視聽遊戲行業的週期性；我們對供應商提供的新型創新產品的及時交付的依賴性；視聽遊戲行業技術進步和相關消費者行為變化對我們銷售的影響；我們或我們供應商的供應鏈中斷；我們在假日銷售季節的銷售依賴性；我們能否從現有和未來供應商和服務提供商獲得優惠條件；我們能否預測、識別和反應與我們的收藏品銷售相關的流行文化趨勢；我們為客户維護強大的零售和電子商務體驗的能力；我們跟上行業技術和消費者偏好變化的能力；我們管理盈利能力和成本削減舉措的能力；高級管理變動或我們吸引和留住合格人員的能力；潛在損害我們聲譽或客户對公司的看法；我們維護客户、員工或公司信息的安全和保密性的能力；發生天氣事件、自然災害、公共衞生危機和其他意外事件的可能性；我們控制或減少庫存虧損的能力。

•

我們經營市場的經濟、社會和政治狀況。

•

我們行業的競爭性質，包括來自多通道零售商、電子商務企業和其他競爭者的競爭性質。

•

視聽遊戲行業的週期性。

•

我們對供應商提供的新型創新產品的及時交付的依賴性。

•

視聽遊戲行業技術進步和相關消費者行為變化對我們銷售的影響。

•

我們或我們供應商的供應鏈中斷。

•

我們在假日銷售季節的銷售依賴性。

•

我們能否從現有和未來供應商和服務提供商獲得優惠條件。

•

我們能否預測、識別和反應與我們的收藏品銷售相關的流行文化趨勢。

•

我們為客户維護強大的零售和電子商務體驗的能力。

•

我們跟上行業技術和消費者偏好變化的能力。

•

我們管理盈利能力和成本削減舉措的能力。

•

高級管理變動或我們吸引和留住合格人員的能力。

•

潛在損害我們聲譽或客户對公司的看法。

•

我們維護客户、員工或公司信息的安全和保密性的能力。

•

發生天氣事件、自然災害、公共衞生危機和其他意外事件的可能性。

•

我們控制或減少庫存虧損的能力。

•

我們的計算機系統可能出現潛在故障或不足之處；

•

第三方配送服務能力是否能夠將產品送到我們的零售店、配送中心和消費者手中及我們與這些服務提供商協商條款的變化；

關於前瞻性聲明的警告聲明

上述風險並非詳盡無遺，您應該瞭解可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他風險。而且，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，管理層無法預測所有風險，也無法評估任何風險或風險組合對我們業務的實際影響，更不可能預測這些風險或風險組合對我們財務業績的影響有多大。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應完全依賴於前瞻性陳述作為實際結果的預測。有關風險和不確定性的更多信息，請參閲本增補説明中的“風險因素”一節。任何前瞻性陳述只代表其作出時的情況。我們積極否認更新任何前瞻性陳述以反映底層假設或因素的變化，新信息，未來事件或其他因素，投資者在本增補説明日期之後不應依賴這些前瞻性陳述。

S-3

以下信息僅為更詳細信息的摘要，已在本增補説明和隨附的招股説明書中或者根據引用加入，但這份摘要並不包含您應在投資我們的普通股之前重視或考慮的所有信息。其他信息也很重要，請仔細閲讀本增補説明和隨附的招股説明書以及所引用的信息，在投資我們的普通股之前仔細閲讀。

遊戲驛站corp。

我們是一家領先的專業零售商，通過我們數千家門店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。我們成立於1996年，在2024年2月3日，我們共有4,169家門店遍佈所有業務板塊。我們的門店和電子商務網站主要使用GameStop，EB Games和Micromania等名稱運營。我們在四個地理業務板塊中運營業務：美國，加拿大，澳洲和歐洲。^®，EB Games^®和Micromania^®。

我們的主要行政辦公室位於625 Westport Parkway, Grapevine, Texas 76051，電話是（817）424-2000。我們的網站地址是www.gamestop.com。我們網站上的所有信息均不屬於本增補説明的一部分，也不能構成本增補説明的一部分，本增補説明中包含的對我們網站地址的引用僅為文本參考。

S-4

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書第S-2頁開始的“關於前瞻性聲明的警示性聲明”、“第S-6頁關於風險因素的聲明”、我們最近的年度報告中的“風險因素”，以及SEC隨後提交的季度或當前報告，這些文件已被納入本招股説明書和伴隨的招股説明書，並在決定投資我們的普通股之前。

紐交所交易標的：

GME

有關我們的普通股的其他信息，請參見伴隨招股説明書中的“我們可能提供的證券描述—股本”。

本次發行後，我們的普通股的流通股數量基於2024年6月3日已經發行的351,217,517股普通股。

S-5

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮以下事項，其中包括以下風險因素和伴隨招股説明書第3頁“風險因素”標題下的信息，以及我們於2024年3月26日向SEC提交的2023財年度合併報表關於風險的《年度報告10-K》（2024年3月27日提交的《修訂版年度報告表格10-K/A》補充），以及我們此後不時提交的其他申請文件，這些文件已被納入本招股説明書和伴隨的招股説明書。我們目前尚不知道或者我們目前認為不重要的其他風險也可能會對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、業績或前景產生實質性不利影響，並可能導致我們的普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分損失。

與發行相關的風險

我們的普通股市場價格極其波動，且可能因我們無法控制的眾多情況而繼續波動。

我們的普通股市場價格已經波動，並且由於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內，可能繼續波動。這些因素包括但不限於：

•

“空頭押注”；

•

證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體；

•

大股東結束持股，或我們普通股的空頭持倉增加或減少；

•

我們的財務和運營業績的實際或預期波動；

•

新產品推出的時間和分配情況，包括新主機的推出；

•

其他一些促銷或服務提供方案的時間或內容變化；

•

我們經營的税收地區税率的變化；

•

收購成本及其合併或收入公司；

•

我們經營國家的收益結構；

•

退出無利可圖的市場、業務或商店的成本。

•

外匯匯率變動；

•

我們，我們的競爭對手或者行業受到負面輿論的影響；和

•

整體市場波動。

股票市場總體以及我們公司的股票價格特別是經常出現極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關，例如，從2024年2月4日至2024年6月6日，我公司普通股在紐交所的收盤價從最低的$10.01漲到最高的$48.75，每日成交量從大約1,731,300股變化為206,979,100股。在這期間，我們的財務狀況或業務結果並沒有經歷任何可能解釋這樣的價格波動或成交量的實質性變化。此外，從2021年1月至今，我們公司普通股的市場價格也出現了極端的價格波動，這些波動似乎與我們的業務基本面或業務結果無關。在本次發行中購買我公司普通股的投資者可能會失去他們的

S-6

如果我們的普通股價格隨後下跌，那麼廣泛的市場波動可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。特別是，我們的普通股中有相當大比例是由看跌期權持有者持有的，這會對我們的普通股供需關係施加壓力，進一步影響其市場價格的波動性。這些和其他外部因素已經引起了市場價格和我們的普通股需求的大幅波動，這可能會限制或防止我們的股東輕鬆出售我們的普通股，並可能以其他方式對我們的普通股的流動性產生負面影響。

由於對我們的普通股需求突然增加而大大超過供應導致的“賣空陷阱”已經導致並可能繼續導致我們的普通股價格出現極端價格波動。

投資者可能購買我們公司的普通股，來對衝現有投資或者猜測我們公司普通股的價格。對我們公司普通股價格的猜測可能涉及開多或開空。如果總體賣空的數量超過了公開市場上可以購買到的我們的普通股數量，那麼具有賣空風險的投資者可能不得不支付溢價以買回我們的普通股，以便付給我們普通股的借出方。這些回購可能進一步大幅提高我們公司的股票價格，直到能夠交易或借到更多的我們公司普通股為止。這通常被稱為“賣空陷阱”。大量的我們公司普通股由看跌期權持有者持有，這可能會增加我們的普通股成為“賣空陷阱”目標的可能性。一種賣空陷阱已經導致並可能繼續導致我們的普通股價格的波動與我們的營業業績或前景無關，並且一旦投資者購買足夠數量的我們公司普通股來彌補他們的看跌期權頭寸，我們公司普通股的價格可能會迅速下跌。在賣空陷阱中購買我們公司的普通股將可能導致投資者失去他們的投資。

我們公司普通股中相當大比例的股票由看跌期權持有者持有，這可能增加我們公司普通股成為“賣空陷阱”的目標的可能性。賣空陷阱已經導致並可能繼續導致我們公司普通股價格的波動與我們的經營業績或前景無關，並且一旦投資者購買足夠數量的我們公司普通股來彌補他們的看跌期權頭寸，我們公司普通股的價格可能會迅速下跌。在賣空陷阱中購買我們公司的普通股將可能導致投資者失去他們的投資。

第三方發佈在公共媒體上的可用內容，包括博客，帖子，文章，留言板和社交等媒體可能包含不可歸因於我們公司的聲明，並且可能不可靠或不準確。

我們已經收到並可能繼續收到由第三方發佈或傳播的高度媒體關注度，包括博客，帖子，文章，留言板和社交等媒體發佈或傳播的報道。這些包括沒有歸因於我們的主管或相關人員所發表言論的報道。在確定是否購買我們公司的普通股時，您應該仔細閲讀、評估並僅依賴於在本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書所包含的信息。由第三方提供的信息或媒體可能不可靠或不準確，並可能嚴重影響我們公司普通股的交易價格，這可能導致股東失去他們的投資。

未來可以公開銷售的大量普通股可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響，並且可能對現有股東產生稀釋效應。

大量我們公司普通股在未來可以公開銷售可能會對我們公司的普通股價格產生不利影響，或者可能會引起這樣的擔憂。我們的董事會可以在任何時候授權發行更多的授權但未發行的普通股或其他授權但未發行的證券，包括根據股權激勵計劃發行的股票。此外，我們向證券交易委員會提出了一份註冊聲明，允許我們根據市場條件和其他因素隨時和在任何時候以股權證券（包括普通股或優先股）的形式發行，因此，我們可以從時間到時間和隨時根據市場條件和其他因素尋求發行和銷售我們的股權證券，包括在本次發行中出售我們的普通股。在本次發行中出售我們公司普通股（如果有的話）可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響，並且會對現有股東帶來稀釋效應。

S-7

我們的員工，董事和高管及其關聯方持有大量普通股。這些股東的大量股票銷售，或者可能會發生這樣的銷售，可能會導致我們公司普通股市場價格下跌。除了證券法規定的交易限制（或旨在促進遵守證券法規的我們證券交易政策之外），包括禁止具有知曉非公開材料信息的人士進行證券交易，我們沒有對我們的員工，董事和高管及其關聯方出售他們未受限制的普通股的權利施加任何限制。

我們有廣泛的自主權利使用本次發售的淨收益，並且可能不會有效地使用。

我們的管理層將全權決定從本次發行中獲得的淨收入（如果有），包括“使用收益”部分中所述的任何目的，並且您將無法在您的投資決策中有機會評估淨收益是否被適當使用。由於將確定我們本次發行所得的淨收益的數量和變量眾多，它們的最終用途可能會與當前的預期用途大為不同。在使用淨收益之前，我們打算將從本次發行中獲得的淨收益投資於短期，投資級別的，有利息的證券或賬户中。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們打算將本次發行的淨收益（如果有），用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資政策進行的收購和投資。這些投資和收購可能不會為我們的股東帶來良好的回報，我們公司可能會損失任何投資的淨收益。如果我們沒有將本次發行的淨收益投資或用於增加股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

在銷售協議下，我們實際發行的股票數量在任何一個時期或總量上都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和適用法律的規定下，我們有自由裁量權向銷售代理髮出指令，在銷售協議有效期內的任何時間出售我們公司普通股。接下來通過銷售代理出售的股票數量將因多種因素而波動，包括在銷售期間我們公司普通股的市場價格、在出售股票的指令中我們設置的限制以及銷售期間我們公司普通股的需求。因為每股售出股票的價格在此次發行期間會波動，所以目前不可能預測將售出的股票數量以及與這些銷售相關的募集總額。

本次發行的普通股票將在"按市場優惠法"的方式下出售，購買股票的投資者在不同時間購買股票可能會支付不同的價格。

在不同時期購買此次出售的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中體驗到不同程度的稀釋和不同的結果。在此次發行中，我們將有自主權，但要受市場需求的制約，以變化的時間、價格和數量出售股票。此外，根據我們董事會的最終決定，在此次發行中銷售的股票的最小或最大銷售價格均無限制。投資者可能會因以較低價格銷售股票而經歷他們購買的股票價值下跌的情況。

未來的債務或股權證券發行可能對我們公司普通股交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能嘗試通過發行債務或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括髮行優先股和次級債務或優先或次級注資。如果我們隨後決定併發行股本證券，包括普通股的附屬或其他證券，我們的股東可能會經歷更大程度的稀釋，而且每股普通股相對於我們公司價值的比例可能會下降，這可能會導致我們公司普通股交易價格下跌。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

未來發行高級證券時，可能會受到限制經營靈活性的託管或其他文件約束。高級證券持有人可能被授予特定權利，包括在某些資產中持有完美的安全利益的權利，在債券上加速支付的權利，限制股息支付的權利以及要求批准出售資產的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致普通股股東的稀釋。我們和、間接地，我們的股東將承擔發行和服務這些證券的成本。在清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及與其他借款有關的貸款人將在普通股的持有人之前獲得我們的可用資產的分配。額外的股權發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼有。我們未來發行的任何優先股可能具有優先權分配流動資金或股息支付的權利，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息。因為我們決定在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，所以我們無法預測或估計我們未來發行的證券的金額、時間或性質。因此，我們的普通股持有人承擔着我們未來發行的風險，這可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股份中的持股。

本次募集所得款項用於投資的任何投資價值可能會下降。我們可能會用本次募集所得款項投資證券，並會因這些投資所暴露的市場波動性而面臨財務狀況和財務業績的不利影響。我們可能會不時地投資於非市場化證券，並可能需要長期持有此類證券，並且在任何需要獲取現金的情況下可能無法實現我們現金投資的回報。我們還可能不時地投資於利率證券，如果利率有變化，這些變化將影響我們在這些投資中賺取的利息收入，因此影響我們的現金流量和業績。

我們的投資可能集中在一個或少數持有份額，這可能導致單個持有對我們的投資組合價值產生重大影響。此外，我們的投資可能只集中於一個或少數持有份額。因此，一個或多個此類持股的市場價值的顯著下跌可能不會被其他持股的假定更好的表現所抵消。這種風險集中可能導致淨收入和股東權益的影響更加明顯，並可能導致證券持股的公允市場價值在一個期間內變化更加不穩定。

即使我們尚未實際出售證券，但根據會計準則，某些證券的未實現收益和損失的變動可能包括在我們報告的淨收益(損失)中。因此，這些證券的市場價格變動可能對我們某一個時間段的報告結果產生重大影響，即使這些變化與我們的經營業務的表現無關。

我們的投資可能集中在一個或少數持有份額，這可能導致單個持有對我們的投資組合價值產生重大影響。

此外，我們的投資可能只集中於一個或少數持有持股。因此，一個或多個此類持股的市場價值的顯著下跌可能不會被其他持股的假定更好的表現所抵消。這種風險集中可能導致淨收入和股東權益的影響更加明顯，並可能導致證券持股的公允市場價值在一個期間內變化更加不穩定。

為金融報表目的，即使我們實際上沒有出售證券，也必須承認特定證券的損失。

根據會計準則，某些證券投資的未實現收益和損失的變化可以包括在我們報告的淨收益（損失）中，即使我們實際上沒有實現通過出售此類證券獲得的任何收益或損失。因此，這些證券的市場價格變動可能對我們某一個時間段的報告結果產生重大影響，即使這些變化與我們的經營業務的表現無關。

S-9

根據本招股説明書以及附帶的招股説明書，在銷售代理進行的銷售代理項下，我們可以發行和出售7500萬股普通股。我們從本次發行中獲得的收益（如果有的話）的金額將取決於實際出售的我方普通股的數量以及所出售股票的市場價格。因為沒有最低募集金額條件作為完成本次發行的必要條件，因此，如實際的公開發售金額、佣金和我們的募集款項（如果有的話）在此時不確定。

如果有的話，我們將使用本次發行的淨收益進行一般企業用途，這可能包括與我們的投資政策一致的收購和投資。目前沒有進行任何收購或投資的計劃、承諾或安排。任何未來的收購或投資將依據公司適用的交易類型的政策和程序進行，包括公司的投資政策。

在上述用途之前，我們打算將本次發行所募集的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券或賬户中。

S-10

2024年5月17日，我們與傑弗里斯簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以委託傑弗里斯作為銷售代理，不時地出售我們的普通股。根據證券法規定，本招股説明書和附帶的招股説明書下，我們從現在起可以最多發行和銷售7500萬股普通股。

每次我們希望在銷售協議下發行和銷售普通股時，我們將通知銷售代理有關所發行的股票數、預計進行此類銷售的日期、任何在任何一天內出售的限制股數和不低於的最低價格。一旦我們已經通知銷售代理，並且銷售代理沒有拒絕接受該通知的條款，銷售代理已同意採取符合正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以將這些股票出售到指定的金額。銷售協議下銷售我方普通股的銷售代理的義務取決於我們必須滿足的一系列條件。

我們和銷售代理之間的股份結算通常預計在出售日結束後的第一交易日進行。根據本次招股説明書，本次普通股的銷售出售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和銷售代理所達成的其他方式進行。沒有特別安排經過託管、信託或類似安排的資金。

我們將為每股普通股的總髮售毛收益支付銷售代理佣金高達1.5%。因為沒有最低募集金額條件作為完成本次發行的必要條件，所以如實際的公開發售金額、佣金和我們的募集款項（如果有的話）在此時不確定。此外，我們已同意在銷售協議條款下向銷售代理支付其律師費和支出，該律師費和支出在銷售協議簽署時支付的金額不得超過75,000美元，並且在我們和銷售代理另有約定的情況下，我們還將支付其法律顧問的某些持續性支出。我們預計，除了根據銷售協議條款向銷售代理支付佣金或費用補償的其他交易費用總共約為59萬美元。扣除任何其他交易費用後剩餘的發售款項將等同於我們從這些股票的出售中獲得的淨收益。

在我們的普通股出售代理項下的每天開盤前，銷售代理將向我們書面確認出售我方的普通股數量，此類銷售的總毛收益和我們的收益。

為了代表我們出售普通股，銷售代理將被視為證券法規定的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意對銷售代理在證券法下產生的某些民事責任進行賠償，包括在證券法下產生的責任。除此之外，我們還同意為銷售代理可能需要支付的抗辯行政機關的費用進行貢獻，以及為銷售代理可能需要支付的其他費用進行貢獻。

按照同意的條件，我們的普通股出售代理項下的發售將在允許的情況下終止。

S-11

銷售代理及其關聯方將來可能為我們及我們的關聯方提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，為此他們將來可能收取慣例的費用。在其企業經營中，銷售代理可能會為其自有賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本説明書補充副本及其附屬的基礎説明書的電子格式可能會在銷售代理所維護的網站上提供，銷售代理可能會通過電子方式分發説明書補充副本和附屬基礎説明書。

S-12

GameStop Corp.於2024年2月3日和2023年1月28日以及於2024年2月3日結束的53週期和於2023年1月28日和2022年1月29日結束的52週期的合併財務報表已被Deloitte & Touche LLP審計，這些合併財務報表通過參考GameStop Corp.的年度報告10-K中的財務報表被引入本説明書補充副本中，並在其報告中作為會計和審計專家的管轄權下被引入本説明書補充副本。

S-14

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個互聯網站，其中包含我們的報告、代理聲明和關於我們和其他向SEC電子提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。除非特別列在下面的“參考某些信息的插入”下，否則SEC網站上包含的信息不打算納入本説明書補充副本或附屬説明書中，您也不應將該信息視為本説明書補充的一部分。關於我們的信息也可以在我們的網站www.gamestop.com上獲得。我們網站上的信息不構成本説明書補充副本或附屬説明書的一部分。

本説明書補充副本及附帶説明書是我們根據《證券法》向SEC提交的一份S-3表格註冊聲明的一部分。本説明書補充副本及附帶説明書不包含在遵循SEC規則和條例的原則下省略的註冊聲明中所列全部信息的詳細資料。有關我們和本次發行的更多信息，還應參考該註冊聲明。

S-15

我們將向本説明書補充副本及附帶説明書中引用的、向SEC提交的文件中載明的信息併入其中，這意味着我們可以通過引用包含這些信息的文件向您披露重要信息。所納入的信息是本説明書補充副本的重要組成部分。我們隨後向SEC提交的任何信息將自動更新本説明書補充副本。換句話説，在本説明書補充副本中設定的信息和/或所納入本説明書補充副本中的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於納入的文件中的信息，這些文件是後來提交的。

我們納入下面列出的文件以及我們根據證券交易法第13條（a）、13條（c）、14條或15條（d）向SEC提交的任何申報（i）在本説明書補充副本的首次提交之後，以及（ii）在本説明書補充副本提供之日和本次發行結束之前：

•

我們於2024年3月26日向SEC提交的結束於2024年2月3日的財政年度的10-K表格，由2024年3月27日向SEC提交的10-K/A表格進行修正；

•

由我們的明確代理聲明所特別納入參考的信息來自我們的代理聲明表（14A），該表於2024年4月30日向SEC提交；

•

我們於2024年3月26日、4月4日、5月17日、5月17日、5月24日和6月7日向SEC提交的當前報告；並且

•

我們在2005年10月3日提交的8-A表格的註冊聲明中包含的我們的A類普通股的描述，包括更新此類描述的任何修改或報告。

本説明書中的任何信息均不被視為根據第2.02條或第7.01條的8-K表格（或根據第9.01條而提供的相應信息或作為8-K表格附表包含的信息）向SEC提交而未提交的信息。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和當前報告。我們認為這些報告提供了關於我們公司的額外信息，這些信息是審慎的投資者認為重要的。我們將向每個人，包括任何權益所有人，提供交付説明書的副本的人，免費提供任何或所有被納入本説明書補充副本但未隨本説明書補充副本一起交付的文件的副本，這些文件可以通過書面或電話申請寄到我們的主要行政辦事處，地址為625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，電話（817）424-2000，Attn：投資者關係。

您應僅依賴所納入或提供在本説明書補充副本、附帶説明書或我們可能使用的任何其他發行材料中的信息。我們未授權任何人提供除本説明書補充副本、附帶説明書或我們可能使用的其他發行材料中所提供的信息以外的信息。您應該認為本説明書補充副本、附帶説明書和我們可能使用的任何其他發行材料中的信息僅在其封面頁上的日期準確，而我們納入參考的文件中的信息僅在所納入參考文件的日期之日準確。

我們在本説明書補充副本、附帶説明書或任何納入本説明書補充副本或附帶説明書中的文件中所作的陳述並非完全，而是通過將您引用作為附屬於註冊聲明的展覽品的文件的副本進行了限定。您可以從SEC或我們（如上所述）獲得這些文件的副本。

S-16

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

股票購買合同

單位

認購權

我們可能隨時提供本説明書所述的一種或多種證券的任何組合。首選股票、存托股、認股權證、購買合同、單位和認購權可能轉換為我們的普通股、優先股或我們的其他證券，本説明書提供了證券的一般描述。

當我們提供證券時，我們將向您提供一份詳細説明證券條款和條件、我們預計從出售這些證券中獲得的任何淨收益以及證券的特定出售方式的説明書補充。適用的説明書補充還將包含有關與期權相關的美國聯邦所得税考慮事項和任何證券交易所的上市情況的信息。説明書補充可能會添加、更新或更改本説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本説明書和任何説明書補充。本説明書可能不會被用於出售證券，除非附有説明書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者以按需或延遲的方式提供這些證券。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們的姓名和他們之間或之間的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排將在附帶説明書中列出或計算。更詳細的信息，請參見本説明書中的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，標的為“GME。”根據招股説明書出售的任何A類普通股將在紐約證券交易所上市，但需注意發行通知。如果我們決定上市或尋求其他證券的報價，我們可能會不時地提供和出售，相關證券的招股説明書將披露這些證券將上市或報價的交易所或市場。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州Grapevine的Westport Parkway 625號，電話號碼為（817）424-2000。我們的網址是www.gamestop.com。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、適用的招股説明書以及適用的招股説明書和/或我們定期和其他報告以及其他信息中包含的風險因素，這些報告和信息我們向美國證券交易委員會提交。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核準或否認這些證券，也未審查本招股説明書的充分性或準確性。有任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月17日。


關於本招股説明書			1
在哪裏尋找更多信息			1
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			2
遊戲驛站公司。			3
風險因素			3
有關前瞻性聲明的警告聲明			3
使用資金			5
我們可能提供的證券的描述			5
股份			5
存託憑證			7
認股證			11
股票購買合同			12
單位			13
認購權			14
賬户入口證券			15
分銷計劃			16
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			19
可獲取更多信息的地方			19

本招股説明書是我們以規則415下的舉延發行和銷售證券的架構向美國證券交易委員會，即SEC，提交的自動貨架註冊聲明的一部分。在此架構下，我們可以以此招股説明書中描述的任何組合出售或出售這些證券中的任何一種。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供出售證券時，我們都會提供一個招股説明書，該説明書將包含有關該出售和所出售證券的特定信息。招股説明書還可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書和任何招股説明書中的信息不一致，則應依賴招股説明書中的信息。您應與標題“查詢更多信息”的其他信息一起閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書或在此包含或引用的文件。我們未授權任何其他人提供不同或額外的信息。如果任何人向您提供不同或額外的信息，則您不應依賴於該信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書並不構成以註冊的外的任何證券的銷售提供或索取銷售要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書不在任何非法提供或尋求這類提供或銷售的司法管轄區或個人中構成合法性。請不要認為本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的信息在其各自日期之後的任何日期正確，即使在稍後的日期，此招股説明書和這樣的招股説明書或招股説明書會在此後按招股説明書或招股説明書出售證券時遞交。自本登記聲明中所包含的招股説明書及其隨附的招股説明書和招股説明書各自的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。如果招股説明書未隨附招股説明書，我們可能僅使用本招股説明書出售證券。

除非另有説明或語境另需其他，本招股説明書中對“GameStop”，“該公司”或類似條款的引用均指的是GameStop Corp.，即特拉華州的一家公司及其合併子公司。遊戲驛站“遊戲驛站”公司,我們,我們,我們的“”或相似術語都指GameStop Corp.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、代理聲明和關於我們和其他提交電子申報給SEC的發行人的其他信息，網址為http://www.sec.gov。除非特別列在下文的“引用某些信息”，否則SEC網站上包含的信息並不意味着已將其納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們的網站https://www.gamestop.com上也提供有關我們的信息。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書的一部分或被納入其內。

我們向SEC提交了關於此處提供的證券的Form S-3註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中所載的所有信息，其部分根據SEC規則和法規省略。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，還應參考此類註冊聲明。

我們將我們向SEC提交的信息“通過引用”納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用包含此類信息的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，在本招股説明書和/或本招股説明書中引用的信息與通過引用納入本招股説明書的文件中的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於稍後提交的文件中所包含的信息。我們引用下列文件，並在根據證券交易法1934年修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規提交給SEC的文件中引用，（i）在初次提交包含本招股説明書的註冊聲明並在該註冊聲明有效之前，和（II）自本招股説明書的日期之後，直到根據本招股説明書的發行終止為止：

•

我們在2024年3月26日向SEC提交的2024財年年報Form 10-K，由2024年3月27日向SEC提交的Form 10-K/A修正文件修正（合稱為“年報”）；

•

我們的定義性代理聲明於2024年4月30日向SEC提交，並在年報中特別納入引用的信息；

•

我們在2024年3月26日和4日提交的現行報告Form 8-K；和

•

我們Class A普通股的説明描述，包括2005年10月3日提交的Form 8-A註冊聲明中的任何修改或報告，包括為更新此類説明而向SEC提交的文件。

本招股説明書中的任何內容均不被視為包含根據Item 2.02或Item 7.01 of Form 8-K(或根據Item 9.01或作為Form 8-K的附件提供的對但未提交至美國證交會的信息)的信息。

我們建議您閲讀我們的定期和現行報告。我們認為這些報告提供了關於我們公司的額外信息，投資人會認為這些信息非常重要。我們將向每個收到招股説明書的人，包括任何受益人，不收取費用，提供任何或所有不包括在本招股説明書中但被參考的文件的複印件，請通過寫信或電話聯繫我們的主要執行辦事處，電話號碼和地址如下：625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，(817) 424-2000，Attn: Investor Relations。

您應該僅依賴於參考或本招股説明書中所提供的信息、本招股説明書的任何補充或我們可能使用的任何其他募集材料。我們未授權任何人提供除本招股説明書、本招股説明書的任何補充或我們可能使用的任何其他募集材料所提供的信息以外的信息。您應該假定本招股説明書中的信息、招股説明書的任何補充和我們可能使用的任何其他募集材料僅在其封面上註明的日期之時是準確的並且我們引用的文件中的任何信息僅在引用的文件的日期時是準確的。

我們在本招股説明書或任何文件中所做的關於任何其他文件內容的聲明未必是完整的，並且我們完全通過將有關文檔的副本作為註冊聲明的附件文件或作為所引用文檔的文件附件，來限定對這些文件的引用。您可以從美國證券交易委員會或我們處獲取這些文件，如上所述。

我們是一家領先的專業零售商，通過我們成千上萬的商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。我們成立於1996年，截至2024年2月3日，在我們所有業務板塊共計擁有4,169家商店。我們的商店和電子商務網站主要使用以下名稱：遊戲驛站，EB Games和Micromania。我們在四個地理板塊中開展業務：美國，加拿大，澳洲和歐洲。^®和 Micromania^®和 Micromania^®。我們在四個地理板塊中開展業務：美國，加拿大，澳洲和歐洲。

我們的主要執行辦事處位於625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，我們的電話號碼是(817) 424-2000。我們的網站地址是www.gamestop.com。我們的網站上或通過我們的網站可以訪問的任何信息均不包含或構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址只是文字性參考。

風險因素

投資我們證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中參考的風險因素，包括我們的年度，季度和現行報告中包含的風險因素。特定於特定證券的其他風險因素將詳細説明在一份或多份本招股説明書的補充中。如果任何這些風險實際發生，我們的業務，經營業績，財務狀況，現金流和前景，普通股的市場價格以及我們履行任何債務償付義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。這可能導致我們證券的價值下降，您可能會損失部分或全部投資。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或截至本招股説明書的日期我們認為是無形的風險，也會對我們產生實質性的不利影響。本招股説明書，任何附帶的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，每個文件都包含根據證券法第27A條的民事免責條款和《交易法》第21E條的前瞻性聲明。您可以通過使用“anticipates”、“believes”、“estimates”、“expects”、“intends”、“may”、“plans”、“projects”、“seeks”、“should”、“will”和這些詞或類似表述的變體識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於我們未來財務狀況，經營業績，我們的業務策略和目標（包括我們的收購策略，我們的增值舉措，佔用率和租賃率和趨勢）和預期的流動性需求和來源的聲明（包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力）。我們的前瞻性聲明反映了我們對我們計劃，意圖，預期，戰略和前景的當前看法，這些看法基於我們當前掌握的信息和我們所作出的假設。儘管我們認為我們的計劃，意圖，預期，戰略和前景，如反映或暗示於我們的前瞻性聲明中的，是合理的，但我們不能保證我們的計劃，意圖，預期，戰略和前景將被實現，並且您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果有所不同，並可能受到各種風險的影響，這些風險包括但不限於：我們開展業務的市場中的經濟，社會和政治條件；我們行業的競爭性，包括來自多渠道零售商，電子商務企業等的競爭；視頻遊戲行業的週期性；我們對供應商及其及時提供新產品的依賴性；視頻遊戲行業中的技術進步和相關的消費者行為變化對我們銷售的影響；中斷我們供應鏈或我們供應商的供應鏈；我們依賴於假日銷售季節的銷售；我們能否從當前和未來供應商和服務提供商獲得優惠條款；

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書，任何附帶的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，每個文件都包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中規定的免責條款中的“前瞻性聲明” 。您可以通過使用“anticipates”、“believes”、“estimates”、“expects”、“intends”、“may”、“plans”、“projects”、“seeks”、“should”、“will”和這些詞或類似表述的變體來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於我們未來財務狀況，經營業績，我們的業務策略和目標（包括我們的收購策略，我們的增值舉措，佔用率和租賃率和趨勢）和預期的流動性需求和來源的聲明（包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力）。我們的前瞻性聲明反映了我們對我們計劃，意圖，預期，戰略和前景的當前看法，這些看法基於我們當前掌握的信息和我們所作出的假設。儘管我們認為我們的計劃，意圖，預期，戰略和前景，如反映或暗示於我們的前瞻性聲明中的，是合理的，但我們不能保證我們的計劃，意圖，預期，戰略和前景將被實現，並且您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果有所不同，並可能受到各種風險的影響，這些風險包括但不限於：經濟，社會以及我們業務所在市場的政治條件；我們行業的競爭性，包括來自多渠道零售商，電子商務企業，等其他競爭者的競爭；視頻遊戲行業的週期性；我們對供應商及其及時提供新產品的依賴性；視頻遊戲行業中的技術進步和相關的消費者行為變化對我們銷售的影響；中斷我們的供應鏈或我們供應商的供應鏈；我們依賴於假日銷售季節的銷售；我們能否從當前和未來供應商和服務提供商獲得優惠條款；因特定證券而具體的其他風險因素將被詳細列在一份或多份本招股説明書的補充中

•

我們運營業務的市場的經濟，社會和政治條件；

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

上述風險並不詳盡，請注意可能存在其他可能會對我們業務和財務表現產生負面影響的風險。此外，我們處於一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險隨時會出現，管理層無法預測所有風險，也不能評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合的程度，可能導致實際結果與任何可能達到的前瞻性陳述不同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為實際結果的預測。請參閲名為“風險因素”的部分，以獲取有關可能導致我們的實際結果、表現或業績不同於前瞻性陳述所述內容的風險和不確定性的其他信息。任何前瞻性陳述都僅適用於其發表日期。我們明確否認任何責任，更新任何前瞻性陳述以反映基礎假設或因素的變化、新信息、未來事件或其他因素，而投資者不應在本招股説明書日期之後依賴這些前瞻性陳述。

使用收益

除非我們在隨附的招股説明書中另有説明，否則我們從本招股説明書中所獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們還可以根據我們的投資政策將所得款項投資於存款證書、美國政府證券或某些其他帶息證券或其他證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書中描述該目的。

可能提供的證券説明書

股本

下述我們的A類普通股及優先股股票的描述闡明瞭任何招股説明書可能涉及的A類普通股及優先股股票的某些一般條款和規定。我們的公司章程和公司章程比以下提供的一般信息更詳細。因此，您應仔細考慮這些文檔的實際規定，這些文檔按引用作為表格3.1、表格3.2和表格3.3在這份S-3表格的註冊聲明中。

普通股

我們的章程授權我們發行多達10億股A類普通股，面值每股0.001美元（我們的“普通股”），以及多達500萬股面值每股0.001美元的優先股（我們的“優先股”）。截至2024年5月4日，我們共有3.06186849億股普通股流通。

我們的每一股普通股股東在所有股東會議上都有一票表決權，表決票不得累計計算。如果股東要將業務合理地提交到股東年度會議上，股東必須按時以書面形式向公司祕書提交有關內容，並且該業務必須是股東行動的合適事項。為及時，股東在年度股東大會上提名或提議其他業務的通知必須是（i）按照SEC規則14a-8的要求發送給公司，如果是根據該規則提交的提案，或（ii）否則，必須在上一次年度股東大會的週年紀念日前不早於120天和不晚於90天前郵寄並接收或遞交給公司祕書公司的主要執行辦事處，如果股東大會的召開日期比這個週年紀念日提前或推遲超過25天，則不晚於公開披露會議日期後的第10個營業日。

我們的章程可以由我們的董事會或所有當時全部已發行股本的投票權的至少80%的股權股票的股東通過股東投票來修改或廢除，並且可以採用新的章程。

如果公司自願或非自願清算、解散或清算，我們普通股的持有人將有權在我們已償還所有債務並支付了優先股持有人（如果有的話）的清算優先權後按比例分配可分配的任何資產。

我們的普通股優先股已全部繳納，未被徵收。持有我們普通股的人沒有優先權或優先權權利。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股票。

我們的章程授權我們發行多達5,000,000股優先股，可以是一個或多個系列，並決定這些系列的股權、喜好和相對、可選和其他特殊權利、以及這些系列的資格、限制或限制。在我們的董事會根據優先股的任何證書或設計確定之前，我們的優先股一般比普通股享有優先權，關於股息的支付和在我們解散或清算我們的事務時資產的分配。我們目前沒有任何優先股的股份。

反收購條款

聯盟辛迪和比爾·西蒙科技學院高中

我們的章程和公司章程可以被認為具有反收購的效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或接管企圖，包括那些可能導致溢價的企圖。我們的章程包含一項明確聲明我們不受特拉華州普通公司法第203條的約束，否則就會限制與持股人感興趣的股票書開放業務。

股東行動；股東特別會議

根據我們章程和章程，特別會議只能由董事長、首席執行官或董事會的大部分成員召集。

普通股和優先股的授權未發行的股票可在未來未經股東批准發行。這些額外的股票可以用於各種企業目的，包括將來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他手段獲取我們的控制變得更加困難或有可能變得更加不利。

已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲取我們的控制變得更加困難或有可能變得更加不利。

託管股份

以下描述內容包含股份託管的一般條款和規定，適用於任何招股説明書所涉及的託管股份。招股説明書所提供的託管股份的特定條款，以及此類一般規定在所提供的託管股份中不適用的程度（如果有的話）將在有關託管股份的招股説明書中描述。有關參照附錄，以及如何獲得這些文件的信息，請參見本公司招股説明書的“如何獲取更多信息”和“參照某些信息”部分。

常規

我們可以選擇將某個系列的優先股的分數份額作為託管股份而不是完整的優先股股份進行發行。在這種情況下，我們將對這些託管股份發行託管收據，每個託管收據將代表特定優先股的類別或系列的一小部分，如有關招股説明書所述。

託管股份所代表的任何優先股系列的股份將在我們和由我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨託管協議下存入。我們把這個實體稱為首選股票存託人。有關託管股份系列的招股説明書將詳細説明有關這些託管股份的首選股存託人的名稱和地址。根據託管協議的條款，每個託管股份所有人將按照所代表的優先股的適用份額，按比例享有其所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括派息、表決、轉換、兑換、贖回和清算權利，如果有的話）。

託管股份將由根據適用託管協議發行的託管收據證明。託管收據將分發給購買優先股份小數份額的人，如適用的招股説明書所述。可要求我們提供適用的託管協議和託管收據形式的副本，這裏的陳述與託管協議和相應的託管收據所述的信息是其某些規定的摘要，不是完整的，並且是有限的並且完全有關於參考所有規定的適用的託管協議和相關的託管收據。

您如何收到股息和其他分配?

優先股存託人將被分配所有現金股息或其他現金分配，如有關紀錄日期的相關託管收據所述，比例儘可能地按照這些持有人所擁有的託管收據的數量（如有關招股説明書的規定，持有人有責任提交證明、證書和其他信息，並向首選股票存託人支付一定的費用和費用）。然而，首選股票存託人僅會分配可以分配的金額，而沒有將任何託管股份持有人的分數，“13”:“一分錢，剩餘未分配的資金將由首選股票存託人持有並添加到並被視為下一個由該首選股票存託人收到的分配到仍然存在的託管收據持有人的資金中。

在任何非現金分配的情況下，首選股票存託人將以按比例分配所持有的託管收據的記錄持有人所享有的各類優先股的所有權益，除非首選股票存託人確定無法進行此類分配，在這種情況下，除非與我們的批准，否則首選股票存託人可以採用其認為公平和實際的分配方法，包括通過公開或私下出售此類財產，以及向託管收據持有人分配所獲得的淨收益。

在任何上述情況下分配給託管收據持有人的金額都將因必須由我們或首選股票存託人扣除的税款而減少。託管協議還將包含有關如何向優先股的持有人提供我們向其提供的任何認股或類似權利的條款，以使託管股份持有人可以獲得這些權利。

不會將任何分配用於代表轉換為其他證券的任何優先股的託管股份。

代表轉換為其他證券的任何優先股的託管股份不會進行任何分配。

託管股份贖回

如果由託管股份代表的優先股系列受到贖回，則將從優先股存託人持有的該類別或系列的優先股的全部或部分贖回所收到的收入中贖回託管股份。每個託管股份的贖回價格將等於每股優先股贖回價格和其他金額的適用比例，如果適用的話，將支付。無論什麼時候，我們贖回首選股票存託人持有的優先股時，首選股票存託人將作為相同贖回日期贖回代表股份優先股的託管股份數量。如果要贖回的託管股份不到全部，則以按比例的方式選定要贖回的託管股份（儘可能地不產生分數託管股份），或者由首選股票存託人確定的任何其他方法，以確定為公正。

自規定贖回日期起，任何以託管股份形式代表贖回的優先股系列所收到的股息將不再累積，以託管股份形式代表贖回的託管股份將不再被視為已發行，並且所有關於那些託管股份的持有者的權利將停止，除了在贖回時收到贖回價格的權利。我們向優先股的所有者存款到首選股票存託人的任何未能贖回的託管股份資金，在存款後兩年內未進行贖回，則將退還給我們。

優先股股東的表決投票

收到優先股代表相關係列存托股票的投票權的任何會議通知後，首選股票託管人將將會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證持有人，這些存託憑證證明瞭該優先股類別或系列的存托股票。在記錄登記日持有存託憑證代表存托股票的記錄股東將有權按照持有人的存托股票代表的優先股股票數指示首選股票託管人行使投票權。儘量讓首選股票託管人按照指示投票，我們將同意採取首選股票託管人認為必要以使首選股票託管人進行投票的所有合理行動。只要採取任何這樣的行動或不採取行動是出於善意並且不是由於首選股票託管人的疏忽或故意不當行為而導致的，首選股票託管人將棄權投票給優先股。

如果未收到存托股票代表該優先股股票的存托股票持有人的具體指示，存款股票代表將不投票。只要採取任何這樣的行動或不採取行動是出於善意並且不是由於首選股票託管人的疏忽或故意不當行為而導致的，首選股票託管人將棄權投票給優先股。

清算優先權如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

如果我們清算、解散或停業，無論自願還是被迫, 每張存託憑證將有權得到相關説明書所規定的每股相關優先股的清算優先權的分數。

優先股的轉換和交換

存托股票不可轉換成普通股或我們任何其他證券或財產。無論如何，如果與存托股票發行相關的相關説明書中指定了，存託憑證的記錄持有人可能有權或有義務向首選股票託管人交出這些存託憑證，同時書面指示首選股票託管人instruction，要求我們將代表這些存託憑證證明的持有的優先股股票數量轉換為整個普通股份，我們同意在收到這些指令和任何應支付的金額後進行轉換，使用與交付優先股份相同的程序來實現此轉換。如果存託憑證證明的存托股票只轉換部分股數，則會為尚未轉換的任何存托股票發行新的存託憑證。轉換不會發行普通股的零股，如果這會導致發行了零股，我們將支付現金金額，金額等於轉換前最後一個營業日普通股的收盤價乘以零股價值。

首選股的撤回

在首選股票託管人的主要辦事處投降存託憑證（除非相關存托股票已被要求贖回或轉換為其他證券），支付到首選股票託管人的所有未支付金額，並遵守存託協議條款的前提下，存託憑證證明的存托股票的持有人將有權在該辦事處按照其順序訂購的首選股份的全部整股和所有的股票和其他財產數量。存託憑證的持有人將按照相應招股説明書中指定的優先股股票數量比例獲得優先股的全部或零股，但這些優先股的持有人以後將不能再獲得存托股票。不會發行優先股份的部分股份。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股票數量超過要撤回的整個優先股股份所代表的存托股票數量，首選股票託管人將同時向持有人交付一個新的存託憑證，證明超額的存托股票。被撤回的首選股份持有人將無權在存託協議下存款以後被撤回的股票或獲得存款收據。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

存託憑單證明存托股票代表優先股和存託協議的格式可以隨時由我們和首選股票託管人協議進行修改。然而，如果有任何實質性和不利地改變存託憑單持有人的權利或與持有相關優先股的權利實質性和不利地不一致的修改，除非該修改已得到現有持有人持有不少於當時外的存托股票的相應多數的批准，否則該修改無效。每個持有人在任何此類修改生效時，如果要繼續持有其存託憑證，應被認為已同意修改並被適用的存放協議修訂所約束。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

如果大多數受存託協議約束的每個優先股種類或系列同意終止存託協議，我們可以事先書面通知首選股票託管人不少於30天，屆時首選股票託管人將向每個存託憑證持有人交付他持有的存託憑證，並以該存託憑證證明的存托股票為基礎向持有人交付全部或部分股票，以及由首選股票託管人持有的任何其他財產。此外，如果：所有相關存托股票已被贖回；在我們清算、解散或停業的情況下，與存托股票相關的每個優先股都已分配給相關存託憑證的持有人；或與存托股票相關的各份優先股已經被轉換為我們資本股，而資本股並非存托股票代表的存托股票，那麼存託協議將自動終止。

我們將支付所有由存託協議存在而產生的轉讓和其他税收和政府收費。我們將支付首選股票託管人在首選股票的初始存款和發行存託憑證以及任何贖回或轉換首選股票的情況下收取的費用和費用。存託憑證持有人將支付所有其他轉讓和其他税收、政府收費以及首選股票託管人的費用和費用，因為持有者要求執行超出在存託協議明確規定的範圍外的任何職責。

•

任何首選股票託管人都可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以隨時撤換任何首選股票託管人。任何這樣的辭職或撤換將在繼任首選股票託管人的任命和接受這個被委任的首選股票託管人任命的情況下生效。後繼的首選股票託管人必須在解除辭職或罷免通知的交付後60天內被任命，並且必須是一家銀行或信託公司。

•

其他説明

•

存托股票託管人將轉發我們寄給存托股票託管人、對優先股持有人提供或決定提供的所有報告和通信。

如果法律或任何情況超出我們或其控制範圍，阻止或延遲我們或其在存託協議下執行我們或其義務，我們或任何首選股票託管人將不承擔責任。我們或任何首選股票託管人在存款協議下的義務及首選股票託管人在存託協議下的義務將被限制為善意執行我們和其各自在該存款協議中的職責（在代表存托股票表示的優先股類別或系列的投票行為方面不包括疏忽、重大疏忽或故意不當行為）。除非提供滿意的保證，否則我們和任何首選股票託管人都不會履行在存託協議下就任何存托股票、存託憑證或由此代表的任何優先股份提出起訴或進行辯護的義務。我們和存托股票託管人將不承擔存託協議以外的任何職責。

存託人的辭職和罷免

優先股票託管人可以隨時通過發出通知選擇辭職，我們也可以隨時撤換任何首選股票託管人。任何這樣的辭職或撤換將在繼任首選股票託管人的任命和接受這個被委任的首選股票託管人任命的情況下生效。後繼的首選股票託管人必須在解除辭職或罷免通知的交付後60天內被任命，並且必須是一家銀行或信託公司。

其他

首選股票託管人將轉發我們寄給存托股票託管人並且我們要求或決定提供給優先股股份持有人的所有報告和通信。

我們和任何存托股票託管人如果因法律或任何超出我們或其控制範圍的情況而被阻止或延遲執行存託協議下的義務，則不負責任。我們和任何存托股票託管人在存託協議下的義務將受到限制，僅限於善意執行我們和其在該協議中的各自職責而不涉及疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為（在代表存托股票表示的優先股類別或系列的投票行為中除外）我們和任何存托股票託管人不會在存託協議下就任何存托股票、存託憑證或由此代表的任何優先股份提出或辯護任何法律訴訟，除非提供令人滿意的擔保。我們和任何存托股票託管人不會履行在存託協議下的任何職責，除非該項職責已由詳盡的存託協議規定。我們和任何存托股票託管人不會在存託協議下負責任所代表的持有人的公開獨立報告的準確性、充分性或準時性。

PROPOSAL NO. 2

優先股存託證書管理人可以依賴於律師或會計師的書面建議或由提交優先股份存託憑證、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息和被視為真實並由適當的當事人簽署和提交的文件，以及文件被視為真實且已獲適當當事方或當事方簽署和提交。

如果優先股存託憑證的持有人和我們之間存在衝突的索賠、請求或指令，則優先股存託憑證可以根據從我們收到的索賠、請求或指令來採取行動。

認股證

下面的描述涵蓋了可能與任何説明書有關的認股權證的一般條款和規定。任何説明書提供的認股證券的特定條款以及適用於此類認股權證的一般條款可能的範圍（如果有），將在有關這些認股權證券的説明書中描述。有關更多信息，請參閲我們將在出售認股權證之前或同時向SEC提交的認股權證和認股權證協議的規定。有關引用注入和如何獲取這些文件的信息，請參閲本説明書的標題為“更多信息來源”和“根據參考注入某些信息”的部分。

我們可以通過這份説明書和相關的説明書補充的方式，發行我們的普通股、優先股或存托股的認股權證。我們可以獨立或與其他證券一起通過這份説明書發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分離。每個認股權證系列將根據我們與其中指定的認股權證代理人或適用的説明書補充之間達成的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人僅作為我們在與該系列認股權證有關的事務中的代理人，不承擔任何向認股權證持有人或受益所有人負責的義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證有關的説明書補充將包括有關發行的具體條款。這些條款可以包括以下部分或全部：

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

認股權證的發行價格；

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發行價格可能使用的貨幣；

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認股權行使可購買的證券的名稱，數量和條款;

•

認股權證將與之發行的其他證券的名稱和條款（如果有），以及在每個其他證券下發行的認股權證的數量；

•

行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

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任何關於調整認股權證行使時可獲得的證券數量或金額或認股權證的行使價格的規定；

•

認股權證行使時可購買的證券的價格或價值；

•

如適用，認股權證和可以行使認股權證的證券之後將分開轉讓的日期；

•

適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税問題的討論；

•

行使認股權證的權利開始的日期，以及該權利終止的日期；

每個認股權證將使認股權證持有人有權根據適用的説明書補充中所規定或可確定的贖回價格，以現金購買我們的普通股份、優先股或存托股份。除非在該等説明書補充中另有規定，否則認股權證可以在適用的説明書補充中所顯示的到期日的營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。可以按照適用的説明書補充中所述行使認購證券簡介中所述的方式行使認股權證。當認股權證持有人在認股權證代理處的公司信託辦公室或説明書補充中指定的任何其他辦公室進行支付並正確完成和簽署認股權證證書時，我們將盡快發送認股權證持有人購買的普通股、優先股或存托股份，視具體情況而定。如果認股權證持有人未行使全部由認股權證證明書所代表的認股權證，則我們將為其餘認股權證發行新的認股權證證書。

股份購買合同

以下描述包含股票購買合同的一般條款和規定，這些合同與任何招股説明書有關。任何招股説明書提供的股票購買合同的具體條款以及這些一般規定可能不適用於所提供的股票購買合同的範圍，將在有關股票購買合同的招股説明書中進行描述。有關更多信息，請參考股票購買合同的規定，我們將在股票購買合同的銷售前或同時向美國證券交易委員會提交申請。有關參照和獲取這些文件的信息，請參見本招股書中名為“更多信息的獲取地點”和“某些信息的引用”。

我們可能發行股票購買合同，代表持有人承諾在將來的日期或日期從我們購買，並要求我們出售一個指定或變化的普通股或優先股的數量。或者，股票購買合同可能要求我們從股東購買，並要求股東出售指定或變化數量的普通股或優先股。每股價格和股票數量可能在股票購買合同簽訂時確定，也可能根據股票購買合同中所列的特定公式確定。股票購買合同可以作為單獨的合同簽訂，也可以作為包含股票購買合同和認股權證的單位的一部分簽訂。股票購買合同可能要求我們向組合單元的持有人進行定期支付，也可能要求組合單元的持有人向我們進行定期支付。這些支付可能是無擔保的或預先支付的，並可能根據當前或延遲支付基礎上進行。股票購買合同可能要求持有人以指定的方式保證其根據合同履行其義務。

以下描述包含單位的一般條款和規定，這些單位由任何招股説明書提供。所提供的單位的特定條款以及這些一般規定可能不適用於提供的單位，將在有關單位的招股説明書中進行描述。有關更多信息，請參考單位協議和單位證書的規定，我們將在出售單位的時間或之前向美國證券交易委員會提交的表格中提供。有關參照和獲取這些文件的信息，請參見本招股書中名為“更多信息的獲取地點”和“某些信息的引用”。

我們可能根據需要決定以不同的系列和數量發行單位。我們將根據適用的招股説明書與指定的單位代理之間簽訂每個單位系列的單位協議。當我們提到一個單位系列時，我們是指在適用的單位協議下發行的所有單位。

我們可能發行包含本招股説明書中描述的任何組合的單位。每個單位都將被髮行，以便單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具備包含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內可以作為單一證券轉讓，而不是作為包含該等單位的單獨組成部分的證券。

適用的招股説明書將描述根據其所提供的一個或多個單位的條款，其中包括以下一個或多個：

•

任何單位系列的標題；

•

單位和證券的指定和條款；

•

我們將發行的單位的總數和價格，以及單位或包含單位的證券的發行，支付，結算，轉讓或交換的任何條款；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

單位是否以完全註冊或全局形式發行；

•

銀行或信託公司作為單位代理與我們之間簽訂的任何單位協議的條款描述；

•

有關美國聯邦所得税的重要考慮事項；

•

是否將單位列入任何證券交易所；以及

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單位及其所屬證券的任何其他重要條款。

以下描述包含認購權的一般條款和規定，這些認購權與任何招股説明書有關。任何招股説明書提供的認購權的特定條款以及這些一般規定可能不適用於所提供的認購權，將在有關認購權的招股説明書中進行描述。有關更多信息，請參考認購權協議和認購權證書的規定，我們將在認購權的銷售時或之前向美國證券交易委員會提交這些文件，以便參考有關引用的信息和獲取這些文件的方法的本招股説明書中名為“更多信息的獲取地點”和“某些信息的引用”的部分。

我們可能發行認購普通股，優先股或託收股的認購權。這些認購權可能獨立發行，也可能與任何招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以附着或分離於這些證券。這些認購權可能通過所發行的股東轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，如有關到特定認購權發行的適用招股説明書中的規定，根據這些規定，當這些證券已全部售出後，該承銷商或其他購買者可能需要購買任何未認購的證券。認購權將根據單獨的認購權協議發行，該協議將根據適用於該特定認購權發行的招股説明書中指定的銀行或信託公司簽訂。

適用的招股説明書將描述向其發放本招股説明書的任何認購權的具體條款，包括以下內容：

•

認購權的價格，如果有的話；

•

每股普通股、優先股或託管股的行權價格；

•

發行的認購權數量；

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每個認購權可購買的普通股、優先股或託管股的數量和條款；

•

認購權的可轉讓程度，包括認購權可轉讓的日期；

•

認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

•

認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

•

每次行使的認購權數量的最小值或最大值；

•

認購權是否可以包括對未認購證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們與認購權發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

我們可能全部或部分以記名證券形式發行提供的證券，意味着該證券的受益所有人將不會接收代表其證券所有權利的股票證書，除非停止證券的記名證券系統。如果證券以記名證券形式發行，則會由一個或多個全球證券來證明，這個全球證券將存放於有關證券的附加招股書中確定的託管銀行處或者託管銀行的名義持有人處。預計東方財富信息股份有限公司會作為託管人。除非全球證券整體上被換成代表其單個證券的證券，否則全球證券不能通過託管銀行的名義持有人全部轉讓給他的受託人或者託管銀行的名義持有人全部轉讓給另外的受託人，或者託管銀行或者託管銀行的名義持有人把全球證券全部轉讓給一個接替託管銀行的名義持有人或者另外的託管銀行的名義持有人。全球證券可以以登記或投資形式和臨時或永久形式發行。如果與該等證券類或系列有關的託管協定的特定條款有別於此，將在相應的招股書中予以描述。

除非招股書中另有説明，否則，我們預計以下規定適用於託管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管銀行或其名義持有人將在其記名證券登記和轉移系統上，對將全球證券所代表的相應證券個別份額的本金金額，計入那些在該託管銀行開有賬户的人（稱為“參與人”），這些賬户是由承銷商、經銷商或代理商關於證券的申購和銷售或我們直接發售證券時指定的。對全球證券的有益權益的持有僅限於託管銀行的參與人或可能通過這些參與人持有的人。全球證券的有益權益在適用的託管銀行或其名義持有人（就參與人有益的權益而言）的記錄以及參與人的記錄（就透過參與人持有的人的有益權益而言）維護的記錄上顯示。某些州的法律要求某些證券的某些購買者在實物形式上接收這些證券。這樣的限制和法律可能會妨礙擁有、質押或轉讓全球證券的有益權益。

只要全球證券的託管銀行或其名義持有人是這種全球證券的註冊所有人，這種託管銀行或名義持有人就在適用的規定證券持有人權利文件中被視為這種全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有者。在適用的規定證券持有人權利文件中，全球證券的有益所有人不享有證券系列的任何單個證券登記在他們的名字下的權利，不會收到或有權收到任何以確定形式交付的這種證券，也不被視為這種證券的所有人或持有者。

以全球證券形式註冊在託管銀行或其名義持有人名下的單個證券的應付款項將歸還給代表這種證券的全球證券的託管銀行或其名義持有人。就全球證券的有益所有權利的記錄或支付方面的任何方面以及維護、監督或審核與這些有益所有權益有關的任何記錄方面，我們、我們的高管和董事或任何債券的受託人、支付代理或登記機構對任何方面均不承擔任何責任或義務。

我們預計，就通過本招募説明書提供的某一類或系列的證券的託管銀行或其名義持有人，收到任何有關代表任何這種證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的支付時，將立即按照與這種證券相關的記錄所顯示的比例，信譽配備其參與者的各自益處的金額。我們還預計，就託管銀行以及通過他們持有有益所有權益的人的有益權益進行參與者的付款，將依照與持有以債券形式為帳户的客户的證券或以“街頭名稱”註冊的證券相同的委託和習慣做法進行。這些付款由這些參與者負責。

如果某一類或系列的證券的託管銀行在任何時候不願，不能或不符合繼續作為託管銀行，並且我們沒有在90天內指定接替託管銀行的，我們將發行用於兑換該類或系列的證券的全球證券。此外，我們可以在任何時候行使我們的唯一決定權，並根據在適用的與這些證券相關的招股書中所述的任何限制，決定不將任何這些證券作為一種或多種全球證券發行，這種情況下，我們將用單個證券兑換這些系列的證券全球證券或證券的全球證券。

分銷計劃；

我們可能通過以下方式之一或多種方式出售此處所提供的證券：

•

直接向投資者出售，包括通過特定的競標、拍賣或其他過程；

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通過代理向投資者出售；

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直接向代理商出售；

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向經紀人或經銷商出售或通過其出售；

•

通過一個或多個牽頭承銷商領導下的承銷聯席團向公眾出售；

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向一個或多個獨自行動的承銷商出售，用於轉售給投資者或公眾；

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在“按市價掛牌”中通過做市商或進入現有的交易市場或證券交易所等方式或通過其他方式出售；

•

通過與所註冊證券相關的遠期或其他衍生交易；或

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通過任何此類出售方式的組合。

如果我們向充當委託人的經銷商出售證券，經銷商可能以其自行決定的轉售價格將這些證券以不同價格轉售而無需與我們協商，這樣的轉售價格可能不在適用的招股説明書中披露。

任何承銷發行都可能是最大努力或確定性承諾方式。我們還可以通過訂閲權向我們的股東按比例分配出售證券，這些訂閲權可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向股東分配訂閲權時，如果未完全申購該基礎證券，我們可以直接將未申購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，將未申購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能隨時進行一項或多項交易，包括協商交易：

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以固定的價格或價格，可能會變動；

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以銷售時市場價格為準的價格；

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按與現行市場價格相關的價格；或

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議定價格。

在證券的銷售中，承銷商或代理商可能會從我們那裏獲得承銷折扣或佣金，並且還可能從證券購買者（他們可能充當代理商）那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。承銷商可以向經銷商出售證券，這樣的經銷商可能從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬，並從購買者處獲得佣金作為代理商。

經銷商和代理商參與證券的發行可能被視為證券法下的承銷商，並且他們從我們那裏獲得的任何扣款、優惠或佣金以及他們實現的證券轉售收益可能被視為適用聯邦和州證券法下的承銷報酬。

適用的招股説明書將在適用時：

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描述發行的條件；

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識別任何這樣的承銷商、經銷商或代理商；

•

描述每個這樣的承銷商或代理商從我們接收的扣款、優惠、佣金或其他形式的補償以及所有承銷商和代理商的總和。

•

描述證券的購買價格或公開發行價格；

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確定包銷金額；

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確定承銷商或承銷商承擔證券的性質。

除非在相關的招股説明書中另有説明，否則每個證券系列將是一個新發行的證券，沒有其他交易市場（除了我們的普通股在紐約證券交易所上市外）。根據招股説明書出售的任何普通股票將在紐約證券交易所上市，受到正式發行通知的限制。我們可能選擇在交易所上列出任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商會在證券市場上交易，但此類承銷商不承擔此類市場交易的義務，並可能在任何時候無需通知終止任何市場交易。無法保證任何發行證券的流動性或交易市場。

我們可以根據招股説明書中描述的條款將證券提供給現有交易市場。參與任何超額認購措施的承銷商、經銷商和代理商將在相關的招股説明書中描述。

我們可能與第三方進入衍生交易或在私人協商交易中向第三方出售沒有被本招股書覆蓋的證券。如果在適用的招股説明書中披露，第三方可能在這些衍生交易中賣出由本招股書和招股説明書覆蓋的證券，包括固定收益證券的賣空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們質押或從我們或他人借入的證券來結算這些賣空交易或解決任何相關的證券借貸，可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生交易以解決任何相關的證券借貸。如果第三方根據證券法被視為承銷商，它將在適用的招股説明書中進行識別。

在證券的分銷完成之前，SEC的規則可能限制任何承銷商和銷售小組成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的一種例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。這樣的交易包括出價或購買為了固定或維持證券價格的目的。

領頭承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售小組成員徵收懲罰性要約。這意味着，如果領頭承銷商購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從出售這些證券作為發行的一部分的承銷商和銷售小組成員那裏回收任何銷售佣金的金額。

一般而言，為了穩定證券價格或減少空頭頭寸而購買證券可能導致證券價格比沒有這種購買的情況下更高。強制要約的實施可能也會對證券價格產生影響，因為它可能會在分銷完成之前阻止證券的再銷售。

我們不作任何陳述或預測，關於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向和大小。此外，我們不作任何陳述，承銷商將進行這樣的交易，或者一旦開始就會無須另行通知停止這樣的交易。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商，可獲得我們對具體民事責任的賠償或貢獻，包括適用證券法規下的責任。

承銷商、經銷商和代理商可能會與我們進行交易，在正常業務範圍內為我們提供服務或成為我們的租户。

我們可能授權承銷商或其他擔任我們代理的人根據適用的招股説明書，向特定機構提交要約，以按照招股説明書中規定的公開發行價購買我們的證券，根據此類拖欠交貨合同，在招股説明書中規定的日期或日期前支付款項和交貨。每項拖延交付合同的金額將不會少於，而且在招股説明書中規定的各個金額下出售的證券的聚合金額應該不是少於也不是多於各自在適用的招股説明書中所述的金額。這些合同可能與我們的批准機構簽署，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，都需要我們的批准。任何購買者根據任何此類合同的義務受到以下條件的約束：(a) 證券的購買在交貨時不受購買者所在美國任何司法轄區的法律禁止；(b)如果證券出售給承銷商，我們應該已經將證券總數出售給承銷商，除去其中涉及的合同金額。承銷商和其他代理商不會對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，本招股書提供的證券必要時只能通過在該州註冊或持牌的經紀人或經銷商銷售。此外，證券可能無法在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或符合註冊或資格要求的豁免條款，並遵守該要求。

參與證券發行的承銷商、經銷商或代理商或其關聯公司或關係人可能會與我們或我們的關聯公司進行交易，並在正常業務中為我們或我們的關聯公司提供服務，他們可能已經或將收到慣常的費用和費用報銷。

GameStop Corp.的合併財務報表截至2024年2月3日和2023年1月28日，以及截至2024年2月3日的53週期間和截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間通過引用GameStop Corp.的年度報告10-K加以引用。Deloitte & Touche LLP作為獨立註冊公共會計師事務所對這樣的財務報表進行了審計，如其報告所述，這樣的財務報表是依靠此類會計和審計專家的報告作為依據而加以引用。

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