目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
☒ | | | 由註冊人提交 | | | ☐ | | | 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據ss.240.14a-12徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ | | | 無需付費 |
☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
目錄
1818 Market Street，2550 套房，賓夕法尼亞州費城 19103 | | |  |
尊敬的股東
我很高興邀請您參加公司2024年年度股東大會。會議將於格林尼治標準時間 2024 年 7 月 25 日星期四下午 2:00（美國東部夏令時間上午 10:00）通過網絡直播虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/altm2024訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。本信函所附的年會通知和委託書描述了將在會議上開展的業務。
會議期間，我們將向您報告公司的成就。我們很高興有機會與我們的股東進行對話，並期待您的評論和問題。
你的投票很重要。請立即為您的代理人投票，以便您的股票有代表性。有關如何投票的具體説明，請參閲您的代理卡。
| |  | | | 真誠地，  彼得·科爾曼 董事會主席 2024年6月7日 | |
目錄
1818 Market Street，2550 套房，賓夕法尼亞州費城 19103 | | | |
年度通知
股東大會
 | | | 時間和日期： 2024年7月25日，星期四 格林尼治標準時間下午 2:00（美國東部夏令時間上午 10:00） | | |  | | | 地點： 可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/altm2024 訪問該會議。股東將沒有實際地點可以參加。 | | |  | | | 記錄日期： 營業時間將於 2024 年 5 月 31 日結束。每股普通股您將有一票投票。 |
親愛的股東：
邀請您參加Arcadium Lithium plc的年度股東大會。我們將在當時和網頁上註明時通過網絡直播虛擬舉行會議。
在會議上，我們將要求您：
| | 1。 | | | 選舉十二名董事，任期將於2025年屆滿。 | |
| | 2。 | | | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 | |
| | 3. | | | 就指定執行官薪酬進行諮詢（不具約束力）投票。 | |
| | 4。 | | | 就高管薪酬投票的頻率進行諮詢（不具約束力）投票（“工資表決頻率投票”）。 | |
| | 5。 | | | 考慮並就會議前適當提出的任何其他事項採取行動，包括回答股東提出的任何問題。 | |
| | 董事會建議對董事候選人進行投票，投票支持提案2和3，並投票 “一年” 作為未來顧問投票的首選頻率，以批准指定執行官薪酬。 | |
你的投票很重要。為確保您的選票計數並確保達到法定人數，請投票、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡；或者無論您是否計劃參加虛擬會議，都請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。
根據董事會的命令，
薩拉·波內薩
副總裁，
總法律顧問兼祕書
2024年6月7日
| | 關於將於2024年7月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知： 委託書和提交給證券持有人的年度報告可在www.arcadiumlithium.com上查閲。 | |
目錄
目錄
我。 | | | 一般信息 | 1 |
| | | 徵集代理人 | 1 | |
| | | 議程項目 | 1 | |
| | | 虛擬年會説明 | 1 | |
| | | 有關投票的信息 | 2 | |
II。 | | | 待表決的提案 | 5 |
| | | 提案 1：董事選舉 | 5 | |
| | | 提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 6 | |
| | | 提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢（非約束性）投票 | 8 | |
| | | 提案 4：關於高管薪酬投票頻率的諮詢（非約束性）投票 （“Say-on-Pay 頻率投票”） | 9 | |
III。 | | | 董事會 | 10 |
| | | 董事資格 | 10 | |
| | | 董事提名人 | 13 | |
IV。 | | | 有關董事會和公司治理的信息 | 20 |
| | | 會議 | 20 | |
| | | 委員會和董事的獨立性 | 20 | |
| | | 董事薪酬 | 23 | |
| | | 公司治理 | 24 | |
V. | | | 阿卡迪姆鋰業公司的安全所有權 | 30 |
| | | 管理所有權 | 30 | |
| | | 其他安全所有權 | 31 | |
| | | 違法行為第 16 (a) 條報告 | 31 |
目錄
VI。 | | | 高管薪酬 | 32 |
| | | 薪酬討論與分析 | 32 | |
| | | 高管薪酬表 | 51 | |
| | | 薪酬比率披露 | 55 | |
| | | 薪酬與績效披露 | 61 | |
七。 | | | 其他事項 | 64 |
| | | 通知和訪問權限 | 64 | |
| | | 家庭持有 | 64 | |
| | | 審計委員會報告 | 64 | |
| | | 與本次代理招標相關的費用 | 65 | |
| | | 年度報告 | 65 |
目錄
I. 一般信息
2024年1月4日，Arcadium Lithium plc（“公司”、“Arcadium” 或 “我們”）完成了對等合併，特拉華州的一家公司Livent（“Livent”）和澳大利亞股份有限公司（“Allkem”）Allkem Limited成為該公司的全資子公司。此處提及的2024年1月4日之前時期的所有內容均指公司的前身Livent。與公司有關的 “股東” 一詞是指公司成員（在公司章程中使用）。
徵集代理
公司董事會（“董事會”）正在徵集代理人，供公司2024年年度股東大會以及該會議（“年會”）的任何延期或休會（“年會”）使用。2024年6月7日左右，我們將向每位股東（先前要求電子交付或先前選擇接收代理材料紙質副本的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問和審查代理材料以及如何使用互聯網以電子方式提交代理材料的説明。
議程項目
年會的議程是在年會之前編制公司截至2023年12月31日的財政年度的賬目，以及審計師的相關報告，以及：
1。 | 選舉十二名董事，任期將於 2025 年屆滿； |
2。 | 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所； |
3. | 就指定執行官薪酬進行諮詢（不具約束力）投票。 |
4。 | 就高管薪酬投票頻率進行諮詢（不具約束力）投票（“按薪表決頻率投票”）；以及 |
5。 | 妥善處理會議前提出的其他事務，包括回答股東提出的任何問題。 |
虛擬年會説明
我們的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行。我們採用了虛擬的年會形式，使股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們努力提供與面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。
要參加虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/altm2024，然後輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。您可以從 2024 年 7 月 25 日格林威治標準時間（“格林威治標準時間”）下午 1:45（美國東部夏令時間上午 9:45）開始登錄會議平臺。會議將於格林尼治標準時間2024年7月25日下午2點（美國東部夏令時間上午10點）準時開始。
無論您是否參加虛擬會議，您的股票都必須成為投票過程的一部分。你可以登錄 www.proxyvote.com 並輸入你的 16 位控制號碼。瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
Arcadium Lithium plc 2024 年 1
目錄
年會問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。使用16位數的控制號碼登錄後，你可以在會議開始之前在www.proxyvote.com上提交問題。也可以在年會期間提交問題。如果適用於我們的公司，我們將在年會結束後不久在我們的投資者關係網站上發佈年會上未得到回覆的問題和答案。
有關投票的信息
誰能投票
如果您在記錄日期持有公司普通股，面值為每股1.00美元（“普通股”）或CDI（定義見下文），則可以在年會上投票。記錄的日期是2024年5月31日的營業結束。每股普通股您將有一票投票。截至創紀錄的日期，共有1,075,210,958股普通股已流通。
如何投票
你可以通過以下四種方式之一投票：
 | | | 如果您選擇接收全套代理材料，則可以通過簽署並歸還隨附的代理卡進行投票。這將授權並指示卡上點名的個人按照您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。 | | |  | | | 你可以在年會之前通過互聯網投票； | | |  | | | 你可以在年會之前通過電話投票；或者 | | |  | | | 你可以在年會上通過互聯網投票。 |
如果您持有CDI，則必須從CDN（定義見下文）獲得有效的CDI投票説明表（定義見下文）才能投票。有關更多説明，請參閲下面的 “國際象棋存託權益持有者——特別投票説明”。
代理的使用
我們計劃對已簽署和退回的代理人進行投票，但不作具體指示，投票給董事會候選人、提案2和3，投票贊成 “一年” 作為未來批准指定執行官薪酬的顧問投票的首選頻率，並由代理持有人自行決定是否在年會之前妥善處理任何其他事項。
法定人數要求
我們需要法定數量的股東才能舉行有效的年會。如果至少大多數有權在會議上投票的已發行普通股的持有人虛擬出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投票（如下所述）被視為出席。按照上述 “如何投票” 中的指示參加年會的股東將被視為 “親自” 出席會議。
需要投票才能採取行動
董事在無爭議的選舉中以多數票當選。由於正確提名參加年會的被提名人數與年會選舉的董事人數相同，因此董事選舉是無爭議的選舉。因此，任何在年會上獲得當選多數選票的被提名人將被選入董事會（如果被提名人是現任董事，則可以連選連任）。根據我們的公司章程，如果現任被提名人未能獲得所需的連任選票數，則在選舉結果獲得認證後的九十 (90) 天內，董事會提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。根據我們的公司章程，現任
Arcadium Lithium plc 2 2024 代理
目錄
被提名人已提出臨時辭職，如果 (i) 被提名人在年會上未獲得當選的多數選票，並且 (ii) 董事會接受此類辭職，則該辭職將生效。提案2、3（不具約束力）和提案4（不具約束力）的通過需要會議上多數票的贊成票。
棄權或缺乏對銀行或經紀商的指示
對於提案1至4，棄權票將不算作所投的選票，因此對提案1至4沒有影響。
當代表股東持有股份的銀行、經紀商或其他被提名人沒有在年會之前的指定日期之前收到受益所有人就非例行事項在年會上進行表決的非例行事項的表決指示，即發生經紀人不投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以就視為例行事項對非定向股票進行投票，但根據此類規則，他們不得對非定向股票進行投票。為此，只有批准獨立註冊會計師事務所的任命才被視為例行事項。
如果經紀商在董事選舉中不投票、就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票，或者就未來年度會議上批准指定執行官薪酬的諮詢投票的首選頻率進行不具約束力的諮詢投票，則經紀商的無投票不會對結果產生任何影響，因為經紀商的無票不算作已投的選票或在場且有權就經紀商未明確表決的任何事項進行表決的股票投票。
國際象棋存託權益持有者—特別投票説明
Arcadium想提醒CDI持有者注意他們的投票將遵守的特定要求和限制。
CDI是在澳大利亞證券交易所（“ASX”）交易的CHESS存託權益（“CDI”），代表公司股票的無證實益所有權單位。CDI持有人實際上並不擁有股票的直接法定所有權，股票由澳大利亞證券交易所有限公司的全資子公司CHESS存託代名人有限公司（“CDN”）為CDI持有人或代表CDI持有人持有。CDN經其澳大利亞金融服務牌照授權向批發和零售客户運營託管和存託服務，但投資者導向的投資組合服務除外。之所以存在這種結構，是因為該公司在紐約證券交易所上市，有權通過CDI在澳大利亞證券交易所進行證券交易。
就我們的年會投票而言，CDN或其託管人被視為記錄持有者。作為受益所有人，您有權指示 CDN 如何對您賬户中的股份進行投票。作為受益所有人，您被邀請參加年會。由於從技術上講，CDI是CDN代表CDI持有人持有的普通股的權利，因此CDI持有人需要在年會之前向CDN確認其投票意向。然後，CDN將代表CDI持有者行使選票。
為了代表他們在年會上投票，CDI持有人必須按照以下説明填寫、簽署所附的CDI投票指示表（“CDI投票説明表”），並將其交還給澳大利亞CDI註冊處Computershare投資者服務私人有限公司（“Computershare”）。你將有一（1）票支持一（1）個CDI。
CDN必須遵循從CDI持有者那裏正確收到的投票指示。如果CDI持有人通過經紀商、交易商或其他中介持有CDI的權益，則需要遵循其中介機構的指示。
CDI 投票指示表可以通過以下方式之一提交：
| | 在線 | | | 在線訪問 www.investorvote.com.au。要使用在線申請工具，CDI持有人需要他們的持有人號碼（證券持有人蔘考號碼（SRN）或持有人識別號碼（HIN）），如CDI投票説明表正面所示。 | |
| | 通過郵寄方式 | | | Computershare 投資者服務有限公司，GPO Box 242，維多利亞州墨爾本 3001。 | |
| | 通過傳真 | | | 澳大利亞境內 1800 783 447 或澳大利亞境外 +61 3 9473 255。 | |
Arcadium Lithium Plc 3 2024 代理聲明
目錄
根據該表格上的説明，必須不遲於美國東部標準時間2024年7月22日星期一上午12點（格林尼治標準時間2024年7月21日星期日下午2點）或任何休會或延期的年會前的四（4）個完整工作日將填寫好的CDI投票指示表提交給Computershare。CDI投票截止日期是代理到期日前的兩（2）個工作日，因此CDN有足夠的時間對適用CDI所依據的普通股進行投票。
撤消代理
在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理。您可以通過以下方式撤消代理：
• | 向位於賓夕法尼亞州費城市場街 1818 號 2550 套房的 Arcadium Lithium plc 的 Arcadium 公司祕書發送書面通知 19103； |
• | 交付執行得當、日期較晚的代理；或 |
• | 參加年會並通過互聯網進行投票，前提是您遵守本委託聲明中標題為 “如何投票” 的部分中規定的條件。 |
希望更改投票權的CDI持有人必須在提交上述CDI投票指示表的截止日期之前聯繫Computershare以安排更改其投票。
Arcadium Lithium Plc 4 2024 代理聲明
目錄
二。有待表決的提案
提案 1：
董事選舉
導演候選人
董事會由十二名董事組成。所有董事的任期均在他們被任命後的下一次年度股東大會或他們當選的年度股東大會（視情況而定）結束，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。董事會的空缺由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺的董事的任期將持續到其任命後的下一次年度股東大會。
董事會目前由十二名董事組成：我們的總裁兼首席執行官保羅·格雷夫斯和十一名根據紐約證券交易所上市標準是 “獨立” 的董事。獨立董事是邁克爾·巴里、彼得·科爾曼、艾倫·菲茨帕特里克、弗洛倫西亞·埃雷迪亞、萊安·海伍德、克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德、巴勃羅·馬塞特、史蒂芬·默克特、費爾南多·奧里斯·德羅亞、羅伯特·帕拉什和約翰·特納。根據我們的公司章程，我們的董事每年將在無爭議的選舉中以多數票選出。正如下文 “關於董事會和公司治理的信息——委員會和董事的獨立性” 中所討論的那樣，我們的提名和公司治理委員會負責向董事會推薦董事候選人，以供其在每屆年會上審批。
以下所列十二名董事候選人（“董事候選人”）目前均為公司董事，並已同意參選。如果當選，每位董事的下一個任期將在2025年年度股東大會上屆滿。有關被提名人的信息包含在本委託聲明中題為 “董事會” 的部分中。
董事會期望每位被提名董事能夠並願意擔任董事。如果有任何被提名人缺席，則可以將代理人投票給董事會提名的另一人來填補空缺，也可以縮小董事會的規模。
| | 如上所述，董事會建議投票支持保羅·格雷夫斯、邁克爾·巴里、彼得·科爾曼、艾倫·菲茨帕特里克、弗洛倫西亞·埃雷迪亞、萊安·海伍德、克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德、巴勃羅·馬塞特、史蒂芬·默克特、費爾南多·奧里斯·德羅亞、羅伯特·帕拉什和約翰·特納為董事會成員。 | |
Arcadium 鋰業公司 5 2024 代理聲明
目錄
提案 2：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已批准畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）在2024年繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會定期審查獨立外部審計公司的業績。在強制輪換畢馬威主要參與合作伙伴的同時，審計委員會及其主席還評估和批准了畢馬威會計師事務所新的主要參與合作伙伴的選擇。
審計委員會負責與公司保留畢馬威會計師事務所相關的審計費用談判。對於2022和2023財年，畢馬威會計師事務所的費用均已獲得審計委員會的批准，包含在下表中。
| | （以千計） | | | 2023 | | | 2022 | |
| | 審計費(1) | | | 5,835 美元 | | | 3,232 美元 | |
| | 審計相關費用(2) | | | 185 | | | 29 | |
| | 税費(3) | | | 137 | | | 200 | |
| | 所有其他費用(4) | | | 0 | | | 0 | |
| | 總計 | | | 6,157 美元 | | | 3,461 美元 | |
(1) | 畢馬威會計師事務所為對公司年度合併財務報表進行綜合審計而提供的專業服務的費用包含在公司的10-K表申報表和公司10-Q表申報報告中包含的財務報表季度審查中。該金額還包括通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管文件相關的其他服務。2023財年的費用還包括與Livent和Allkem之間的平等交易相關的註冊聲明審查和整合程序。 |
(2) | 畢馬威提供的服務費用，包括與畢馬威會計師事務所認證相關的審計服務，這些服務是法規、規章或合同要求所要求的。 |
(3) | 畢馬威會計師事務所提供的與税務合規審查有關的專業服務的費用。 |
(4) | 畢馬威會計師事務所從事的不屬於上述類別的其他許可工作的費用。 |
預先批准獨立註冊會計師事務所的服務
審計委員會針對其獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務採用了預先批准政策。以下是預批准政策的摘要。
在給定年度的服務開始之前，審計委員會會預先批准由獨立註冊會計師事務所提交的預期服務和估計費用。獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會通報根據預批准政策提供的實際服務和相關費用，在提供服務的年度內。
意想不到的服務或產生的費用將超過預先批准的金額的服務，需要經過特別批准才能提供服務。提供需要審計委員會特別批准的此類服務的請求或申請由公司首席財務官和獨立註冊會計師事務所提交給審計委員會主席。
Arcadium Lithium Plc 6 2024 代理聲明
目錄
該請求或申請包括一份聲明，説明獨立註冊會計師事務所和首席財務官都認為，此類請求或申請是否符合證券交易委員會（“SEC”）關於審計師獨立性的規則。批准此類服務的權力下放給審計委員會主席，但每項申請的上限為100,000美元，每年總額上限為50萬美元，前提是任何此類批准隨後由審計委員會全體成員在下一次定期會議上進行審查。
審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的非審計服務並未對該會計師事務所的獨立性造成不利影響。
我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表如果願意，將有機會發言，也可以回答適當的問題。
| | 董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。 | |
Arcadium 鋰業 plc 7 2024 代理聲明
目錄
提案 3：
關於指定執行官薪酬的諮詢（非約束性）投票
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，我們的董事會正在提交一份提案，讓我們的股東有機會就根據S-K條例第402項披露的向公司指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）支付的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。正如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，根據美國證券交易委員會的規定，本代理聲明描述了我們的前身在美國證券交易委員會註冊的發行人Livent的2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。由於Livent-Allkem的合併是在2023年12月31日之後完成的，因此該代理沒有描述公司或公司執行官的任何薪酬安排。
本次關於指定執行官薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力，不會推翻董事會的任何決定，也不會迫使董事會採取任何行動。但是，董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）在考慮未來的高管薪酬決定時可能會考慮投票結果。具體而言，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，董事會將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會和薪酬委員會認為，Livent的高管薪酬計劃和政策以及本委託書中描述的薪酬決定（i）支持了Livent的業務目標，（ii）將執行官和股東的利益聯繫起來，（iii）使NEO的薪酬與個人和Livent的業績保持一致，不鼓勵過度冒險以免對Livent產生重大不利影響，（iv）為NEO提供有競爭力的薪酬水平，以及（v）促進留住近地天體和其他高級領導人。
要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們舉行諮詢投票以批准近地天體薪酬的頻率（見提案4）。正如提案4中更詳細地描述的那樣，董事會建議每年舉行諮詢投票，以批准我們的近地天體的薪酬。因此，董事會打算在2025年年度股東大會上舉行下一次諮詢投票，批准我們的高管薪酬計劃，除非董事會修改其舉行此類諮詢投票頻率的政策，包括迴應股東對提案4的投票。
出於上文討論的原因（並在本委託書中的薪酬披露中進一步闡述了這一點），董事會建議股東對以下決議投贊成票：
決定股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司指定執行官的薪酬（披露內容包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及本委託書中列出的其他相關表格和敍述性披露）。
| | 董事會建議對上述決議投贊成票。 | |
Arcadium Lithium Plc 8 2024 代理聲明
目錄
提案 4：
關於高管薪酬投票頻率的諮詢（非約束性）投票（“Say-on-Pay 頻率投票”）
根據《交易法》和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會在諮詢的基礎上表明我們應多久就根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。股東可以每隔一、兩或三個日曆年投票一次，也可以投棄權票。
我們的董事會在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮本次投票的結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，不具約束力，因此我們的董事會可能會決定，舉行諮詢投票以或多或少地批准高管薪酬符合股東和公司的最大利益。將來，我們將提議至少每六個日曆年就高管薪酬諮詢投票的頻率進行一次諮詢投票。
經過仔細考慮，我們的董事會認為高管薪酬諮詢投票應每年舉行一次，因此，我們的董事會建議您將未來的高管薪酬諮詢投票頻率定為 “一年”。董事會認為，年度高管薪酬諮詢投票將促進股東更直接地就高管薪酬發表意見。年度高管薪酬諮詢投票符合我們的政策，即每年審查我們的薪酬計劃，並經常就公司治理和高管薪酬問題徵求股東的意見。
| | 董事會建議未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率為一年。 | |
Arcadium Lithium Plc 9 2024 代理聲明
目錄
三。董事會
董事資格
董事是根據誠信、成功的業務經驗、在各自領域的地位以及他們為董事會帶來的多元視角來選出的。所有董事的理想特質包括（i）能夠對困難和複雜的問題做出深思熟慮、獨立和合乎邏輯的判斷；（ii）表現出的領導能力；（iii）與公司業務領域相關的知識、經驗和技能；（iv）客觀性；以及（v）公開和建設性地與董事會其他成員合作和互動的意願和能力。董事還必須能夠從股東的角度看待公司面臨的問題，並致力於代表股東的長期利益。我們還要求我們的董事能夠投入必要的時間，確保勤奮履行職責。我們的公司治理準則要求大多數董事必須在《薩班斯奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的定義範圍內是 “獨立的”。
此外，根據我們的《公司治理準則》，董事會的政策是，獨立董事可以任職的上市公司董事會總數限制為四個，包括董事會。此外，擔任首席執行官（“CEO”）或上市公司指定執行官的董事（包括首席執行官）可以任職的上市公司董事會總數限制為兩個，包括董事會。董事在接受任何在其他上市公司董事會或非營利/免税董事會任職或政府或諮詢團體任職的邀請之前，必須通知提名和公司治理委員會主席，以使公司確認不存在任何實際或潛在的利益衝突。
董事會更新和多元化
董事會的持續優先事項是確保董事會由具有不同視角和觀點並具有各種技能、經驗和背景的董事組成，以使董事會能夠有效履行其治理職責並代表其股東的長期利益。提名和公司治理委員會和董事會定期監控董事會的構成，評估所需的關鍵資格、技能和素質，以便有效地為董事會注入具有良好業務往績的敬業和充滿活力的領導者，他們將為董事會帶來全新的視角，同時保持董事會富有成效的工作動態和合議精神。提名和公司治理委員會和董事會專注於確定哪些個人的特點將使他們能夠為我們的業務戰略的制定做出有意義的貢獻。此外，為了支持董事會更新和保持任期、經驗和觀點的適當平衡，董事會維持強制性退休政策，如下文標題為 “董事退休/辭職政策” 的部分所述。
在考慮董事提名和董事繼任時，提名和公司治理委員會定期審查董事會成員所需的適當技能和特徵，例如誠信、成功的商業經驗、在各自領域的地位、視角的多元化、Arcadium業務領域公認的經驗以及政府服務、學術界、金融和國際貿易等領域的領導地位。我們的目標是讓獨立董事會成員中有大量的在職或退休的高級管理人員。還設定了董事會成員的年齡範圍，允許錯開退休，並有計劃地更換所需的技能，同時保持適當的連續性。董事會意識到，董事任期是評估董事會組成時的重要考慮因素。董事候選人的平均任期約為六（6）個月，這還不考慮每位董事過去分別在Livent或Allkem任職的情況。2024 年 1 月 4 日，在 Livent 和 Allkem 組建公司的平等合併交易結束時，每位董事都被任命為董事會成員。
此外，由於我們業務的全球性和複雜性，我們認為，保持多元化的董事會成員，具有不同的背景、技能、專業知識和其他差異化的個人特徵，可以提高董事會審議思想的質量和多樣性，使董事會能夠更好地代表公司的所有成員。在尋找具有豐富經驗、背景和視角的候選人時，提名和公司治理
Arcadium Lithium plc 10 2024 代理
目錄
委員會廣泛撒網，根據種族、民族、國籍、性別、行業經驗、擔任的職位類型和其他公司董事會經驗來考慮來自不同背景的候選人。除了審查候選人的背景和成就外，還要根據董事會當前的組成和公司不斷變化的需求對候選人進行評估。
目前的董事會組成是 Livent 和 Allkem 合併的結果，每家前身公司的六名董事在董事會中有代表。我們認為，當前的董事會結構對於公司作為新成立的實體的成功至關重要。隨着公司的轉型，我們預計董事會也將不斷髮展，在未來幾年中，董事會將反映支持我們成長的總體規模、技能、資格、背景和經驗以及多元化。
提名和公司治理委員會正在積極評估其董事會構成，包括由於公司的治理政策預計將在未來幾年內退休，並根據需要尋找符合董事會對多元化的關注的其他董事候選人。董事會致力於提高董事會中女性代表的比例，並相信將在兩年內實現董事會中性別多元化董事的比例至少達到 30%。
Arcadium Lithium plc 2024 年 11
目錄
下表概述了我們董事會的關鍵技能和能力以及多元化特徵：
| | | | Arcadium Lithium plc — 2024 年 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 關鍵技能/ 能力 | | | 邁克爾·F. 巴里 | | | 彼得 科爾曼 | | | 艾倫 菲茨帕特里克 | | | 保羅 W. 格雷夫斯 | | | 弗洛倫西亞 埃雷迪亞 | | | Leanne 海伍德 | | | 克里斯蒂娜 燈- Önnerud | | | 巴勃羅 Marcet | | | 史蒂文 T. 默克特 | | | 費爾南多 奧里斯·德·羅亞 | | | 羅伯特 Pallash | | | 約翰 特納 | |
| | 高級管理層 （C-suite）經驗 當前或過去 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| | 全球業務/國際經驗 管理跨國/全球業務和/或廣泛的國外交易 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | 採礦和資源經驗 在參與礦產資源勘探、採礦、項目開發或運營的企業工作（現任或過去），或曾擔任董事 | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | | | • | | |||||
| | 行業經驗 在涉及鋰終端市場、電池或電動汽車供應鏈的企業工作（當前或過去），或曾擔任董事 | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | | |||||||||
| | 可持續發展/ESG 經驗 可持續發展問題方面的經驗或有重大環境、健康或安全問題的管理組織 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | 人力資本/人才管理經驗 管理大型組織或人力資源職能 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| | 企業戰略/併購經驗 管理企業戰略或重大併購交易 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| | 紐約證券交易所上市公司治理經驗 擔任紐約證券交易所上市公司高管或董事的經驗 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | |||||
| | 風險監督（或風險管理） 監督複雜風險管理事務的經驗 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||||
| | 創新經驗 管理創新、研發或信息技術的經驗 | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | | |||||||||
Arcadium Lithium plc 2024 年12
目錄
| | | | Arcadium Lithium plc — 2024 年 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 關鍵技能/ 能力 | | | 邁克爾·F. 巴里 | | | 彼得 科爾曼 | | | 艾倫 菲茨帕特里克 | | | 保羅 W. 格雷夫斯 | | | 弗洛倫西亞 埃雷迪亞 | | | Leanne 海伍德 | | | 克里斯蒂娜 燈- Önnerud | | | 巴勃羅 Marcet | | | 史蒂文 T. 默克特 | | | 費爾南多 奧里斯·德·羅亞 | | | 羅伯特 Pallash | | | 約翰 特納 | |
| | 會計或財務專業知識 會見美國證券交易委員會審計委員會財務專家(1) 標準或現行/以前的註冊會計師 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | | | | |||||
| | 多樣性 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| | 性別（女、男） | | | M | | | M | | | M | | | M | | | F | | | F | | | F | | | M | | | M | | | M | | | M | | | M | |
| | 種族（西班牙裔、白人） | | | W | | | W | | | W | | | W | | | H | | | W | | | W | | | H | | | W | | | H | | | W | | | W | |
| | 民族起源 | | | 美國 | | | 澳大利亞 | | | 澳大利亞 | | | 英國。 | | | 阿根廷 | | | 澳大利亞 | | | 瑞典 | | | 阿根廷 | | | 美國 | | | 阿根廷 | | | 太棒了 不列顛 | | | 加拿大 | |
1。 | “審計委員會財務專家” 是指具有以下特質的人：（i）瞭解美國公認會計原則（“GAAP”）和財務報表；（ii）評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體應用情況的能力；（iii）在編寫、審計、分析或評估財務報表方面的經驗，這些報表的會計問題的廣度和複雜程度通常與之相當可能出現的問題的廣度和複雜性合理地預計會通過註冊人的財務報表提出，或者積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；（iv）對內部控制和財務報告程序的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。個人必須通過以下一項或多項獲得此類特質：(i) 擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的教育和經驗，或擔任過涉及履行類似職能的一個或多個職位的經驗；(ii) 積極監督首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗；(iii) 監督或評估公司或公眾業績的經驗財務報表編制、審計或評估方面的會計師；或 (iv) 其他相關經驗。 |
此外，下文列出了每位董事的專業經驗、資格、技能和專長。
導演候選人
 邁克爾·F. 巴里 主要職業 貴格化學前首席執行官兼總裁 Corporation d/b/a 貴格會霍頓（“貴格會”）自 2009 年起擔任貴格會董事會主席 | 年齡：66 | 董事起始時間：2024 Michael F. Barry 先生，66 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。Barry 先生在 1998 年加入紐約證券交易所上市的工業工藝流體公司貴格會後，擔任過各種領導和行政職務，職責日益增多，包括 2008 年 10 月至 2021 年 11 月擔任首席執行官兼總裁，2006 年 1 月至 2008 年 10 月擔任北美高級副總裁兼董事總經理；2005 年 7 月至 12 月擔任高級副總裁兼全球行業領導者——金屬加工和塗料；副總裁兼全球行業領導者——工業金屬加工和塗料一月2004 年至 2005 年 6 月；1998 年至 2004 年 8 月擔任副總裁兼首席財務官。 | |
資格 巴里先生為董事會帶來了他在全球化工行業的高級管理職位上的豐富商業經驗，以及擔任其他上市公司董事的寶貴經驗。 | | |
巴里先生還是羅傑斯公司的董事會成員，羅傑斯公司是一家在紐約證券交易所上市的特種材料和零部件公司，他於 2020 年 5 月退休。巴里先生還曾在德雷塞爾大學董事會任職。 | | |
| |
Arcadium Lithium plc 2024 年13
目錄
 彼得 科爾曼 主要職業 董事會主席 導演 | 年齡：64 | 董事起始時間：2024 彼得·科爾曼先生現年64歲，曾任Allkem董事會主席，於2022年至2024年在董事會任職。科爾曼先生還是伍德賽德能源集團有限公司（澳大利亞最大的獨立天然氣生產商）的前首席執行官兼董事總經理，從 2011 年起一直擔任該職務，直到 2021 年 6 月退休。在加入伍德賽德之前，科爾曼先生在埃克森美孚集團工作了27年，擔任過各種職務，包括2010年至2011年的亞太區副總裁和2008年至2010年的美洲副總裁。自2012年以來，科爾曼先生一直在西澳大利亞大學商學院擔任企業戰略兼職教授。他是莫納什大學校友終身成就獎和澳大利亞技術科學與工程學院獎學金的獲得者。 科爾曼先生分別被莫納什大學和科廷大學授予法律和工程學榮譽博士學位，並被大韓民國授予興仁外交服務獎章。Coleman 先生擁有工程學士學位（土木與計算）和工商管理碩士學位。 | |
資格 科爾曼先生是一位經驗豐富的高管，他為董事會帶來了來自全球能源領域的豐富企業知識。 | | |
科爾曼先生自 2021 年起擔任斯倫貝謝公司（斯倫貝謝有限公司）（一家在紐約證券交易所上市的油田服務公司）的董事，是新加坡能源國際諮詢小組的成員，自 2016 年起擔任澳大利亞韓國基金會主席。 | |
 艾倫 菲茨帕特里克 主要職業 顧問和所有者 艾倫·菲茨帕特里克的 自 2013 年起提供諮詢 | 年齡：74 | 董事起始時間：2024 艾倫·菲茨帕特里克先生，現年74歲，曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。在他的整個職業生涯中，菲茨帕特里克先生曾在必和必拓集團有限公司（一家澳大利亞上市的跨國礦業和金屬公司）、Gold Fields Limited（一家南非上市金礦開採公司）、紐蒙特公司（一家美國上市金礦開採公司）和Bechtel Corporation（一家工程、建築和項目管理公司）擔任高級職務。 | |
資格 菲茨帕特里克先生為董事會帶來了技術採礦行業的廣泛知識和豐富經驗。 | | |
菲茨帕特里克先生從2019年起擔任銀河資源有限公司（“銀河”）的董事，直到Orocobre Limited（“Orocobre”）與銀河進行平等交易，該協議於2021年8月25日實施，最終成立了Allkem（“銀河/Orocobre合併”）。 | | |
| |
Arcadium Lithium plc 2024 年 14
目錄
 保羅 W. 格雷夫斯 主要職業 總裁兼首席執行官 的執行官 該公司 | 年齡：53 | 董事起始時間：2024 保羅·格雷夫斯先生，現年53歲，曾在2018年至2024年期間擔任Livent的總裁兼首席執行官和董事。在加入 Livent 之前，格雷夫斯先生於 2012 年至 2018 年擔任聯邦海事委員會公司（“FMC”）的執行副總裁兼首席財務官。格雷夫斯先生曾在香港高盛集團投資銀行部擔任董事總經理兼合夥人，並曾任亞洲（日本除外）自然資源部聯席主管。他以此身份負責管理高盛集團的泛亞自然資源投資銀行業務。格雷夫斯先生還曾擔任高盛化學品投資銀行全球主管，他於2000年加入高盛。格雷夫斯先生曾在安永會計師事務所、英國天空廣播集團、ING Barings和J.Henry Schroder & Co.擔任財務和審計職務，職責越來越大。 | |
資格 格雷夫斯先生對鋰業務的深入瞭解、擔任聯邦海事委員會首席財務官的經驗和財務專長使他能夠向董事會提供寶貴的見解。 | | |
2021 年 4 月至 2021 年 10 月，格雷夫斯先生是全球特種過濾和先進材料解決方案供應商 Lydall, Inc. 的董事會成員。格雷夫斯先生曾於2022年4月至2023年10月在私人獨立農業技術和商業平臺農民商業網絡的董事會任職，並在2020年2月至2024年2月期間擔任Nemaska Lithium的董事會成員。Nemaska Lithium是一個位於加拿大魁北克的完全整合的氫氧化鋰開發項目，該公司間接擁有50％的權益。 | |
 弗洛倫西亞·埃雷迪亞 主要職業 Allende & 的高級合夥人 自 2017 年起的 Brea | 年齡：57 | 董事起始時間：2024 弗洛倫西亞·埃雷迪亞女士，現年57歲，此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。埃雷迪亞女士目前是阿根廷律師事務所Allende & Brea的高級合夥人，她目前負責該公司的能源和自然資源業務，並共同負責ESG和可持續發展業務。埃雷迪亞女士在採礦業擁有31年的長期經驗。埃雷迪亞女士經常在庫約天主教大學、阿根廷天主教大學教授礦業和環境法方面的課程，並在鄧迪大學擔任客座講師。在過去的20年中，埃雷迪亞女士多次被《錢伯斯與合夥人》、《法律名人錄》和《法律500強》等機構評為自然資源法領域的領先執業律師，包括在2013年、2015年、2016年、2018年、2019年、2020年和2021年被評為 “年度礦業律師”。 | |
資格 埃雷迪亞女士為董事會就複雜的採礦交易向金融機構和公司提供諮詢具有豐富的經驗。 | | |
埃雷迪亞女士從 2018 年起一直擔任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。埃雷迪亞女士擔任國際律師協會SEERIL（能源、環境、自然資源和基礎設施法分會）主席，曾是自然資源和能源法基金會（前洛基山礦產法基金會）的受託人和董事會祕書，也是PDAC（加拿大勘探者和開發者協會）、阿根廷-加拿大商會和阿根廷-加拿大商會國際事務委員會的成員英國商會、國際婦女組織執行委員會論壇（阿根廷分會）和阿根廷RADHEM學術委員會。自2018年以來，她還是阿根廷託爾誇託迪泰拉大學法學院顧問委員會成員。 | |
Arcadium Lithium plc 15 2024 代理
目錄
 Leanne 海伍德 主要職業 曾任高級職位 力拓集團 | 年齡：59 | 董事起始時間：2024 Leanne Heywood OAM 女士（澳大利亞勛章），現年 59 歲，曾於 2016 年至 2024 年擔任 Allkem 的董事。海伍德女士曾在2005年至2015年期間在力拓集團擔任高級職務。海伍德女士的經驗包括戰略營銷、商業融資（作為澳大利亞註冊會計師公會會員）和合規，她領導了組織重組、處置和收購。此外，海伍德女士在國際客户關係管理、利益相關者管理（包括政府和投資夥伴）以及亞洲、美洲和歐洲的執行領導方面擁有豐富的經驗。 | |
資格 海伍德女士是一位經驗豐富的董事會成員，她為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、財務和合規經驗。 | | |
自2019年以來，海伍德女士一直擔任兩家僅在澳大利亞上市但非美國上市公司的董事：Midway Limited（一家加工和出口木纖維的公司）和Quickstep Holdings Limited（一家開發和製造國防技術的公司）（“Quickstep”）。* 海伍德女士還是澤西島上市公司金屬收購有限公司的董事。她曾在2021年之前擔任Orocobre Limited的董事，並在2024年2月之前一直擔任Symbio Holdings Limited的董事。 | |
* | 海伍德女士宣佈，她打算從2024年7月1日起辭去Quickstep董事會的職務。 |
 克里斯蒂娜 燈- Önnerud 主要職業 自 2012 年起擔任 Cadenza Innovation, Inc. 創始人、董事長兼首席執行官 | 年齡：57 | 董事起始時間：2024 克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德博士，現年57歲，曾在2020年至2024年期間擔任 Livent 的董事。Lampe-Önnerud博士是國際公認的電動汽車和儲能鋰離子電池專家。她目前擔任私營鋰離子電池技術提供商Cadenza Innovation, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官，自2012年以來一直擔任這些職務。她之前曾創立過全球私營鋰離子電池製造商（“波士頓電力”）Boston-Power, Inc.，擔任董事長兼首席執行官。她還曾在對衝基金公司Bridgewater Associates, LP擔任高級管理職務，並曾在創新和管理諮詢公司Arthur D. Little, Inc.擔任技術與創新業務的董事兼合夥人。Limpe-Önnerud博士還擔任美國能源部發起的Li-Bridge聯合主席，該計劃旨在加快發展強大而安全的鋰基電池供應鏈。 | |
資格 Lampe-Önnerud博士以其在鋰離子電池開發和商業化方面的開創性工作而聞名，擁有80多項專利。她曾兩次獲得世界經濟論壇技術先鋒獎，她是該組織能源技術全球期貨理事會的共同主席。她曾擔任聯合國顧問，是瑞典皇家工程科學院院士，並在麻省理工學院化學系訪問委員會任職。Lampe-Önnerud博士的鋰離子電池行業經驗以及她在技術型企業中的高管職位使她成為董事會的重要貢獻者。 | | |
除了擔任Cadenza Innovation董事會主席外，Lampe-Önnerud博士還擔任在納斯達克全球市場（“Nasdaq”）上市的半導體供應商公司安森美半導體公司（也稱為onsemi）的董事會成員，以及私人非營利行業貿易協會紐約電池和儲能技術聯盟的董事會成員。她曾於2018年至2019年在納斯達克上市的公共燃料電池公司FuelCell Energy, Inc. 的董事會任職，於2016年至2019年在澳大利亞證券交易所上市的工業礦產和技術公司西拉資源有限公司任職，在2005年至2012年期間在波士頓電力公司任職。 | |
Arcadium Lithium Plc 16 2024 代理聲明
目錄
 巴勃羅 Marcet 主要職業 Geo Logic S.A. 創始人，自 2003 年起擔任總裁 自 2024 年起擔任 Piche 資源有限公司執行董事 | 年齡：60 | 自2024年起擔任董事長 Pablo Marcet 先生，60 歲，曾於 2020 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。他是為採礦業服務的私人管理諮詢公司Geo Logic S.A. 的創始人，自2003年起擔任總裁。此外，馬塞特先生目前擔任礦產勘探公司皮切資源有限公司的執行董事，自2024年3月以來一直擔任該職務。從2010年到2014年，他還擔任加拿大私營礦產勘探公司Waymar Resources Limited的總裁兼首席執行官，直至該公司被Orosur Mining Inc.收購。在此之前，Marcet先生在2003年至2007年期間擔任私營銅金生產商北獵户資源公司的阿根廷子公司和運營總裁，並在澳大利亞跨國礦業、金屬和天然氣必和必拓擔任高級職務公司，從 1988 年到 2003 年。 | |
資格 Marcet先生為董事會帶來了拉丁美洲，特別是阿根廷採礦業的寶貴知識。 | | |
Marcet 先生曾在聖喬治學院董事會任職，並在 2011 年至 2020 年 8 月期間擔任 U3O8 Corp.（最近更名為 Green Shift Commodities Ltd.）的董事會成員。該公司是一家前私營鈾和電池大宗商品公司，此前曾在加拿大多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市；Esrey Resources Ltd.，一家曾在多倫多證券交易所上市的私營金屬開採公司，從2017年到2020年；在紐約證券交易所上市的黃金和銅礦業公司巴里克黃金公司，從2016年到2019年；Orosur MiningInc.，一家在多倫多證券交易所上市的礦產勘探和開發公司，從2014年到2016年；Waymar Resources Limited從2010年到2014年。 | |
 史蒂文 T. 默克特 主要職業 自 2012 年起擔任 TE Connectivity Ltd.（“TE”）交通解決方案部門總裁 | 年齡：56 | 董事起始時間：2024 Steven T. Merkt 先生，現年 56 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。自 2012 年 8 月起，Merkt 先生一直擔任 TE 交通解決方案部門總裁。TE 是一家紐約證券交易所上市公司，也是全球最大的汽車和商用車市場連接和傳感器解決方案供應商之一。在 2012 年 8 月之前，默克特先生曾擔任 TE 汽車業務總裁。自 1989 年加入 TE 以來，Merkt 先生在綜合管理、運營、工程、營銷、供應鏈和新產品發佈方面擔任過各種領導職務。 | |
資格 默克特先生的經驗，特別是在汽車和商用車領域的經驗，使他成為董事會的寶貴貢獻者。 | | |
默克特先生還是Isonoma基金會的董事會成員，該基金會的使命是幫助縮小賓夕法尼亞州費城和哈里斯堡地區在醫療、住房和教育方面的差距。 | | |
| |
Arcadium Lithium plc 2024 年 17
目錄
 費爾南多 奧里斯·德·羅亞 主要職業 前阿根廷大使 去美國 | 年齡：71 | 董事起始時間：2024 費爾南多·奧里斯·德羅亞先生，現年71歲，曾於2010年至2024年擔任Allkem的董事。奧里斯·德羅亞先生曾在2018年和2019年擔任阿根廷駐美國大使。Oris de Roa先生是一位非常成功的商業領袖，有在阿根廷發展和經營大型企業的歷史，並以在商業行為中維護誠信和社會責任而聞名。Oris de Roa 先生擁有哈佛肯尼迪政府學院的碩士學位。 | |
資格 Oris de Roa先生為董事會帶來了寶貴的企業經驗和阿根廷的政治觀點。 | | |
奧里斯·德羅亞先生從 2010 年起一直擔任 Orocobre Limited 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。 | | |
| |
 羅伯特 C. Pallash 主要職業 偉世通公司（“偉世通”）全球客户集團退休總裁兼高級副總裁 | 年齡：73 | 董事起始時間：2024 Robert C. Pallash 先生，現年 73 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。2008年1月至2013年12月，帕拉什先生擔任納斯達克上市汽車零部件製造商偉世通全球客户集團總裁兼高級副總裁，並於2013年12月從這些職位退休。在2005年8月至2008年1月擔任全球客户集團總裁之前，帕拉什先生曾擔任偉世通亞洲客户集團高級副總裁。他於2001年9月加入偉世通，擔任亞太區副總裁。在加入偉世通之前，帕拉什先生從1999年開始擔任私營汽車零部件製造商天合汽車日本的總裁。 | |
資格 帕拉什先生的國際經驗，特別是在亞洲，亞洲是鋰和更廣泛的儲能供應鏈的關鍵地區，以及他在汽車行業的經驗，使他能夠作為董事會成員帶來可觀的價值。 | | |
帕拉什先生自 2008 年起擔任聯邦海事委員會董事會成員，此前曾在韓國偉世通控股子公司 Halia Climate Controls 的董事會任職，直至 2013 年 12 月。 | | |
| |
Arcadium Lithium plc 2024 年 18
目錄
 約翰 特納 主要職業 自 1997 年起擔任 Fasken Martineau DuMoulin LLP（“Fasken”）的合夥人 | 年齡：62 | 董事起始時間：2024 約翰·特納先生，現年62歲，此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。特納先生目前是Fasken的合夥人，Fasken是一家在加拿大、英國、南非和中國設有辦事處的律師事務所，目前是全球礦業集團的領導人和資本市場與併購集團的主席。特納先生參與了資源領域的許多領先的企業融資和併購交易。 | |
資格 特納先生為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、法律和交易經驗。 | | |
特納先生從 2017 年起一直擔任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。自2019年以來，特納先生還擔任多倫多證券交易所上市的金銀礦業公司GoGold Resources, Inc. 的非執行董事長。 | | |
| |
Arcadium Lithium plc 2024 年 19
目錄
IV。有關董事會和公司治理的信息
會議
2023 年，Livent 董事會舉行了七次會議。目前在公司董事會任職的每位前Livent董事都出席了2023年Livent董事會及其任職的每個委員會會議總數的至少 75%。Pierre Brondeau先生是Livent的前董事，但由於健康原因，他出席的會議總數不到Livent董事會及其在2023年任職的每個委員會會議總數的75％。
委員會和董事的獨立性
董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和可持續發展委員會。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，由董事會根據以下規定確定。
董事會已肯定地確定，巴里先生、科爾曼先生、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亞女士、海伍德女士、蘭佩-奧內魯德女士、馬塞先生、默克特先生、帕拉什先生、奧里斯·德羅亞先生和特納先生均符合紐約證券交易所的獨立規則，與公司沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。
Arcadium Lithium plc 2024 年 20
目錄
審計委員會
董事會通過了一項書面章程，概述了審計委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上，如以下標題為 “公司治理文件” 的部分所述。除其他外，該委員會的主要職責包括：
• | 在提交公司10-K表格之前審查年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司的10-K表中； |
• | 在提交公司10-Q表格之前審查季度財務報表； |
• | 與管理層一起審查公司的收益新聞稿； |
• | 與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層討論公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制； |
• | 選擇一家獨立的註冊會計師事務所並評估其資格、業績和獨立性； |
• | 由獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務；以及 |
• | 評估公司內部審計職能的績效、職責、預算和人員配備。 |
成員：海伍德女士（主席）、巴里先生、默克特先生和奧里斯·德羅亞先生。董事會已確定，審計委員會的每位成員（i）根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的定義是 “獨立的”，（ii）符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的要求，（iii）符合紐約證券交易所要求的 “財務知識”。
2023 年 Livent 的會議次數：六次。
薪酬委員會
董事會通過了一項書面章程，概述了薪酬委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上，如以下標題為 “公司治理文件” 的部分所述。除其他外，該委員會的主要職責包括：
• | 審查和批准高管薪酬政策和慣例，確定首席執行官和其他高管的總薪酬； |
• | 每年審查公司的薪酬政策和慣例； |
• | 審查公司執行官的僱傭協議、遣散協議、控制權保護變更和其他薪酬安排的條款； |
• | 監督公司與人力資本管理相關的環境、社會和治理實踐，包括與多元化、公平和包容性計劃相關的慣例； |
• | 向董事會推薦公司就高管薪酬事宜向股東提交的文件，並評估此類投票的結果；以及 |
• | 審查高管持股指南，監督回扣、套期保值和認捐政策。 |
成員：特納先生（主席）、巴里先生、馬塞特先生和奧里斯·德羅亞先生。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。
2023 年 Livent 的會議次數：四次。
Arcadium Lithium plc 2024 年 21
目錄
提名和公司治理委員會
董事會通過了一份書面章程，概述了提名和公司治理委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上，如以下標題為 “公司治理文件” 的部分所述。除其他外，該委員會的主要職責包括：
• | 審查和推薦董事候選人； |
• | 就董事會各委員會的數量、職能、組成和主席提出建議； |
• | 監督公司治理，包括對治理準則的年度審查； |
• | 監督董事薪酬； |
• | 監督董事會和委員會的評估程序；以及 |
• | 確定董事的獨立性。 |
成員：默克特先生（主席）、科爾曼先生、菲茨帕特里克先生和帕拉什先生。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
2023 年 Livent 的會議次數：三次。
可持續發展委員會
董事會通過了一份書面章程，概述了可持續發展委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上，如以下標題為 “公司治理文件” 的部分所述。可持續發展委員會的範圍將包括公司的安全、環境和可持續發展計劃。除其他外，該委員會的主要職責包括：
• | 審查和監督員工和承包商的職業安全與健康以及過程安全計劃； |
• | 監測環境績效和風險緩解計劃； |
• | 監督企業社會責任計劃； |
• | 審查可持續發展披露； |
• | 監測、審計和可持續性數據和數據收集方法的保證；以及 |
• | 審查和監督可持續發展管理體系。 |
成員：帕拉什先生（主席）、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亞女士、海伍德女士、蘭佩-恩內魯德女士和馬塞特先生。
2023 年 Livent 的會議次數：四次。
主持執行會議的董事
根據我們的《公司治理準則》，董事會的非僱員成員在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。這些 “僅限外部董事” 的會議由董事會主席主持，除非董事會主席和首席執行官的職位不由單獨的個人擔任，在這種情況下，這些會議由首席董事主持。
Arcadium Lithium plc 22 2024 代理
目錄
董事薪酬
補償政策
Livent 維持了 Livent 公司非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），為 Livent 的非僱員董事提供薪酬，如下所述。Livent董事會（“Livent董事會”）管理董事薪酬政策。董事薪酬政策不適用於同時也是Livent或其關聯公司僱員的董事。因此，Livent首席執行官格雷夫斯先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關因格雷夫斯先生在 2023 年擔任 Livent 首席執行官而支付的薪酬的描述，請參閲 “高管薪酬” 一節。
預付金和費用
每位Livent非僱員董事每年可獲得75,000美元的預付金，或按任職年份的任何部分按比例支付。除非董事選擇以限制性股票單位（“RSU”）收取預付款，否則預付金將分四次以現金支付。為代替年度現金儲備金而授予的限制性股票單位是在相關日曆年度的5月1日發放的，如果董事沒有在支付預付金的全年任職，則將按比例沒收。如果公司控制權發生變化，或者董事因死亡或殘疾而停止服務，則免除沒收條件。
有關董事薪酬水平和設計實踐的競爭性市場數據由Livent的薪酬顧問怡安集團（“怡安”）編制並進行了審查。2023年2月，Livent提名和公司治理委員會建議修改自2023年5月1日開始的董事薪酬年度的董事薪酬，Livent董事會批准了該變更。具體而言，支付給Livent提名和公司治理委員會和Livent可持續發展委員會主席的費用從1萬美元增加到12,000美元（從1萬美元），非執行主席的費用增加到65,000美元（從20,000美元）。Livent各委員會成員的委員會成員年度預付金如下：Livent審計委員會7,500美元（主席2萬美元），Livent薪酬委員會5,000美元（主席15,000美元），Livent提名和公司治理委員會及Livent可持續發展委員會4,000美元。執行委員會主席沒有因此類服務獲得任何額外報酬。所有這些年度預付款、委員會費和主席款項均分四期支付。
限制性股票單位的年度撥款
每位Livent非僱員董事還在每個日曆年的5月1日獲得限制性股票單位的年度補助金，在授予之日價值為10.5萬美元。這些年度補助金將在授予之日次年舉行的 Livent 股東年會上提供，或者，如果在此之前，則在 Livent 控制權變更時發放。此外，如果董事在各單位本應歸屬的年會之前去世，則限制性股票單位將按比例歸屬。2024年1月4日合併完成後，非僱員董事持有的所有限制性股票單位歸屬。
支付既得限制性股票單位
允許Livent董事在存入限制性股票的年度之前，指定他或她希望收到任何既得限制性股票單位的普通股付款的日期。在未進行選舉的情況下，將在董事停止在Livent董事會服務或改變對Livent的控制權時支付款項，以較早者為準。董事出售任何已分發股票的能力仍受Livent董事持股政策的限制，該政策如下所述。
其他補償
Livent 非僱員董事還獲得了作為年度預付金的一部分授予的所有限制性股票單位以及作為年度補助金授予的任何既得限制性股票單位的股息等值權利。此類股息等價權以額外的限制性股票單位的形式記入貸方，其價值等於支付給股東的現金分紅。如果董事在發放預聘金的全年中沒有在Livent董事會任職，則作為年度預付金一部分授予的股息等值權利通常會按比例沒收，除非在上文 “預付金和費用” 部分所述的情況下免除沒收條件。沒有向擔任Livent董事的Livent非僱員董事支付其他報酬。非僱員董事未參與 Livent 的不合格遞延薪酬計劃或員工福利計劃。
Arcadium Lithium plc 2024 年 23
目錄
董事持股政策
Livent制定了指導方針，為非僱員董事擁有Livent股票設定了預期。董事持股政策要求在當選Livent董事會成員後的五年內，每位非僱員董事持有的Livent股票價值至少為年度現金儲備金（“所有權要求”）價值的五倍。為此，標的限制性股票單位（既得和非歸屬）的未分配股份被視為由董事 “持有”。董事自當選 Livent 董事會成員之日起有五年時間來實現所有權要求的遵守。但是，即使在最初的五年分階段實施期內，董事們也不得出售Livent普通股，除非他們在出售Livent普通股後立即遵守所有權要求（根據當時的年度現金儲備金計算），除非他們符合所有權要求（根據當時的年度現金儲備金計算），否則他們只能償還由Livent Company股權補助引發的納税義務。所有權要求的遵守情況是在董事提議出售或處置Livent普通股時以及在最初的五年分階段實施期之後，即每年12月31日衡量的。
2023 年董事薪酬表
下表顯示了向2023年在董事會任職的每位非僱員董事支付的總薪酬。
| | 姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | | 股票 獎項(1) ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) | |
| | 皮埃爾·布朗多 | | | 124,568 | | | 105,014 | | | — | | | 229,582 | |
| | G. Peter D'Aloia | | | 89,721 | | | 105,014 | | | — | | | 194,735 | |
| | 邁克爾·F·巴里 | | | 91,413 | | | 105,014 | | | — | | | 196,427 | |
| | 巴勃羅·馬塞特 | | | 52,911 | | | 105,014 | | | — | | | 157,925 | |
| | 史蒂芬·T·默克特 | | | 86,442(2) | | | 105,014 | | | — | | | 191,456 | |
| | Christina Lampe-önnerud | | | 78,529 | | | 105,014 | | | — | | | 183,543 | |
| | 羅伯特 ·C· 帕拉什 | | | 57,976 | | | 105,014 | | | — | | | 162,990 | |
| | 安德里亞·E·烏特切特 | | | 74,910 | | | 105,014 | | | — | | | 179,924 | |
1。 | 本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年董事股票獎勵的授予日公允價值。有關本欄中顯示的估值中使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的合併和合並財務報表附註12。該專欄包括所有董事的5,027筆限制性股票單位的補助金，授予日的公允價值為105,014美元。截至財政年底，每位董事的未償還和未歸屬的限制性股票單位數量為：所有董事為5,027個。 |
2。 | 對於默克特先生而言，顯示的金額包括2023年前四個月因他在2022年5月1日至2023年4月30日期間當選接受限制性股票以代替在董事會任職的年度預付現金費用而免除的部分現金費用，正如我們先前在2023年委託書中披露的那樣。 |
公司治理
董事會領導結構
公司董事會主席和首席執行官的職位是分開的。科爾曼先生擔任董事會主席，格雷夫斯先生擔任我們的首席執行官兼總裁。我們認為，讓獨立董事擔任董事會主席符合股東的最大利益，也是公司目前的適當領導結構。職責分離使我們的董事會主席能夠專注於董事會的組織和效率。同時，它使我們的首席執行官能夠專注於執行我們的戰略和管理我們的運營、績效和風險。
我們的公司治理準則規定，董事會應在不時的情況下考慮董事長和首席執行官職位的分離問題。如果職位不分開，則應任命首席董事。
Arcadium Lithium plc 2024 年24
目錄
董事會在監督風險管理流程中的作用
成功管理公司需要理解、識別和管理風險。作為公司風險管理流程的一部分，董事會與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司的潛在財務影響以及公司為管理這些風險所採取的措施。審計委員會還審查負責管理此類風險的管理層的指定情況，並評估為減輕此類風險而採取的措施。董事會的監督職能由董事會全體成員或向董事會報告的委員會履行，視風險而定。未分配給委員會的風險監督仍由董事會負責。
公司擁有強大的企業風險管理計劃，該計劃採用正式的框架，將風險治理和監督主要嵌入到現有的組織和控制結構中，促進整個公司對最重大風險的識別、溝通和管理。
與董事會溝通
股東和任何利益相關方可以按以下方式與董事會、薪酬委員會主席、首席董事（如果適用）、非僱員董事作為一個整體或董事會的任何其他個人成員進行溝通：通信必須以書面形式發送，由Arcadium Lithium plc公司祕書發送，1818市場街，2550套房，賓夕法尼亞州費城19103。所有通信都將按地址送達。
董事提名程序
提名和公司治理委員會負責尋找、篩選和推薦董事會成員候選人。也可以利用獵頭公司來尋找合格的候選人以供考慮。提名和公司治理委員會根據其章程中描述的董事資格對候選人進行評估，並在上面標題為 “董事會——董事資格” 的部分中進行了總結。然後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦合格的候選人，供其考慮和甄選。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，對候選人採用與上述相同的標準。股東的提名必須及時提出，幷包括公司章程中規定的其他信息。
根據公司章程，任何股東都有權直接提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉。股東打算提名一名或多名候選人蔘加2025年年會董事選舉的通知必須在2025年4月26日營業結束之前，不遲於2025年3月27日營業結束，通過以下地址送達公司。所有提名以及公司章程要求的其他信息必須發送給賓夕法尼亞州費城市街1818號2550套房19103的Arcadium Lithium plc公司祕書。公司章程的副本可以通過寫信給同一地址的公司祕書來獲得。
除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為2025年年度董事選舉徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月26日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
年度績效評估
根據公司的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會每年對所有董事進行調查，以評估董事會和委員會在特定責任領域的整體業績。
董事會和委員會每年對其績效進行自我評估。向每位董事發送一份長篇問卷，內容涵蓋多個主題，包括董事會結構和組成（以及可能需要哪些額外技能，如果有的話）、對董事職責的監督和對公司戰略的理解、與首席執行官和其他管理層的溝通、首席執行官繼任規劃程序、委員會的績效以及董事會會議的長度和內容。每位委員會成員還填寫一份問卷，評估其委員會的業績。
Arcadium Lithium plc 2024 年 25
目錄
在獲得對問卷的書面答覆後，公司祕書對每位董事進行電話採訪，以詳細説明所表達的觀點以及董事希望討論的任何其他問題。一份總結問卷和電話訪談回覆的書面報告將提交給提名和公司治理委員會，以確定是否需要採取任何行動，報告的副本也將提交給董事會全體成員。
董事會致力於確保其成員保持必要的技能、資格、經驗和多樣性，董事會將繼續根據其年度業績評估考慮和實施董事會組成的變動。
董事退休/辭職政策
我們的《公司治理準則》規定，董事的年齡範圍是理想的，這樣可以分期退休，並有計劃地更換所需的技能，同時保持適當的連續性。儘管董事會認為，根據我們的公司治理準則，長期任職的董事之所以受益，是因為他們通過服務獲得了對公司的深入瞭解，具有連續性和穩定性，以及他們對可以為公司戰略提供依據的歷史視角的把握，但董事會的政策是，非僱員董事不得在75歲生日後在公司的年度股東大會上競選連任。該政策解決了董事會對更新的承諾，確保董事會在業務發展過程中擁有適當的技能，並保持任期、經驗和前景的適當平衡。
根據我們的公司章程，如果現任被提名人未能獲得所需的連任選票數，則在選舉結果獲得認證後的九十 (90) 天內，董事會提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。根據Arcadium的董事辭職政策，現任董事候選人必須提出臨時辭職，如果 (i) 被提名人沒有獲得連任所需的選票數，以及 (ii) 董事會接受此類辭職，則該辭職將生效。
除非董事會要求在商定的期限內繼續擔任董事會成員，否則非僱員董事應在其當前僱主的僱員身份終止或職責發生重大變化時提交董事會辭呈。提名和公司治理委員會將審查情況，並就是否接受辭職向董事會提出建議。
除非董事會要求在商定的期限內繼續擔任董事會成員，否則員工董事，特別是包括公司首席執行官，預計將在從公司退休的同時從董事會退休。
出席年會
該公司的政策是，所有董事都應虛擬出席年度股東大會。目前在公司董事會任職的每位前Livent董事都通過網絡直播參加了2023年年會。
公司治理文件
該公司的網站位於 www.arcadiumlithium.com。以下公司治理文件發佈在網站投資者關係頁面的 “公司信息-公司治理指南” 下：
• | 審計委員會章程 |
• | 薪酬委員會章程 |
• | 公司治理指導方針 |
• | 提名和公司治理委員會章程 |
• | 可持續發展委員會章程 |
Arcadium Lithium plc 2024 年 26
目錄
道德準則和商業行為政策
公司制定了《道德和商業行為守則政策》，適用於代表公司工作的所有董事、高級管理人員（包括首席執行官、首席財務官和財務總監）、員工以及供應商和承包商。它發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com的投資者關係頁面上，位於 “公司信息-公司治理指南” 下。
公司打算在公司網站 “投資者關係” 頁面的 “公司治理指南” 部分發布美國證券交易委員會或紐約證券交易所法規要求披露的此類政策的任何修正案或豁免。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
自2024年1月4日起，特納先生、巴里先生、馬塞特先生和奧里斯·德羅亞先生一直擔任薪酬委員會成員。董事會根據上述題為 “委員會和董事獨立性” 的章節所述，已將特納先生、巴里先生、馬塞特先生和奧里斯·德羅亞先生分別確定為獨立人士。上面列出的成員均未曾是公司的高級管理人員或員工，本公司的執行官也沒有擔任過任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的薪酬委員會（如果沒有委員會履行該職能，則為董事會）的成員。
人力資本管理
董事會堅信，Arcadium未來的成功在很大程度上取決於其人才水平以及員工對工作場所的充分參與和包容。此外，薪酬委員會監督公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於與企業文化、人才招聘和留用、薪酬平等、職業發展和就業實踐有關的政策和戰略，可持續發展委員會監督各種企業社會責任計劃。
有關Arcadium人力資本管理業務的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “人力資本管理” 的章節。
可持續性
Arcadium 繼續其可持續發展之旅。Livent和Allkem的歷史年度可持續發展報告可在公司網站www.arcadiumlithium.com的投資者關係頁面的 “公司信息——公司治理指南” 下找到。公司瞭解制定Arcadium獨有的環境、社會和治理（“ESG”）戰略對各利益相關者的重要性。
如需瞭解有關Arcadium可持續發展計劃的更多信息以及公司實現可持續發展目標的最新進展，請訪問 https://arcadiumlithium.com/sustainability/。公司網站上的任何內容，包括其可持續發展報告或其中的章節，均不應被視為已通過引用納入本委託聲明。
關聯方交易政策
根據公司的關聯方交易政策（以下簡稱 “政策”），只有在審計委員會或審計委員會認為合適的情況下，由不感興趣的獨立董事會成員組成的另一個委員會（此類委員會，即 “委員會”）根據該政策中規定的指導方針批准或批准了該交易，任何關聯方交易才能完成或繼續。
該政策將 “關聯方” 定義為包括自上一個結束的財政年度開始以來任何時候處於或曾經在任何時候的人：公司的執行官或董事及其直系親屬、公司有表決權證券的5％受益所有人以及該所有者的任何直系親屬，或公司董事的任何被提名人和該被提名人的直系親屬。
在進行關聯方交易之前或意識到潛在的關聯方交易後，每位董事、董事候選人和執行官都必須將涉及公司和此類關聯方（可能是關聯方交易）的任何交易通知總法律顧問，並提供有關潛在關聯方交易的所有相關重要信息。
Arcadium Lithium plc 2024 年 27
目錄
所有被確定為關聯方交易的交易都必須經過委員會的預先批准或批准，但任何超過12萬美元的此類交易都必須經過預先批准。委員會不會批准或批准關聯方交易，除非在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司及其股東的利益。
聯邦海事委員會分銷
該公司的子公司Livent在2018年完成首次公開募股（“首次公開募股”）後成為上市公司。2019年3月1日，聯邦海事委員會向聯邦海事委員會股東分配了聯邦海事委員會持有的全部1.23億股Livent普通股（以下簡稱 “分配”），Livent成為一家獨立公司，這是聯邦海事委員會於2019年2月25日營業結束時在外流通普通股的按比例分紅。
在首次公開募股方面，Livent與聯邦海事委員會簽訂了某些協議，為其在首次公開募股後與聯邦海事委員會的關係提供框架，包括但不限於分離和分銷協議、股東協議、註冊權協議、過渡服務協議、税務事項協議、員工事務協議、商標許可協議和幾項轉租協議。與聯邦海事委員會的大多數協議要麼已終止，要麼不再包含應由 Livent 履行的實質性義務。唯一仍在執行且Livent仍負有重大義務的協議概述如下，而重要協議則作為公司向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交。以下摘要參照該協議的全文進行了全面限定。
税務事務協議
Livent 簽訂了一項税務事項協議，該協議規定了雙方在税收方面的各自權利、責任和義務，包括正常業務過程中產生的税款，以及因分配（或某些關聯交易）未能符合美國聯邦所得税目的的免税資格而產生的税款（如果有）。税務問題協議還規定了各方在提交納税申報表、管理税務競賽以及税務問題援助與合作方面的各自義務。根據税務事項協議，聯邦海事委員會通常將負責在截至2017年12月31日或之前的納税期內，在聯邦海事委員會或其任何附屬公司的合併納税申報表中申報的Livent的所有所得税。在截至2023年12月31日的財年中，Livent記錄了聯邦海事委員會因抵消聯邦海事委員會不確定税收狀況的資產向聯邦海事委員會負擔（40萬美元）的賠償責任，以及聯邦海事委員會就首次公開募股前與Livent傳統業務相關的不確定税收狀況而獲得聯邦海事委員會補償的130萬美元補償資產。Livent通常將承擔所有其他所得税，如果它獨立提交相關申報表，則適用於Livent，以及所有歸因於其業務的非所得税。
法律服務
我們的一位董事埃雷迪亞女士是阿連德和佈雷亞律師事務所的合夥人。2023年，該公司向我們的兩家前身公司提供了超過90萬美元的法律服務，用於提供法律服務，其中包括埃雷迪亞女士提供的法律服務。該公司提供的大多數服務，包括埃雷迪亞女士，是在合併成立公司之前提供給Allkem的。儘管我們預計Allende & Brea將繼續在正常業務過程中不時向公司提供法律服務，但埃雷迪亞女士將停止參與，也不會親自向公司提供任何法律服務。Allende & Brea已經制定了政策，因此埃雷迪亞女士沒有專業人員參與公司的合作。此外，Allende & Brea提供的法律服務金額並不是公司法律服務總付款的很大一部分，公司只有在根據公司的經驗、專業知識和效率以及符合公司最大利益的情況下，才會與公司合作，在確定聘用合適的情況下。
2025年年會的股東提案
股東可以提出提案，供2025年年會審議。為了提出提案供2025年年會審議，股東必須在2025年4月26日營業結束之前且不早於2025年3月27日營業結束之前，通過以下地址向公司發出通知，其中包含公司章程中規定的某些信息。但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過九十九十天，則股東的通知必須不早於120日營業結束時發出第四 此類年度股東大會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束日第四 此類年度股東大會的前一天或 10第四 公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。
Arcadium Lithium plc 2024 年 28
目錄
根據《交易法》第14a-8條的要求，根據第14a-8條提交2025年年會提案的股東必須在2025年2月7日之前通過下述地址向公司祕書交付。
公司章程的副本可以通過寫信給公司祕書獲得，上述所有通知都必須發送給賓夕法尼亞州費城市場街1818號2550套房19103的Arcadium Lithium plc公司祕書。
Arcadium Lithium plc 2024 年29
目錄
五、阿卡迪姆鋰業公司的擔保所有權
管理所有權
下表顯示了截至記錄日期，即2024年5月31日，每位現任董事或董事提名人、NEO以及所有現任董事、董事候選人和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。每位董事或被提名人以及每位NEO實益擁有不到百分之一的普通股。已發行股票的百分比基於截至2024年5月31日已發行的1,075,210,958股普通股。
| | 姓名 | | | 有益的 所有權開啟 2024 年 5 月 31 日 | | | 的百分比 班級 | |
| | 保羅·W·格雷夫斯(1) | | | 2,735,237 | | | * | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊(1) | | | 567,139 | | | * | |
| | 薩拉·波內薩(1) | | | 292,713 | | | * | |
| | 邁克爾·F·巴里(2) | | | 97,744 | | | * | |
| | 彼得·科爾曼(2) | | | 59,315 | | | * | |
| | 艾倫菲茨帕特里克(2) | | | 22,118 | | | * | |
| | 弗洛倫西亞·埃雷迪亞(2) | | | 25,448 | | | * | |
| | 莉安·海伍德(2) | | | 39,800 | | | * | |
| | Christina Lampe-önnerud(2) | | | 14,798 | | | * | |
| | 巴勃羅·馬塞特(2) | | | 65,674 | | | * | |
| | 史蒂芬·T·默克特(2) | | | 16,001 | | | * | |
| | 費爾南多·奧里斯·德羅亞(2) | | | 105,798 | | | * | |
| | 羅伯特 ·C· 帕拉什(2) | | | 90,743 | | | * | |
| | 約翰·特納(2) | | | 105,758 | | | * | |
| | 所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人）(1) (2) | | | 4,238,286 | | | * | |
* | 不到課堂的百分之一 |
1。 | 對於NEO而言，“實益持有” 的股票包括：（i）個人擁有或控制的股份；以及（ii）Livent非合格儲蓄計劃（格雷夫斯先生為235,345份）和個人賬户的Livent合格儲蓄計劃中持有的股份；（iii）將於2024年5月31日起60天內歸屬的限制性股票單位；以及（iv）受目前可行使的期權約束的股票或將在2024年5月31日後的60天內行使（格雷夫斯先生為1,869,687人，安東尼亞齊先生為429,347人，波內薩女士為214,256人，所有當前行使為2,513,290人）執行官作為一個羣體）。 |
2。 | 對於非僱員董事而言，“實益持有” 的股份包括：（i）個人擁有或控制的股份；以及（ii）將在2024年5月31日後的60天內歸屬於的限制性股票單位（巴里先生、科爾曼先生、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亞女士、海伍德女士、蘭佩-恩納魯德女士、馬塞特先生、默克特先生各歸屬於奧里斯·德羅亞先生14,798股）帕拉什和特納先生，集團所有董事為162,778人）。在股份分配之前，董事無權投票或處置限制性股票單位所代表的股份，在進行這種分配之前，董事只能對公司提出無擔保的索賠。 |
Arcadium Lithium plc 2024 年 30
目錄
其他安全所有權
根據向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G文件，公司知道截至該表腳註中規定的日期，公司已發行普通股中超過5％的受益所有人有以下受益所有人：
| | 受益所有人的姓名和地址 | | | 金額和 的性質 有益的 所有權 | | | 的百分比 班級 | |
| | 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | | 125,326,956 (1) | | | 11.7% | |
| | Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | 116,788,824 (2) | | | 10.9% | |
1。 | 根據2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司實益擁有125,326,956股股票。 |
2。 | 根據2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Vanguard Group, Inc.實益擁有116,788,824股股票。 |
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和公司證券實益所有權變動報告。僅根據對截至2023年12月31日止年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查，公司認為所有適用於其董事、高級管理人員和10％股東的第16（a）條申報都是及時提交的。
Arcadium Lithium plc 2024 年 31
目錄
六。高管薪酬
薪酬討論和分析
2023年底之後，即2024年1月4日，Livent和Allkem完成了對等的全股合併。該公司是合併後的新公司，是全球最大的鋰化學品綜合生產商之一，2023年合併預計收入約為20億美元，團隊約有2,400名員工。合併的結果是，根據美國證券交易委員會的規定，該公司成為Livent的繼任發行人。
根據美國證券交易委員會的規定，本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了該公司前身在美國證券交易委員會註冊的發行人Livent2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。由於合併是在2023年12月31日之後完成的，因此本CD&A沒有描述公司或公司執行官的任何薪酬安排。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為以下指定執行官（“NEO”）提供了2023年Livent唯一執行官的更多歷史薪酬信息：
| | 姓名 | | | Livent 的標題 | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | 總裁兼首席執行官 | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
本CD&A還討論了Livent的薪酬和組織委員會（“Livent委員會”）關於2023年向近地天體支付的薪酬的決定。2023 年，Livent 委員會的成員是 G. Peter D'Aloia（主席）、邁克爾·巴里、皮埃爾·布朗多和巴勃羅·馬塞。
快速 CD&A 參考指南
執行摘要 | | | 第一節 | |
薪酬理念 | | | 第二節 | |
薪酬確定流程 | | | 第三節 | |
補償計劃組件 | | | 第四節 | |
其他薪酬政策與實踐 | | | 第五節 | |
一、內容提要
概述
Livent 高管薪酬計劃的主要目標是：
• | 將短期和長期的薪酬與績效掛鈎； |
• | 從長遠來看，將執行官的利益與Livent和Livent股東的利益保持一致，通常是通過使用股權作為重要組成部分； |
• | 制定與 Livent 業務戰略和目標相一致的計劃組成部分； |
• | 提供市場薪酬以吸引、激勵和留住高管人才；以及 |
• | 以適當考慮風險的方式實現所有目標。 |
Arcadium 鋰業公司 32 2024 代理聲明
目錄
鑑於這些目標，Livent 的薪酬計劃旨在獎勵那些實現了 Livent 和個人目標的業績以及增加股東回報的執行官。當 Livent 未能實現公司和個人目標時，Livent 執行官的薪酬相應地反映了這種業績。
2023 年 Livent 精選業務業績
繼創紀錄的2022年財務業績之後，Livent實現了強勁的同比收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和利潤率增長。Livent 還在與開採和加工鋰材料相關的多個擴建項目上取得了進展，並在年底後於 2024 年 1 月完成了與 Allkem 的合併，創建了全球領先的鋰化學品生產商。
收入
• | 收入為8.825億美元，與2022年相比增長了6,930萬美元，這主要是由於價格上漲的有利影響，主要是由氫氧化鋰銷售推動的，但部分被淨不利的銷量影響所抵消，丁基鋰銷售量的下降被碳酸鋰和氫氧化鋰的有利銷售量所抵消。 |
淨收入
• | 淨收入為3.301億美元，與2022年的2.735億美元相比增加了5,660萬美元，這主要是由於毛利率的提高以及出售阿根廷主權美元計價債券收益的增加部分被重組和其他費用的增加所抵消，這些費用是由與Allkem合併的交易相關費用增加所推動的。 |
調整後 EBITDA
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤為5.025億美元，而2022年的息税折舊攤銷前利潤為3.667億美元，這主要是由於氫氧化鋰推動的定價上漲的有利影響，以及良好的原材料成本組合，但銷售、一般和管理成本的上漲部分抵消了這一影響。（出於2023年年度激勵計劃的目的，Livent委員會對調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了適度修改，如下文 “Livent2023年高管薪酬計劃的重要方面” 中所述。） |
息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上利息支出、淨所得税支出以及折舊和攤銷。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經阿根廷調整虧損、重組和其他費用、離職相關成本、COVID-19 相關成本和其他非經常性虧損/（收益）調整後的息税折舊攤銷前利潤。
有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的公認會計原則指標的對賬情況，請參閲截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “經營業績——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度” 部分。
Livent 2023 年高管薪酬計劃的重要方面
Livent 委員會針對 2023 年的高管薪酬採取了以下行動，每項行動將在下文 “薪酬計劃組成部分” 中詳細介紹。
基本工資
Livent委員會調整了近地天體的年基本工資，以保持市場競爭力的薪酬，薪酬是參照同行集團公司的可比職位確定的。
年度現金激勵計劃
Livent 年度現金激勵計劃由公司和個人績效指標組成。
對於公司組成部分（年度激勵機會的80％），績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權60％）和與兩個擴張項目交付相關的關鍵運營目標（加權20％）。
Arcadium Lithium plc 3.3 2024
目錄
Livent委員會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量標準，以使執行官專注於實現和提高運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。Livent委員會將目標設定在一個它認為具有挑戰性和嚴格的水平上。具體而言，Livent委員會設定的調整後息税折舊攤銷前利潤的目標明顯高於2022年的實際業績。Livent委員會還再次包括了與擴大Livent生產能力有關的兩個目標，如下所述，這兩個目標側重於阿根廷碳酸鹽生產能力的開發和擴大以及北卡羅來納州的氫氧化鋰的生產。
在與Allkem的合併完成之前，Livent委員會確定了公司相對於年度激勵目標的業績水平。Livent委員會將用於年度激勵計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤從5.025億美元適度修改為5.04億美元，以消除匯率波動對預算中假設利率的影響，並調整與貝西默城和阿根廷兩個擴建設施的擴建和投產活動相關的某些成本（如果高於或低於預算假設）。基於該財務業績，Livent 委員會確定：
• | Livent調整後的息税折舊攤銷前利潤佔公司指標的60％，已實現目標的85％，成就水平為0.45。鑑於市場定價條件以及董事會圍繞擴張項目開始運營時機的相關戰略考量，Livent委員會將績效評級從0.45適度調整為0.50，以考慮符合股東最大利益但仍影響業績的決定。 |
• | 在實現擴張目標（佔公司措施的20％）方面，Livent實現了：阿根廷擴張為0.96，北卡羅來納州擴張為0.80，綜合成就水平為0.92。 |
• | 公司衡量標準的總體成就水平合計為0.60。 |
對於佔總機會20％的單個組成部分，近地天體的目標、成就和支出各不相同，但得分為1.5（評級範圍為0.0至2.0，目標為1.0）。
長期激勵措施
2023年第一季度，Livent委員會再次授予近地天體基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、期權和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。PSU使用相對股東總回報率（“TSR”）作為2023-25年業績期的指標。Livent委員會將長期激勵股權機會的25％分配給了相關的TSR PSU。2023年長期激勵措施的其他內容包括25％的股票期權和50％的限制性股票單位。根據交易協議，NEO持有的未償股權獎勵的處理方式如下：
• | 股票期權由公司承擔，並轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | 基於時間的限制性股票單位由公司承擔，根據這種假設，按比例將部分歸屬於公司股票，未歸屬部分轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | PSU 已完全達到目標。從 2024 年 1 月 4 日（合併結束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的歸屬有所加快。 |
2023 Livent Say On Pay Vote
在2023年Livent股東年會上，Livent的股東在諮詢基礎上批准了近地天體的薪酬，約有86.6％的選票表示贊成。Livent委員會將股東對高管薪酬計劃的批准解釋為表明絕大多數股東認為Livent的高管薪酬計劃、計劃設計和治理繼續與股東利益、他們的投資者經驗和業務業績保持良好一致。
為確保將投資者的觀點納入規劃流程，Livent 持續與股東合作，收集他們的觀點。通過此次股東宣傳，Livent 建立了重要的反饋渠道，這是 Livent 股東持續提供意見的寶貴資源。
Arcadium Lithium plc 34 2024 代理
目錄
二。薪酬理念
績效薪酬：Livent 的計劃旨在通過將執行官的績效和 Livent 的績效與他們獲得的薪酬緊密聯繫起來，激勵他們實現目標。因此，其執行官的總薪酬中有很大一部分是基於支持 Livent 目標的衡量標準以及執行官的個人業績。為了加強這種聯繫，Livent 定義了清晰且可衡量的定量和定性目標，這些目標結合起來旨在改善 Livent 的業績和股東的回報。
將執行官的利益與Livent及其股東的利益保持一致：Livent執行官總薪酬的很大一部分是以股票為基礎的薪酬形式。Livent使用股權作為長期激勵機會的形式，以激勵和獎勵執行官（i）實現多年戰略目標和（ii）為股東創造持續的長期價值。使用股權作為長期激勵措施可以使執行官的利益與股東的利益保持高度一致，因為這為執行官提供了與股東在股價表現方面的共同利益，並通過使執行官在激勵他們創造的價值中擁有個人權益，從而在執行官中培養所有權文化。
提供具有市場競爭力的薪酬以吸引和留住人才：Livent 必須在市場上競爭高管人才。Livent 尋找具有不同經驗、專業知識、能力和背景的執行官和經理來領導業務和執行戰略。在招聘執行官和確定有競爭力的薪酬水平時，Livent參考了Livent同行羣體中各公司執行官的市場中位數和薪酬結構，如一般行業調查所示。為了吸引或留住某些人或反映他們各自的特點或績效，執行官的總薪酬可能會偏離同行羣體或調查中提及的水平。
風險管理：而 Livent 設計了高管薪酬計劃，旨在激勵執行官實現高績效。同時，Livent還努力減少執行官為實現目標和獲得回報而承擔過度風險的不當壓力或激勵措施，從而最大限度地降低風險。Livent試圖納入旨在減輕此類風險的機制，包括（i）對短期和長期激勵支出和獎勵設定最高限額；（ii）使用設計上不太可能促進過度冒險的關鍵績效指標來衡量業績；（iii）混合使用具有長期歸屬權的股權工具；（iv）要求在某些計劃或某些情況下收回補償金；（v）維持執行官的股票所有權準則。Livent 委員會確定，其薪酬政策和計劃沒有導致不當的冒險行為或合理可能對 Livent 造成重大不利影響的風險。
薪酬計劃治理
Livent 不時評估高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，其中包括以下最佳實踐：
| | 我們做什麼 | | ||||||
| |  | | | 按績效付費 | | | 高管薪酬總機會的大部分是可變且存在風險的。 | |
| |  | | | 獨立薪酬顧問 | | | 聘請了一位獨立薪酬顧問提供信息和建議，用於 Livent 委員會的決策。 | |
| | | | | Clawback | | | 如果Livent因嚴重違反財務報告要求而重報其財務狀況，則激勵性薪酬將予以回扣。如果參與者犯有嚴重不當行為、因故被解僱或與 Livent 競爭，也可以收回股權獎勵。 | |
| | | | | 股票所有權準則 | | | 為執行官制定了指導方針，以保持有效的股票所有權水平。 | |
| | | | | 上限獎金支付和股權補助 | | | 年度激勵計劃和股權獎勵對可賺取的現金和股權金額設定了上限。 | |
| | | | | 雙觸發控制變更 遣散費 | | | Livent與近地天體簽訂了協議，如果控制權發生變化和終止僱用（“雙重觸發”），則提供一定的經濟利益。僅憑控制權的變化並不能觸發遣散費。 | |
Arcadium Lithium Plc 35 2024 代理聲明
目錄
| | 我們不做什麼 | | ||||||
| |  | | | 不對水下股票期權進行重新定價 | | | 股權計劃明確禁止未經股東批准對股票期權或水下股票期權交易所進行重新定價。 | |
| |  | | | 沒有過多的津貼 | | | 沒有向執行官提供鉅額津貼。 | |
| | | | | 沒有消費税總額 | | | 沒有提供控制權變更付款的消費税總額。 | |
| | | | | 不對公司股票進行套期保值或質押 | | | 不允許執行官和董事質押或對衝其股份。 | |
三。薪酬確定流程
委員會的作用
Livent委員會制定了薪酬理念和目標，確定了高管薪酬的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准了近地物體的薪酬或建議董事會批准該薪酬。
Livent 委員會根據上述薪酬理念制定了高管薪酬計劃，以實現明確的薪酬目標。
根據其章程，Livent 委員會確定了首席執行官的總薪酬（通常在二月份的會議上）。Livent 委員會審查和評估了首席執行官的業績，並制定了基本工資和激勵性薪酬建議。首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上沒有發揮任何作用，在 Livent 委員會討論和制定薪酬建議時，首席執行官也沒有出席。
根據首席執行官的意見，Livent委員會還確定了所有其他執行官的薪酬。作為該過程的一部分，首席執行官每年評估薪酬各個組成部分的市場競爭力以及其他執行官的業績，並於二月份就每位執行官的薪酬向Livent委員會提出建議。首席執行官的意見在調整基本工資和確定年度激勵計劃下每位執行官的個人目標方面尤其重要。鑑於首席執行官對直接下屬的日常業績更加熟悉，以及激勵性薪酬在推動執行首席執行官制定和領導的管理舉措方面的重要性，Livent委員會對首席執行官的建議給予了高度重視。儘管如此，Livent委員會或董事會對執行官的薪酬做出了最終決定。
根據其章程，Livent 委員會被允許將其權力下放給小組委員會，但法律或證券交易所要求的任何權力或權力必須由 Livent 董事會或 Livent 委員會行使除外。
獨立薪酬顧問的角色
Livent 委員會認識到在履行其職責時獲得客觀、獨立的專業知識和建議的重要性。Livent委員會有權聘請獨立薪酬顧問，以協助其履行職責和責任。
Livent委員會聘請怡安旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問。怡安直接向Livent委員會報告，而Livent委員會擁有保留、終止和徵求怡安建議的唯一權力，費用由Livent承擔。Livent委員會之所以選擇怡安作為其顧問，是因為該公司的專業知識和經驗。
Livent委員會與怡安合作：（i）評估高管薪酬目標和組成部分；（ii）審查與短期年度激勵計劃和長期股權及其他激勵計劃相關的考慮因素、市場慣例和趨勢；（iii）根據需要收集每個執行官職位的比較薪酬水平；（iv）審查股權薪酬策略。
Arcadium Lithium Plc 36 2024 代理聲明
目錄
儘管Livent委員會在就高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議，但最終，Livent委員會對薪酬問題做出了自己的獨立決定。
Livent委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了怡安的獨立性。在這樣做的過程中，Livent委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。Livent委員會還考慮了為Livent委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，Livent委員會得出結論，不存在利益衝突，怡安是獨立的。
2023年，在確定怡安的獨立性時，Livent委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性因素考慮了獨立性。總體而言，2023年向怡安支付的與怡安與Livent委員會合作無關的服務（例如全球商業風險經紀服務）的費用約為898,148美元。管理層建議使用怡安來提供此類其他服務，並由Livent委員會進行了審查，包括作為其對怡安獨立性審查的一部分。2023年向怡安支付的與建議高管和董事薪酬金額和形式相關的服務費用約為588,764美元。
在評估獨立性方面，Livent委員會還讚揚怡安的高管薪酬業務為保持其獨立性而採取的保障措施。Livent委員會還認為，為公司提供諮詢的顧問團隊的任何成員與公司、Livent委員會的任何成員或任何執行官之間不存在任何業務或個人關係，除非與所提供的服務有關。因此，Livent委員會得出結論，怡安是獨立的，因為怡安與公司之間不存在利益衝突。
高管薪酬競爭市場信息
在確定高管薪酬時，Livent委員會認為獲取相關的市場數據很重要，因為這可以作為決策的參考點，也提供了非常有用的背景信息。在就高管薪酬計劃的結構和組成結構組合做出決策時，Livent委員會考慮了來自公開文件和其他來源的其他同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額。
Livent委員會在其獨立薪酬顧問怡安的協助下，於2022年成立了一個同行小組，以實現2023年薪酬。用於確定同行羣體的標準包括：在美國交易所交易的化學品行業的公司；收入介於Livent收入的1/3至3倍之間；市值在Livent市值的1/3至3倍之間；主要是特種化學品行業的公司，來自美國以外的額外收入。
基於這些標準和考慮，經Livent委員會批准，選定與2023年高管薪酬相關的決策的同行羣體由以下 21 家公司組成：
| | 雅寶公司 (ALB) * | | | CVR 合作伙伴，有限責任公司 (UAN) | | | Innospec Inc. (IOSP) | |
| | 美國先鋒公司 (AVD) | | | Ecovyst Inc. (ECVT) | | | Intrepid Potash, Inc. (IPI) | |
| | Amyris, Inc. (AMRS) | | | 元素解決方案公司 (ESI) * | | | 礦物技術有限公司 (MTX) * | |
| | 亞什蘭公司 (ASH) * | | | 未來燃料公司 (FF) | | | 貴格化學公司 (KWR) | |
| | Balchem 公司 (BCPC) | | | GCP 應用技術有限公司 (GCP) | | | 森森特科技公司 (SXT) | |
| | 大通銀行 (CCF) | | | 霍金斯公司（HW KN） | | | Sisecam Resources LP (SIRE) | |
| | 康帕斯礦業國際有限公司 (CMP) | | | 英傑維蒂公司 (NGVT) | | | Tredegar 公司 (TG) | |
* | 2023 年同行羣體的新同行。雅寶公司、亞什蘭公司、元素解決方案公司和礦業技術公司符合同行羣體標準，因此是在2023年加入的。Kraton Corporation和Trecora Resources在2022年被納入同行羣組，但由於他們不再符合適用的標準，他們因2023年同行羣體而被刪除。 |
Arcadium Lithium plc 37 2024
目錄
| | | | 市值 （百萬美元） | | | 收入 （百萬美元） | | |
| | 同行 | | | | | | ||
| | 25第四 百分位數 | | | 669.0 美元 | | | 590.2 美元 | |
| | 中位數 | | | 1,313.5 美元 | | | 878.2 美元 | |
| | 75第四 百分位數 | | | 2,463.3 美元 | | | 1,616.2 美元 | |
| | Livent 公司 | | | 3,724.4 美元 | | | 472.2 美元 | |
| | 等級 | | | 83rd% | | | 第 18% | |
除了上述標準外，Livent 委員會還參考了來自其他來源的一般和特定行業調查。Livent委員會確定，適當的市場參考仍然是第50個百分位數。市場數據用作參考點，並提供有關 Livent 行業中具有競爭力的薪酬水平範圍和當前薪酬做法的信息。
Livent委員會認為，同行羣體的薪酬做法為其評估2023年近地天體薪酬提供了適當的補償參考點。根據公司治理的最佳實踐，Livent 委員會歷來每年對同行羣體進行審查。
IV。補償計劃組件
2023 年組件概述
Livent 委員會選擇了下表中列出的薪酬組成部分，以實現 Livent 的高管薪酬計劃目標。Livent 委員會定期審查該計劃的所有組成部分，以驗證每位執行官的總薪酬是否符合薪酬理念和目標，以及該組成部分是否符合支持戰略執行的目的。考慮到2023年向首席執行官和其他近地天體授予的股權，每位執行官的大部分薪酬都是可變且存在風險的。
長期激勵性股權獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。Livent委員會通過PSU、股票期權和限制性股票單位構造了2023年的長期激勵機會，以激勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，並獎勵他們這樣做。
| | 元素 | | | 描述 | | | 其他細節 | |
| | 基本工資 | | | 固定現金補償。 根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、績效和外部市場價值確定。 | | | 基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬，讓 Livent 能夠吸引和留住熟練的高管人才，並維持穩定的領導團隊。 | |
| | 短期 激勵措施：每年 現金激勵 機會 | | | 可變現金薪酬基於預先確定的年度公司和個人目標的實現水平。 該獎項的80％基於企業目標，20％基於個人衡量標準。 對於企業目標和個人措施，現金激勵上限為每個NEO目標機會的200％。 實現公司目標的績效必須超過績效門檻水平，才能獲得與該目標相關的報酬積分。 | | | 年度現金激勵機會旨在確保執行官有動力實現Livent的年度目標；支出水平通常根據實際財務業績和非財務目標以及每個NEO特定的個人目標來確定。 | |
Arcadium Lithium plc 38 2024
目錄
| | 元素 | | | 描述 | | | 其他細節 | |
| | 長期 激勵措施：每年 以股票為基礎 補償 | | | 基於股權的可變薪酬。 股票期權：以等於授予日股票價格的價格購買股票的權利，懸崖歸屬期為三年。 限制性股票單位：基於時間的限制性股票單位，三年懸崖歸屬。 PSU：基於業績的限制性股票單位，三年懸崖歸屬。對於 2023 年補助金，適用的基於績效的歸屬衡量標準是相對股東總回報率。 | | | 旨在激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，以及吸引和留住執行官。 與股東價值創造聯繫起來；與股東保持一致；過濾掉管理層無法控制的宏觀經濟和其他因素。 | |
2023 年目標薪酬組合
目標薪酬組合支持了Livent高管薪酬理念的核心原則，即按績效付酬，並通過強調短期和長期激勵措施，使執行官的利益與Livent及其股東的利益保持一致。
下圖概述了Livent委員會分配給首席執行官和其他近地天體的年度目標直接薪酬總額。Livent委員會在（i）基本工資、（ii）短期年度現金激勵機會和（iii）長期年度權益中分配薪酬。
目標直接薪酬總額的很大一部分是可變的風險薪酬，這符合Livent的績效薪酬理念。具體而言，在2023年，首席執行官的目標直接薪酬總額中有78％是風險薪酬，平均而言，其他NEO的目標直接薪酬總額中有64％是風險薪酬。如果薪酬受基於績效的付款或歸屬條件的約束，或者其價值取決於股價升值，則Livent認為薪酬 “存在風險”。
上面計算的目標直接薪酬總額的百分比基於2023年的年化基本工資、2023年的年度現金激勵薪酬機會（假設達到目標水平）和年度股權補助的授予日公允價值。
基本工資
基本工資為 Livent 的執行官提供了固定薪酬，並有助於吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每位執行官的職責範圍、角色和經驗單獨確定的，執行官根據包括技能、經驗、成就和職位競爭市場在內的各種考慮因素而有所不同。
Arcadium 鋰業公司 39 2024 年代理聲明
目錄
2023年，Livent委員會調整了近地天體的基本工資，以保持市場競爭力的薪酬，該薪酬是參照同行集團公司的可比職位確定的。
| | NEO | | | 2023 基本工資 | | | 2022 基本工資 | | | 百分比變化 | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | 860,000 美元 | | | 825,000 | | | 4.2% | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 450,000 美元 | | | 420,000 美元 | | | 7.1% | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 390,000 美元 | | | 360,000 美元 | | | 8.3% | |
年度激勵計劃
執行官年度激勵計劃是一項基於現金的計劃，旨在獎勵Livent的近地天體實現關鍵短期目標。年度現金計劃的結構激勵近地天體實現年度財務和運營業績，Livent委員會認為這些業績對Livent業務戰略的執行至關重要。
對於近地天體，年度激勵計劃下的支付金額（如果有）是基於兩類績效衡量標準的業績來確定的：公司衡量標準和個人衡量標準。
目標機會
Livent委員會根據年度現金激勵計劃確定了每個NEO的目標現金激勵機會，方法是將個人的基本工資乘以個人的目標激勵百分比。自2018年以來，格雷夫斯先生和波內薩女士的目標激勵百分比保持不變。Livent委員會批准將2023年安東尼亞齊先生的目標激勵百分比提高5％，這是基於他的表現以及該職位在競爭激烈的市場中的目標百分比。
| | | | 2023 年門檻 級別 機會 | | | 2023 年目標等級 機會 （佔適用百分比） 基本工資） | | | 2023 最高等級 機會 （佔適用百分比） 基本工資） | | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | 0% | | | 100% | | | 200% | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 0% | | | 65% | | | 130% | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 0% | | | 60% | | | 120% | |
公司措施
年度激勵計劃中公司措施部分下的支付金額（如果有）基於Livent的業績（1）財務指標和2）兩個擴張項目的執行情況。該財務指標佔目標年度激勵機會的60％，再次是調整後的息税折舊攤銷前利潤。這兩個擴建項目指標涉及（a）通過安全性、完工及時性、運營準備狀態和工程研究進展（15%），阿根廷碳酸鹽生產能力的開發和擴大（15%），以及（b）北卡羅來納州新工廠氫氧化鋰生產的工程里程碑（5%）。公司指標共佔年度現金激勵機會的80％，凸顯了對Livent業績的重視。
Livent委員會繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為2023年的財務指標，以使執行官專注於實現和提高運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。
調整後的息税折舊攤銷前利潤指標為實現運營目標如何推動績效和產生回報提供了清晰的視角。Livent委員會認為，這項非公認會計準則指標可用作激勵性薪酬績效指標，因為它排除了與Livent經營業績無關或不代表Livent經營業績的各種項目。
Livent 委員會再次將2023年的擴建項目目標納入其中，目的是讓執行官集中在交付兩個關鍵擴張項目的關鍵戰略優先事項上，以提高 Livent 增長產能和生產更多碳酸鋰和氫氧化鋰的能力。
Arcadium Lithium Plc 40 2024 代理聲明
目錄
息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上利息支出、淨所得税支出以及折舊和攤銷。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經阿根廷調整虧損、重組和其他費用調整後的息税折舊攤銷前利潤，
與離職相關的費用、COVID-19 相關費用和其他非經常性損失/（收益）。非公認會計準則指標調整後息税折舊攤銷前利潤不應被視為來自持續經營的淨收入或現金流或根據公認會計原則確定的其他盈利能力或流動性衡量標準的替代品。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的公認會計原則指標的對賬情況，請參閲截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “經營業績——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度” 部分。
目標、閾值和最高性能水平
Livent委員會將調整後息税折舊攤銷前利潤的目標設定在其認為嚴格且具有挑戰性的水平上，同時考慮了Livent業務的相關風險和機遇。特別是，Livent委員會審查了Livent的2023年年度運營預算，該預算源自Livent的詳細預算流程，並評估了可能影響預算目標能否實現的各種因素，包括實現某些初步目標的風險，這些初步目標是實現預算目標的必要先決條件。
考慮到這些因素，Livent委員會將2023年調整後息税折舊攤銷前利潤的目標設定為5.45億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤比2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了101％，該業績是為了2022年年度激勵計劃而公佈的。
Livent委員會將目標設定為去年實際業績水平的兩倍（用於年度激勵計劃），還為調整後的息税折舊攤銷前利潤設定了門檻和最高績效水平。2023年，Livent委員會將門檻設定為其認為的高績效水平，相當於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的83％左右。Livent委員會設定的最高業績水平相當於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的116％左右，這一水平要求異常強勁的業績，也是一項重大挑戰。
Livent 委員會還為兩個擴建項目目標設定了目標、閾值和最高績效水平。阿根廷擴建項目的目標的基礎是實現較高的安全水平，遵守擴建項目的交付時間表，為設施配備人員和留住員工，以及及時推進工程研究。北卡羅來納州擴建項目的績效曲線基於完成工程里程碑的及時性。
支付級別
支出水平是指根據相對於目標的實際績效水平向近地天體支付的金額。為了激勵業績並強調在 Livent 發展的關鍵時刻實現或接近績效目標的重要性，Livent 委員會將業績低於門檻績效水平的支付定為 0%。對於介於目標級別和最高水平之間的績效，支出範圍從目標機會的100％到目標機會的200％不等。超過最高等級的成就上限為目標的200％的最大獎金。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，閾值、目標和最高水平之間的業績是以直線方式計算的。
2023 年公司措施取得的成就
2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年相比大幅增長，這主要是由於主要由氫氧化鋰推動的定價上漲的有利影響，以及良好的原材料成本組合被銷售、一般和管理成本的上漲部分抵消。就2023年年度激勵計劃而言，Livent委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤從5.025億美元正常化至5.04億美元，方法是排除匯率波動對預算中假設利率的影響，並在高於或低於預算假設的情況下調整與位於貝西默市和阿根廷的兩個擴建設施的擴建和投產活動相關的某些成本。實際結果介於閾值和目標水平之間。鑑於市場定價狀況以及董事會圍繞擴張項目開始運營時機的相關戰略考量，Livent委員會將績效評級從0.45適度調整至0.50（即45％至50％），以考慮符合股東最大利益但仍影響業績的決定。
Arcadium Lithium plc 41 2024
目錄
下表列出了公司衡量標準的2023年績效目標以及Livent在2023年實現這些目標的情況，包括Livent委員會對照目標對擴建項目目標實現情況的評估。
| | 公司措施 | | ||||||||||||||||||
| | 金融 性能指標 | | | 加權 | | | 閾值 （百萬美元） | | | 目標 （百萬美元） | | | 最大值 （百萬美元） | | | 實際結果 （百萬美元） | | | 成就 評級 | |
| | 調整後 EBITDA | | | 60% | | | 450 | | | 545 | | | 630 | | | 504 | | | 0.50 | |
| | 支付百分比 （佔目標支付的百分比） | | | | | 0% | | | 100% | | | 200% | | | 85% | | | | ||
| | 財務指標支出百分比 | | | | | | | | | | | | | 0.50 | | |||||
| | 擴張的交付 項目指標 | | | 加權 | | | 實際結果 | | | 成就 評級 | |
| | 阿根廷碳酸鹽擴張 | | | 15% | | | 出色的安全性能，設施人員配備齊全並培訓了團隊，使工程研究取得了進展。如上所述，根據關於擴張項目開始運營時機的戰略決策，這符合股東的最佳利益，時間表措施沒有得到充分滿足。 | | | 0.96 | |
| | 北卡羅來納州氫氧化鋰擴張 | | | 5% | | | Livent 部分完成了工程里程碑。 | | | 0.80 | |
| | 擴建項目的交付支出百分比 | | | | | | | 0.92 | | ||
| | 總財務指標和擴張項目指標支出百分比 | | | | | | | 0.60 | |
個人措施
Livent委員會還在年度激勵計劃下制定了個人措施，該措施佔年度激勵目標機會的20％。個人措施是在與Allkem合併的盡職調查程序完成之前於2023年初制定的，旨在與Livent的戰略和運營舉措保持一致。根據個人目標的表現，近地天體有資格獲得這部分獎勵目標的0％至200％。NEO 2023 個別措施載列如下：
• | 格雷夫斯先生：繼續建設 Livent 組織的能力，確保其能夠利用其在快速增長的鋰行業中發揮領導作用所帶來的機遇。主要組織側重於安全和質量。為 Livent 下一階段的增長制定路線圖：進一步擴展現有資源，確定 Livent 考慮開發的其他潛在資源，重點是 Nemaska Lithium Inc.。定義目標客户關係，包括客户組合、最大可接受的客户風險敞口和合同策略，制定未來的融資路線圖。發展關鍵領域的內部能力：擴張和資源開發、採礦、回收利用、工藝技術、研發和全球商業。領導長期可持續發展目標並制定實現計劃。 |
• | Antoniazzi先生：繼續領導全球產能擴張項目的及時交付。繼續推動現金流紀律，確保部署增長戰略所需的資金和融資渠道。通過更積極地參與商業和資本部署領域，推進Nemaska鋰業公司的項目。繼續支持/推動安全和質量的持續改進。繼續積極促進世界的進一步多元化 |
Arcadium Lithium plc 42 2024
目錄
工作場所和加強人才庫/領導力，以支持不斷增長的業務複雜性。積極參與相關的商業決策和合同策略，特別關注定價和產品流動態。保持與 Livent 審計委員會的積極合作，繼續注重及時、公平地陳述公司的運營和業績。
• | Ponessa 女士：推動對商業合同、業務增長和資產開發戰略計劃的靈活而有效的支持。領導有影響力的合規和道德工作；在全球法律部門實現強勁的安全績效。通過在招聘、留用和指導活動中發揮領導作用，推進公司目標，以支持積極的 DE&I 成果。實施法律部的人才發展和人員配備計劃，以滿足業務的未來需求，並確保靈活有效的支持。為 Livent 董事會和 Livent 提名委員會提供完善的公司治理建議和支持。 |
2023 年個人措施取得的成就
在個人衡量標準方面，Livent委員會根據下述績效評估，確定格雷夫斯先生、安東尼亞齊先生和波內薩女士各實現了個人目標的150％：
• | 格雷夫斯先生：領導了Livent的戰略，即與Allkem進行平等合併交易，以創建公司。他制定了平等合併結構、早期評估潛在協同效應以及評估合併後公司股東接受程度的戰略依據。他指導了合併的全面盡職調查，涵蓋財務、運營、監管、法律和文化工作流程。他領導了合併交易協議的談判，為傳統公司以及合併後的實體的治理和税收結構提供了股權框架，同時考慮了員工和股東的利益。合併協議達成後，格雷夫斯先生帶領團隊負責複雜的跨境監管審批程序以及全球股東參與，以確保美國和澳大利亞的股東批准。然後，他在監管指導方針允許的範圍內為2023年下半年整合前規劃制定了框架，該指導方針側重於合併後公司在財務、法律、運營和資本項目方面的運營模式。他還領導了評估兩家傳統公司的文化兼容性的工作，以確定整合的重點領域和風險。Graves 先生完成了所有這些工作，同時還實現了 Livent 2023 年的財務、安全、質量、擴張和可持續發展目標。他幫助Livent實現了2023年全年財務業績，超過了2022年的創紀錄業績，同時帶領公司度過了充滿挑戰的商業環境，當時該公司受到影響整個鋰行業的鋰定價急劇下跌的影響。Livent與領先的汽車原始設備製造商和電池製造商簽訂的長期合同的商業結構有助於減輕定價下跌的總體影響，使收入同比增長9％，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長37％。在商業方面，格雷夫斯先生幫助Livent談判了主要客户合同的條款。他還幫助Livent建立了重要的行業合作伙伴關係，其中一項是與Sakuu建立了合作伙伴關係，以成功地將Livent的LIOVIX® 配方應用於Sakuu的先進3D打印電池和最先進的製造工藝，另一次是與iLiad Technologies合作開發其下一代直接鋰提取（DLE）平臺。安全仍然是格雷夫斯先生的重中之重，2023年，他幫助公司實現了0.38的總可記錄傷害率（TRIR）。格雷夫斯先生還領導 Livent 繼續關注其位於貝西默市的新型 5,000 公噸轉換裝置中的氫氧化鋰的質量和客户資格，這對於希望採購符合《通貨膨脹減少法》(IRA) 的材料並實現供應鏈區域化的主要汽車原始設備製造商客户來説非常重要。在格雷夫特的領導下，Livent的其他擴建項目也取得了進展。在過去的一年中，該公司採取了重要措施來推進其在阿根廷的一期碳酸鋰擴建項目，儘管速度低於預期，並且第二階段的工程進展順利。它還在浙江的一個新地點完成了15,000公噸的氫氧化鋰轉化廠，使該公司在中國的產能翻了一番。在硬石鋰資源開發方面，格雷夫斯先生曾在Nemaska Lithium董事會任職，並領導了Livent向Nemaska Lithium提供大量技術和商業專業知識的談判，包括代表Nemaska Lithium參與獨家銷售和營銷活動。他還領導團隊負責將Livent在印度帕坦切魯的丁基鋰生產基地出售給致力於印度製藥和特種化學品市場的買家Neogen Chemicals，與Livent一樣，對員工和當地社區做出了堅定的承諾。格雷夫斯先生繼續領導 Livent 的可持續發展戰略，其中包括完成一項關於安第斯鹽水和含水層可持續用水的多年期自願研究（由寶馬和巴斯夫贊助）；組建能源轉型小組，尋找與利益相關者和合作夥伴合作的機會，將 Livent 的 Fenix 業務與阿根廷的能源網連接起來；繼續優化現有流程，以推動長期提高温室氣體排放、廢物處置和用水的強度公司的運營，而改善其能量組合。在格雷夫斯先生的領導下，該公司還完成了 |
Arcadium Lithium plc 43 2024
目錄
首次對Livent的温室氣體排放進行全球範圍3篩查；首次披露了全球氮氧化物和硫氧化物空氣污染物，並實現了到2025年提前完成Livent關鍵產品符合ISO標準的生命週期評估的目標。由於其可持續發展成就，Livent 在 “2024 年美國最負責任的公司” 名單中獲得了《新聞週刊》的認可。格雷夫斯先生還繼續領導Livent對人才的關注，改善公司在性別和種族多樣性方面的員工隊伍狀況，營造包容性環境，並在公司為與Allkem的合併做準備時加強吸引、留住和培養人才的計劃。
• | Antoniazzi先生：幫助指導了與Allkem管理層的談判，包括交易策略以及交易協議和結構的構建，這促成了與Allkem的跨境平等合併協議以及公司的成立。他領導了該交易的關鍵方面，包括全股結構的方法、合併後的公司的税收策略以及股東批准所需的美國財務申報。Antoniazzi先生還直接與澳大利亞和美國的投資者羣進行了接觸，以爭取股東批准該交易的支持。除了參與具有變革性的Livent-Allkem合併交易外，Antoniazzi先生還專注於推動Livent傳統公司在2023年實現創紀錄的年度財務業績，同時幫助公司度過鋰市場的低迷。他實行嚴格的現金流紀律，確保了推進全球產能擴張項目所需的所有資金，從而在阿根廷完成了一座產能為10,000公噸的新碳酸鋰工廠和中國另外一座15,000公噸的氫氧化鋰工廠的建設。他領導了該公司5億美元循環信貸額度的續訂。在Nemaska Lithium項目方面，安東尼亞齊先生支持與魁北克投資局重新談判股東協議，該協議使Nemaska Lithium的財務業績與Livent（現為公司）的財務業績合併。Antoniazzi先生還幫助指導了公司的商業定價策略，從而提高了業務的盈利能力和現金流的可預測性。在治理方面，Antoniazzi先生繼續領導公司及時合規的財務報告，包括與合併交易以及Nemaska Lithium業績合併有關的一次性相關財務報告。他積極參與促進員工隊伍多元化，包括為新成立的公司規劃人才保留和發展。 |
• | Ponessa女士：成功領導並執行了Livent/Allkem複雜的跨境平等合併交易和收盤前整合活動的所有法律、監管（證券、反壟斷、外國直接投資等）和合規方面。Ponessa女士領導了法律交易策略、項目管理和衝突解決活動，以實現交易的目標和時間表。她與她的團隊一起為Nemaska組織並談判了項目和商業支持安排，以促進根據反壟斷法加強運營監督。她還監督了戰略供應和採購協議的談判，以支持商業和擴張戰略。在這一年中，她是業務發展活動的法律和戰略方面的重要貢獻者，包括戰略投資和研發合作交易。她跨職能部門為商業、勞動和其他爭議提供戰略管理，以最大限度地降低訴訟風險和財務風險。Ponessa女士還提供了行政監督，旨在加強Livent合規計劃的基於風險的方法，包括正式過渡到最佳實踐方法，與企業風險管理流程協調對法律、合規和監管事項進行跨職能年度風險審查。Ponessa女士就與合併後的公司合規計劃相關的合規盡職調查和預完成整合規劃活動提供了行政法律指導。她積極為Livent的全球女性網絡（GWN）提供高管指導，包括擔任阿根廷GWN活動和全球國際婦女節活動的發言人。她在促進多元化候選人填補空缺職位方面發揮了領導作用，這促使中國和美國聘請了高素質的多元化候選人擔任法律部高級職位。Ponessa女士將團隊發展列為優先事項，舉辦全部門法律與合規培訓，邀請特邀演講嘉賓，以及個人指導/外部培訓，以提高團隊成員的領導和管理技能。她設計了第一天的公司法律部門和合規計劃結構，以有效和靈活的方式為合併後的業務提供支持，並監督所有其他法律和合規整合活動的成功執行，包括及時完美地完成平等合併交易，以及為公司董事會和董事會委員會有效準備所有治理文件和流程。她就法律、合規和治理事宜向管理層、董事會和委員會提供了有效的建議，包括與平等交易合併以及美國證券和紐約證券交易所要求相關的事宜。 |
支出確定
如上所述，Livent委員會核實了與公司衡量標準和個人衡量標準目標相關的成績，以確定相應的績效水平。然後，Livent 委員會增加了金額
Arcadium Lithium plc 44 2024 代理
目錄
兩部分共同確定每個 NEO 的 2023 年年度激勵計劃支出總額。然後，Livent委員會將年度激勵計劃支出金額的確定提交給了Livent董事會進行審查。
鑑於Livent-Allkem的對等合併將於2024年1月4日完成的時機，Livent委員會在合併完成之前於2023年12月13日確定了2023年年度激勵計劃目的的業績。Livent委員會審查了截至11月的實際業績結果，並預測了截至年底的業績，以在沒有實際全年業績的情況下根據這些業績確定全年業績。
2023 年 Livent 年度激勵計劃下每個 NEO 的總支出如下表所示。
| | NEO | | | 目標 激勵 | | | 公司 措施： 目標的 80% 激勵 | | | 公司 措施 評級 | | | 公司 措施 激勵 支付 金額 | | | 個人 措施： 的 20% 目標 | | | 個人 措施 評級 | | | 個人 措施： 激勵 支付 金額 | | | 總計 2023 激勵 支付 金額 | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | 860,000 美元 | | | 688,000 美元 | | | 0.60 | | | 416,240 美元 | | | 172,000 美元 | | | 1.50 | | | 258,000 美元 | | | 674,240 美元 | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 292,500 美元 | | | 234,000 美元 | | | 0.60 | | | 141,570 美元 | | | 58,400 美元 | | | 1.50 | | | 87,750 美元 | | | 229,320 美元 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 234,000 美元 | | | 187,200 美元 | | | 0.60 | | | 113,256 美元 | | | 46,800 美元 | | | 1.50 | | | 70,200 美元 | | | 183,456 美元 | |
長期激勵措施
Livent高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。長期股權激勵獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。Livent 委員會設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵 Livent 的執行官實現多年戰略目標併為股東創造持續的長期價值。長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並在執行官的利益與Livent股東的利益之間建立了緊密的一致性。長期股權激勵還能促進留任，因為執行官只有在規定的期限內繼續工作，他們才能獲得價值，而且他們通過讓股東與其意圖創造的價值擁有個人權益，從而在Livent執行官中培養所有權文化。
股票工具和組合：PSU、股票期權和限制性股票單位
2023年向近地天體發放的長期激勵措施組合如下所示：
| | 股權工具 | | | 2023 分配 | | | 授予 時期 | | | 價值如何 已送達 | | | 使用理由 | |
| | PSU | | | • 25% | | | • 3 年懸崖 | | | • 2023-2025 年相對股東總回報率 | | | • TSR 將執行官薪酬與股東價值創造聯繫起來 • 使用相對股東總回報率來篩選宏觀經濟和其他管理層影響能力可能有限的因素 | |
| | 股票期權 | | | • 25% | | | • 3 年懸崖 • 行使價：授予日的收盤價 • 10 年任期 | | | • 股價升值 | | | • 優先增加股東價值 • 促進長期專注 | |
| | RSU | | | • 50% | | | • 3 年懸崖 | | | • 股票價值 | | | • 與股東保持一致 • 提高留存率 • 即使在股價或市場表現不佳的時期也能提供價值 | |
Livent委員會結構化了股票工具和分配給每種獎勵的相對權重的組合，其原因如下：1) 通過PSU長期激勵相對的股價跑贏大盤；2) 通過股票期權長期激勵股價升值，股票期權只有在股價上漲時才能創造價值；3) 確保部分股價長期上漲；3) 確保部分股價上漲
Arcadium Lithium plc 4.5 2024
目錄
通過限制性股票單位實現的價值交付量，這些股互為補充，因為它們具有上行潛力，但即使在股價表現不佳的時期也能帶來一定的價值，同時也強化了所有權文化和對Livent的承諾。所有股權獎勵均根據Livent激勵薪酬和股票計劃授予。
長期激勵機會
考慮到以下因素，Livent 委員會於 2023 年 2 月為每個近地天體設立了長期激勵機會：
• | 同行集團公司的長期激勵機會的價值、分配情況和佔總薪酬的比例； |
• | 近地天體的個人性能和臨界度以及預期的未來貢獻； |
• | 擔任職務、技能和經驗的時間；以及 |
• | 保留注意事項。 |
2023 年 PSU、股票期權和限制性股票單位的授予
如上所述，Livent委員會將2023年的股票工具組合定為25％的PSU、25％的股票期權和50％的限制性股票單位。
在確定為達到批准的NEO薪酬水平而授予的PSU的目標金額時，與PSU相關的獎勵價值部分除以授予之日的蒙特卡羅估值。
PSU 的績效期為三年，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。PSU使用相對股東總回報率或相對股東總回報率作為2023-25年業績期的指標。在羅素3000化學超級行業指數中，Livent的股東總回報率是相對於公司的排名的。將Livent的表現與同行羣體的總股東總回報率進行比較，獎勵近地天體的駕駛表現高於或等於同行，因為同行羣體通常都受到與Livent相同的市場因素的影響。Livent委員會之所以選擇羅素3000化學超級行業作為同行羣體，是因為該行業由大量規模與Livent相似的耐久公司組成。如表所示，實際獲得的PSU數量將基於Livent的股東總回報率相對於同行集團公司股東總回報率的百分位數排名。
| | 性能等級 | | | 股東總回報率百分比排名 | | | 收入百分比 | |
| | 低於閾值 | | | 低於 25第四 百分位數 | | | 0% | |
| | 閾值 | | | 25第四 百分位數 | | | 50% | |
| | 目標 | | | 50第四 百分位數 | | | 100% | |
| | 最大值 | | | 75第四 百分位數及以上 | | | 200% | |
插值將用於確定閾值之間的支付水平。要實現門檻支出，TSR 的排名必須等於或高於第 25 個百分位數。如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則支出金額限制為目標補助金的六倍，上限為目標的100％。PSU在業績期內累計股息等價物，這些股息是在PSU歸屬和普通股發行時支付的。
Livent委員會認為納入股東總回報率的指標至關重要，因為它將執行官的薪酬與股東價值的創造掛鈎，並使執行官的利益與Livent及其股東的利益保持一致。通過衡量Livent相對於同行的表現，它減輕了宏觀經濟因素的影響，包括正面和負面的影響，這些因素會影響行業和/或股價表現，超出管理層的控制範圍。此外，它提供的獎勵更直接地與不同經濟週期中的業績保持一致。
在確定為滿足批准的NEO薪酬水平而授予的期權數量時，與股票期權相關的獎勵價值部分除以授予之日的Black-Scholes價值。
近地天體所有股票期權獎勵的行使價等於授予之日Livent股票的收盤價。股票期權的懸崖歸屬期為三年。
Arcadium Lithium plc 46 2024
目錄
在確定為滿足批准的NEO薪酬水平而授予的RSU金額時，與限制性股票單位相關的獎勵價值部分除以授予之日的收盤股價。
RSU 的懸崖歸屬期為三年。
在歸屬期間，如果向Livent的股東支付了現金分紅，NEO通常會獲得一筆特別的現金補助，金額等於他或她在宣佈和支付股息時作為限制性股票單位基礎股票的記錄持有者本可以獲得的金額。
2023 年補助
| | NEO | | | 目標 價值 ($) | | | PSU ($) | | | PSU (#)* | | | 股票 選項 ($) | | | 股票 選項 (#) | | | RSU ($) | | | RSU (#) | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | 2,200,000 | | | 550,000 | | | 22,367 | | | 550,000 | | | 59,653 | | | 1100,000 | | | 47,150 | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 550,000 | | | 137,500 | | | 5,592 | | | 137,500 | | | 14,914 | | | 275,000 | | | 11,788 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 450,000 | | | 112500 | | | 4,576 | | | 112500 | | | 12,202 | | | 225,000 | | | 9,645 | |
* 注意：為 PSU 顯示的數字假設性能處於目標水平。
與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇
未償股權的處理
2024 年 1 月 4 日合併完成後，Livent NEO 持有的未償還的 Livent 股權獎勵按以下方式處理：
• | 股票期權由公司承擔，並轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | 基於時間的限制性股票單位由公司承擔，根據這種假設，按比例將部分歸屬於公司股票，未歸屬部分轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | PSU 完全達到了目標。從 2024 年 1 月 4 日（合併結束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的歸屬有所加快。 |
交易獎勵計劃
2023 年 10 月 12 日，Livent 委員會批准了一項針對精選 Livent 員工的交易獎勵計劃，以表彰他們為實現合併所做的重大努力，但前提是與 Allkem 的合併完成後將繼續就業。根據交易獎勵計劃，在合併結束時，格雷夫斯先生獲得了50萬美元的現金交易獎金，安東尼亞齊先生和波內薩女士各獲得了20萬美元的交易獎金。這些獎金是在 2023 年 12 月支付給近地天體的。
留存獎金
2023 年 7 月 18 日，Livent 委員會批准了一項針對精選 Livent 員工的留用計劃。根據留用計劃，Antoniazzi先生和Ponessa女士各獲得25萬美元的留用獎金，該獎金應在合併完成12個月週年紀念日（即2025年1月4日）支付，前提是他或她在付款之日之前繼續工作。如果Antoniazzi先生或Ponessa女士出於任何原因自願辭職，包括出於 “正當理由”，或者他或她因工作表現不佳或不當行為被解僱，則留用獎金將被全部沒收。如果他或她在付款日期之前無緣無故地被解僱，則他或她仍有權獲得留用獎金，但前提是高管執行了有利於公司的索賠。格雷夫斯先生沒有根據留用計劃獲得任何留用獎金。
Arcadium Lithium plc 47 2024
目錄
離職後補償
合格和非合格固定繳款計劃
Livent提供了符合納税條件的401（k）固定繳款計劃（“合格儲蓄計劃”），涵蓋幾乎所有Livent美國員工，包括NEO。符合條件的員工被允許向合格儲蓄計劃自願繳納税前和税後繳款，並有資格獲得相應的公司繳款。合格儲蓄計劃還允許公司全權繳款。根據《美國國税法》，對Livent合格儲蓄計劃的所有供款均受某些限制。
Livent還提供了不符合條件的遞延薪酬計劃（“不合格儲蓄計劃”），該計劃適用於包括NEO在內的某些高薪個人。非合格儲蓄計劃旨在反映合格儲蓄計劃，但不適用《美國國税法》的限制。Livent在這兩個計劃下的配套繳款額均為遞延金額的80％，最高為符合條件的收入（即基本工資和在一個日曆年內支付的年度激勵金）的5％。但是，這兩個計劃下的配套繳款都不能超過NEO合格總收入的4％。Livent在這兩個計劃下的非選擇性僱主繳款（“核心繳款”）均為員工合格收入的5％。但是，Antoniazzi先生有資格獲得增加的核心繳款，相當於其合格收入的15％，這是基於他之前參與的聯邦海事委員會前身計劃（如下所述）。員工必須在計劃年度的最後一天（即12月31日）受僱才能獲得核心繳款。
養老金福利
Livent沒有維持合格或不合格的固定福利養老金計劃。但是，在Livent從聯邦海事委員會離職之前，Antoniazzi先生作為聯邦海事委員會退休帶薪和非工會時薪員工退休計劃以及聯邦海事委員會有薪僱員等值計劃（統稱為 “聯邦海事委員會養老金計劃”）的參與者獲得了養老金福利。自2018年12月31日起，安東尼亞齊先生停止根據聯邦海事委員會養老金計劃獲得任何額外福利。為了補償聯邦海事委員會養老金計劃本應獲得的養老金福利，Antoniazzi先生將有資格根據Livent的非合格儲蓄計劃獲得特別 “短缺” 繳款。從2022年開始，安東尼亞齊先生的非合格儲蓄計劃賬户每年向其非合格儲蓄計劃賬户繳納68,000美元，但須視持續工作情況而定，一直持續到2029年。
遣散費安排
Livent 維持了《高管離職準則》（“遣散費準則”），該準則規定，如果高管無故解僱（與Livent控制權變更有關或因死亡、殘疾或正常退休而解僱的情況除外），則應支付遣散費和福利。根據遣散費準則，任何Livent NEO都不具有獲得任何遣散費或福利的合同權利，在任何特定情況下，Livent委員會都有權根據遣散費準則增加或減少遣散費或福利。作為根據《遣散費準則》獲得任何遣散費或福利的條件，NEO 必須簽署一份有利於 Livent 的索賠聲明，以及一份禁止招標、不競爭和保密協議。
請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”，其中描述了參與的 NEO 根據Livent Serverance 指南有權獲得的款項。
控制安排的變更
Livent委員會認為，為近地天體提供合理的收入保護最符合Livent股東的長期利益，以應對控制情況的潛在變化，否則他們可能會因交易成功而可能失業而分散注意力。Livent 與每個 NEO 簽訂了高管離職協議，在控制權發生變化時提供一定的財務收益。這些是 “雙重觸發” 安排——也就是説，這些安排下的遣散費只能由符合條件的事件觸發，該事件還導致高管在某些特定情況下在事件發生後的24個月內解僱。
此外，根據Livent的股權獎勵條款，如果發生控制權變更且這些獎勵未由繼任者或尚存的公司承擔或繼續，或者如果持有人在控制權變更後的24個月內經歷了符合條件的終止僱傭關係，則任何未償還獎勵的未歸屬部分通常歸屬並可以行使（視情況而定）。
有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
Arcadium Lithium plc 48 2024
目錄
健康和福利福利
Livent 為所有員工提供基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。
額外津貼和其他個人福利
除了首席執行官、首席財務官和總法律顧問的財務和税務諮詢服務、預留停車位、年度高管體檢以及首席執行官的俱樂部會員資格外，Livent通常不向包括近地天體在內的執行官提供津貼或其他個人福利。之所以提供上述津貼和個人福利，是因為Livent認為他們為執行官提供了支持，符合必要的業務目的，而且相關的薪酬金額對整個高管薪酬計劃並不重要。為了管理這些津貼的提供，Livent制定了一項行政津貼政策。設定最高額外津貼水平的方法主要受Livent的競爭實踐、業務必要性和財務考慮因素驅動。這些項目的成本在薪酬彙總表中報告。
我們不向任何執行官提供消費税 “總額”。
V. 其他薪酬政策和慣例
回扣政策
2023 年，Livent 採用了其財務重報回扣政策，使 Livent 能夠收回錯誤賠償的款項
如果要求 Livent 編制會計重報，則以激勵為基礎的薪酬。該政策旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會第10D條和紐約證券交易所上市規則，並以符合的方式進行解釋。根據該政策，如果由於Livent嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則Livent必須追回先前支付給Livent的基於激勵的薪酬執行官們按照此類回扣政策的條款。此外，根據該政策，Livent被禁止賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也禁止向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。
此外，Livent的股權計劃中有一項回扣條款，允許在參與者發生嚴重不當行為時進行回扣。
高管持股指南
Livent委員會認為，執行官從長遠角度管理業務時，Livent及其股東會得到最好的服務。因此，Livent在2021年2月實施了高管持股指南，因為Livent認為股票所有權是加強執行官和股東之間利益的一致性、強化執行官對Livent的承諾以及表明Livent對健全公司治理的承諾的重要工具。自準則通過之日起，Livent的近地天體有五年時間來遵守所有權準則。任何新聘或晉升的高管自聘用或任命之日起有五年時間遵守指導方針。在最初的五年分階段實施期之後，每年12月31日對所有權指南的遵守情況進行衡量。
| | 位置 | | | 的倍數 基本工資 | |
| | 首席執行官 | | | 5x | |
| | 首席財務官兼總法律顧問 | | | 2x | |
為此，限制性股票單位（無論是否歸屬）、在Livent非合格儲蓄計劃中持有的股票以及高管或高管的直系親屬直接或實益擁有的股票都計算在內。出於合規目的，未行使的股票期權，包括既得的價內期權和未獲得（即未滿足適用績效條件的基於績效的獎勵）的PSU，不計算在內。
Arcadium Lithium plc 49 2024
目錄
反套期保值和反質押政策
Livent的內幕交易政策禁止員工（包括高管）和董事參與任何旨在對衝或推測Livent股票證券市值變化的對衝交易（包括涉及期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。它還明確禁止員工（包括高管）和董事對Livent的股票證券進行賣空，這些證券本質上是投機性的，違背了Livent及其股東的最大利益。Livent的內幕交易政策還禁止員工（包括高管）和董事在任何情況下質押Livent的證券，包括以保證金購買Livent證券或在保證金賬户中持有Livent的證券。
高管薪酬的税收減免
通常，上市公司不能扣除在任何一年中向公司首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的官員支付的超過100萬美元的薪酬。
薪酬委員會報告
本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本年度報告的一般性聲明，但公司以具體提及方式納入此類報告的情況除外。
公司董事會薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於本次審查和這些討論，薪酬委員會已建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司的10-K表年度報告。
前一份報告由公司薪酬委員會的以下成員提供：
約翰·特納，主席
邁克爾·F·巴里
巴勃羅·馬塞特
費爾南多·奧里斯·德羅亞
Arcadium Lithium Plc 50 2024 代理聲明
目錄
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表列出了美國證券交易委員會規則要求的有關在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向Livent近地天體支付的薪酬的信息。
| | 名稱和 主要職位* (a) | | | 年 (b) | | | 工資 ($) (c) | | | 獎金(1) ($) (d) | | | 股票 獎項(2) ($) (e) | | | 選項 獎項(3) ($) (f) | | | 非股權 激勵計劃 補償(4) ($) (g) | | | 所有其他 補償(5) ($) (i) | | | 總計 ($) (j) | |
| | 保羅·W·格雷夫斯 總裁兼首席執行官 | | | 2023 | | | 854,167 | | | 50 萬 | | | 2,184,779 | | | 550,001 | | | 674,240 | | | 306,825 | | | 5,070,011 | |
| | 2022 | | | 820,833 | | | — | | | 1,275,021 | | | 425,002 | | | 1,395,900 | | | 227,928 | | | 4,144,685 | | |||
| | 2021 | | | 800,000 | | | — | | | 1,175,009 | | | 1,175,000 | | | 1,432,000 | | | 165,832 | | | 4,747,841 | | |||
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 副總裁、首席財務官兼財務主管 | | | 2023 | | | 445,000 | | | 20 萬 | | | 548,414 | | | 137,507 | | | 229,320 | | | 289,616 | | | 1,849,858 | |
| | 2022 | | | 416,667 | | | — | | | 337,528 | | | 112,503 | | | 421,344 | | | 249,469 | | | 1,537,511 | | |||
| | 2021 | | | 40 萬 | | | — | | | 312,515 | | | 312,502 | | | 436,800 | | | 130,107 | | | 1,591,924 | | |||
| | 薩拉·波內薩 副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | 2023 | | | 385,000 | | | 20 萬 | | | 444,948 | | | 112,502 | | | 183,456 | | | 91,165 | | | 1,417,071 | |
| | 2022 | | | 358,333 | | | — | | | 243,772 | | | 81,253 | | | 361,152 | | | 70,592 | | | 1,115,102 | | |||
| | 2021 | | | 350,000 | | | — | | | 209,300 | | | 209,302 | | | 369,600 | | | 52,030 | | | 1,190,231 | |
* | 薪酬彙總表列出了截至本財年末任職的Livent首席執行官、首席財務官以及Livent另一位薪酬最高的執行官的薪酬。Livent 在 2023 年沒有其他執行官。薪酬彙總表中包含的薪酬要素的實質性條款如上文CD&A中所述。 |
1。 | 本欄中顯示的金額是2023年12月向每位NEO支付的全權交易獎勵獎勵，這些獎勵與他們努力完成與Allkem的合併有關。 |
2。 | 股票獎勵列中顯示的金額包括根據FASB會計準則編纂主題718（“主題718”）計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。本欄中顯示的與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量反映了限制性股票單位的市場價值。本欄中顯示的與PSU相關的金額是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。上述PSU的授予日期公允價值是根據在 “目標” 水平上的績效來確定的，這是截至授予之日與每個PSU獎勵相關的績效指標的可能結果。如果要使PSU的業績達到 “最大” 水平，則近地天體PSU的授予日公允價值將如下：格雷夫斯先生：1,100,010美元，安東尼亞齊先生：275,014美元，波內薩女士：225,018美元。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。此外，股票獎勵欄中的金額包括2022年和2023年授予的未償還PSU的總增量公允價值，在2023年12月與Allkem合併後，該股的歸屬速度加快到了目標水平。 |
3. | 期權獎勵列中顯示的金額代表根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
4。 | 本欄中顯示的金額代表NEO在2023年獲得並以現金支付的年度激勵金額，如CD＆A中標題為 “薪酬計劃組成部分——年度激勵計劃” 的部分所述。 |
Arcadium Lithium plc 51 2024
目錄
5。 | 本專欄中報告的2023年Livent近地天體的金額反映了以下內容： |
| | 所有其他補償 | | | 僱主 匹配到 合格 儲蓄 | | | 僱主 匹配到 不合格 儲蓄計劃 | | | 僱主 非選修課 對的捐款 合格 儲蓄計劃 | | | 僱主 非選修 “核心” 對的捐款 不合格 儲蓄計劃 | | | 補充 貢獻給 不合格 儲蓄計劃 | | | 俱樂部 成員資格 | | | 金融 規劃 | | | 已保留 停車 (a) | | | 總計 | |
| | 保羅·格雷夫斯 | | | 13,200 | | | 103,772 | | | 16,500 | | | 129,715 | | | | | 30,197 | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 306,825 | | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 13,200 | | | 30,627 | | | 30,300 | | | 134,050 | | | 68,000 | | | — | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 289,616 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 13,200 | | | 23,984 | | | 16,500 | | | 29,980 | | | | | — | | | 7,500 | | | — | | | 91,165 | |
a。 | 本專欄包括Livent根據每月支付的金額向格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生提供Livent費城辦公室預留停車位的增量成本。 |
基於計劃的獎勵的補助
| | 姓名 | | | 授予日期 | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | | 所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)(3) | | | 所有其他 選項 獎項： 數字 證券業 標的 選項 (#)(4) | | | 鍛鍊或 基本價格 期權的 獎項 ($/sh) | | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 和選項 獎項 ($) | | ||||||||||||
| | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | ||||||||||||||||||
| | 保羅·W·格雷夫斯 | | | | | 0 | | | 860,000 | | | 1,720,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 11,184 | | | 22,367 | | | 44,734 | | | | | | | | | 550,005(5) | | |||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 47,150 | | | | | | | 1,100,010(6) | | |||||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 59,653 | | | 23.33 | | | 550,001(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 149,287(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 385,478(9) | | ||||||||||||
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | | | 0 | | | 292,500 | | | 585,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 2796 | | | 5,592 | | | 11,184 | | | | | | | | | 137,507(5) | | |||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 11,788 | | | | | | | 275,014(6) | | |||||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,914 | | | 23.33 | | | 137,507(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 39,519(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 96,374(9) | | ||||||||||||
| | 薩拉·波內薩 | | | | | 0 | | | 234,000 | | | 468,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 2,288 | | | 4,576 | | | 9,152 | | | | | | | | | 112,524(5) | | |||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 9,645 | | | | | | | 225,018(6) | | |||||||||||
| | 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,202 | | | 23.33 | | | 112,502(7) | | ||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,543(8) | | ||||||||||||
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 78,864(9) | | ||||||||||||
1。 | 薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中列出了2023年向每個NEO支付的年度激勵的實際金額。閾值、目標和最大性能表示績效，其評級將分別為 0、1.0 和 2.0。為了獲得任何報酬，績效必須超過閾值水平。關於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，為介於閾值和目標成就水平以及目標和最高績效水平之間的績效支付的金額使用直線插值法確定。 |
2。 | 這些欄目中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的PSU的門檻、目標和可能獲得的PSU的最大數量。PSU將根據Livent在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期內的相對股東總回報率百分位排名進行歸屬。有關這些 PSU 的更詳細描述，請參閲 “薪酬計劃組成部分——長期激勵”。 |
3. | 本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的近地天體發放的限制性單位的數量。RSU在授予之日三週年之際全額歸屬，但須繼續使用。 |
4。 | 本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的股票期權的數量。期權在授予之日三週年時全額歸屬，但須繼續使用。 |
5。 | 顯示的PSU金額代表PSU的總授予日公允價值，根據主題718計算，不包括估計沒收和假設目標績效的影響。這些PSU的披露金額是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
Arcadium Lithium plc 52 2024
目錄
6。 | 顯示的限制性股票單位金額代表根據主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量來反映限制性股票單位的市場價值。 |
7。 | 股票期權顯示的金額代表股票期權的總授予日公允價值，根據主題718計算，不包括預計沒收的影響。股票期權的披露金額是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
8。 | 本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出，該支出是在修改未償還的2022年PSU時確認的，2023年12月22日與Allkem的合併加速了目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “薪酬計劃組成部分——與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——流通股權的處理。” |
9。 | 本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出，該支出是在修改未償還的2023年PSU時確認的，2023年12月22日與Allkem的合併加速了目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “薪酬計劃組成部分——與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——流通股權的處理。” |
財年年末傑出股權獎勵
下表反映了截至2023年12月31日以及與Allkem合併完成之前Livent的NEO持有的未償股權獎勵。在Livent的首次公開募股中，先前授予的聯邦海事委員會股票獎勵已轉換為以Livent股票計價的未償股權獎勵。因此，下表包括聯邦海事委員會先前授予NEO的期權獎勵，現在以Livent股票計價。
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||||||
| | | | 證券數量 標的未行使資產 選項 | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 那個單位 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 那個單位 還沒有 既得 ($) (1) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) | | ||||
| | 姓名 | | | 可鍛鍊 (#) | | | 不可運動 (#) | | |||||||||||||||||||||
| | 保羅·格雷夫斯 | | | 97,273 | | | | | | | 9.12 | | | 2025 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | ||||||
| | 129,301 | | | | | | | 8.29 | | | 2027 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 83,342 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 266,667 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | | 200,512(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 57,740(3) | | | 1,038,165 | | | | | | |||||||
| | | | 60,628(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 40457(5) | | | 727,417 | | | | | | |||||||
| | | | 59,653(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 47,150(7) | | | 847,757 | | | | | | |||||||
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 11,740 | | | | | | | 9.12 | | | 2025 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | ||||||
| | 17,338 | | | | | | | 8.29 | | | 2027 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 10,328 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | 85,715 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | | 53,328(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 15,357(3) | | | 276,119 | | | | | | |||||||
| | | | 16,049(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 10,710(5) | | | 192,566 | | | | | | |||||||
| | | | 14,914(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 11,788(7) | | | 211,948 | | | | | | |||||||
| | 薩拉·波內薩 | | | 53,334 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | ||||||
| | | | 35,717(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 10,285(3) | | | 184,924 | | | | | | |||||||
| | | | 11,591(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 7,735(5) | | | 139,075 | | | | | | |||||||
| | | | 12,202(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 9,645(7) | | | 173,417 | | | | | | |||||||
1。 | 本專欄中披露的金額反映了前一欄中報告的限制性股票單位的市場價值，使用紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）公佈的Livent股票的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量。 |
2。 | 這些股票期權於 2024 年 2 月 22 日歸屬並開始行使。 |
3. | 這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 22 日歸屬。這些費用由公司在合併結束時承擔，其中按比例歸屬於公司股票，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。 |
Arcadium Lithium plc 53 2024
目錄
4。 | 這些股票期權將於2025年2月23日歸屬並開始行使。 |
5。 | 這些限制性股票單位將於2025年2月23日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔，其中按比例歸屬於公司股票，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。 |
6。 | 這些股票期權將於2026年2月22日歸屬並開始行使。 |
7。 | 這些限制性股票單位將於2026年2月22日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔，其中按比例歸屬於公司股票，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。 |
2023 年期權行使和股票既得表
“期權行使和股票歸屬” 表中的數據是根據每個交易日期彙編的。如上所述，在Livent的首次公開募股中，先前授予的聯邦海事委員會獎勵已轉換為以Livent股票計價的未償股權獎勵。因此，下表包括已行使的期權和此類獎勵的股票獎勵歸屬活動。
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| | 姓名 | | | 股票數量 運動時獲得 (#)(1) | | | 實現的價值 在運動中 ($)(2) | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(3) | | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(4) | |
| | 保羅·格雷夫斯 | | | 71,303 | | | 465,252 | | | 42,781 | | | 703,320 | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 8,603 | | | 33,466 | | | 10,996 | | | 180,774 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | | | | | 8,479 | | | 139,395 | | ||
1。 | 本列中顯示的金額代表2023年期間行使期權的股票總數。 |
2。 | 本欄中顯示的金額反映了行使時期權所依據的Livent普通股價格與適用的行使價之間的差額乘以每個獎勵所依據的股票數量。行使實現的價值是税前價值。 |
3. | 本欄中顯示的金額代表受PSU約束的股票總數，從2024年1月4日（Livent和Allkem合併的預期截止日期）到2023年12月22日，該股的歸屬速度加快了目標水平。 |
4。 | 本欄中顯示的金額反映了PSU歸屬後的實現價值，該價值是根據歸屬日Livent普通股的價格乘以每個獎勵所依據的股票數量計算得出的。歸屬時實現的價值為税前價值。 |
2023 年不合格遞延薪酬表
| | 姓名 | | | 行政管理人員 中的貢獻 上個財年(1) ($) | | | 註冊人 中的貢獻 上個財年(2) ($) | | | 聚合 收入在 上個財年 ($) | | | 聚合 提款/ 分佈 ($) | | | 聚合 餘額為 上個財年(3) ($) | |
| | 保羅·格雷夫斯 | | | 146,215 | | | 233,487 | | | 55,303 | | | 0 | | | 4,068,301 | |
| | 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 54,783 | | | 232,676 | | | 139,215 | | | 0 | | | 898,696 | |
| | 薩拉·波內薩 | | | 46,480 | | | 53,964 | | | 66,193 | | | 0 | | | 454,076 | |
1。 | 本列所列金額按2023年薪酬彙總表 “工資” 列中所列金額列報為補償。 |
2。 | 本列中列出的金額在 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中列為補償。除了僱主103,772美元的對等繳款外，格雷夫斯先生還獲得了相當於其合格收入金額（129,715美元）薪酬的5％的非合格非選擇性繳款。除了僱主30,626美元的對等繳款外，Antoniazzi先生還獲得了相當於其合格收入金額15％的非選任僱主繳款，即134,050美元，以及與安東尼亞齊先生移居Livent時放棄聯邦海事委員會養老金計劃福利有關的68,000美元的僱主補充繳款。Ponessa女士收到了23,984美元的僱主對等繳款。Ponessa女士還獲得了非合格非選擇性繳款，相當於其符合條件的收入金額（29,980美元）薪酬的5％。 |
3. | 本專欄中列出的格雷夫斯先生的總金額包括前幾年在Livent的薪酬彙總表中報告的1,534,128美元，或者在格雷夫斯之前擔任聯邦海事委員會指定執行官期間，在聯邦海事委員會的薪酬彙總表中報告的。安東尼亞齊先生和波內薩女士列出的總金額分別包括485,693美元和280,028美元，這些金額是在往年Livent的薪酬彙總表中報告的。 |
Livent 的非合格儲蓄計劃是一項遞延薪酬計劃，它規定了員工繳款以及 Livent 對等、非選擇性和全權供款。非合格儲蓄計劃與 Livent 的合格儲蓄計劃配合使用。有關此類計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬計劃組成部分——離職後補償” 部分。
員工和僱主對非合格儲蓄計劃的繳款被視為僱員在選擇的20多種投資選擇中進行了投資。除聯邦海事委員會股票基金和Livent股票基金外，所有投資均為共同基金，而且所有
Arcadium Lithium plc 54 2024
目錄
員工可以隨時交換投資。投資收益是市場收益。沒有保障回報率的計劃或條款。Livent的非合格儲蓄計劃下的分配必須在離職後六個月以較早者為準，或者在員工在延期時選擇的指定時間進行或開始。分配可以一次性支付，也可以分期支付，具體取決於員工的分配選擇。
Livent的非合格儲蓄計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的某些披露和程序要求的約束，但作為 “大禮帽” 計劃不受ERISA的資格、歸屬、應計、資金和信託責任要求的約束。非合格儲蓄計劃代表無準備金的負債，上表中列出的所有金額均為無擔保，因此不能保證在Livent破產或破產時能夠全額支付。
格雷夫斯先生和波內薩女士在Livent的非合格儲蓄計劃中的餘額包括NEO從聯邦海事委員會傳統的非合格儲蓄計劃中轉入該計劃的金額。
薪酬比率披露
我們在此披露了根據S-K法規第402（u）項計算的Livent首席執行官與員工薪酬中位數的比率。為了確定員工中位數，我們檢查了所有 Livent 員工的總現金薪酬，不包括首席執行官和下文所述的某些非美國員工，他們於 2023 年 11 月 1 日受僱於 Livent。我們納入了所有 Livent 員工，無論是全職、兼職還是臨時僱員。我們將2023年全年未受僱於Livent的任何非臨時員工的薪酬按年計算。對於非美國員工，我們根據截至2023年11月1日公佈的平均年匯率，將他們的現金薪酬總額轉換為美元。我們排除了不到 5% 的非美國員工，如下所示：澳大利亞 (1)、韓國 (2)、加拿大 (3)、日本 (3) 和新加坡 (23)。除去Livent首席執行官和這些非美國員工後，Livent擁有398名美國員工和738名非美國員工，不管這些例外情況如何，截至2023年11月1日，Livent在美國有398名員工和770名非美國員工。由於最初使用此類方法識別的員工存在異常薪酬特徵，我們用薪酬基本相似的員工取代了此類員工，其薪酬被認為更能代表 Livent 員工的中位數。
我們使用與本代理聲明中2023年薪酬彙總表中列出的Livent指定執行官相同的方法來計算Livent員工的年薪總額。使用這種方法，我們估計員工的年總薪酬中位數為74,929美元，首席執行官的年總薪酬為5,070,011美元。因此，2023 年 Livent 首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 68:1。
終止或控制權變更時可能支付的款項
儘管 Livent 沒有與任何 NEO 簽訂個人僱傭協議，在僱傭關係終止、解僱後或控制權變更時提供擔保付款，但 Livent 維持了某些安排、指導方針、計劃和計劃，根據這些安排、指導方針、計劃和計劃，Livent 的 NEO 可能有資格獲得某些現金遣散、股權歸屬和其他福利。
Livent的NEO在以下類型的終止僱用時可以獲得的金額如下：
• | 無故終止，與控制權變更無關； |
• | 控制權變更後無故解僱或由高管出於正當理由解僱； |
• | 死亡或殘疾； |
• | 退休；以及 |
• | 因故解僱。 |
根據美國證券交易委員會的規定，我們在確定顯示的金額和以下敍述時使用了某些假設。我們假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。當天，Livent股票在紐約證券交易所的收盤價為17.98美元。由於許多因素（例如，事件發生的時間、Livent 的股價和高管的年齡）都可能影響 Livent NEO 可能獲得的福利的性質和金額，不管金額如何
Arcadium Lithium plc 55 2024
目錄
未來終止時支付或分配的費用可能與下表中顯示的有所不同。根據美國證券交易委員會的這些規定，終止或控制權變更時的潛在付款不包括對NEO的某些分配或NEO已經有權獲得的福利，包括已經歸屬的股票獎勵的價值和合格退休計劃的分配。
無故解僱（不涉及控制權變更）
現金和其他金額
Livent 維持了《遣散費準則》，該準則為高管無故解僱時（與Livent控制權變更有關或因死亡、殘疾或正常退休而解僱的情況除外），為支付遣散費和福利提供了非強制性指導。根據遣散費準則，任何Livent NEO都不具有獲得任何遣散費或福利的合同權利，在任何特定情況下，Livent委員會都有權根據遣散費準則增加或減少遣散費或福利。作為根據《遣散費準則》獲得任何遣散費或福利的條件，NEO 必須執行一份有利於 Livent 的索賠聲明，以及一份禁止招標、不競爭和保密協議。《遣散準則》規定向近地天體交付以下物品：
• | 相當於近地天體12個月基本工資的金額，一次性支付； |
• | 相當於NEO目標年度激勵獎勵12個月的金額，一次性支付； |
• | 解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵（目標值）； |
• | 過渡福利（例如，最高20,000美元的就業補助，以及最後一個就業年度的財務/税收規劃）；以及 |
• | 在解僱之日後的一年內繼續提供健康福利。 |
此外，正如上文 “薪酬計劃組成部分——與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇” 中指出的那樣，根據他們的留用獎金協議的條款，Antoniazzi先生和Ponessa女士有權在無故解僱時獲得留存獎金，無論是在控制權變更之前還是之後。
股權獎勵
如果Livent在2023年12月31日無故解僱了某一NEO，則該NEO的未償股權激勵獎勵將按以下方式處理，前提是該NEO執行的索賠解除情況，如果是準則規定的福利，則非競爭、保密和不招標協議的執行：
選項
根據指導方針：
• | 既得股票期權將在十二個月內保持可行性；以及 |
• | 本應在終止日期後一個日曆年內歸屬的已發行和未歸屬股票期權將在其定期歸屬日期開始行使，並在此後的一年內繼續行使。 |
• | 2022年和2023年授予的未償還和未歸屬股票期權將在終止時取消。 |
限制性股票單位
根據RSU獎勵協議和指導方針的條款：
• | 未償還和未歸屬的限制性股票單位將根據近地天體在歸屬期間的使用天數按比例歸屬。 |
Arcadium Lithium plc 56 2024
目錄
基於業績的限制性股票單位
根據指導方針：
• | 未歸還和未歸屬的PSU將根據截至適用績效期結束時的實際業績獲得，按比例計算，以反映業績期內的工作天數。 |
控制權變更後無故解僱或由高管出於正當理由解僱
現金和其他金額
Livent的每位NEO都簽訂了行政遣散協議，該協議自Livent首次公開募股起生效，並於2021年2月23日進行了修訂。該協議一般規定，如果Livent無緣無故地終止了該個人的僱傭關係，或者此類個人在Livent “控制權變更” 後的24個月期限內（在下表中稱為 “控制權變更終止”），則在Livent “控制權變更” 後的24個月內”），則該個人將有資格，前提是行政部門執行了有利於以下人員的索賠Livent 及其附屬公司，享受下文詳述的付款和福利。
• | 金額相當於基本工資的三倍（就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言）和基本工資的兩倍（就波內薩女士而言），一次性支付； |
• | 金額相當於目標年度激勵獎勵的三倍（就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言）和目標年度激勵獎勵的兩倍（就波內薩女士而言），一次性支付； |
• | 解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵； |
• | 自解僱之日起兩年內的新崗服務補償，截至解僱之日，報銷總額上限為基本工資的15％； |
• | 該個人（以及受保配偶和受撫養人）的醫療和福利金（包括人壽和意外死亡和傷殘保險），其保費成本和承保水平與控制權變更之日起的相同，為期三年（對格雷夫斯和安東尼亞齊先生而言）和兩年（就波內薩女士而言）（如果更早）後繼僱主以可比成本獲得基本相似福利的日期），或者，如果是適用計劃不允許延續福利，否則將導致不利的税收後果，根據更新的高管遣散協議，以現金福利代替福利；以及 |
• | 在代表NEO向Livent的合格退休計劃和控制權變更之日前生效的Livent的非合格退休計劃（不包括NEO批准的任何税前或税後繳款）終止之日起三年（就Ponessa女士而言）和兩年（就Ponessa女士而言）的退休金延續三年（對於Ponessa女士）。 |
Livent高管遣散費協議規定，如果因控制權變更而收到的款項將觸發降落傘付款的消費税，則要麼降低補助金以免觸發消費税，要麼按税收全額支付，以產生更好的税後淨狀況為準。
股權獎勵
在某種程度上，Livent倖存實體（或其母公司）的繼任者在控制權變更後繼續或承擔了股權獎勵，但在控制權變更後的24個月內，NEO無故終止了工作，或者NEO有正當理由辭職，所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位都將按目標或實際業績中的較大者歸屬控制權的變更，以執行索賠釋放為前提。
如果控制權變更發生在2023年12月31日，並且繼任者或尚存實體（或其母公司）未能繼續或承擔股權獎勵，則根據這些獎勵的條款，所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位都將歸屬於控制權變更之時，所有未償還和未歸屬的PSU將按目標或實際業績中的較大者歸屬。
Arcadium Lithium plc 57 2024
目錄
正如本委託書的CD&A部分所討論的那樣，隨着與Allkem的合併，每個NEO持有的基於業績的出色限制性股票單位的歸屬於2023年12月22日加快，並按目標績效水平歸屬。
通常，以下定義適用於 Livent 的股權補助：
• | “控制權變更” 通常是指收購Livent20％或以上的普通股；Livent董事會組成的重大變化，使現任董事會不再佔多數；合併、出售幾乎所有資產或收購，除非交易前受益所有人擁有由此產生的公司60％以上的股份。 |
• | “原因” 通常是指故意持續未能實質性履行高管的實質性僱用職責、故意和蓄意的行為對 Livent 造成實質損害，或者在控制權變更時或之前被判犯有重罪。 |
• | “正當理由” 通常是指職責分配與高管職責和員工身份嚴重不一致或職責性質減少，Livent 要求高管駐紮在距離控制權變更時高管所在辦公室至少 50 英里的地方，或者降低基本工資，Livent 在收到指定執行官的通知後未能解決這些問題。 |
死亡或殘疾
如果Livent的NEO因死亡或殘疾而終止其僱用，則該NEO將無權獲得遣散費或福利，未付的股權激勵獎勵將按以下方式處理：
• | 所有未償還和未歸屬的股票期權將完全歸屬並可行使，並將自終止之日起最多五年內繼續行使； |
• | 所有未償還和未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬； |
• | 如果近地天體因殘疾而終止僱用，則所有未償還和未歸屬的PSU將根據相應績效期結束時的實際表現獲得，就好像該近地天體仍在服役一樣；以及 |
• | 如果近地天體因死亡而終止僱用，則截至該近地天體死亡之日，所有未償還和未歸屬的PSU都將按目標獲得。 |
退休
2021年和2022年向Livent NEO發放的股權獎勵不包含退休歸屬條款，Livent的股權計劃也沒有包含退休歸屬條款。
原因
如果NEO因故終止僱用，則所有未償還和未歸屬的股票獎勵將被取消，所有既得股票期權獎勵將立即到期。
Arcadium Lithium plc 58 2024
目錄
桌子
保羅·格雷夫斯
| | 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| | 現金遣散費 | | | 5,160,000(2) | | | 1,720,000(3) | | | 不適用 | |
| | 年度激勵 | | | 674,240(4) | | | 860,000(5) | | | 0 | |
| | 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 限制性股票單位 | | | 2,613,339(8) | | | 1,677,948(9) | | | 2,613,339(8) | |
| | 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 350,917(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利福利 | | | 92,126(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 過渡福利 | | | 129,000(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| | 最佳税後沒收淨額 | | | 0(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| | 總計 | | | 9,019,622 | | | 4,307,497 | | | 2,613,339 | |
吉爾伯託·安東尼亞齊
| | 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| | 現金遣散費 | | | 2,227,500(2) | | | 742500(3) | | | 不適用 | |
| | 年度激勵 | | | 229,320(4) | | | 292,500(5) | | | 0 | |
| | 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 限制性股票單位 | | | 680,633(8) | | | 441,876(9) | | | 680,633(8) | |
| | 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 335,480(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利福利 | | | 91,793(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 過渡福利 | | | 67,500(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| | 留存獎金 | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | 0 | |
| | 最佳税後沒收淨額 | | | 0(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| | 總計 | | | 3,882,225 | | | 1,776,426 | | | 680,633 | |
Arcadium Lithium plc 59 2024
目錄
薩拉·波內薩
| | 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| | 現金遣散費 | | | 1,248,000(2) | | | 624,000(3) | | | 不適用 | |
| | 年度激勵 | | | 183,456(4) | | | 234,000(5) | | | 0 | |
| | 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| | 限制性股票單位 | | | 497,417(8) | | | 311,144(9) | | | 497,417(8) | |
| | 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| | 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 74,369(10) | | | 0 | | | 0 | |
| | 福利福利 | | | 60,929(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| | 過渡福利 | | | 58,500(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| | 留存獎金 | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | | |
| | 最佳税後沒收淨額 | | | -210,722(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| | 總計 | | | 2,161,948 | | | 1,468,693 | | | 497,417 | |
* | 顯示的金額通常反映了《遣散費準則》中規定的金額，這些金額沒有合同保障。 |
1。 | 2023年12月31日，格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生以及委拉斯開茲-波內薩女士沒有資格退休。 |
2。 | 顯示的金額等於基本工資加目標年度激勵總額的三倍（對Ponessa女士來説是兩倍），計算方法是使用NEO在公司任職期間可獲得的最高年化基本工資和目標年度激勵來計算的。 |
3. | 顯示的金額等於12個月的基本工資加上目標年度激勵的總和 |
4。 | 顯示的金額是離職當年支付的任何年度激勵獎勵的比例金額。這與薪酬彙總表中報告的年度激勵金額相同，因為該表假設解僱將在財年的最後一天發生。 |
5。 | 顯示的金額是根據遣散費準則在解僱當年按比例分配的目標獎金。 |
6。 | 如果倖存的實體未能繼續或承擔獎勵，則所有未歸屬的股票期權都將歸於控制權的變更，即使NEO沒有終止。顯示的金額是所有未歸屬股票期權的價值，基於行使價與2023年12月29日17.98美元的股價之間的差額。但是，請注意，上述期權的最終價值將取決於行使之日的股票價格。 |
7。 | 遣散費指導方針規定，本應在解僱後一年內歸屬的所有期權都將在其定期預定日期行使。如上所述，遣散費準則對公司沒有約束力，僅作為指導方針，Livent委員會保留修改任何特定解僱的《遣散費準則》的最終自由裁量權。顯示的金額是根據行使價與2023年12月29日17.98美元股價之間的差額得出的所有未歸屬股票期權的價值。但是，請注意，上述期權的最終價值將取決於行使之日的股票價格。 |
8。 | 如果倖存的實體未能繼續或承擔獎勵，即使NEO沒有終止，所有未歸屬的RSU也將歸於控制權的變更。顯示的金額是根據2023年12月29日17.98美元的股價計算的所有未歸屬限制性股票單位的市值。 |
9。 | 未歸屬的限制性股票單位將按比例歸屬，該比例按第55頁所述計算。 |
10。 | 顯示的金額等於公司代表高管向Livent儲蓄和投資計劃和Livent非合格儲蓄計劃繳納的年度繳款總額的三倍（對於Ponessa女士來説是兩倍）。 |
11。 | 醫療保健和牙科、人壽保險和傷殘保險的福利金為期三年（Ponessa女士為兩年）。顯示的金額是公司在此期間支付此類福利的估計成本。 |
12。 | 醫療保健和牙科保險的福利金持續一年。顯示的金額是公司在此期間支付此類福利的估計成本。 |
13。 | 高管有權獲得新職介紹服務，上限為NEO基本工資的15％。為此類服務支付的實際金額將根據近地天體在終止時獲得的轉崗服務（如果有）確定。但是，表中反映的金額代表了公司為這些服務可以支付的最大金額。 |
14。 | 高管有權獲得高達20,000美元的就業服務，以及上一個工作日曆年的財務和税收規劃服務。高管通常會獲得財務規劃和税收優惠補貼，但表中沒有顯示這些津貼，因為這些津貼本來可以由2023年12月31日解僱的高管使用。 |
15。 | 如果高管在交易截止日期後12個月受僱於公司，或者在付款前被公司無故終止，則有權獲得留用獎金。 |
16。 | 近地天體遣散費協議規定，如果控制權變更後收到的款項將觸發降落傘付款的消費税，則要麼降低補助金以免觸發消費税，要麼將按税收全額支付，以產生更好的税後淨狀況為準。安東尼亞齊先生的福利超過了觸發金額，與繳納消費税後獲得全額福利相比，沒收補助金的税後狀況要好。因此，我們在表格中顯示了他在理論上於2023年12月31日終止僱用時本應沒收的金額。所示金額未考慮到控制日期變更之前和/或之後與服務 “合理補償” 相關的任何可能的削減。 |
Arcadium Lithium Plc 60 2024 代理聲明
目錄
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們對Livent首席執行官（“PEO”）以及非專業僱主組織NEO和Livent在以下所列財年的高管薪酬進行了以下披露。Livent委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
| | | | 摘要 | | | | | 平均值 摘要 補償 | | | 平均值 補償 | | | 初始固定金額為100美元 投資基於：(4) | | |||||||||||
| | | | 補償 表格總計 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(1), (2), (3) | | | 表格總計 對於非 PEO 近地天體(1) | | | 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(1), (2), (3) | | | TSR | | | 同行 小組 TSR | | | 淨收入(5) | | | Livent 調整後 EBITDA(6) | | |
| | 年 | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | （百萬美元） | | | （百萬美元） | |
| | 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | 2020 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | |||||||
1。 |
2。 | 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映作為Livent唯一執行官的公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。 |
3. | 實際支付的薪酬反映了Livent 專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。 |
| | 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($) | | | 排除 股票獎勵 和選項 獎項 PEO ($) | | | 包含 股票價值 適用於 PEO ($) | | | 補償 實際已付款 給 PEO ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
| | 年 | | | 平均值 摘要補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 排除 股票獎勵 和選項 獎項 非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 包含 股票價值 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | 年 | | | 年終博覽會 股權的價值 授予的獎項 在這一年中 還剩下的 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 適用於 PEO ($) | | | 公平的變化 自上次以來的價值 前一天 從一年到最後一天 當年的那一年 未歸股權 專業僱主組織獎勵 ($) | | | 開服日期 的公允價值 股權獎勵 期間授權 既得之年 在這一年中 PEO ($) | | | 公平的變化 自上次以來的價值 前一天 解鎖之年 未歸還日期 股權獎勵 那個既得 在這一年中 PEO ($) | | | 公允價值為 前一天的最後一天 淨值年份 獎勵被沒收 在這一年中 PEO ($) | | | 的價值 分紅或 其他收益 按股權支付 獎項不是 否則 包含在 PEO ($) | | | 總計-包含 股票價值的百分比 適用於 PEO ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
Arcadium Lithium plc 61 2024
目錄
| | 年 | | | 平均年份- 期末公允價值 的股權獎勵 期間授權 那一年 仍然存在 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 上一年至 一年的最後一天 未歸屬的 股權獎勵 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均解鎖- 日期公允價值 的股權獎勵 期間授權 既得之年 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 上一年至 的歸屬日期 未歸股權 那種獎勵 期間歸屬 非專利年份 PEO NEO ($) | | | 平均公平 最後的價值 前一天 淨值年份 獎勵被沒收 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | | | 的平均值 分紅或 其他收益 按股權支付 獎項不是 否則 包含在 非 PEO 近地天體 ($) | | | 總計-平均值 包含 股票價值 對於非 PEO 近地天體 ($) | |
| | 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
4。 | 本表中列出的股東總回報率假設截至上市年度年底，2019年12月31日在Livent的普通股中投資了100美元。本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標準普爾500化學品指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。同行集團股東總回報率假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，標普500指數的投資額為100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。 |
5。 | 本專欄包括 Livent 每年公佈的淨收入。 |
6。 | 我們決定了 Livent |
實際支付的薪酬與公司股東總回報率之間的關係
下圖列出了向Livent的專業僱主組織實際支付的薪酬、向Livent的非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值以及Livent在最近完成的四個財政年度中與標準普爾500化學品指數同期的累計股東總回報率之間的關係。
Arcadium Lithium plc 62 2024
目錄
實際支付的薪酬與Livent淨收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向Livent的專業僱主組織實際支付的薪酬、向Livent非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與Livent的淨收入之間的關係。
實際支付的薪酬與Livent調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財年中向Livent的專業僱主組織實際支付的薪酬、向Livent非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與Livent調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
最重要的 Livent 財務績效指標的表格清單
下表列出了公司認為在將2023年向Livent的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬與Livent的業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。
| | |
Arcadium Lithium plc 63 2024
目錄
七。其他事項
通知和訪問
在美國證券交易委員會允許的情況下，我們主要通過互聯網向股東提供年會通知、本委託書和年度報告。2024年6月7日左右，我們將向每位股東（先前要求電子交付或先前選擇接收代理材料紙質副本的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問和審查代理材料以及如何使用互聯網以電子方式提交代理的説明。
互聯網可用性通知還包含有關如何免費接收代理材料紙質副本的説明。如果您收到了互聯網可用性通知，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。
我們相信，我們選擇的交付方式將使我們能夠為股東提供他們所需的代理材料，同時最大限度地降低材料交付成本以及印刷和郵寄紙質副本對環境的影響。
住户
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們有權向共享同一地址的股東交付《互聯網可用性通知》的單一副本，如果股東通過郵寄方式申請印刷版，則允許我們向擁有相同地址的股東交付我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，但他們沒有以其他方式通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。住房管理使我們能夠降低打印和郵寄成本，並限制您家庭收到的重複信息的數量。對於每個要求提供代理材料紙質副本的註冊股東賬户，將繼續郵寄一份單獨的代理卡。
根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東提供一份單獨的互聯網可用性通知副本，如果股東要求郵寄印刷版，則將代理材料交付給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。如果您希望收到互聯網可用性通知或我們的代理材料的額外副本，或者如果您收到了多份副本並希望將來申請住房，則可以通過寫信給我們在賓夕法尼亞州費城市場街1818號2550套房19103的Arcadium Lithium plc公司祕書提出此類請求。
如果您是街名持有者，並希望撤銷對住房的同意，並單獨收到我們今年或未來年份股東大會的代理材料副本，則可以撥打Broadridge投資者通信服務免費電話 (866) 540-7095，或寫信給他們，由紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717轉給他們。
審計委員會報告
以下審計委員會報告不應被視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，除非公司以具體提及方式納入了此類報告。
在過去的一年中，Livent的審計委員會舉行了六次會議，包括五次電話會議，討論季度業績和其他事項。委員會在履行其職責時：
• | 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併和合並財務報表。 |
• | 與畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則、“與審計委員會的溝通” 以及美國證券交易委員會任何適用的要求需要討論的事項。 |
• | 與畢馬威會計師事務所討論了與公司合併和合並財務報表有關的各種事項，包括所使用的所有關鍵會計政策和慣例、與公司管理層討論的重大項目的所有替代處理方法，以及畢馬威與管理層之間的所有其他重要書面溝通；以及 |
Arcadium Lithium plc 64 2024
目錄
• | 根據上市公司會計監督委員會的要求收到了畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並已向畢馬威確認了其獨立性。 |
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
前一份報告由審計委員會的以下成員提供：
莉安·海伍德，椅子
邁克爾·F·巴里
史蒂芬·T·默克特
費爾南多·奧里斯·德羅亞
與本次代理招標相關的費用
公司將支付與本次代理招標有關的所有費用。公司高管、董事和員工可以通過董事、高級管理人員和其他Arcadium員工的個人面試、郵件、電話和電子通信來徵集代理人，而無需為該活動提供額外報酬。此外，我們還聘請了Georgeson LLC在年會期間擔任代理律師。我們已同意向該公司支付30,500美元，外加我們日後可能選擇的額外股東會議服務的費用和合理的自付費用，用於代理招標服務。我們的某些董事、高級管理人員或其他僱員可以通過電話、電子郵件、傳真、電子傳輸或個人邀請來補充通過郵寄方式徵集代理人。公司還希望向銀行、經紀商和其他人員報銷在向公司股票受益所有人轉發代理材料和獲取這些所有者的代理人時支付的合理自付費用。
年度報告
公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括證物）的副本將根據向賓夕法尼亞州費城市街1818號2550套房19103的Arcadium Lithium plc公司祕書的書面要求免費提供給股東。也可以通過訪問公司網站www.arcadiumlithium.com免費獲得10-K表年度報告的副本。
薩拉·波內薩
副總裁，
總法律顧問兼祕書
Arcadium Lithium plc 65 2024
目錄
目錄
