展覽 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年6月4日生效，由內華達州的一家公司Silo Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據 (i)《證券法》（定義）下的有效註冊聲明 下文）關於股份、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份以及（ii）註冊要求的豁免 《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法下關於普通認股權證的D條例中關於普通認股權證和 普通認股權證，公司希望向每位買方發行和出售普通認股權證，而每位買方都希望單獨而不是共同出售 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行時立即行使，行使期限等於五 (5) 年，以附錄A-1的形式出現。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股

“公司 顧問” 指謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場30號，紐約州10112-0015。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“雞蛋” 指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 向員工發行普通股、期權、限制性股票單位或其他證券， 根據公司為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，公司的高級職員、董事或獨立承包商 董事會的多數非僱員成員或成立的非僱員董事委員會的多數成員 為此，向公司提供服務，前提是向獨立承包商發行的此類證券以 “受限” 形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 與此相關的是，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，(b) 行使、交換或轉換時的證券 在根據本協議發行的任何證券中，向配售代理人提供的與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及 向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使或交換或可兑換的證券 轉為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券未經修改 自本協議簽訂之日起增加此類證券的數量或降低行使價、交易價格或轉換 此類證券的價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券， 前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144）且不具有註冊權 要求或允許在第 4.11 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明 本文規定，任何此類發行只能發放給本人或通過本人或通過本人發行的個人（或個人的股權持有人） 其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應提供 除了資金投資外，還給公司帶來其他好處，但不包括公司參與的交易 發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議 本公司的，以附錄B的形式呈現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於2.18美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易，前提是每筆預籌資金的購買價格 認股權證應為每股購買價格減去0.0001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄A-2的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-276658的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售， 向買方提供的預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為購買的股票和認股權證以及預先注資的認股權證支付的總金額 如下所示，在本協議簽名頁上和 “訂閲” 標題旁邊的此類購買者姓名下方 金額”，以美元和即時可用資金計（減去買方的總行使量，如果適用） 預先注資認股權證的價格，該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議和任何 與下文所設想的交易相關的其他文件或協議。

“轉移 “代理人” 是指公司目前的過户代理西海岸股票轉讓有限公司，郵寄地址為721 N. Vulcan 大道。Suite 106，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024，電子郵件地址為 fbrickell@wcsti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，而是該日期普通股的成交量加權平均價格（或 最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在OTCQB上市或報價交易，或 OTCQX，如果隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）中報告普通股的價格， Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價 如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值 評估師由當時尚未償還且可以合理接受的證券的多數股權的買方本着誠意選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“逮捕令 股票” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方 同意單獨購買總額不超過2,000,002美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 在購買者自行決定該購買者（以及該購買者的）的範圍內 關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何人）將 在超過受益所有權限制的情況下實益持有，或者買方可以選擇以其他方式代替購買 股票，此類買方可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證，從而使總購買價格相同 由該買方向公司支付。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，就每項而言） 買方，在收盤時選出該買方時，立即流通的普通股數量的9.99％） 在截止日期使證券發行生效之後。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證 完全由買方選擇。本協議簽名頁上列出的每位購買者的訂閲金額 由此類買方執行的，應允許與公司或其進行 “交貨與付款” 結算 被指定人。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和認股權證， 公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。隨後 滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件，結算應通過電子方式遠程進行 移交結算文件。儘管此處有任何相反的規定，如果在任何時候或之後的任何時候 本公司和適用的買方執行本協議的截止日期，包括在此之前的時間 收盤時（“預結算期”），該買方向任何人出售全部或任何部分股份給 根據本協議在收盤時向該買方（統稱為 “結算前股份”）發行，此類買方 根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為 無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是公司無需這樣做 在公司收到此類股票的收購價格之前，向該買方交付任何結算前股份 本協議下的預結算股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，前述內容不得 構成該買方關於該買方在結算前期內是否應作出的陳述或承諾 向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定均應 只能在該購買者選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行。除非配售代理另有指示， 股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即收盤時）進行 日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理人發行的股份 直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人 應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應通過配售進行支付 代理人（或其清算公司）通過電匯方式向本公司匯款）。儘管有上述規定，但對於以下任一通知 在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的行使（定義見預先注資認股權證），其中 可以在本協議執行後的任何時間交付，公司同意交付預先注資的認股權證 在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的股票和截止日期為認股權證 股票交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付 以下：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以合理可接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見 配售代理人和購買者；

(iii) 在不違反第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令 並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去可發行的普通股數量） 在行使該買方的預先資金認股權證（如果適用）時，以該買方的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於100％的普通股 在行使預融資認股權證時最初可發行的此類買方股份和預籌認股權證股份的總和，前提是 適用，行使價等於2.06美元，視情況而定；

(vi) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證 最多購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於的部分 預先注資的認股權證除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可能會進行調整 其中；

(vii) 正式簽訂的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額將用於 “交貨與付款” 結算 與公司或其指定人共享。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面的準確性） 在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期 在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的（或者，在陳述或擔保以實質性為條件的範圍內， 在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有方面均準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內） 根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均符合條件（截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演;

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；

(v) 來自 自本日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易，通常在收盤日之前的任何時候 不得暫停交易或對其進行限制，也不得對報告交易的證券設定最低價格 通過此類服務，或在任何交易市場上，美國或紐約也未宣佈銀行業務暫停 國家當局，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或 如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化 根據該買方的合理判斷，在這種情況下，在以下地點購買證券是不切實際或不可取的 閉幕。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露附表中另有規定 應被視為本協議的一部分，並應在所包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的保留意見 在披露附表的相應部分中，公司特此向每個人作出以下陳述和保證 購買者：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。該公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，以及所有 每家附屬公司的已發行和流通股本已有效發行且已全額支付，不可評估且免費 認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則所有其他提及的內容 交易文件中的子公司或任何子公司均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事 它規定了這種資格是必要的，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）是不可能的 已經或合理地預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” “不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及為履行本協議下的義務而設想的；以及 在此之下。公司和... 執行和交付本協議和其他所有交易文件 它完成了本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動 與所需批准無關的連接。本協議和彼此的交易 公司已經（或在交付時已經）正式簽發的文件，並在交付時簽署 根據本協議及其條款，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行 公司根據其條款，除 (i) 受一般公平原則和適用的破產限制外， 破產、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的普遍適用的法律 一般而言, (ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他公平待遇有關的法律的限制 補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件 其作為一方當事人、證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易以及 因此不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反 公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果在通知或時間推遲後或兩者都將成為違約（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報文件 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請 以所需的時間和方式前往每個適用的交易市場上市股票和權證股進行交易 因此，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的國家證券提交的必要申報 法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照以下規定進行 連同適用的交易文件，將按時有效發放，全額付清且不可估税，不含所有留置權 由公司強加的。認股權證在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交 符合2024年1月30日生效的《證券法》要求的註冊聲明， 包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充.註冊 聲明根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效 委員會已發佈或暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此目的提起任何訴訟 成立或據公司所知，受到委員會的威脅。公司，如果規章制度有要求 委員會應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。當時的註冊聲明和任何 其修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性；以及招股説明書或任何修正案或補充文件時的招股説明書及其任何修正案或補充 它已在截止日期發行，在所有重大方面都符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。當時的公司是 提交有資格使用表格S-3的註冊聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格 符合根據本次發行和發行期間出售的證券的總市值的交易要求 根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在本次發行前的十二（12）個月。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g） 還應包括截至本公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量 此處的日期。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司自最近發行以來沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交定期報告，但根據該法行使員工股票期權的情況除外 公司的股票期權計劃，根據公司員工向員工發行普通股 股票購買計劃以及根據截至發佈之日未償普通股等價物的轉換和/或行使 最近根據《交易法》提交了定期報告。沒有人有任何優先拒絕權、優先權、優先權 參與權，或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。結果除外 根據附表3.1（g）的規定，在證券的購買和出售中，沒有未償還的期權，認股權證， 與證券、權利或義務相關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利 可轉換為或可行使或可交換為任何人認購或收購的任何股份，或賦予任何人認購或收購任何股份的權利 普通股或任何子公司的股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或股本 任何子公司。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股 向任何人（買方除外）提供股票或其他證券。沒有未償還的證券或工具 具有任何調整此類證券行使、轉換、交換或重置價格的規定的公司或任何子公司，或 公司或任何子公司發行證券時的文書。沒有未償還的證券或工具 公司或任何包含任何贖回或類似條款且沒有合同、承諾的子公司 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的諒解或安排，或 這樣的子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何 類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額發行 已付且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。別再説了 發行和出售股票需要任何股東、董事會或其他方面的批准或授權 證券。沒有與公司有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為當事方的股本，或據公司所知，在公司任何一方之間或其間的股本 股東們。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 在本協議發佈日期之前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及 及時發佈招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類申報期限到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 這樣的延期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合美國證券交易委員會的要求 《證券法》和《交易法》（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述 重要事實或省略了陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實 其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。該公司從未成為發行人標的 根據《證券法》第144（i）條。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料 遵守適用的會計要求和委員會有關該要求的現行細則和條例 在提交申請時。此類財務報表是根據美國公認會計編制的 除非另有規定，否則在所涉時期內始終適用的原則（“GAAP”） 在此類財務報表或其附註中具體説明，但未經審計的財務報表可能不包含所有內容 公認會計原則要求的腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併後的財務狀況 截至其成立日期的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 以未經審計的報表為例，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i) 中另有規定，(i) 未發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據公認會計原則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映或披露的負債 在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何待處理的機密請求 信息的處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露該條件 或在本陳述作出之日前至少一個交易日尚未公開披露的被視為已作出。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 對本公司、任何子公司或其各自的任何子公司有待處理或據本公司所知受到威脅或影響 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1（j）中規定的任何行動， (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。都不是 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及以下索賠的訴訟的標的 違反聯邦或州證券法或州證券法的行為或違反信託義務的索賠。還沒有，而且 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查，或者 公司所知，本公司的任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發出任何止損令 暫停公司或任何子公司根據該註冊聲明提交的任何註冊聲明的效力的命令或其他命令 《交易法》或《證券法》。

(k) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而不是 公司或其任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係很好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和 與就業和就業慣例, 就業條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預計不遵守規定會造成重大不利影響 效果。

(l) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何事件） 未被免除的，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與以下方面有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層), 包括與排放, 排放, 釋放或威脅釋放化學品, 污染物有關的法律, 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他方面，或 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決， 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；（ii）已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及（iii）符合以下條件的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守的任何此類許可、執照或批准 單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構如中所述開展各自業務所必需的 美國證券交易委員會報告，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與以下內容有關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單 他們擁有的、對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 支付留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及繳納的税款 既不犯罪，也不受處罰。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標 應用程序、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利；以及 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”） 權利”）。本公司或任何子公司均未收到任何通知（書面或其他形式），説明以下任何一項： 知識產權已過期、終止或被放棄，或者，除非不是，否則將單獨或在 總計，具有重大不利影響，預計將在自發布之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄 本協議。自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到 包含在 SEC 報告中、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能出現或合理預計不會產生重大不利影響 效果。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，不存在侵權行為 由其他人擁有任何知識產權。公司及其子公司採取了合理的安全保障 保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值的措施，除非未這樣做 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，承保此類保險的公認財務責任 損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有保險，因為 以及當此類保險到期時，或從類似的保險公司那裏獲得在不進行業務的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本顯著增加。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1（r）中另有規定外，任何高級職員或董事均未加入 公司或任何子公司的員工，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 財產, 規定向任何官員借錢或向其借錢, 或以其他方式要求向任何官員付款, 董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除附表3.1（s）中另有規定外，公司和子公司均遵守規定 除經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本文發佈之日起生效的所有適用要求外， 以及委員會據此頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例 並截至截止日期。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較； 對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經建立了披露控制措施 以及公司和子公司的程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這些程序 披露控制和程序，以確保公司在其提交的報告中要求披露的信息，或 在《交易法》規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的材料 委員會的規則和表格。該公司的認證人員已經評估了披露的有效性 截至最近提交的定期報告所涉期末公司及其子公司的控制和程序 根據《交易法》提交的報告（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近發佈的 根據《交易法》提交了定期報告，證明官員關於披露有效性的結論 控制和程序，以截至評估之日的評估為依據。自評估之日起，沒有任何變化 在對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制中 對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的 公司及其子公司。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，沒有經紀費或發現費或佣金 公司或任何子公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構支付或將要付款 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何 子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊 採取行動，而且公司沒有采取任何旨在終止註冊或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》持有的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知 普通股已經或已經上市或報價，大意是公司不遵守上市或維護要求 這樣的交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以實現 不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款 或其註冊所在州的法律，這些法律由於購買者和 公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於 公司發行證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或他們的 代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性、非公開信息但不構成任何信息的信息 招股説明書補充文件中另有披露。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的業務以及本文所考慮的交易向買方致辭，包括 本協議的披露附表真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述作出其中所作陳述所必需的任何重要事實 製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況和發表時間, 在其中作出陳述, 不產生誤導.這個 公司承認並同意，買方未就交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

(z) 沒有集成產品。假設本節中規定的買方陳述和保證的準確性 3.2，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 為了 (i)《證券法》的目的，證券將與公司先前的發行合併，這將要求註冊 《證券法》規定的普通認股權證或普通認股權證股票，或 (ii) 任何適用的股東批准條款 上市或指定本公司任何證券的交易市場。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在收據生效後 根據本協議出售證券所得的公司，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債或與之相關的所需支付的金額（包括 已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額持有資本 説明其目前和擬議開展的業務，包括考慮到具體情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本 其可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及如果是，公司將獲得的收益 在考慮到現金的所有預期用途之後，清算其所有資產就足以支付所有款項 在需要支付此類款項時與其負債有關或與其有關的負債。該公司無意承擔除其以外的債務 在到期時償還此類債務的能力（考慮到應付現金的時間和金額） 債務）。公司不知道有任何事實或情況使其相信自己將申請重組或 自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算。日程安排 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（不包括在以下情況下產生的貿易應付賬款） 正常業務過程），（y）與債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務 其他，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中， 但通過背書進行存款或託收的流通票據或在正常過程中進行類似交易而提供的擔保除外 業務；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生的事項除外 在重大不利影響中，公司及其子公司各（i）均已賺取或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和申報單, 並且 (iii) 已在其賬簿上留出合理足夠的款項, 足以支付所有物資税 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限。沒有任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納税款，而公司或任何子公司的高級管理人員都不知道有任何依據 任何這樣的索賠。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。至 公司的知識和信念，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所 以及 (ii) 應就公司年度報告中應包含的財務報表發表意見 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份對交易文件和交易行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人 (或以任何類似身份) 與交易文件及其所設想的交易以及所提供的任何建議有關 由任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易進行的 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。本協議或其他地方的任何內容 儘管有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但本公司已理解並認可 那個：（i）公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售，也沒有買方同意停止購買或出售， 多頭和/或空頭、本公司的證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括， 但不限於本次或未來私募配售結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手 在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空頭” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不應將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。本公司進一步理解並承認（y）一 或更多買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括， 但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間， 而且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 在進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動 不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 我的合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過任何 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以提供便利 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買而支付任何補償， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的相關補償 隨着證券的發行。

（哈哈） 食品和藥物管理局至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品 根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其製造的相關法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”） 產品”），此類藥品由以下機構製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 公司遵守FDCA以及與註冊有關的類似法律、規章和法規下的所有適用要求， 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範， 良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，失敗的情況除外 遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的其他通信，其中（i）對上市前許可、許可、註冊提出異議， 或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤 促銷任何藥品，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回 或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）強加臨牀 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在本公司的任何設施進行生產或 其任何子公司，（v）與公司或其任何一方簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，以及 無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營 已經和正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。這個 美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何產品 擬由公司開發、生產或銷售，美國食品和藥物管理局也未對批准或批准上市表示任何擔憂 本公司正在開發或擬開發的任何產品。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於公司的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。未授予股票期權 根據公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，也沒有，而且已經批准了 公司沒有在授予股票之前故意授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的政策或慣例 期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其子公司的重大信息 財務業績或前景。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的漏洞 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及據公司所知或代表其維護的任何第三方數據）， 設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司沒有 已通知任何安全漏洞或其他安全漏洞或其它，但對任何合理預期會導致的事件或條件一無所知 泄露其 IT 系統和數據；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策 以及與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據有關的合同義務 免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會有材料 不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維持 並保護其重要機密信息以及所有IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及 數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術 和實踐。

(kk) 合規性 遵守《數據隱私法》。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中一直在 嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括 但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱， “隱私法”）；（ii）公司和子公司已經制定、遵守並採取了適當的措施 為確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序而合理設計的步驟，以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）； (iii) 公司向客户、員工、第三方供應商提供有關其適用政策的準確通知，以及 隱私法要求的代表；以及 (iv) 適用的政策提供準確和充分的通知 公司當時與其主題相關的隱私慣例，不包含任何重大遺漏 根據隱私法的要求，公司當時的隱私慣例。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行 信息、客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人身份” 的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許 收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。(i) 無 任何政策中作出或包含的此類披露不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何 隱私法和 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致任何違反 隱私法律或政策。據公司所知，公司和子公司（i）均未收到 關於公司或子公司根據或實際或潛在違規行為承擔的任何實際或潛在責任的書面通知 公司或任何隱私法的子公司；(ii) 目前正在實施或支付全部或部分費用 根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求採取的任何調查、補救或其他糾正措施； 或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 根據任何隱私法規定任何義務或責任的機構。

(全部) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(mm) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應根據買方的要求進行認證。

(n) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或總權益的百分之二十五或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

（也是） 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(pp) 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 發行和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行註冊 按照本文的設想，公司轉交給買方。

(qq) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通過任何形式的一般性招標或一般廣告獲得普通認股權證或普通認股權證。該公司已提供普通股 認股權證和普通認股權證僅向買方和定義內的某些其他 “合格投資者” 出售 《證券法》第501條。

(rr) 沒有取消資格活動。關於根據本協議發行和出售的普通認股權證和普通認股權證 根據《證券法》第506條，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管均未這樣做 高級職員、參與本次發行的公司其他高管、本公司20％或以上股份的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條 《證券法》）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”） 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a) “取消資格事件”），規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵蓋的取消資格事件除外。該公司有 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。該公司已遵守規定， 在適用的範圍內，根據第506（e）條履行其披露義務，並已向買方提供了任何披露的副本 據此提供。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不認識任何人（所涵蓋的任何發行人除外） 因招攬與銷售相關的買方而已經或將要獲得（直接或間接）報酬的人 任何證券的。

(tt) 取消資格事件的通知。公司將在 (i) 任何截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人相關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移可以合理預期的任何事件 成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，且每種情況均已知悉。

3.2 買方的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期向公司提供的認股權證如下（除非截至其中的具體日期，否則 （截至該日期，它們必須是準確的）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或成立、有效存在且完好無損的個人或實體 受其註冊或組建所在司法管轄區的法律之下行使全部權利，無論是公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易所設想的交易的權力和權力 文件和其他方式，以履行其在本協議及其下的義務。交易的執行和交付 該買方對交易文件所設想的交易的文件和履行已獲得正式授權 由該買方採取所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。每個 該買方已正式簽署了其作為一方的交易文件，當該買方交付時 根據本文條款，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可對其強制執行 根據其條款, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律，(ii) 如 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制; 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利，或 否則符合適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 其正常業務流程。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “受限制的” 證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券 作為其自己賬户的委託人，不得以分發或轉售此類證券或其任何部分為目的 違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類證券 違反《證券法》或任何適用的州證券法，沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的規定，與任何其他人一起分發此類證券或就此類證券的分發事宜進行分發 州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據以下規定出售此類證券的權利 註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，現在是 每當它行使任何認股權證時，它都將是規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定義的 “合格投資者”， 《證券法》下的 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 投資證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有） 證物和附表）以及美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會按原樣提問 本公司代表認為有必要並獲得有關本次發行條款和條件的答覆 證券以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關本公司及其的信息 財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠對其進行評估 投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在沒有投資的情況下獲得的額外信息的機會 對投資做出明智的投資決策所必需的不合理努力或費用。這樣 買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未提供此類信息 買方擁有與證券有關的任何信息或建議，也不是必要或需要的此類信息或建議。 配售代理人和任何關聯公司均未就公司或其質量作出或作出任何陳述 證券和配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息 買方同意無需向其提供。在向該買方發行證券方面，既不是 配售代理人或其任何關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，此類買方 從未直接或間接執行過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 自該時起算起的本公司證券的任何購買或出售，包括賣空 該買方首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭），其中規定 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管如此 如上所述，對於買方而言，買方是一種多管投資工具，由不同的投資組合經理管理單獨的部分 此類買方的資產，投資組合經理對投資組合做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的經理，上述陳述僅適用於 投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。 除了本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，上述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知而購買證券 或在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視廣播的有關證券的其他通信，或 廣播或在任何研討會上播出，或據該購買者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

該公司承認 並同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該購買者的權利 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和保證 包含在任何其他交易文件或與此相關而執行和/或交付的任何其他文件或文書中 協議或完成本協議所設想的交易。儘管如此, 為避免疑問, 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與定位或有關的任何行動 借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除 傳奇人物。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在 與普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓有關但未根據有效註冊聲明進行或 第 144 條，致公司或買方的關聯公司，或與第 4.1 (b) 節所述質押相關的公司 可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且合理可接受的律師意見 對本公司而言，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓 根據《證券法》，不需要註冊此類轉讓的普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證上印上圖例 或以下形式的普通認股權證：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司 承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或向金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益 這是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，如果有要求 此類安排，此類買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保權證 派對。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也無需徵得公司法律顧問的法律意見 應要求質押人、有擔保方或出押人與此有關。此外，無需就此類質押發出通知。在 相應的買方費用，公司將執行和交付質押人等合理的文件 普通認股權證和普通認股權證的有擔保方可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證 普通認股權證或普通認股權證。

(c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例） 本文中）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）以下 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證），或（iii）如果是普通認股權證 根據第144條（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果此類説明不是，則認股權證有資格出售 根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明） 委員會的）。如有需要，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任何部分 普通認股權證是在有涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的 股票，或者是否可以根據規則144出售此類普通認股權證（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者如果是這樣的説明 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和發佈的聲明）沒有其他要求 由委員會的工作人員發行），則此類普通認股權證的發行不含任何傳説。本公司同意以下 在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類圖例時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 次交易（以較早者為準） 天數和 (ii) 包括買方交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 向公司或過户代理人簽發的帶有限制性説明的代表普通認股權證的證書（如適用） （此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向其交付一份代表 此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示 致擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的轉讓代理人。普通認股權證股份可能被移除 本協議項下的款項應由過户代理人通過向買方主要經紀人的賬户轉賬給買方 該買方指示的存託信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 普通股在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日生效。

(d) 在 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，（i）部分付款 每1,000美元普通認股權證股的違約賠償金，不作為罰款（基於當日普通股的VWAP） 此類證券將提交給（轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，但須遵守第 4.1 (c) 節， 每個交易日每個交易日10美元（在傳奇移除日期後的三（3）個交易日增加至每個交易日20美元） 在圖例移除日期之後，直到沒有圖例的證書交付為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和 在傳奇移除日期之前向買方交付（或安排交付）一份代表以此方式交付的證券的證書 由不受所有限制性和其他圖例的買方向公司提供，以及 (b) 如果在圖例移除日期之後 買方（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以滿足此類出售的需求 普通股數量的全部或任何部分的購買者，或出售相當於普通股數量的部分普通股 該買方預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，但不包括任何股票 限制性圖例，則金額等於該買方總購買價格（包括經紀費）的超出部分 以此方式購買的普通股的佣金和其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金） 以及其他自付費用（如果有）（“買入價格”） (A) 傳奇移除要求公司向該買方交付的相同數量的普通認股權證股份的產品 日期乘以 (B) 自該日起的時段內任何交易日普通股的最低收盤價 該買方向公司交付適用的認股權證股份（視情況而定），截止日期為 本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款。

(e) 股票發行時應不附帶圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在以下情況下行使的 一份有效的註冊聲明，以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售或行使預先注資的認股權證 通過無現金行使，根據任何此類行使發行的預先注資的認股權證股票的發行應不含任何説明。如果有的話 註冊聲明（或任何後續登記銷售或轉售的註冊聲明）之後的時間 預先注資的認股權證）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證， 公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人，該註冊聲明屆時未生效 此後，當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時，應立即通知此類持有人 預先注資的認股權證股份（據瞭解並同意，上述規定不限制公司的發行能力， 或任何買方出售任何符合適用的聯邦和州證券法的預先注資認股權證股票）。該公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記發行或轉售 預先注資認股權證在預先注資認股權證期限內生效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾： 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受以下報告要求的約束 《交易法》。

(b) 在自本協議生效之日起六 (6) 個月週年紀念日起至終止的期間內的任何時候 普通認股權證股份（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守的情況下出售 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足，則第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的其他條款 《上市規則》第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或已成為 未來的發行人，公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件（a “公共信息”） 失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款， 作為部分違約金，而不是罰款，原因是其出售普通認股權證的能力出現任何此類延遲或削弱 股票，現金金額等於該買方普通認股權證總行使價的百分之一（1.0％） 新聞失敗之日以及每三十 (30)^第四) 天（總共少於三十天的期限按比例分配） 此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息得到糾正之日之前，以較早者為準 根據第144條，不再要求買方轉讓普通認股權證。向其支付的款項 根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權在此處稱為 “公共信息失敗補助金”。 應在 (i) 發佈此類公共信息的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準 支付失敗補助金，以及（ii）第三（3）^第三方) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效付款應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全額支付。沒什麼 此處將限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，該購買者應 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 將以某種方式與證券發行或出售相結合的證券（定義見《證券法》第 2 條） 這將需要根據《證券法》對普通認股權證或普通認股權證的出售進行登記，或者那將 就任何交易市場的規章制度而言，應與證券的發行或出售相結合，這樣 在完成此類其他交易之前要求股東批准，除非在收盤前獲得股東批准 此類後續交易。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此考慮的交易，以及 (b) 提交表格8-K的最新報告，包括作為證物的交易文件 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。從此類新聞稿發佈之日起， 公司向購買者聲明，它應公開披露向任何人交付的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司的購買者，或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或 與交易所設想的交易有關的代理人，包括但不限於配售代理 文件。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司之間的任何書面或口頭協議下的保密或類似義務 他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人 一方面，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止且不得被進一步強迫或 效果。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約來生效 本公司的證券交易。公司和每位購買者在發佈任何其他新聞時應相互協商 就本文設想的交易發佈信息，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞 未經公司事先同意，發佈或以其他方式就以下任何新聞稿發表任何此類公開聲明 對於公司的任何新聞稿，任何買方，或未經每位購買者事先同意，該同意應 不得無理地隱瞞或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應 立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向買方提交的任何文件中包括任何買方的姓名 委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 根據要求除外 在向委員會提交最終交易文件時遵守聯邦證券法，以及（b）在某種程度上 此類披露是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應向買方提供事先 通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作 披露。

4.5 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠 個人，即任何買方是受任何控制權的 “收購人” 股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 本公司，或者任何買方只要收到任何此類計劃或安排即可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

4.6 非公開 信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 應根據第 4.4 節披露的文件，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人士 代表其行事將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先同意 寫信給收到此類信息，並以書面形式與公司商定對此類信息保密。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 該公司。在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人的範圍內， 員工或關聯公司未經購買者同意向購買者提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司及其任何一方均不承擔任何保密責任 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工的責任， 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不得在 此類材料的非公開信息的依據，前提是買方應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含以下方面的重要非公開信息 公司或任何子公司，公司應在交付此類通知的同時向公司提交此類通知 委員會根據表格8-K的最新報告。公司理解並確認每位購買者都應依賴 實施本公司證券交易時的上述契約。

4.7 所得款項的使用。除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用以下收入的淨收益 出於營運資金目的出售本協議下的證券，不得將此類收益用於：(a) 用於清償任何部分 公司的債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 在 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其股份 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類頭銜的人的角色（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），每個控制此類頭銜的人 買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員， 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持股人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買者”），儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權） 當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響， 包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 任何此類買方可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致的損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何行動 買方的任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起 就交易所考慮的任何交易而言，不是該買方關聯公司的公司 文件（除非此類行動完全基於對此類買方陳述、擔保的重大違約行為或 交易文件下的契約或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐, 重大過失或故意不當行為.如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應 立即以書面形式通知公司，並且，公司有權向自己的律師進行辯護 選擇買方可以合理接受的選擇。任何買方均有權在任何情況下聘請單獨的律師 此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該律師的費用支付 買方除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 參與此類訴訟 律師合理地認為，在雙方的立場之間的任何重大問題上都存在實質性衝突 公司和此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和 不超過一名這樣的獨立律師的費用。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 對於買方在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何和解，這不應是不合理的 扣留或延期；或 (z) 限度但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何 買方違反了該買方在本協議中作出的任何陳述。賠償 本第 4.8 節所要求的應在調查期間通過定期支付其金額來支付，或 辯護，在收到或產生賬單時進行辯護；前提是，如果有任何買方，最終經司法裁定不是 為了有權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，該買方應立即向公司償還以下費用 根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是對任何原因的補充 任何買方對公司或其他人提起的訴訟或類似權利，以及公司可能承擔的任何責任 依法。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和 在不附帶優先權的情況下，隨時保留足夠數量的普通股，以支持 公司將根據本協議發行股票，根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。本公司特此同意採取商業上合理的努力來維持上市或報價 該公司目前在交易市場上上市的普通股，在收盤的同時，公司應提出申請 在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票的上市以及 此類交易市場上的認股權證。如果公司申請在其他任何股票上交易普通股，則公司進一步同意 交易市場，它將在該應用程序中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 促使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。該公司 然後，將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守規定 在所有方面均符合公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。這個 公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他機構進行電子轉賬的資格 成立的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他機構支付費用 成立了與此類電子轉賬有關的清算公司。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後十五（15）天，公司和任何子公司均不得（i）發行，輸入 簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，招股説明書補充文件或註冊申請除外 與任何員工福利計劃有關或根據第 4.16 節所設想的 S-8 表格的聲明。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後一（1）年，公司將被禁止生效或加入 本公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或兩者組合）的協議 以其單位計），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指一種交易，其中 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使或包括權利的債務或股權證券 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格（A）獲得額外的普通股 在首次發行後隨時根據普通股的交易價格或報價進行和/或變化 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在將來某個時候重置 此類債務或股權證券首次發行後的日期，或直接或間接發生特定或或或有事件之後的日期 與公司業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 以未來確定的價格計算，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否 此類協議隨後被取消，但前提是，在第 4.11 (a) 節規定的限制期限之後，該條目 以 “在市場上” 發行和/或發行普通股，配售代理作為銷售代理應該 不被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的權利之外的補救措施。

(c) 儘管如此，本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。

4.12 平等對待購買者。不得提供或支付任何報酬（包括對本協議的任何修改） 允許任何人修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也有同樣的對價 向本協議的所有各方提供。為了澄清起見，本條款構成了賦予每個人的單獨權利 買方由公司決定，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個階層 且不得以任何方式解釋為在購買、處置或表決中一致行動或集體行動的購買者 證券或其他方面。

4.13 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何買入或出售，包括賣空任何一項 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的機密性以及披露附表中包含的信息（除外 如向其法定代表和其他代表所披露的那樣）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何內容 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 在預期的交易之後，它不會參與本公司任何證券的交易 本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布，(ii) 任何買方均不得 根據適用的證券，限制或禁止對本公司任何證券進行任何交易 自本協議設想的交易根據初始協議首次公開宣佈之日起及之後的法律 新聞稿如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的權益， 包括但不限於發佈第4.4節所述的初始新聞稿後的配售代理人。 儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理 管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解 由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用 關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。

4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。

4.15 表格D; 藍天申報.公司同意及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何買方的要求立即提供股票副本。公司應採取這樣的措施 為了獲得普通認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認為必須採取行動；以及 根據各州的適用證券或 “藍天” 法，在收盤時向買方出售普通認股權證 美國的，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.16 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的45個日曆日內），公司應 在 S-3 表格（如果公司當時不符合 S-3 資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定 購買者轉售行使普通認股權證時已發行和可發行的普通認股權證。本公司應 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在發生後的 75 個日曆日內生效 本協議的日期（如果對本協議進行 “全面審查”，則在本協議簽訂之日起 90 個日曆日內） 委員會的註冊聲明），並保持該註冊聲明的有效期為 一直到沒有買方擁有任何普通認股權證或普通認股權證行使後可發行的普通認股權證股為止。

4.17 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 要求具體履行此類封鎖協議的條款。

第 V 條 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，因為該買方在本協議下承擔的義務 僅通過向另一方發出書面通知，對公司與其他購買者之間的義務不產生任何影響 當事方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盤^第四) 本協議發佈之日後的交易日；前提是， 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用） 買方交付的通知）、印花税以及與向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税 購買者。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其標的的全部理解，取代先前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件、展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上所示的電子郵件地址（全新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^和) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 給予。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買了至少 50.1% 股份權益的買方簽署的文書 以及基於本協議下初始認購金額的預先注資認股權證（或在收盤前，公司和每位買方） 或者, 如果是棄權, 則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免對購買者（或多個購買者）產生不成比例的負面影響，此類修改或豁免的同意不成比例 還需要受影響的買方（或此類多名購買者的至少 50.1% 的權益）。對任何違約行為不予豁免 對本協議的任何條款、條件或要求應視為未來的持續豁免或對任何條款的豁免 隨後違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方也不得延遲或遺漏 以任何方式行使本協議下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何不成比例的擬議修正案或豁免 對任何買方相對於類似權利和義務的權利和義務產生重大和不利影響 其他購買者應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據以下規定生效的任何修正案 本第 5.5 節對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓的證券 證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述、擔保的第三方受益人， 以及本協議中本公司的承諾以及買方在本協議中的陳述、擔保和承諾。 本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 除非第 4.8 節和本節另有規定，否則任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 5.8。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應為 受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，所有與解釋、執行和相關的法律程序 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對一方提起的交易）所設想的交易進行辯護 本協議或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應成立 僅在紐約市的州和聯邦法院審理。各方特此不可撤銷地服從排他性條款 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何案件的裁決的管轄權 本協議下或與本協議有關的爭議，或與本協議設想的任何交易有關的爭議，或 此處已討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），特此不可撤銷地放棄，以及 同意不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠， 此類行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方在此不可撤銷地放棄 通過以下方式郵寄訴訟或程序的副本，以個人方式送達程序並同意在任何此類行動或程序中送達的程序 掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據），通知的有效地址為 根據本協議，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果有的話 一方應啟動行動或程序，以執行交易文件的任何條款，然後，除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務，此類行動或程序中的勝訴方應由以下機構補償 非勝訴方因其合理的律師費以及調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議, 在各方簽署對應協議並交付給對方時生效, 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的效力和效果與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷和 撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷 或在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是 撤銷認股權證的行使，應要求相應的買方歸還任何普通股，但須遵守以下條件 任何此類已撤銷的行使通知同時向該買方返還支付給該買方的總行使價 公司購買此類股票，並恢復該買方據此收購此類股份的權利 買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多方面的 且不得與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任或 不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其他任何內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均不應被視為構成購買者 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者推定買方在 以任何方式就該等義務或交易所設想的交易採取一致行動或集體行動 文件。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於 由本協議或其他交易文件產生的權利，任何其他交易文件均不必這樣做 出於該目的，買方應作為另一方參與任何訴訟。每個購買者都有自己的代表 在審查和談判交易文件時提供單獨的法律顧問。出於原因 出於管理上的便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 蛋。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇提供所有 購買者使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為這是必需的或 任何購買者都要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款 彼此之間的交易文件僅限於公司與買方之間的交易，而不是公司與買方之間的交易文件 購買者是集體購買者，而不是購買者之間。

5.18 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他應付款 交易文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金所依據的工具或擔保，但仍支付了其他款項 或者其他到期應付的款項應予取消.

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或任何行動到期 此處要求或授予的權利不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 接下來的工作日。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都進行了審查，並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，以解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 一方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁轉到筒倉中 證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證：________________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證 股份：____________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及本協議中規定的義務 公司向上述簽署人出售此類證券應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二 (2) 天進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 收盤前的任何條件 本協議所考慮的（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署方交付 任何協議、文書、證書等的或購買價格（如適用）將不再是條件，而應改為 是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務交付此類協議、文書、證書 或在截止日期向該另一方支付類似或購買價格（視情況而定）。

[簽名頁繼續]

42