美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據《證券》第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月4日

Silo Pharma, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(718) 400-9031

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 6 月 4 日，Silo Pharma， Inc.（“公司”）與某些機構簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 投資者，根據該協議，公司同意向這些投資者出售883,395股普通股（“股份”） 公司（“普通股”），預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買34,037股股票 購買時公司普通股（“預先注資認股權證”），行使價為每股0.0001美元 普通股每股價格為2.18美元，每份預籌認股權證（“發行”）的收購價格為2.1799美元。股票 的普通股和預籌認股權證（以及預籌認股權證所依據的普通股）是由公司根據以下規定發行的 參見美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格（文件編號333-276658）的上架註冊聲明 2024 年 1 月 30 日。

與銷售同時進行 根據私募購買協議，每股普通股的普通股和/或預先注資的認股權證 和/或投資者購買的預先注資認股權證，此類投資者從公司收到了未註冊的認股權證（“普通認股權證” 認股權證”）購買一股普通股（“普通認股權證”）。認股權證的行使價為 每股2.06美元，可在發行後立即行使，為期五年。

的銷售結束 購買協議下的這些證券於2024年6月6日發行。

的總收益 在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，發行額約為200萬美元。 公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

普通認股權證和 根據1933年《證券法》（“證券法”），普通認股權證是在未經註冊的情況下出售的 《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的豁免，並頒佈了第506條 根據《證券法》，向合格投資者進行銷售，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

陳述、保證 而且購買協議中包含的承諾完全是為了購買協議各方的利益而制定的。此外， 此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為在購買協議各方之間分配風險的一種方式 而不是作為事實陳述，而且 (ii) 可能以不同於實質性標準的方式適用實質性標準 由本公司的股東或其他投資者提供。因此，本文件中包含購買協議只是為了提供 投資者提供有關交易條款的信息，不得向投資者提供有關交易條款的任何其他事實信息 該公司。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在聲明和保證之日之後發生變化 購買協議，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

2024 年 4 月 23 日，公司 與H.C. Wainwright & Co., LLC作為獨家配售代理人（“配售代理”）簽訂了訂約協議， 根據該協議，配售代理人同意在合理的 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人 通過本次發行。公司同意向配售代理支付總現金費，相當於出售總收益的7.5％ 本次發行的證券和相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費。該公司還同意 向配售代理人（或其指定人員）簽發認股權證（“配售代理認股權證”） 最多購買本次發行中出售的普通股和/或預籌認股權證總數的7.5％，或認股權證 以相當於普通股每股發行價的125.0％的行使價購買最多68,807股普通股， 或每股2.725美元。配售代理權證可在發行後立即行使，有效期為生效後的五年 根據本次發行進行的銷售。此外，公司同意向配售代理支付25,000美元的非賬目費用， 50,000美元用於法律費用和其他自付費用，15,950美元用於清算費。

根據條款 購買協議，除購買協議中規定的某些例外情況外，自購買協議簽訂之日起至 截止日期後十五 (15) 天，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發佈或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。此外，直到一（1）年後 截止日期，禁止公司進行浮動利率交易（定義見購買協議），前提是 但有某些有限的例外情況。

每個 我們的執行官和董事已同意不處置或對衝任何普通股，但有某些例外情況 或自封鎖協議簽訂之日起期間內可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 持續到本次發行結束後的十五 (15) 天。

這個 公司已同意在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，前提是 用於在自普通認股權證之日起 45 個日曆日內轉售普通認股權證股份（“轉售註冊聲明”） 購買協議（“申請日期”），並採取商業上合理的努力制定轉售註冊聲明 由美國證券交易委員會在申請之日起的60個日曆日內宣佈生效，並保留轉售註冊 聲明始終有效，直到持有人不再擁有任何普通認股權證或普通認股權證股為止。

上述描述 預先注資的認股權證、認股權證、配售代理人認股權證和購買協議不完整，且全部符合資格 參考預先注資認股權證表格、認股權證表格、配售代理認股權證表格和購買表格的全文 協議，其副本分別作為本表8-K最新報告的附錄4.1、4.2、4.3和10.1提交，並已納入 在此以供參考。

法律意見和同意 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP關於本次發行中發行證券有效性的報告現按以下方式提交 展品 5.1。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

提及披露內容 根據上文第 1.01 項，特此以引用方式納入本第 3.02 項。

認股權證和配售 代理認股權證和行使認股權證和配售代理認股權證時可發行的股票尚未在證券下注冊 經修訂的1933年法案（“證券法”）或任何州的證券法，均以信託方式發行和出售 關於根據證券法頒佈的第4（a）（2）條和/或第506條規定的註冊豁免。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 6 月 5 日，該公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為本表格附錄 99.1 提供 8-K。

2024 年 6 月 6 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為本表格8-K的附錄99.2提供。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。