第99.1展示文本

執行版本

A系列優先股認購協議附屬和修改通函

此附屬和修改通函作為本附屬和修改通函等各位投資者 (各位投資者為 Investor，包括位於本附屬和修改通函附錄2.01 中的每位投資者以 “投資者” 為標題 (每位投資者均稱為 “投資者” ，合稱為 “投資者” )、一個依據開曼羣島法律設立且具有有限責任的免税公司為公司 ( “公司” ) ，以及單獨對於“認購協議” (如下所定義)中的4.02節、4.04節和第五章所規定的義務履行的GDS Holdings Limited為目的的第三方簽署和簽署而制定和進行

鑑於，公司、本附屬和修改通函附錄2.01中以 “投資者” 為標題的各位投資者 (每位原始投資者稱為 “原始投資人” ，合稱為 “原始投資人”，與SBCVC Fund VI、L.P. (一家按照開曼羣島法律設立的有限合夥企業) 和 Harvest Dall Pte Ltd(一家按照新加坡法律設立的私人有限公司，為“新投資者”)一起，包括了所有投資者)、僅針對認購協議的4.02節、4.04節和第五章所規定的義務在內的GDSH，於[•]2024年簽署了特定的A系列優先股認購協議 ( “認購協議” )

鑑於，認購協議的8.05條規定，任何認購協議的任何條款的修改均應以書面形式並由各方簽署

鑑於，認購協議各方希望通過簽署和交付本附屬和修改通函，以修改詳見此處的認購協議規定，包括新投資者按照本附屬和修改通函的條款和條件如認購協議一樣履行其對認購協議的附屬，以及進行相應更改。

鑑於，每個新投資者均通過簽署和交付本附屬和修改通函，願意附屬認購協議，遵守認購協議所規定的投資者條款和條件。

鑑於，同時與本附屬和修改通函簽署和交付，一些投資者 (如3.02(f)(ii)(B)所規定的)正在向公司提交修訂和重申的股權承諾函 (每一個為 A&R股權承諾函，合稱為 “A&R股權承諾函” )，這些公函將在各自的情況下修訂並重新規定其原始股權承諾函。

鑑於雙方希望全面終止項目轉讓協議並同意有關承諾；

鑑於與終止項目轉讓協議有關，認購協議的各方希望通過刪除其中規定的條件，修改認購協議的第6.03(e)條款；並

鑑於該公司已遵守認購協議第4.05條的規定，及時通知每位投資人有關本書所述的相關事項。

因考慮到本協議所述的前提和相互約定，以及其他的有價值的考慮，並確認已經收到並認可相關的對價和合法性，本協議各方同意如下：除本協議2.1節的最後一句話外，未在本協議定義但在認購協議中已被使用的大寫字母術語，其含義應與認購協議中所定義的含義一致。

1.認購協議的修改

1.1.修改第1.01條。本認購協議的第1.01條按如下所述進行修改：

1.1.1.在該章節按字母順序插入以下定義：

“A&R Equity Commitment Letters”的指定的基金投資人於生效日向公司發放的修訂版股權承諾函，具體在日程表3.02(f)(ii)(B)中指定。

“生效日”即2024年[•]日。

“股權承諾函”指修訂版股權承諾函和原股權承諾函。

“新投資人”指在開曼羣島法律下的有限合夥企業SBCVC Fund VI, L.P.和在新加坡法律下的私人有限公司Harvest Dall Pte Ltd。

“原股權承諾函”指2024年[•]日由某些投資者發放給公司的股權承諾函，具體在日程表3.02(f)(ii)(A)中指定。

“原投資者”指除新投資者以外的全部投資者。

1.1.2.在該章節刪除定義了的“項目轉讓協議”；和

1.1.3.全面修改、替換定義了的“GDSH服務協議”，作如下規定：

“GDSH服務協議”指服務協議、公司擔保協議和知識產權許可協議。

1.2.修改認購協議3.01(c)(i)中的第二句話，修改後的內容如下：

“在完成之前，該公司的授權股本將為5000.0001美元，包括932,800,002股普通股，其中完成之前發行的7500,000股已經公開發行，以及67,200,000系列A可轉換優先股，在完成之前不會發放。”

1.3.修改認購協議第3.02節。認購協議第3.02條的首段按如下所述進行修改和全面替換：

認購協議第3.02條的每個原投資者，分別而非共同地，並僅就其本身，特此向公司作出以下聲明和保證：截至本書日期和交割日，本條款第3.02節的每個陳述均屬真實、準確，每個新投資者，分別而非共同的，並僅對其本身，特此向公司作出以下聲明和保證：從2024年[•]日起到交割日，本條款第3.02節的每個陳述均為真實、準確。

關於已提交A&R股權承諾函的每個投資者，不論股票認購協議或此處有無相反規定，其中第3.02(f)(ii)到(v)條規定的陳述和保證將單獨視為投資者就其A&R股權承諾函在本契約簽訂之日和結束日作出的陳述和保證，並且其中第4.07條規定的契約將單獨視為投資者就其A&R股權承諾函所作出的契約。

在第4.01、4.03、4.05、是章6.02(a)中，將其中“本協議簽訂之日”或“本協議日期”的每個實例替換為“本日（就每位原始投資者而言）或適用之日（就每位新投資者而言）、”的短語。

在本契約中，第6.03(e)節已被刪除並更替為“[保留；]”。

本契約附錄2.01已被修改和重新陳述，具體詳見本契約的附錄2.01。

本契約附錄3.01(c)(ii)已被修改和重新陳述，具體詳見本契約的附錄3.01(c)(ii)。

本契約附錄3.01(k)(i)已被修改和重新陳述，具體詳見本契約的附錄3.01(k)(i)。

本契約附錄3.02(f)(ii)已被修改和重新陳述，具體詳見本契約的附錄3.02(f)(ii)。

項目轉讓協議

在項目轉讓協議第3.01(a)條的約定下，公司與GDSH同意自本日起終止項目轉讓協議的全部內容。根據項目轉讓協議第3.02條的規定，項目轉讓協議自本日起即無任何追溯力並且公司及GDSH在項目轉讓協議項下的所有權利和義務將立即終止。任何本節2條款中未明確定義但在項目轉讓協議第I條的使用中有定義的大寫字母詞彙都將具有第I條在該詞彙中規定的含義。

在已認可的情況下，每個新的投資者應自適用日期起加入股票認購協議，並受其規定之約束。

已確認[保留]已簽訂日期為[保留]的[保留]，涉及對[保留]進行一定的提案修訂。對應的資料見[保留]。

公司及GDSH應盡最大努力快速談判、最終敲定並簽署或要求其相關子公司簽署可生效的協議（[保留]修訂協議）以給予[保留]生效權；但如果該修訂協議中含有（i）任何與[保留]不一致或對公司不利的重要條件，或（ii）任何未被[保留]所涵蓋的其他重要條件，則必須事先取得每位相關投資者的書面投資方同意（該同意不得無理由阻止、拒絕或延遲給予），方可進行該修訂。如果公司和GDSH未能在[保留]前敲定[保留]修訂協議，則公司及GDSH應儘快誠信協商並使用各自最大努力積極達成[保留]。

GDSH和公司共同且連帶地向每位投資者陳述、保證，並應當為任何維決有關於[保留]的協議的眾多信息做出誠信全面告知，以禁止公司或其任何子公司購進、支付或受其它任何義務或負債相關於[保留]。

新投資者和其他各方的承諾

一旦生效，每位新投資者將自動加入股票認購協議，即本協議，並受其中規定的所有條款和條件的約束。

各方均同意並接納每位新投資者加入已修改和補充的股票認購協議，並在自適用日期起即生效。

雜項。

本契約自首次撰寫日期起即生效。除非本契約明確修改和/或取代，股票認購協議保持不變並保持完全有效性。簽訂並送達本契約後，股票認購協議將被視為已按照既往的方式修改和補充。本契約和股票認購協議將各自被視為同一契約，但此類修改和補充不會使已在股票認購協議中採取的任何行動無效或不當。如果此類事項涉及到股票認購協議和本契約之間的任何不一致，本契約的條款將控制。

股票認購協議的引用。交易文件中所有關於股票認購協議的引用都將在此之後引用經本契約修改和補充過的股票認購協議。股票認購協議中對“本協議”“本協議、下文、此處、傳送或對此類導入的用語”的任何引用都意味着引用以經本契約修改和補充過的股票認購協議。然而，儘管對於此類事項在此未明確規定，股票認購協議中關於日期的引用以及股票認購協議經本契約修改和補充後任何關於“本日”“本協議日期”及類似引語的引用將在任何情況下都繼續指代[•]，2024年，並且對於本契約的日期引用和“就本協議的日期而言”都只能指代[•], 2024年。

4.3            其他規定。第1.02節（解釋），第8.03節（約束力;可轉讓性;利益），第8.04節（通知），第8.05節（豁免;修改），第8.06節費用和支出，第8.07節（無追索權），第8.08節（管轄法），第8.09節司法管轄區，第8.10節（具體執行），第8.11節（行使權利和救濟措施，第8.12節（一式兩份;生效），第8.13節（全部協議，第8.14節（可分割性：股份訂閲協議的第1.02節，被本委託書引入參考 必要時修改；提供的，每一種情況下，在這些節中對“本協議”的參照應該是指本委託書。儘管有任何相反規定，本委託書第2條任何規定可以由公司、GDSH和相關投資者共同簽署的書面文件修改、變更或終止，或者，在任何GDSH的義務中包含的情況下，由公司和相關的投資者共同簽署的書面文件放棄，或者，在任何公司的義務中包含的情況下，由GDSH簽署的書面放棄。

[簽名頁面如下]

履行見證，在此頁首次以書面形式在上述日期年月日作為契約簽署和遞送。

公司：

數字土地控股有限公司代表___________________________________簽署並作為契約遞送。該代表有權代表數字土地控股有限公司簽署本文件。
		職稱: