附錄 5.1

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2024年6月7日

資產實體公司
100 Crescent Court，7 樓
得克薩斯州達拉斯 75201

女士們、先生們：

我們扮演了特別的內華達州 內華達州的一家公司（“公司”）Asset Entities Inc.（以下簡稱 “公司”）就公司註冊事宜擔任法律顧問 S-1表格（“註冊”）上最多7,748,521股B類普通股（“普通股”）（“股份”） 聲明”），截至本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

在這7,748,521股股票中，(a) 轉換公司A系列可轉換股票後，最多可發行7,594,521股股份（“轉換股份”） 優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”）和（b）不超過15.4萬股股票（“配售”） 代理認股權證”）可在行使某些認股權證（“配售代理認股權證”）後發行。

為了這些意見的目的， 我們已經檢查了以下文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(a) 註冊聲明；

(b) 2022年3月9日向內華達州國務卿提交的公司註冊章程，包括公司註冊證書 2024年5月24日向內華達州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定（“系列”） 一個名稱”);

(c) 2022年3月9日通過的公司章程；

(d) 日期為2024年5月24日的證券購買協議，A系列優先股是根據該協議發行的；

(e) 配售代理認股權證；以及

資產實體公司

2024年6月7日

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(f) 肯定的 公司董事會與A系列優先股發行和配售有關的決議和行動 代理認股權證和證券法規定的股份註冊，以及其他相關事項。

我們已經從軍官那裏得到了 以及公司的代理人和公職人員提供的證據、陳述和保證，並一直依賴這些證書、陳述和保證 被認為是提交本意見書的必要和適當的。我們還審查了此類其他公司文件， 記錄、證書和文書（與上文 (a) 至 (f) 中提及的文件合稱 “文件”） 我們認為提出此處提出的意見是必要或可取的。

在我們的考試中，我們有 假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 作為副本；

(d) 那個 除公司外，此類文件的當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，無論是公司還是其他方面；

(e) 其他 對公司而言，文件應得到所有必要的公司或其他行動的正當授權；

(f) 所有各方執行、交付和履行文件；以及

(g) 那個 所有文件均有效、具有約束力，且可對其當事方強制執行。

我們一直依賴準確性 以及此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和保證的完整性。

下文表達的觀點 僅限於本文具體規定的事項，除明確説明的事項外，不得推斷其他意見。我們 不承諾就隨後為發表這些意見而陳述或假設的事實發生的任何變化向您提供建議 本文所述或註冊聲明公佈之日後我們可能注意到的適用法律的任何變化 有效。

資產實體公司

2024年6月7日

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基於前述情況 根據這些信息，在遵守本文規定的假設、限制和條件的前提下，我們認為：

雖然其中的某些成員 公司獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，在發表上述意見時，我們沒有審查 內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。 或州，包括任何聯邦法律。我們在此表達的觀點僅限於內華達州的法律，除了 內華達州的證券法律法規，我們對此沒有發表任何意見。

我們特此同意申報 將本意見作為註冊聲明的證據，我們同意在 “法律” 標題下提及我們的名字 註冊聲明中的事項”。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於個人類別 根據《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例，必須徵得他們的同意。

tmor/cdol