附錄 3.3

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弗朗西斯科訴阿吉拉爾 國務祕書		北卡森街 401 號 內華達州卡森城 89701
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副局長		拉斯維加斯大道北 2250 號，400 號套房
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商業錄音部 北卡森街 401 號

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	舊金山 V. AGUILAR		祕書 州的	備案 數字
	祕書 州的		州 內華達州的	20244081335
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附錄 A

指定證書 的

A 系列敞篷車 的優先股

資產實體公司

我，阿希亞 Sarkhani，特此證明我是公司 Asset Entities Inc.（“公司”）的首席執行官 根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）組織和存在，並特此證明：

根據那個 行使公司董事會（“董事會”）明確授予的權力 經修訂的公司章程（“公司章程”），董事會於 2024 年 5 月 24 日通過了以下內容 創建一系列被指定為 “A系列可轉換優先股” 的優先股的決議，其中沒有一個 股票已發行：

已決定，依據 根據公司章程的規定，向董事會授權發行一系列優先股， 本公司每股面值為0.0001美元，並規定其股份的名稱和數量以及投票 以及該系列股份的其他權力、優惠和相對權利、參與權、選擇權或其他權利及資格， 其限制和限制如下:

A 系列可轉換優先股的條款

1。 股份名稱和數量。特此創建和設立公司的一系列優先股 被指定為 “A系列可轉換優先股”（“優先股”）。的授權號碼 優先股應為六百六十（660）股。每股優先股的面值應為0.0001美元。大寫條款不是 此處定義的含義應與下文第 31 節中規定的含義相同。

2。 排名。除非持有人至少有 大多數已發行優先股（“所需持有人”）明確同意設立優先股 優先股（定義見下文）根據第16條，公司所有股本的等級應低於 所有優先股在清算、解散時股息、分配和付款方面的優先權以及 公司清盤（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。所有人的權利 公司的此類股本應受優先股的權利、權力、優惠和特權的約束。 在不限制本指定證書任何其他規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，進行投票 作為單一類別，公司此後不得批准或發行任何額外或其他股本 (i) 在清算時的股息、分配和支付方面的優先權方面，優先股處於優先股的優先地位， 公司（統稱 “優先優先股”）的解散和清盤，或（ii）任何具有以下條件的初級股 一週年之前的到期日或任何其他需要贖回或償還此類初級股票的日期 初始發行日期。如果公司與另一家公司合併或合併，則優先股 股份應保持本協議規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，不得進行此類合併或 合併的結果應與之不一致。

3. 分紅。自任何優先股首次發行之日（“首次發行日期”）起及之後， 每位優先股持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）均有權 獲得股息（“股息”），股息應由公司從合法可用的資金中支付， 在遵守本協議的條件和其他條款的前提下，以B類普通股（定義見下文）支付，或者可以選擇 公司，按股息率計算的此類優先股的規定價值的現金，應是累積的，應繼續累計 每天，無論是否申報以及是否申報 在任何財政年度中，該財政年度都有淨利潤或盈餘可用於支付股息。的分紅 優先股應從首次發行之日開始累積，並應按每年 360 天和十二天計算 30 天的月份。應計和未付的股息應通過將股息計入每次轉換的轉換金額中來支付 根據第 4 (c) (i) 節規定的日期、根據第 11 條進行任何贖回的日期，或任何破產所需付款之日的日期 觸發事件。從任何觸發事件發生之日起和之後以及持續期間，股息率將自動生效 每年增加到百分之十二％（12.0％）。如果此類觸發事件隨後得到糾正，則調整參考 前一句中的 to 應自補救之日起立即停止生效；前提是， 在該觸發事件持續期間，按增加的利率計算和支付的股息將繼續適用 僅限於此類觸發事件發生後的天數至此類觸發事件得到糾正之日，包括此類觸發事件的補救之日 事件。

4。 轉換。在首次發行之日之後的任何時候，每股優先股均可轉換為有效發行的優先股， 根據本第4節規定的條款和條件，已全額支付和不可評估的B類普通股。任何持有人均不得交付 另一份轉換通知，而現有轉換通知仍未執行。公司不得發行任何一部分股份 任何轉換後的B類普通股。如果此次發行將導致B類普通股的一小部分的發行， 公司應將B類普通股的這一部分四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何和 所有轉賬、印章、發行及類似的税費、成本和開支（包括但不限於轉讓的費用和開支） 代理人（定義見下文），在轉換任何優先股後可能需要支付普通股的發行和交付費用 股票。

(a) [保留]

(b) 轉化率。應確定轉換任何優先股後可發行的B類普通股的數量 通過將此類優先股的轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）：

(i) 就每股優先股而言，“轉換金額” 是指截至適用確定之日， (1) 其申報價值加上 (2) 其附加金額以及任何應計和未付的滯納金（定義見下文）之和 在第 24 (c) 節）中，關於截至確定之日的此類申報價值和額外金額。

(ii) 就每股優先股而言，“轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期， 初始價格為0.75美元，可根據此處的規定進一步調整。如果轉換份額的數量（如定義） 以下）進行轉換的條件將超過除外交易時效日期（定義見下文）之前的交易所限額（定義見下文） 見下文），包括先前任何優先股的轉換或其他發行的B類普通股，這些股票將 受交易所限制的約束，則轉換價格不得低於 “最低價格” 定義於《納斯達克上市規則》第5635（d）條；前提是，公司應就附表14C提交初步信息聲明 在首次發行之日起十（10）天內以及在第二十（20）天或之前，向美國證券交易委員會提交 首次發行日期之後的日曆日（或者，如果此類申請被法院或監管機構延遲，包括但不限於） 向美國證券交易委員會（在任何情況下都不遲於首次發行日期後的第四十五（45）個日曆日）提交最終信息 向美國證券交易委員會發表的關於附表14C的聲明，該聲明應披露公司股東已書面同意批准了 不對本來會超過交易所限額的發行適用最低價格或底價，以及哪些行動 應在發送或提供此類最終信息聲明之日起二十 (20) 天后生效（“ExExchange”） 時效日期”）。如果轉換日期的轉換價格低於適用的最低限額 價格或底價（如果不是前一句話），則在任何此類轉換日期將自動計入規定價值 增加的金額等於乘以（A）B類普通股的最高價格（I）中較高者所得的乘積 股票在該轉換日之前的交易日進行交易，(II) 適用的轉換價格和 (B) 差額 通過減去（I）向持有人交付（或將要交付）的B類普通股數量獲得 此類優先股轉換與 (II) 除以 (x) 適用轉換所得商數相關的轉換日期 持有人通過 (y) 適用的轉換選擇作為適用優先股轉換標的金額 價格。儘管此處有任何相反的規定，轉換價格不得低於 0.0855 美元（“底價”） 直到交易時效期限之後。

(c) 轉換力學。每股優先股的轉換應以下列方式進行：

(i) 可選轉換。要在任何日期將優先股轉換為B類普通股，持有人應交付（無論是 通過傳真、電子郵件或其他方式），在紐約時間晚上 11:59 當天或之前收到已執行的副本 以附錄一（“轉換”）所附形式轉換的優先股的轉換通知 通知”，以及向公司交付此類轉換通知的日期（“轉換日期”）， 其中應説明轉換日期。如果第 4 (c) (iii) 節要求，在轉換交付後的兩 (2) 個交易日內 注意，此類持有人應向國家認可的隔夜送達服務機構交出原始證書，以便向公司交付原始證書， 如果有，代表按上述方式轉換的優先股（“優先股證書”）（或賠償） 承諾在優先股丟失、被盜或毀壞的情況下按照第 18 (b) 條的規定對優先股進行保障）。開啟 或在第二個 (2) 之前^和) 在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過以下方式發送 傳真或電子郵件確認此類B類普通股是否可以 然後根據第 144 條或有效且可用的註冊聲明進行轉售，表格作為附錄附於此 二，在收到發給該持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）的此類轉換通知後， 哪項確認應構成向轉讓代理人發出的處理此類指令（“轉換指令”） 根據此處條款發佈的轉換通知。在不得轉售此類B類普通股的範圍內 根據第144條，或有效且可用的註冊聲明或此類股票的發行將違反受益 轉換通知第 4 (d) 節的所有權限制，或超過轉換通知除外交易時效日期之前的交易限額 應無效，且無需就此類股票發出轉換指令。在第二秒或之前 (2)^和) 公司收到有效轉換通知的每個日期（或規定的更早日期）之後的交易日 適用於 1934 年法案或其他適用的法律、規則或條例，以結算在適用的轉換日發起的交易 根據此類轉換通知可發行的此類B類普通股）（“股票交付截止日期”）， 公司應 (1) 前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，記入該持有人應存入的B類普通股的總數 根據此類轉換，有權通過存款/提款轉入此類持有人或其指定人在DTC的餘額賬户 在託管系統中，或（2）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則應貸款 此類持有人在轉換為該持有人後有權獲得的B類普通股的總股數 或其指定人向過户代理人開立的餘額賬户。如果優先股所代表的優先股數量 根據第 4 (c) (iii) 條提交的轉換證書（如果有）大於轉換的優先股數量， 然後，應持有人的要求，公司應儘快且在任何情況下都不遲於其後的兩（2）個交易日 收到優先股證書，並自費向該持有人（或其指定人）發行和交付新的優先股證書 代表未轉換優先股數量的股票證書（根據第 18 (d) 條）。一個或多個人 無論出於何種目的，均應將有權獲得優先股轉換後可發行的B類普通股的待遇 作為轉換日此類B類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司的 未能及時轉換。如果公司在適用股票發行當天或之前因任何原因或無緣無故倒閉 交付截止日期，如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則交付截止日期為 向該持有人（或其指定人）簽發並交付一份證書，説明該持有人（或其指定人）的B類普通股數量的證書 持有人有權在公司的股份登記冊上登記此類B類普通股，如果是過户代理人 正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃，以存入此類持有人或其指定人的貸款 在DTC中記入該持有人有權獲得的此類數量的B類普通股的餘額 轉換任何轉換金額（視情況而定）或（II）如果在註冊聲明涵蓋的日期之後 轉售作為轉換通知標的B類普通股（“不可轉換”） 股票”）最初生效，此類註冊聲明不可轉售此類不可用 轉換股票和公司未能及時兑換，但無論如何都不遲於證券購買的要求 協議 (x) 通知該持有人並 (y) 通過以下方式以電子方式交付 B 類普通股，沒有任何限制性説明 將該持有人根據此類行使有權獲得的B類普通股的總股數記入該等股中 持有人或其指定人通過託管人存款/提款系統在DTC開立的餘額賬户（事件 前述條款 (II) 中描述的以下統稱為 “通知失敗”，統稱為 “通知失敗” 如果發生上述第 (I) 條所述的事件為 “轉換失敗”），那麼，除了所有其他補救措施外 對於此類持有人，(X) 公司應在股票交割截止日期後的每天以現金向該持有人付款 此類B類普通股的發行不及時，金額等於（A）產品總和的2％ 在股票交割截止日期當天或之前未向該持有人發行的B類普通股的數量，以及發行的B類普通股的數量 持有人有權乘以（B）該持有人以書面形式選擇的B類普通股的任何收盤交易價格，如下所示 在從適用的轉換日期開始到適用的股票交割結束的期限內的任何時候生效 截止日期，或（Y）此類持有人在向公司發出書面通知後，可以將其與之相關的轉換通知無效，並保留或擁有 視情況而定，退還尚未根據此類轉換進行轉換的此類優先股的全部或任何部分 通知；前提是轉換通知的無效不得影響公司支付任何款項的義務 已在根據本第 4 (c) (ii) 節或其他規定發出此類通知之日之前累積。除上述內容外，如果開啟或 在股票交付截止日期之前，如果過户代理未參與DTC快速自動證券，則為（A） 轉讓計劃，公司不得向該持有人（或其指定人）簽發和交付證書並註冊此類證書 公司股票登記冊上的B類普通股股票，或者，如果過户代理人蔘與了DTC Fast 自動證券轉賬計劃，過户代理人不得存入該持有人或類似人的餘額賬户 持有人的指定人（如適用）向DTC詢問該持有人有權獲得的B類普通股的數量 在該持有人根據本協議或根據下文第 (II) 條或 (B) a規定的公司義務進行轉換時 通知失敗，如果在該股票交付截止日期當天或之後，則此類持有人購買（在公開市場交易中）或 否則）B類普通股的股份，相當於B類普通股的全部或部分股數 轉換後，該持有人有權從公司獲得但未從公司收到的款項即可發行 與此類轉換失敗或通知失敗（如適用）有關（“買入”），那麼，除所有外 公司應在收到該持有人後的兩 (2) 個工作日內向該持有人提供的其他補救措施 要求並由該持有人自行決定：（I）向該持有人支付相當於該持有人總金額的現金 B類普通股的購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話） 購買（包括但不限於任何其他人就該持有人或代表該持有人購買）（“買入”） 價格”），此時公司有義務簽發和交付此類證書（併發行此類股票） B類普通股）或存入該持有人或該持有人指定人（如適用）在DTC的餘額賬户 對於該持有人根據本協議進行轉換後有權獲得的B類普通股的數量（如 情況可能是）（發行此類B類普通股）應終止，或（II）立即履行其義務 向該持有人簽發一份或多份代表此類B類普通股的證書或存款憑證 該持有人或該持有人的指定人（如適用）在DTC中開立的B類普通股數量的餘額賬户 該持有人根據本協議進行轉換後有權獲得的股票（視情況而定），並向該持有人支付現金 持有人的金額等於買入價比（x）該數量的B類普通股的乘積部分的部分（如果有） 股票乘以（y）開始期間內任何交易日B類普通股的最低收盤銷售價格 適用的轉換通知的發佈日期以及根據本條款 (II) 簽發和付款之日的終止日期。沒什麼 本協議將限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括， 但不限於針對公司未能及時履行義務的具體履約令和/或禁令救濟 交付代表B類普通股的證書（或以電子方式交付此類B類普通股） 根據本協議條款的要求轉換任何優先股時。儘管此處有任何規定 相反，對於任何特定的通知失敗和/或轉換失敗，本第 4 (c) (ii) 節不適用於持有人 公司已就此類通知失敗和/或轉換向該持有人全額支付此類款項的程度 根據證券購買協議的類似條款，失敗（如適用）。

(iii) 登記； 圖書入口。在本協議下發行任何優先股時，適用的持有人應獲得此類優先股 除非持有人通過書面請求（包括電子郵件）要求公司收到此類信息 一張或多張優先股證書形式的優先股。公司（或轉讓代理人，作為過户代理人）和 優先股登記處）應保留一份登記冊（“登記冊”）以記錄姓名 以及每股優先股持有人的地址和優先股的規定價值以及優先股是否 由該持有人以優先股證書或賬面記賬形式（“註冊優先股”）持有 股票”）。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。該公司 並且每位優先股持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為優先股的所有者 儘管有通知，但仍可出於所有目的共享（包括但不限於根據本協議獲得付款和分紅的權利） 恰恰相反。只有通過登記此類轉讓或出售才能轉讓、轉讓或出售註冊優先股 在登記冊上。在收到以此類方式分配、轉讓或出售一股或多股註冊優先股的書面請求後 持有者以及令公司合理滿意的律師意見，公司應記錄所包含的信息 並在登記冊中發行一股或多股新的註冊優先股，其總申報價值與規定價值相同 根據第 18 條向指定受讓人或受讓人交出的註冊優先股，前提是如果 公司在兩 (2) 股內未如此記錄此類註冊優先股的轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 在收到此類請求和律師意見的工作日後，登記冊應自動被視為已更新至 反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況而定）。除上述情況外，在轉換任何優先權之後 根據本協議條款，不應要求適用的持有人親自交出此類優先股票 以公司優先股證書的形式持有的股份，除非 (A) 全部或剩餘優先股數量 以適用的優先股證書為代表的正在轉換中（在這種情況下，此類證書應交付） 按照本第 4 (c) (iii)) 或 (B) 節的規定向公司發出事先書面通知 （該通知可能包含在轉換通知中）要求在實際交出優先股後重新發行優先股 適用的優先股證書。每位持有人和公司應保留顯示規定價值、股息和股息的記錄 已轉換和/或支付的滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定）或 應使用令該持有人和公司合理滿意的其他方法，以免要求親自交出 轉換後的優先股證書。如果公司未更新登記冊以記錄此類申報價值、股息和 已轉換和/或支付的滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定） 在此類事件發生後的兩 (2) 個工作日內，註冊表將自動視為已更新，以反映此類情況。 如果出現任何爭議或差異，則此類持有人的此類記錄可確定優先股的數量 在沒有明顯錯誤的情況下，記錄持有人有權進行控制和決定。持有人和任何受讓人或 受讓人通過接受證書，承認並同意，根據本款的規定，以下 轉換任何優先股，此類證書所代表的優先股數量可能小於優先股的數量 優先股正面標明。每張優先股證書均應帶有以下圖例：

任何受讓人 或本證書的受讓人應仔細審查公司指定證書中與 本證書代表的A系列優先股股份，包括其第4（c）（iii）節。該系列的股票數量 本證書所代表的優先股可能少於正面註明的A系列優先股的數量 根據與所代表的A系列優先股有關的指定證書第4（c）（iii）節，特此聲明 通過這個證書。

(iv) 按比例轉換；爭議。如果公司收到來自多個持有人的轉換通知 轉換日期，公司可以轉換提交轉換的部分優先股，但不是全部，公司應進行轉換 從每位選擇在該日期轉換優先股的持有人向其提交的優先股的按比例收取該持有人優先股的金額 根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量，在該日期進行轉換 在該日期提交轉換的優先股總數。如果對股份數量發生爭議 在因優先股轉換而向持有人發行的B類普通股中，公司應向該持有人發行 沒有爭議的B類普通股的數量，並根據第23條解決此類爭議。

(d) 對實益所有權的限制；交易所上限公司不得影響持有的任何優先股的轉換 由持有人簽發，該持有人無權根據條款轉換該持有人持有的任何優先股 本指定證書和任何此類轉換的條件均應無效，並視同從未進行過轉換 在此種轉換生效後，該持有人與其他歸屬方共同受益的程度 之後立即擁有已發行的B類普通股的4.99％（“最大百分比”） 使這種轉換生效。持有人應在提出任何轉換股票數量的請求時通知公司 在提供轉換請求之日，該持有人與其他歸屬方共同擁有受益所有權 向公司以及持有人對報告的已發行股份數量（定義見下文）的確定，並應提出建議 在轉換生效之前，公司此後此類實益所有權的任何增加。出於上述目的 句子，該持有人和其他歸屬方實益擁有的B類普通股的總股數 應包括該持有人和所有其他歸屬方持有的B類普通股的數量加上股票的數量 優先股轉換後可發行的B類普通股，該優先股的判決所依據的是優先股 正在製造，但應不包括將在剩餘未轉換的股份（A）轉換後發行的B類普通股 由該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的優先股，以及 (B) 行使或轉換未行使的優先股 或公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股） 此類持有人或任何其他歸屬方實益擁有的股票或認股權證（包括優先股），但有限制 在轉換或行使與本第 4 (d) 節中包含的限制類似。就本第 4 (d) 節而言，實益所有權 應按照 1934 年法案第 13 (d) 條計算。為了確定已發行股票的數量 持有人可以在轉換此類優先股時收購的B類普通股，但不得超過最大百分比，例如 持有人可以依賴（x）公司最新年度報告中所反映的B類普通股的已發行股數 10-K表報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）， (y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司或轉讓代理人的任何其他書面通知（如果有） 四是已發行的B類普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司 當B類普通股的實際已發行股票數量少於時，會收到持有人發出的轉換通知 報告的已發行股票數量，公司應以書面形式將B類普通股的數量通知該持有人 然後尚未結清，如果此類轉換通知以其他方式會導致該持有人的受益所有權，則視情況而定 根據本第 4 (d) 節，要超過最大百分比，該持有人必須將減少的股份數量通知公司 根據此類轉換通知購買的B類普通股。出於任何原因，在任何時候，應書面或口頭要求 對於任何持有人，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向該持有人確認該號碼 當時已發行的B類普通股的股份。無論如何，應確定B類普通股的已發行股數 在使該持有人和任何人轉換或行使公司證券（包括此類優先股）生效後 自報告已申報的未償還股份編號之日起的其他歸屬方。如果發行 轉換此類優先股後，將B類普通股的股份歸入持有人，從而產生該持有人和其他歸屬 合計被視為實益擁有超過該類別已發行股份數量的最大百分比的當事方 B 普通股（根據1934年法案第13（d）條確定），該持有人發行的股票數量和 其他歸因方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”） 應被視為無效並應從一開始就予以取消，並且該持有人無權投票或轉讓超額部分 股票。向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加（此類增加無效） 直到第六十一屆 (61)^st) 此類通知發出後的第二天）或將此類持有人的最大百分比降至任何其他人 百分比不超過此類通知中規定的9.99％；前提是（i）最高百分比的任何此類提高都不會 有效期至第六十一屆 (61)^st) 向公司發出此類通知後的第二天以及 (ii) 任何此類增加或 減少將僅適用於此類持有人和其他歸屬方，不適用於任何其他非歸因方的持有人 該持有人的身份。為明確起見，根據本證書的條款可向持有人發行的B類普通股 超過最大百分比的指定權不得被視為該持有人出於任何目的的實益擁有，包括 就1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條而言。除了上述最大百分比之外，儘管如此 本指定證書中有任何相反的規定，公司在任何情況下都不得發行B類普通股股票 優先股轉換後可發行的股票，價格低於最低價格，金額超過總額的19.99％ 截至本指定證書頒發之日已發行的普通股數量或投票權，應為多少股 在逐股的基礎上，減少根據任何交易或系列發行或可發行的普通股數量 根據納斯達克股票的適用規則，這些交易可能與本證書所設想的交易合併 Market LLC（或任何繼承實體）（“交易限制”），除非公司已獲得此類批准 納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼任實體）適用規則可能要求的公司股東， 包括但不限於《納斯達克上市規則》第5635（d）條，以使公司能夠發行如此數量的B類普通股 超過了交易限額，並且已經到了除外交易時效日期。之前無法轉換此類首選 本款規定的股份將對本款規定對任何股票的適用性產生任何影響 隨後確定可兑換性。本段的規定應以以下方式解釋和執行： 在更正本段（或本段任何部分）所必需的範圍內，嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款 可能存在缺陷或與本第 4 (d) 節或之前的預期受益所有權限制不一致或不一致 截止交易時效日期、交易所限額或作出必要或需要的更改或補充，以正確提供 對此類限制的影響。本款所載的限制不可放棄，應適用於此類限制的繼承持人 優先股。

(e) 替代轉換權。

(i) 替代轉換。在遵守第 4 (d) 條的前提下，根據任何持有人的選擇，該持有人均可轉換（每個）“備用持有人” 轉換”，以及此類替代轉換的日期（“備用轉換日期”）全部或任意數字，均為 “首選” 股份轉換為B類普通股（例如，根據本規定將優先股的總轉換金額） 第 4 (e) (i) 節，“替代轉換金額”），按替代轉換價格計算。每個持有人最多可以轉換為 每份轉換通知的最大替代轉換金額為 750,000 美元。

(ii) 替代轉換機制。在任何備用轉換日期，持有人均可自願轉換任何替代兑換 根據第 4 (c) 條的優先股金額（以 “替代轉換價格” 取代 “轉換價格”） 出於本協議下的所有目的（與此類替代轉換相關的所有目的），只需在根據本協議交付的轉換通知中指定 本指定證書第 4 (e) 節規定，該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換， 但須遵守以下以及第 4 (c) 節和第 4 (d) 節的其他適用條款：

a。 預結算。在每個轉換日之後的兩 (2) 個交易日內，使用替代轉換價格（ “結算前轉換股份交付截止日期”），公司應（A）通過電子郵件發送確認書 確認和陳述，以附錄二的形式作為附錄二附後，並在本節規定的範圍內 上述第 4 (c) 條，以及 (B) 促使過户代理通過託管人存款/提款系統以電子方式向此類持有人交付此類信息 等於 (A) 乘以 (y) 商數的轉換份額（“結算前轉換股份”）的數量 轉換金額，除以 (z) 結算前的轉換價格，以及該持有人應是其所有者 此類結算前轉換股份的交付時間。“結算前轉換價格” 表示 85% 轉換日期前一天的收盤銷售價格。所有這些決定都需要適當調整 適用於任何此類計量期內的任何股份分割、股票分紅、股票合併或其他類似交易。持有人應有 有權在替代轉換計量期內隨時申請額外的結算前轉換份額 該持有人可自行決定合理預期的缺口。

b。 結算。不遲於備用轉換衡量週期（“轉換”）之後的兩（2）個交易日 結算日期”），（I）公司應（A）通過電子郵件發送確認和陳述確認書， 以附錄二的形式附於本文中，並且 (B) 促使轉讓代理人交貨 向該持有人提供的等於轉換金額的轉換份額（“結算轉換份額”） 除以替代轉換價格；但是，前提是轉換結算協議將交割的轉換股票數量 日期應減去交付的結算前轉換股票的數量，並且（II）持有人應交付（無論是通過傳真， 電子郵件或其他方式），在紐約時間晚上 11:59 或之前收到已執行的和解通知的副本 優先股的轉換，但須進行此類結算轉換，格式見本文附錄三 公司。儘管此處有任何相反的規定，但如果交付給該持有人的結算前轉換股票數量超過 結算轉換股票的數量，則該持有人應在兩（2）個交易日內退還多餘的結算前轉換 向公司（或代表公司的過户代理人）的股份；前提是任何此類結算前轉換 該持有人可以選擇將股份應用於此類回報之日之前的任何後續轉換，而不是退還股份 否則應該到期。為明確起見，應要求該持有人將任何多餘的結算前轉換份額退還給 轉換所有優先股時的公司。

(f) 強制轉換。二十四 (24)^第四) 任何優先股首次發行日期的月週年紀念日 股份（“強制轉換日期”），每股已發行的優先股應自動轉換為該數字 B類普通股的股份的百分比是通過將此類優先股的規定價值除以強制性優先股的轉換價格來確定 轉換日期（“強制轉換”），前提是證券下沒有觸發事件或違約 購買協議，並受第 4 (d) 節中規定的限制。為了實現強制轉換，持有人不得 必須交出適用的優先股證書。在第二秒或之前 (2)^和) 交易日之後的交易日 強制轉換日期，前提是涵蓋B類普通股轉售的註冊聲明是並且仍然存在 生效後，公司應 (1) 前提是過户代理人蔘與DTC的快速自動證券轉賬計劃， 記入該持有人根據向B類普通股轉換後有權獲得的B類普通股的總數 持有人或其指定人通過託管系統在DTC的存款/取款賬户在DTC中的餘額賬户，或（2）如果是轉賬 代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，應此類持有人的要求發行和交付（通過 傳真或電子郵件（或隔夜快遞）到登記冊中指定的地址，一份以該名義註冊的證書 該持有人或其指定人，以該持有人有權獲得的B類普通股數量為限。出於目的 澄清一下，強制轉換應遵守第3（d）和4（e）（i）和（ii）節的規定。

5。觸發事件。

(a) 觸發事件。以下每種事件均構成 “觸發事件”：

(i) 公司（A）未能通過交付所需數量的B類普通股來糾正轉換失敗 在適用的轉換日後的五 (5) 個交易日內，或 (B) 任何高管向任何優先股持有人發出書面通知 本公司的高級職員，包括但不限於隨時以公開方式宣佈其不遵守的意圖，因為 必填項，並要求將任何優先股轉換為B類普通股，該請求是根據以下要求的 本指定證書的條款，但根據本文的條款除外；

(ii) 除非公司遵守下文第10 (b) 條，否則在第十 (10) 條之後的任何時候^第四) 連續 持有人向公司發出有關持有人授權股份分配（定義見本節的定義）的通知後的下一個工作日 10（a）（見下文）少於該持有人有權獲得的B類普通股數量的150％的總和 在全額轉換該持有人當時持有的所有優先股後（不考慮轉換設定的任何限制） 在本指定證書中排名第四）；

(iii) 董事會未根據第 3 節宣佈支付任何股息；

(iv) 收到持有人向公司發出的關於公司未能向任何持有人支付任何股息的通知（無論是 未由董事會申報）或根據本指定證書到期日的任何其他金額（包括但不限於 公司未能支付任何贖回款項或下述款項）、證券購買協議或任何其他交易 與預期交易有關的文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書 特此和隨後（無論NRS是否允許），除非未支付股息和 在每種情況下，只有在至少五 (5) 個交易日內仍未修復的情況下，才在到期時收取滯納金；

(v) 收到持有人向公司發出的關於公司未能刪除任何證書上的任何限制性説明的通知，或 在轉換或行使任何證券（視情況而定）時向適用持有人發行的任何B類普通股 （定義見證券購買協議）由該持有人根據證券購買協議在需要時收購 根據此類證券或證券購買協議，除非適用的聯邦證券法另有禁止，以及任何 此類故障至少在五 (5) 個工作日內仍未得到解決；

(vi) 任何違約行為的發生（如果能夠糾正，則在違約發生後的二十 (20) 個工作日內仍未得到糾正） 在到期前償還、贖回或加速償還總額至少為25萬美元的債務（定義見證券） 本公司或其任何子公司的購買協議），任何優先股除外；

(七) 應啟動破產、破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序 由或針對公司或任何子公司，如果是針對公司提起的，或 第三方的任何子公司在成立後的六十 (60) 天內不得解僱；

(viii) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國啟動自願案件或程序 破產, 破產, 重組或其他類似法律或任何其他有待裁定的破產或破產案件或程序, 或其同意簽訂有關公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件 任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似情況下的非自願案件或程序 法律或任何破產或破產案件或針對該案件的訴訟的啟動，或其提交的請願書或答覆 或同意根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或救濟，或其同意提交 此類申請或託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他人的指定或佔有權 公司或任何子公司或其任何實質部分財產的類似官員，或其作出的轉讓 債權人的利益，債務組合的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國債務的發生 繼續收購公司，或以書面形式承認其無法在到期時償還債務 公司或任何子公司為推動任何此類行動而採取的行動，或任何人為啟動制服而採取的任何行動 《商法》止贖出售或根據聯邦、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(ix) 法院錄入 (i) 與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件 任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組下的自願或非自願案件或程序，或 其他類似法律或 (ii) 判定公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件， 或批准要求清算、重組、安排、調整或組成或與之相關的申請的正當提交 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律或 (iii) 法令、命令、判決或其他類似法律擁有的權益 委任本公司託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或任何官員的文件 附屬公司或其任何實質性財產，或下令清盤或清算其業務，並繼續 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何未經擱置的其他法令、命令、判決或其他類似文件 並且有效期為連續六十 (60) 天;

(x) 一個或多個法院對支付總額超過25萬美元的款項作出的最終裁決或判決 是針對公司和/或其任何子公司作出的，而哪些判決未在判決進入後的六十 (60) 天內作出， 保釋、解僱、和解或暫緩等待上訴，或在居留期滿後的三十 (30) 天內未獲解僱； 但是，任何由信譽良好的當事方提供的保險或賠償所保障的判決均不包括在計算中 只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明，上述500,000美元的金額 （哪份書面陳述應使每位持有人相當滿意），大意是此類判斷由保險承保或 賠償；

(xi) 除本第 5 (a) 節另一項條款中另有明確規定外，公司或任何子公司違反了任何陳述 或任何實質方面的保證（受重大不利影響或實質性影響的陳述或擔保除外） 不得違反任何方面）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非存在違約情況 契約或其他可治癒的條款或條件，前提是此類違規行為在連續五 (5) 次交易中仍未得到糾正 天數；

(xii) 公司對是否存在觸發因素的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證明） 事件已經發生；

(十三) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本證書第 13 節的任何規定 名稱；

(十四) 發生的任何重大不利影響（定義見證券購買協議），如果能夠治癒， 在事件發生後的五（5）個交易日內；

(xv) 在B類普通股轉換後沒有關於轉售B類普通股的有效註冊聲明 優先股，其倒閉期持續四十 (40) 天；或

(xvi) 任何交易文件的任何規定應隨時因任何原因（根據其明確條款除外）終止 對當事方有效並具有約束力或可強制執行，或者其有效性或可執行性應受到直接質疑 或間接地，由公司或任何子公司提起，或者程序應由公司或任何子公司或任何政府啟動 對其中任何一項擁有管轄權的當局，試圖證實其無效或不可執行性，或本公司或任何人 其子公司應以書面形式否認其負有任何據稱是在一項或多項交易中產生的責任或義務 文件。

(b) 觸發事件通知；替代規定值。發生與優先權相關的觸發事件時 股票，公司應在一（1）個工作日內通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞發出書面通知 （註明次日送達）（“觸發事件通知”）給每位持有人。在較早者之後的任何時候 持有人收到觸發事件通知且該持有人意識到觸發事件（例如較早的日期，“觸發”） 事件權利開始日期”）和結束日期（此類結束日期，“觸發事件權限到期日期”） 二十日 (20)^第四)（x）此類觸發事件發生之日和（y）該持有人的觸發事件發生日期之後的交易日，以較晚者為準 收到觸發事件通知，其中包括 (I) 對適用觸發事件的合理描述，(II) 認證 關於公司認為此類觸發事件是否能夠得到糾正，以及合理的描述（如果適用） 公司糾正此類觸發事件的任何現有計劃，以及（III）對觸發事件發生日期的認證 以及，如果在該觸發事件通知發佈之日當天或之前得到糾正，則適用的觸發事件權利到期日，該持有人 可能要求公司將申報價值增加10％（“備用陳述價值”），並使用 “備用陳述價值” 在觸發事件權利到期日之後，“值” 取代 “規定價值”（下文中所有用途）。

6。基本交易權利。

(a) 假設。除非 (i) 繼承實體，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務 根據符合要求的形式和實質內容的書面協議，遵守本第 6 (a) 節的規定 持有人並在此類基本交易之前獲得所需持有人的批准，包括向每位持有人交付的協議 換取此類優先股的優先股是繼承實體的證券，以書面文書為主要證據 在形式和實質上與本指定證書相似，包括但不限於具有規定的價值和股息率 等於持有人持有且排名與優先股相似的優先股的規定價值和股息率， 並令所需持有人滿意，並且 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司 其普通股在合格市場上報或上市交易。在發生任何基本交易時， 繼承實體應繼承並取代（以便自此類基本交易之日起和之後）這些條款 本指定證書和其他提及 “公司” 的交易文件應改為指 繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司根據以下規定承擔的所有義務 本指定證書和其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為具有同等效力 公司在此處和其中。除上述內容外，基本交易完成後，繼承實體應 向每位持有人確認將在轉換或贖回優先股後隨時發行優先股 此類基本交易的完成，以代替B類普通股（或其他證券、現金、資產或 其他可發行的財產（根據第 7 條和第 15 條仍可發行的物品除外，這些物品在此之後將繼續可收回） 在此類基本交易之前轉換或贖回優先股時，公開交易的普通股的此類股票 每位持有人有權獲得的繼承實體（包括其母實體）的股票（或其等價物） 此類基本交易發生後，每位持有人持有的所有優先股是否在不久之前進行了轉換 此類基本交易（不考慮本證書中對優先股轉換的任何限制） 指定的），根據本指定證書的規定進行了調整。儘管有上述規定， 持有人可以自行選擇通過向公司發出書面通知來選擇豁免本第6（a）條，以允許基本面股票 在不假設優先股的情況下進行交易。本第 6 節的規定應類似且平等地適用於連續的 基本交易，其適用不受優先股轉換或贖回的任何限制。

(b) 通知 控制權的變更。不早於二十 (20) 個交易日或不遲於交易完成前十 (10) 個交易日 控制權變更（“控制權變更日期”），但在公開宣佈此類變更之前 控制，公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人發出書面通知 (a) “控制權變更通知”）。在持有人收到變更後的期限內的任何時候 控制權變更通知或此類持有人在未向控制權變更通知交付控制權變更時意識到控制權變更通知 根據前一句（如適用），並於（A）中較晚者之後的二十（20）個交易日結束 此類控制權變更的完成日期，或 (B) 收到此類控制權變更通知的日期，或 (C) 控制權變更通知的日期 此類控制權變更的公告中，該持有人可能要求公司將規定價值提高到備用申報價值 價值。

7。發行購買權和其他公司活動時的權利。

(a) 購買權。除了根據下文第8條和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 按比例向所有人發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 或幾乎所有B類普通股（“購買權”）的記錄持有者，然後每人 根據適用於此類購買權的條款，持有人將有權獲得該持有人的總購買權 如果該持有人持有完全轉換後可收購的B類普通股數量，則本可以收購 優先股（不考慮對優先股可兑換性的任何限制或限制，並假設 為此，所有優先股均按替代轉換價格進行轉換（截至適用記錄日期）持有 該持有人在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前夕由該持有人提出，或者，如果 未記錄任何此類記錄，將確定B類普通股的記錄持有人的授予日期， 發行或出售此類購買權；但是，前提是該持有人有權參與任何此類購買 權利將導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，或者在交易所限制之前 日期、交易限制，則該持有人無權在最大限度內參與此類購買權 百分比，或在除息時效日之前，交易所限額（且無權獲得的實益所有權） 由於此類購買權（和受益所有權）而產生的此類B類普通股（在任何此類超額範圍內）以及 在此範圍內，此類購買權應暫時擱置（如果此類購買權有到期日、到期日或其他日期） 類似條款，為了該持有人的利益，該期限應延長暫時擱置的天數（如果適用） 直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬方超過 最大百分比，或在除外交易時效日之前，交易所限額，該持有人應在這一時間或時間 授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權） 同樣暫時擱置（而且，如果此類購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應 延長暫時擱置的天數（如果適用）），其程度與沒有這種限制相同。

(b) 其他公司活動。在完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 根據該交易，B類普通股的持有人有權獲得證券或其他股票 與B類普通股有關或交換B類普通股的資產（“公司活動”），公司應作出 適當的條款，確保每位持有人此後有權選擇在轉換時收款 在該持有人（i）持有的所有優先股中，除此類轉換後的B類普通股應收股票外， 該持有人本應有權獲得的此類B類普通股的證券或其他資產是 此類B類普通股是在此類公司活動結束時由該持有人持有的（不考慮在內） 本指定證書中規定的對優先股可兑換性的任何限制或限制）或（ii） 代替本應在轉換後應收的B類普通股股份，此類證券或其他資產由該等證券或其他資產 與完成此類公司活動相關的B類普通股的持有人，金額與持有人相同 已有權獲得 Had Preferred 該持有人持有的股份最初以此類對價的形式發行了轉換權（而不是類別股份） B 普通股）的換算率與換算率相稱。根據前述規定作出的規定 刑罰的形式和實質內容應令被要求的持有人滿意。本第 7 節的規定應同樣適用 同樣適用於連續的公司活動，且應在不考慮轉換或兑換的任何限制的情況下適用 本指定證書中規定的優先股。但是，儘管有上述規定，但在該持有人的範圍內 獲得任何此類對價的權利將導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比， 或者，在除外交易時效日之前，即交易限額，則該持有人無權獲得任何此類對價 在最大百分比的範圍內，或者在除外交易時效日之前，交易所限額（且無權 由於此類對價（和受益所有權），變為此類B類普通股的受益所有權 任何此類超額部分), 在此範圍內的對價應暫時擱置 (如果該對價有到期日, 到期日或其他類似條款，該期限應延長（如果適用）的暫時擱置天數 該持有人的利益直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬的某個或多個時間（如果有的話） 超過最大百分比的當事方，或者在除往交易時效日期之前超過交易所限額的當事方，當時或時間 該持有人應獲得此類對價（以及根據該初始對價或任何對價授予、發行或出售的任何對價） 後續對價同樣暫時擱置（如果此類對價有到期日、到期日或其他類似的對價） 規定，該期限應延長暫時擱置的天數（如果適用），其程度與以前相同 沒有這樣的限制。

8。發行其他證券時的權利。

(a) 發行B類普通股時調整轉換價格。如果和何時在訂閲日期當天或之後 公司發行或出售任何 B 類普通股，或根據本第 8 (a) 條被視為已發行或出售任何 B 類普通股 （包括髮行或出售公司擁有或持有或為公司賬户持有的B類普通股，但不包括任何 不包括以每股對價（“新發行價格”）發行或出售（或視為已發行或出售）的證券 低於等於在該等發行或出售或被視為發行或出售（此類轉換）之前生效的轉換價格的價格 當時的價格在本文中被稱為 “適用價格”）（前面是 “稀釋性發行”）， 然後，在此類稀釋發行之後，將當時有效的轉換價格立即降至新發行價格，前提是 如果交易所限額適用，則新發行價格不得低於最低價格。出於所有目的 前述內容（包括但不限於根據本第8（a）條確定調整後的轉換價格和新發行價格）， 以下內容應適用:

(i) 期權的發行。如果公司以任何方式授予或出售任何期權（不包括任何除外證券）以及 行使任何此類期權時可隨時發行一股B類普通股的每股最低價格 轉換、行使或交換在行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券 其條款低於適用價格，則該B類普通股應被視為已流通並已發行 並由公司在授予或出售該期權時以每股價格出售。就本第 8 (a) (i) 節而言， 行使任何此類期權後可發行一股B類普通股的 “最低每股價格” 或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時或其他條件下可發行的任何可轉換證券 其條款” 應等於 (1) (x) 收到的最低對價（如果有）之和中較低者，或 行使後，公司在授予或出售該期權時應收的與任何一股B類普通股有關的應收賬款 該期權以及在轉換、行使或交換行使該期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券時 根據其條款，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，其中一股B類普通股為 行使任何此類期權或在轉換、行使時可發行（或假設所有可能的市場條件下可以發行） 或根據行使任何此類期權或以其他方式交換在行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券減去 (2) 授予或出售該期權時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和 行使該期權以及在轉換、行使或交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券時，或 否則根據其條款，再加上所收到或應收的任何其他對價或授予的利益的價值， 該期權的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則不得進一步調整轉換價格 在實際發行此類B類普通股或行使此類期權時發行此類可轉換證券時進行的 或以其他方式根據其條款或在轉換、行使後實際發行此類B類普通股時 或交換此類可轉換證券。為了進一步澄清，無論此處有任何相反的規定，任何通知 向公司員工或顧問提供期權或公司正常業務過程中的期權（標準期權除外） 購買根據批准的股票計劃發行的B類普通股）也應排除在本條款（i）的範圍內；前提是， 認購後的所有此類發行（考慮到行使此類期權後可發行的B類普通股） 根據本條款 (i) 的日期，總共不超過已發行和流通的B類普通股的10％ 在任何六 (6) 個月期間的任何時間。

(ii) 發行 可轉換證券的。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括任何除外證券） 證券）以及轉換後任何時候可發行一股B類普通股的最低每股價格， 根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換的費用低於適用價格，則該類別的該份額低於適用價格 B 普通股應被視為已發行且在發行或出售時已由公司發行和出售 以這樣的每股價格購買此類可轉換證券。就本第 8 (a) (ii) 節而言，“最低每股價格 其中一股B類普通股在轉換、行使或交換或其他情況下可以隨時發行 根據其條款” 應等於 (1) (x) 最低對價金額（如果有）之和中較低者 公司在發行或出售可轉換股票時就一股B類普通股收到或應收賬款 證券以及在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式進行交易時，以及 (y) 可發行一股B類普通股的此類可轉換證券中規定的最低轉換價格（或可能 在轉換、行使或交換後（假設所有可能的市場條件）或以其他方式按照 其條款減去 (2) 向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和 此類可轉換證券的發行或出售加上所收到或應收的任何其他對價的價值或收益 授予此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）。除下文所述外，不作進一步調整 轉換價格應在轉換、行使或實際發行此類B類普通股時確定 交換此類可轉換證券或根據其條款進行其他交易，以及此類發行或出售此類證券（如果有） 可轉換證券是在行使已經或將要調整轉換價格的任何期權時進行的 根據本第 8 (a) 節的其他規定，除非下文另有規定，否則不得進一步調整轉換價格 是以此類發行或出售為由進行的。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權（不包括任何）中規定的購買或行使價格 不包括證券），在發行、轉換、行使或交換任何可轉換股票時應支付的額外對價（如果有） 證券，或任何可轉換證券可轉換為 B 類股票或可行使或可兑換為 B 類股票的匯率 普通股可隨時上漲或減少（轉換價格或行使價格的比例變動除外，視情況而定） 對於下文第 8 (b) 節中提及的事件，應調整此類上漲或減少時有效的轉換價格 改為轉換價格，如果此類期權或可轉換證券規定如此上漲，該價格本應生效 或最初時購買價格降低、額外對價或轉換率提高或降低（視情況而定） 授予、發行或出售。就本第 8 (a) (iii) 節而言，如果任何未兑現的期權或可轉換證券的條款 自訂閲之日起，按前一句中所述的方式增加或減少，則此類期權 或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的B類普通股應為 視為自此類增減之日起已發行。在這種情況下，不得根據本第 8 (a) 節進行任何調整 調整將導致當時有效的轉換價格上漲。

(iv) 計算 已收到的對價。如果發行了與之相關的任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 本公司任何其他證券（不包括任何除外證券）的發行或出售或視為發行或出售（如 由所需持有人、“主要證券” 以及此類期權和/或可轉換證券決定和/或 調整權，“二級證券”），共包括一項綜合交易（或一項或多項） 交易，前提是此類公司證券的發行或銷售或被視為發行或銷售的證券有（A）至少有一個 投資者或買家的共同點，（B）在彼此之間合理的距離內完成，和/或（C）在相同條件下完成 融資計劃），此類主要證券的B類普通股的每股對價應被視為是 等於 (x) 發行（或被視為發行一股 B 類普通股）的最低每股價格之差 根據上述第 8 (a) (i) 或 8 (a) (ii) 條（如適用）在此類綜合交易中發行，僅針對此類綜合交易發行 主要證券，減去此類二級證券的（y），每種證券的（A）Black Scholes對價值之和 此類期權（如果有）（B）公允市場價值（由所需持有人真誠確定）或 Black Scholes 此類調整權的對價價值（如適用），以及 (C) 公允市場價值（由要求者確定） 此類可轉換證券（如果有）的持有人（如果有），均根據本節按每股確定 8 (a) (iv)。如果發行或出售任何B類普通股、期權或可轉換證券的股份或被視為已發行 或以現金出售，即由此獲得的對價（用於確定為此類B類普通股支付的對價） 股票、期權或可轉換證券（但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將是 視為公司因此收到的對價淨額。如果有 B 類普通股、期權或 可轉換證券的發行或出售以現金以外的對價，即現金收到的對價金額 公司（為了確定為此類B類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但是 不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價的目的），將是此類對價的公允價值， 除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，所收到的對價金額 此類證券的公司將是該證券在五（5）個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值 就在收貨之日之前。如果有任何B類普通股、期權或可轉換證券的股份發行給 與公司為倖存實體的任何合併相關的非倖存實體的所有者，金額為 因此對價（用於確定為此類B類普通股、期權或可轉換股票支付的對價） 證券（但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為公允價值 非倖存實體淨資產和業務中歸因於B類普通股的部分 股票、期權或可轉換證券（視情況而定）。現金或公開交易以外的任何對價的公允價值 交易的證券將由公司和所需持有人共同確定。如果這些當事方無法達成協議 在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內，公允價值 此類對價將在第十 (10) 個交易日之後的五 (5) 個交易日內確定^第四) 此類估值後的第二天 由公司和所需持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師舉辦的活動。這樣的決定 評估師是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應為 由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司為了獲得權利而記錄了B類普通股持有人的記錄 他們（A）以B類普通股、期權或可轉換證券的形式獲得應付的股息或其他分配，或 (B) 認購或購買B類普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為該記錄日期 為在申報時被視為已發行或出售的B類普通股的發行或出售日期 此類股息或進行其他分配，或授予此類認購權或購買權的日期（視情況而定） 可能是）。

(b) 分拆或合併B類普通股時調整轉換價格。在不限制任何規定的情況下 如果公司在認購日當天或之後的任何時候細分（按任何股票分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易）其B類普通股的一類或多類已發行股份 轉為更多數量的股份，在此類細分之前生效的轉換價格將按比例降低。 在不限制第 6 條或第 8 (a) 節的任何條款的前提下，如果公司在訂閲日當天或之後的任何時候合併（由 任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）其已發行的一類或多類 將B類普通股的股票轉換為較少數量的股份，在此類合併之前生效的轉換價格將 按比例增加。根據本第 8 (b) 節進行的任何調整應在生效日期後立即生效 這樣的細分或組合。如果在轉換期間發生任何需要根據本第 8 (b) 節進行調整的事件 價格根據本協議計算，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人有權獲得調整後的轉換價格。除了但不限於本協議的其他條款 第 8 (b) 節，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議，則任何 B 類普通股、期權 或之後的可轉換證券（任何此類證券，不包括任何除外證券，“可變價格證券”） 根據該協議可發行或可轉換為類別股份或可交換或行使的認購日期 B類普通股，其價格與B類普通股的市場價格不同或可能有所不同，包括單股 或更多地重置為固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股份分割）的公式 股票組合、股票分紅和類似交易）（此處提及此類可變價格的每種公式） 如 “可變價格”），公司應通過傳真或電子郵件提供書面通知，或 在該協議簽訂之日和/或發行此類B類普通股、可轉換股票之日向每位持有人發送隔夜快遞 證券或期權（如適用）。自公司簽訂此類協議或發佈任何此類可變價格之日起及之後 證券，每位持有人有權但沒有義務自行決定用可變價格代替證券 通過在任何優先股轉換時交付的轉換通知中指定，轉換優先股時的轉換價格 當時，僅出於此類轉換目的的股票，此類持有人依賴可變價格而不是轉換價格 實際上。持有人選擇依靠可變價格進行優先股的特定轉換不應構成此類義務 持有人將來可以依靠可變價格進行優先股的轉換。

(d) [保留]。

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司）採取本協議規定的任何行動 不嚴格適用，或者（如果適用）無法保護任何持有人免受稀釋或發生任何預期類型的事件 受本第 8 節的規定但此類條款未明確規定（包括但不限於授予 股票增值權、幻影股權或其他具有股票特徵的權利），則董事會應真誠地決定和 對轉換價格進行適當的調整以保護該持有人的權利，前提是沒有此類調整 根據本第 8 節（e），將提高根據本第 8 節另行確定的轉換價格，前提是另行規定 如果該持有人不接受適當保護其在本協議下的利益免受這種稀釋的調整，那麼 董事會和該持有人應本着誠意與一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行達成協議，以做出適當的決定 調整，其決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。本第 8 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四 每股股份（視情況而定）。在任何給定時間已發行的B類普通股的數量均不包括擁有的股份或 由公司持有或為公司賬户持有，任何此類股份的處置均應視為B類普通股的發行或出售 股票。

(g) 公司自願調整。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，公司可以隨時進行交易 經所需持有人事先書面同意，任何仍在流通的優先股將降低當時的轉換價格 在董事會認為適當的任何金額和時間段內。

9。 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程， 章程（定義見證券購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、合併、計劃 安排、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行 本指定證書的任何條款，並將始終本着誠意執行本證書的所有條款 指定並採取一切可能需要的行動來保護本協議下持有人的權利。在不限制普遍性的情況下 在本指定證書或其他交易文件的上述規定或任何其他規定中，公司 (a) 不得 在轉換後的任何優先股轉換後，增加任何應收B類普通股的面值 當時有效的價格，(b) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地行事 在優先股轉換時發行已全額支付和不可評估的B類普通股，並且（c）應發行，只要有 優先股已流通，採取一切必要措施保留其授權和未發行的股票並保持其可用性 B類普通股，僅用於實現優先股的轉換，即類別的最大股數 B. 不時需要普通股，以實現當時已發行優先股的轉換（不考慮在內） 受此處包含的任何轉換限制）。儘管此處有任何相反的規定，如果在六十 (60) 個日曆之後 首次發行日當天週年紀念日，不允許每位持有人將該持有人的優先股全額轉換為 無論出於何種原因（根據本協議第 4 (d) 節規定的限制除外），公司均應盡最大努力迅速 糾正此類失敗，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以實現股票轉換 B類普通股。

10。授權股份。

(a) 預訂。只要任何優先股仍在流通，公司應始終保留至少 200% 的流通股份 實現轉換所需的B類普通股數量，包括但不限於 對當時已發行的所有優先股進行替代轉換（不考慮任何轉換限制）（“必需 預留金額”）。所需的儲備金額（包括但不限於每次增加如此預留的股票數量） 應根據以下條件在持有人之間按比例分配 每位持有人在首次發行日持有的優先股數量或保留股份數量的增加（視情況而定） 可能是（“授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類內容 持有人的優先股，應按比例向每位受讓人分配該持有人授權股份分配的部分。 保留並分配給任何停止持有任何優先股的人的任何B類普通股應分配給 剩餘的優先股持有人，根據持有人當時持有的優先股數量按比例計算。

(b) 授權份額不足。儘管有第 10 (a) 條的規定，但不限於該條款，如果在任何時候 優先股仍在流通，公司沒有足夠數量的B類普通股的授權和未預留股份 股票，以履行其在優先股轉換後為發行儲備金的義務——至少一定數量的B類股票 普通股等於所需儲備金額（“授權股份失效”），則公司應立即 採取一切必要行動，將公司的B類普通股的授權份額增加到足以允許的數額 公司將為當時已流通（或根據第10（a）條被視為已發行的優先股保留所需的儲備金額 上方）。在不限制前述判決的概括性的前提下，在授權者發生之日後儘快進行 股票失效，但在任何情況下，在任何情況下，公司都應在授權股票失敗發生後的六十（60）天內 如有必要，應獲得其股東的同意或批准，以增加B類普通股的授權股數 股票。如果由於以下原因，公司被禁止在進行任何轉換時向持有人發行B類普通股 公司未能從已授權但未發行的類別股票中獲得足夠的B類普通股 B 普通股（此類不可用的B類普通股數量，即 “授權失敗股”），取而代之 在向該持有人交付此類授權失敗股份時，公司應支付現金以換取該部分的贖回 以等於 (i) 總和的價格轉換為此類授權失敗股份的優先股的轉換金額的百分比 （x）此類授權失敗股票數量和（y）所有交易中B類普通股的最大收盤價的乘積 自該持有人就此類授權失敗提交適用轉換通知之日起的期限內的某一天 根據本第 10 (a) 條向公司發行和付款之日止的股份；以及 (ii) 在該持有人範圍內 購買（通過公開市場交易或其他方式）B類普通股，以滿足該持有人的出售 該持有人產生的授權失敗股份、任何經紀佣金和其他自付費用（如果有） 隨之而來。第 10 (a) 條或本第 10 (b) 節中的任何內容均不限制公司根據以下任何條款承擔的任何義務： 證券購買協議。

11。兑換。

(a) 將軍。儘管此處有任何相反的規定，但與本協議下的任何兑換有關 持有人有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，但該持有人可以選擇交付 以書面形式向公司提出，本協議中適用的贖回價格應增加所欠的此類現金付款金額 此類其他交易文件下的此類持有人，在全額付款或根據本文件進行轉換後，應滿足 公司根據此類其他交易文件承擔的付款義務。如果兑換的金額少於全部 優先股，公司應立即安排向該持有人發行並交付新的優先股證書（在 根據第 18 條）（或創建新賬簿記賬的證據），代表優先股的數量 未兑換。如果公司未在規定期限內向持有人支付適用的贖回價格 出於任何原因（包括但不限於在 NRS 禁止此類付款的範圍內）隨時需要 此後，在公司全額支付未付的贖回價格之前，該持有人有權選擇代替 贖回，要求公司立即將提交的全部或任何優先股歸還給該持有人 已兑換，且尚未支付適用的兑換價格（連同其中的任何滯納金）。在 公司從持有人那裏收到的此類通知，(x) 適用的《贖回通知》對以下內容無效 此類優先股，以及 (y) 公司應立即退還適用的優先股證書，或發行新的優先股證書 向此類持有人提供的優先股證書（根據第 18 (d) 條）（除非優先股以賬面記賬方式持有） 表格，在這種情況下，公司應向該持有人提供證據，證明此類優先股的賬面記賬當時存在），以及 在每種情況下，此類優先股的額外金額應增加等於 (1) 之間差額的金額 適用的兑換價格（視情況而定，根據本第 11 節進行調整，如果適用）減去 (2) 所述價格 提交兑換金額的價值部分。持有人交付使贖回通知無效的通知 並在收到此類通知後行使權利不影響公司支付任何逾期款項的義務 在該通知發佈之日之前產生的與受該通知約束的優先股有關的費用。

(b) 公司可選 兑換。在首次發行之日之後的任何時候，公司有權贖回全部或任何部分 隨後公司可選贖回的已發行優先股（“公司可選贖回金額”） 日期（定義見下文）（“公司可選兑換”）。需要贖回的優先股 根據本第 11 (b) 條，公司應按一定價格以現金兑換（ “公司可選兑換價格”）等於規定價值的110％加上截至的額外金額 公司可選兑換日期。公司可以根據本第 11 (b) 條行使要求兑換的權利 通過傳真、電子郵件或隔夜快遞向所有人（但不少於全部）發送書面通知 持有人（“公司可選贖回通知”）以及所有持有人收到此類通知的日期是 稱為 “公司可選兑換通知日期”）。任何公司的可選兑換通知均應為 不可撤銷的。公司可選兑換通知應 (x) 註明公司可選兑換的日期 （“公司可選兑換日期”），該日期不得少於之後的十 (10) 個工作日 公司可選贖回通知日期，以及（y）説明優先股的總轉換金額，即 在該公司的可選贖回中從該持有人和所有其他優先股持有人處兑換（應為 （按比例分配給每位持有人）（可選） 兑換日期。持有人在公司可選贖回通知日期之後轉換的所有轉換金額均應減少 公司可選贖回公司可選贖回中需要兑換的此類持有人優先股的金額 日期。如果公司根據本第 11 (b) 條贖回任何優先股， 由於雙方無法預測未來，持有人的損害賠償將不確定且難以估計 利率以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此， 根據第 11 (b) 條到期的任何贖回溢價是雙方預期的，並且應是 視為對該持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。出於以下目的 澄清，公司可選兑換應遵守第 11 (a) 節的適用規定。

12。投票 權利。在遵守本協議第4（d）節規定的限制的前提下，優先股的持有人有權投票表決 所有提交股東批准的事項以及B類普通股的股份，作為一個整體進行表決 類別，以 “轉換後” 為基礎，使用本協議第 4 (b) (ii) 節規定的轉換價格（向下舍入為 最接近的整數，並使用記錄日期來確定有資格對此進行投票的公司股東 事項），除非法律要求（包括但不限於NRS）或條款中另有明確規定 公司註冊或本指定證書。優先股的持有人有權獲得所有人的書面通知 股東會議或書面同意（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本） 他們將有權對其進行投票，將根據公司章程（NRS）提供哪項通知。為了 明確，優先股有權獲得的選票數應使用中規定的轉換價格來確定 第 4 (b) (ii) 節，而不是此處定義的替代轉換價格，且始終受第 4 節 (b) (ii) 中規定的限制 其中 4 (d)。儘管有上述規定，持有人對聯交所沒有任何表決權 侷限性。

13。 盟約。

(a) 限制 贖回和現金分紅。公司不得，公司也應要求其每家子公司不直接或 間接、贖回、回購或申報或支付其任何股本（除外）的任何現金股息或分配 根據指定證書或此類股本條款的要求，或與所需持有人共同商定的要求）。

(b) 限制資產轉移。公司不得，公司也應要求其每家子公司 不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分立、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置 公司或任何子公司擁有或此後獲得的任何資產或權利，無論是單筆交易還是系列交易 相關交易，不包括 (i) 此類交易的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓和其他處置 公司及其子公司在正常業務過程中根據其過去慣例擁有的資產或權利，以及 (ii) 在正常業務過程中銷售庫存品和產品，包括但不限於庫存和產品的銷售或許可 公司在正常業務過程中的軟件與其過去的慣例一致。

(c) 業務性質的變化。公司不得，公司也應促使其每家子公司不這樣做， 直接或間接從事與或經營的業務領域有實質性區別的任何重要業務領域 公開考慮由公司及其每家子公司在認購日或任何業務開展活動 與之基本相關或附帶的。公司不得，公司也應促使其每家子公司不這樣做， 直接或間接地修改其公司結構或宗旨。

(d) 保存 存在之類的公司應維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存其 存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司成為或保持具有適當資格的子公司 在其擁有或租賃的財產性質或進行交易的每個司法管轄區均信譽良好 其業務使此類資格成為必要。

(e) 維護 房產等公司應維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存所有 其在良好的工作秩序和條件下正常開展業務所必需或有用的財產，普通 磨損除外，並遵守並促使其每家子公司始終遵守所有租賃條款 它作為承租人是其中一方或者在其中佔有財產，以防止財產遭受任何損失或沒收，或 在此之下。

(f) 維護 知識產權。公司將採取一切必要或可取的行動，並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的行動 維護公司和/或其任何子公司的所有必要或重要的知識產權 充分發揮其業務的效力。

(g) 維護 保險業。公司應負責任地維持並促使其每家子公司維持保險 信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和 與其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務有關的業務中斷保險）， 其金額和風險應由任何具有管轄權的政府機構所要求的風險或 通常由處境相似的類似業務的公司按照健全的商業慣例進行經營。

(h) 交易 與關聯公司合作。未經所需持有人同意，公司不得也不允許其任何子公司 用於、簽訂、續訂、延長任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於 與任何人購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產（或提供任何種類的服務） 關聯公司，在首次發行之日存在的交易或在正常業務過程中以某種方式達成的交易除外 並在符合以往慣例和為謹慎開展業務所必需或可取的範圍內, 公平 對價和對其或其子公司的有利條件不亞於同等公平交易所能獲得的報酬 與非關聯公司的人進行交易。

(i) 受限 發行。未經所需持有人事先書面同意，公司不得直接或間接發行（i） 任何優先股（證券購買協議和本指定證書所規定的除外）或 (ii) 根據本指定證書，發行任何其他可能導致違約或違約的證券。

(j) 獨立 調查。應任何持有人的要求，(x) 在觸發事件發生並正在持續的任何時間，(y) 當事件發生時，隨着時間的推移或通知的發出，該事件將構成觸發事件或 (z) 在任何時候 當該持有人合理地認為觸發事件可能已經發生或正在持續時，公司應聘請獨立人士， 由公司選擇並經該持有人批准的信譽良好的投資銀行來調查是否存在任何違規行為 已頒發指定證書（“獨立調查員”）。如果是獨立調查員 確定發生了此類違反指定證書的行為，獨立調查員應通知公司 對於此類違規行為，公司應向每位持有人發出書面通知。在這類調查中, 獨立調查員可在正常工作時間內檢查所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室及其他 公司及其子公司的設施和財產，以及在公司使用後本公司可用的範圍內 為獲取這些記錄所做的合理努力，其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作文件） 以及合同未要求公司保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件， 或者受律師-委託人或其他舉證特權的約束，獨立調查員可以製作此類副本和檢查 這是獨立調查員可能合理要求的。公司應向獨立調查員提供此類信息 財務和運營數據以及與公司作為獨立公司的業務和財產有關的其他信息 調查人員可以合理地要求。公司應盡最大努力允許獨立調查員討論 本公司的事務、財務和賬目，並就此提出提案和提供建議 公司的高級職員、董事、主要僱員和獨立公共會計師或其中任何一員（根據本條款 公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司的財務和事務以及任何 子公司），在合理的時間內，在合理的通知下，並儘可能按合理要求進行所有操作。

14。清算， 解散，清盤。如果發生清算事件，持有人有權從資產中獲得現金 公司的股份，無論是來自資本還是可供分配給股東的收益（“清算”） 資金”），在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，但應與任何平價持平 當時已發行的股票，每股優先股的金額等於（A）該優先股申報價值的110％中的較大值 (B) 如果該持有人將此類優先股轉換為B類普通股，該持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前，前提是如果清算資金不足以支付應付的全額款項 平價股票的持有人和持有人，那麼平價股票的每位持有人和每位持有人應獲得一定百分比的平價股票 清算資金等於應付給該持有人和平價股票持有人的全額清算資金 根據其各自的指定證書（或同等證書），清算優先權佔全部金額的百分比 向所有優先股持有人和所有平價股票持有人支付的清算資金金額。在某種程度上 必要時，公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便最大限度地實現這一目標 法律允許根據本第14節將清算活動的收益分配給持有人。所有的 根據本第 14 節向持有人支付的優惠金額應在付款前支付或分開支付，或 分開支付任何金額的公司清算資金，或將其任何清算資金分配給股票持有人 與本第14節適用的清算事件相關的初級股票。

15。的分佈 資產。除了根據第7（a）條和第8節進行的任何調整外，公司是否應申報或派發任何股息 或通過其他方式向B類普通股的任何或所有持有人分配其資產（或收購其資產的權利） 資本回報方式或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產的任何分配） 或通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的期權 交易）（“分配”），那麼作為優先股的持有人，每位持有人都有權獲得此類股票 分配，就好像該持有人持有完全轉換後可收購的B類普通股數量一樣 優先股（不考慮對優先股可兑換性的任何限制或限制）以及 為此假設優先股已按替代轉換價格進行轉換（截至適用的記錄日期） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在截止日期之前 應確定此類分配的B類普通股的記錄持有人（但是，前提是向 該持有人蔘與任何此類分配的權利將在多大程度上導致該持有人和其他歸屬 超過最大百分比的當事方，或在除外交易時效日期之前超過交易所限額的當事方，則該持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類分配，也無權在交易所之前參與此類分配 時效日期、交易限額（且無權獲得此類B類普通股的實益所有權） 由於此類分配（和受益所有權）（任何此類超額部分）以及此類分配的部分 應為該持有人的利益暫時擱置，直到其權利不會導致此類情況為止 持有人和其他超過最大百分比的歸屬方，或者，在除證時效日之前， 交易限制，應在何時或時間（如果有）向此類持有人授予此類分配（以及任何已申報的分配） 或針對此類初始分配（或以類似方式暫時擱置的任何後續分配）進行的，其程度與實際分配相同 沒有這樣的限制）。

16。為變更投票 優先股的條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，投票或書面除外 法律或公司章程的另一項規定要求更多股份持有人的同意， 沒有事先在為此目的正式召開的會議上獲得贊成票，也沒有在未舉行會議的情況下獲得書面同意 所需持有人作為單一類別共同投票，公司不得：(a) 修改或廢除任何條款或增加任何條款 提供其公司章程或章程，或提交任何指定證書或證書/修訂條款 任何系列的優先股，如果此類行動會在任何方面對優先權、權利產生不利改變或改變， 特權或權力，或為本協議下優先股的利益而規定的限制，無論是否有此類限制 應通過修訂公司章程或通過合併、合併或其他方式採取行動；(b) 增加或 減少（通過轉換除外）優先股的授權數量；(c) 在不限制第 2 節任何規定的情況下， 創建或授權（通過重新分類或其他方式）任何新的優先優先股或平價股類別或系列；(d) 購買、回購或贖回任何初級股票（根據公司股權激勵條款除外） 計劃和期權以及根據此類計劃授予的其他股權獎勵（已獲得董事會真誠批准）；(e) 在不限制第 2 節任何規定的情況下，支付股息或對任何初級股票進行任何其他分配；(f) 發行除本協議規定的或根據證券購買協議之外的任何優先股；或 (g) 不發行任何優先股 限制第9條的任何條款，無論優先股條款是否禁止，都會規避優先股的權利 以下為優先股。

17。轉移 的優先股。持有人可以在未經公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股，前提是 提前五 (5) 個工作日通知本公司。

18。 重新簽發優先股證書和賬面分錄。

(a) 轉移。 如果要轉讓任何優先股，則適用的持有人應將適用的優先股證書交給 公司（或者，如果優先股以賬面記賬形式持有，則向公司提交書面指示信），然後 公司將立即根據該持有人的命令發行並交付新的優先股證書（根據第節的規定） 18 (d))（或此類賬面記賬轉讓的證據），註冊為持有人可索取，代表未繳數字 該持有人轉讓的優先股的百分比，如果少於已發行優先股的全部數量 向該持有人轉讓了代表未償還數量的新優先股證書（根據第 18 (d) 條） 未轉讓的優先股（或此類持有人的賬面記錄中此類剩餘優先股的證據）。這樣 持有人和任何受讓人，通過接受優先股證書或賬面記賬憑證（如適用）， 根據第 4 (c) (ii) 節的規定，承認並同意，在轉換或兑換任何內容後 優先股，優先股所代表的已發行優先股數量可能少於優先股的數量 優先股正面標明的優先股。

(b) 丟失， 被盜或損壞的優先股證書。在公司收到令公司合理滿意的證據後 優先股證書的丟失、被盜、損壞或損壞（關於該憑證的書面證明和 下述賠償應足以作為此類證據），如果是丟失、被盜或毀壞，則任何賠償都足夠 適用持有人以慣常和合理的形式向公司作出賠償承諾，如果發生損害， 在交出和取消此類優先股證書後，公司應簽發並向該持有人交付新的優先股證書 優先股證書（根據第 18 (d) 條），代表優先股的適用未償還數量 股票。

(c) 優先股 證書和賬面條目可兑換成不同的面額和表格。每張優先股證書都是 本公司主要辦公室的適用持有人在此交出後，可交換為新的優先股 證書或優先股憑證或新的賬面條目（根據第 18 (d) 條）總體上表示： 原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每股此類新優先股 證書和/或新賬面條目（如適用）將代表此類已發行優先股數量中的相應部分 該持有人在交出時以書面形式指定的原始優先股證書。每本書的參賽作品 可以交換成一張或多張新的優先股證書，也可以由相應的持有人通過交付書面通知進行拆分 向公司分成兩份或更多的新賬簿條目（根據第 18 (d) 條），總共代表未付賬款 原始賬面記錄中的優先股數量，以及每份此類新賬面記賬和/或新優先股證書，如 適用，將代表原始賬面記賬中已發行優先股數量中指定的部分 該持有人在交出時以書面形式提交。

(d) 發行 新的優先股證書或賬面條目。每當公司需要發行新的優先股證書時，或 根據本指定證書的條款進行的新賬面條目，例如新的優先股證書或新的賬面條目 (i) 應如此類優先股證書正面或賬面條目（如適用）中所示表示數字 剩餘未發行優先股的百分比（如果是發行新的優先股證書或新的賬面記賬） 根據第 18 (a) 條或第 18 (c) 條，該持有人指定的優先股數量），該數量加入 發行的其他新優先股證書或其他新賬面記賬（如適用）所代表的優先股數量 就此類發行而言，不超過原始優先股下剩餘未償還的優先股數量 在發行新的優先股證書之前的股票證書或原始賬面條目（如適用）或 新的賬面條目（如適用），以及（ii）應有發行日期，如此類新優先股正面所示 證書或此類新賬面條目（如適用），與原始優先股的發行日期相同 證書或此類原始書籍條目中（如適用）。

19。補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施 應是累積性的，是對本指定證書和任何其他補救措施的補救措施的補充 交易文件，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），什麼都沒有 此處將限制任何持有人因公司未遵守規定而追究實際和間接損害賠償的權利 本指定證書的條款。公司向每位持有人保證，不得進行任何定性 除本文明確規定外，還涉及本文書。此處列出或規定的與以下方面有關的金額 付款、兑換等（及其計算）應為持有人收到的金額，不得， 除非本文另有明確規定，否則應遵守公司的任何其他義務（或其履行）。開機無故障 持有人行使本協議項下任何權利、權力或補救措施且不得延遲行使的部分應視為豁免 其中；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得排除任何其他或進一步的權利、權力或補救措施 行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，行使任何持有人的任何權利或補救措施 根據法律或股權，或優先股或任何文件，均不應被視為對此類持有人的選擇 此類文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。公司承認其違反了其義務 本協議將對持有人造成無法彌補的損害，並且對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。該公司 因此，同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他違約行為外，每位持有人還有權 可用的補救措施，適用於具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 在任何此類案件中具有司法管轄權的任何法院，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或 其他安全。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以啟用 該持有人應確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

20。的付款 收款、執法和其他費用。如果 (a) 任何優先股交給律師進行收款或 強制執行或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取應付的款項 本優先股的指定證書或執行本指定證書的規定 或 (b) 公司發生任何破產、重組、破產管理或其他影響公司的程序 債權人的權利，涉及本指定證書下的索賠，則公司應支付所產生的費用 由該持有人進行此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理有關或 其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並且 同意根據本指定證書應付的任何優先股款項均不受影響或限制， 因為為每股優先股支付的購買價格低於其原始申報價值。

21。施工； 標題。本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草，不得 被解釋為不利於本文起草者的任何人。本指定證書的標題是為了方便起見 引用，不得構成本指定證書的一部分或影響其解釋。除非背景清楚 另有説明，此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式 其中。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應為 從廣義上講，就好像後面是 “但不限於” 一詞。“此處” 的術語， “下文”、“此處” 和類似進口詞語是指整份指定證書，而不是 只是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本章節 指定證書。本指定證書中使用的術語在本文中未另行定義，但在另一份中定義 交易文件，應具有此類其他交易中首次發行日期中此類條款所賦予的含義 除非所需持有人另行書面同意，否則文件。

22。失敗或 放縱不是放棄。持有人在行使本協議下的任何權力、權利或特權時不得失敗或延遲 應視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得排除其他或 進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式簽署，否則任何豁免均不生效 由棄權方的授權代表提供。本指定證書應視為由以下機構共同起草 公司和所有持有人，不得將任何人解釋為本協議的起草者。儘管如此，什麼都沒有 本第 22 條中包含的應允許對第 4 (d) 節的任何規定作出任何豁免。

23。 爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 在 與收盤銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP 或公允市場價值有關的爭議案例 或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格（視情況而定）（包括，不包括 限制、與確定前述任何一項有關的爭議）、公司或適用的持有人（視情況而定） be) 應在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果是本公司） 在引起此類爭議的情況發生之後，或 (B) 如果該持有人是在該持有人得知之後的任何時候 引起此類爭議的情況。如果該持有人和公司無法立即解決此類爭議 與此類收盤銷售價格、此類轉換價格、此類替代轉換價格、VWAP 或此類公允市場價值有關，或 在此之後的任何時間，對此類轉換率或相應的贖回價格（視情況而定）的算術計算 第二 (2)^和) 公司或此類持有人（視情況而定）發出此類初步通知之後的下一個工作日 向公司或該持有人（視情況而定）提出爭議，則該持有人可以根據其唯一選擇選擇獨立人士， 信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 該持有人和公司應各自向該投資銀行 (A) 交付一份以這種方式遞交的初始爭議呈件的副本 根據本第 23 節第一句和 (B) 支持其在這方面的立場的書面文件 在每種情況下，爭議不遲於下午 5:00（紐約時間）至遲於第五個案中（5）^第四) 緊隨其後的工作日 該持有人選擇此類投資銀行的日期（“爭議提交截止日期”）（文件 前面條款 (A) 和 (B) 中提及的在本文中統稱為 “必要爭議” 文件”）（理解並同意，如果該持有人或公司未能交付所有 要求在爭議提交截止日期之前提交爭議文件，然後是未能提交所有必要爭議的一方 文件無權（特此放棄其權利）交付或提交任何書面文件或其他文件 就此類爭議向此類投資銀行提供支持，該投資銀行應僅根據以下條件解決此類爭議 在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非 本公司和該持有人以書面形式另行同意，或該投資銀行另行要求，均不是 公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 與此類爭議的關係（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司和此類持有人應促使該投資銀行確定此類爭議的解決辦法，並通知公司等 此類解決方案的持有人不遲於爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日。費用和 該投資銀行的費用應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決辦法 應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。 公司明確承認並同意 (i) 本第 23 條構成公司與公司之間的仲裁協議 根據《紐約民事執業法律和規則》第 7501 條及其後各節，每位持有人（並構成仲裁協議） （“CPLR”），並且任何持有人都有權根據 CPLR § 申請強制仲裁令 7503 (a) 為了強制遵守本第 23 節，(ii) 與轉換價格有關的爭議包括，不是 限制，關於（A）是否根據本節發行、出售或視同發行或出售B類普通股發生的爭議 8 (a)，(B) 發行或視為發行B類普通股時的每股對價，(C) 是否有 B類普通股的發行或出售或視為發行或出售是指排除的發行或出售或視為發行或出售 證券，(D) 無論協議、工具、證券還是類似的構成，以及期權或可轉換證券，以及 (E) 是否進行了稀釋劑發行，（iii）本指定證書的條款以及其他適用交易 文件應作為選定投資銀行解決適用爭議（此類投資）的依據 銀行有權（特此明確授權）做出與此類投資有關的所有調查結果、決定等 銀行在解決此類爭議和解決爭議時必須由該投資銀行作出決定 此類爭議此類投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本證書的條款 指定和任何其他適用的交易文件，(iv) 適用的持有人（且僅限該持有人） 僅與該持有者相關的爭議）應有權自行決定提交本文所述的任何爭議 第 23 條適用於在紐約市曼哈頓自治市開庭以代替使用這些程序的任何州或聯邦法院 本第 23 節和 (v) 本第 23 節中的任何內容均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或 其他公平補救措施（包括但不限於與本第 23 節所述的任何事項有關的補救措施）。

24。 通知；貨幣；付款。

(a) 通知。 公司應立即向每位優先股持有人提供書面通知，告知其根據以下條款採取的所有行動 本指定證書，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。無論何時 必須根據本指定證書發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知必須在 書面形式，並應按照《證券購買協議》第9（f）節提交。公司應提供每個 持有人應立即以書面形式通知根據本指定證書採取的所有行動，包括合理的細節 對此類行動及其原因的描述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司應以書面形式提供 (i) 在調整轉換價格後立即通知每位持有人，並以合理的細節列出，以及 認證、此類調整的計算以及 (ii) 在公司關閉之日前至少十五 (15) 天 登記或記錄有關B類普通股的任何股息或分配的記錄（A），（B） 尊重任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的任何授予、發行或銷售 或向B類普通股持有人提供的其他財產，或（C）用於確定任何基本面股的投票權 交易、解散或清算，前提是此類信息應在或之前向公眾公佈 同時向該持有人提供此類通知。

(b) 貨幣。 本指定證書中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位， 本指定證書下的所有欠款均應以美元支付.所有金額均以其他計價 貨幣（如果有）應根據當日的匯率轉換為美元等值金額 計算。“匯率” 是指與任何金額的貨幣兑換成美元相關的匯率 根據本指定證書，在《華爾街日報》上公佈的相關美元匯率 計算日期（理解並同意，如果金額是參照或超過一段時間計算的， 計算日期應為該期限的最終日期）。

(c) 付款。 每當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非 此處另有明確規定，此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯支付 根據持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，立即提供資金 時間。每當本指定證書條款規定的應付金額應在任何一天到期時，該日期不是 工作日，應改為在下一個工作日，即工作日到期。交易項下的任何應付金額 未在到期時支付的文件將導致公司產生並支付的滯納金，金額等於 自該金額到期之日起，按每年百分之十（10%）的利率計算該金額的利息，直至全額支付該金額 （“滯納金”）。

25。豁免 注意。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄要求、通知、出示、抗議和所有其他事項 與本證書的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求和通知 指定和證券購買協議。

26。治理 法律。本指定證書的解釋和執行應符合以下條件以及與之有關的所有問題 本指定證書的構造、有效性、解釋和履行應受以下內部法律的管轄 內華達州，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是內華達州） 或任何其他司法管轄區），這將導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律。除了 正如上文第 23 節另有要求的那樣，公司特此不可撤銷地服從該州的專屬管轄權，以及 聯邦法院在內華達州拉斯維加斯開庭，審理本協議下或與本協議有關的任何爭議或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或 訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟、訴訟或程序 是在一個不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得 被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不被視為或起作用 阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取税款 公司對此類持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保品兑現此類債務的義務，或 執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制任何 上文第 23 節的規定。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團 審判，以裁定本協議項下的任何爭議，或與本指定證書有關或由此引起的任何爭議 特此考慮的交易。

27。 判決貨幣。

(a) 如果是 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，必須進行轉換 轉換為任何其他貨幣（以下簡稱 “判決”）（以下簡稱 “判決”）。 貨幣”）根據本指定證書應以美元支付的金額，兑換應在 前一交易日的現行匯率：

(i) 日期 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟中，實際支付應付的款項 這將使在該日期進行的此類轉換生效：或

(ii) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的日期（截至日期） 此類轉換是根據本第 27 (a) (ii) 條進行的，以下簡稱為 “判決轉換” 日期”）。

(b) 如果在 就上文第 27 (a) (ii) 條提及的任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言， 判決折換日與適用方實際支付到期金額之日之間的現行匯率 應支付必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額兑換為 付款之日的現行匯率將產生本可以用付款人購買的美元金額 判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，按判決轉換時的現行匯率計算 日期。

(c) 任何 根據本條款，公司應付的款項應作為單獨債務支付，不受判決的影響 根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他應付金額獲得。

28。可分割性。 如果法律禁止本指定證書的任何條款，或以其他方式被認定為無效或不可執行 具有司法管轄權的法院，否則將被禁止、無效或不可執行的條款應視為已修正 在最大程度上適用其有效和可執行性，以及此類條款的無效或不可執行性 只要本認證書的有效性，就不會影響本指定證書其餘條款的有效性 經修改的名稱繼續表達各方對該問題的初衷，未作實質性修改 本文所涉事項以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性並不實質性上 損害各方各自的期望或對等義務或實際實現可能帶來的好處 否則將交給當事各方。雙方將努力進行真誠的談判，以取代禁止的、無效的或 具有有效條款的不可執行條款，其效力盡可能接近被禁止條款的效力， 無效或不可執行的條款。

29。最大 付款。在不限制《證券購買協議》第 9 (d) 條的前提下，此處包含的任何內容均不應被視為 規定或要求支付的利率或其他費用超過適用法律允許的最高限額。在 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，任何 超過該最高限額的款項應記入公司欠相關持有人的款項，從而予以退還 給公司。

30。 股東事項；修正案。

(a) 股東 事情。公司根據NRS要求、要求或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意， 與優先股發行有關的公司章程、本指定證書或其他內容可能是 經公司股東書面同意或在正式召開的公司股東會議上生效，全部 根據NRS的適用規則和條例。本條款旨在遵守適用的規定 NRS中允許股東採取行動、批准和同意的條款，這些部分受書面同意代替會議的影響。

(b) 修正。 除根據本協議不得修改或免除的第 4 (d) 節外，本指定證書或其中的任何規定可以 通過在為此目的正式召開的會議上獲得贊成票進行修改，或者在未舉行會議的情況下獲得書面同意 根據要求持有人的NRS，作為單一類別單獨投票，以及其他股東的批准，前提是 任何，然後根據NRS和公司章程的要求。

31。可以肯定 定義的條款。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法及其相關規則和條例。

(b) “其他 金額” 是指截至適用確定之日，每股優先股均已申報和未付款 此類優先股的股息。

(c) “調整權” 是指就與之有關或與之相關的任何證券授予的任何權利 關於B類普通股的任何發行或出售（或根據第8（a）節視為發行或出售） （本協議第 7 (a) 節所述的權利除外），可能導致收到的淨對價減少 公司就此類證券（包括但不限於任何現金結算權）或與此類證券有關而進行的交易， 現金調整或其他類似權利）。

(d) “關聯公司” 或 “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制的任何其他人 由該人控制或處於共同控制之下，就本定義而言，應理解為 對個人的 “控制” 是指直接或間接對普通股的10％或以上的股票進行投票的權力 選舉該人的董事的投票權，或指導或促成該人的管理和政策的指導 無論是通過合同還是其他方式的人。

(e) “備選 對於任何替代轉換，“轉換價格” 是指該價格，如果是 B 類，則為 85%（或，(x) 普通股在首次發行之日後的任何時候都被暫停在主要市場交易或從主要市場退市（無論是 或隨後未治癒）或（y）觸發事件發生時，B類每日最低VWAP平均值的70％） 從適用持有人收到股票之日之後的交易日開始的期限內的普通股 優先股轉換後可發行的B類普通股（“轉換股”）並結束時可發行的B類普通股 (i) B類普通股在主要市場交易的總美元交易量的交易日（較晚者） 超過適用的替代轉換通知中規定的轉換金額乘以七 (7) 的乘積，或 (ii) 第五 (5)^第四) 適用持有人收到B類普通股之日後的交易日 可在優先股轉換後發行（該期限為 “替代轉換衡量期”）， 但是，替代轉換計量期應延長至 (i) B 類普通股的每一天 股票已暫停在所有合格市場上交易，（ii）持有人無法出售轉換股票，原因是 公司違反了第32條，或（iii）在股票交付截止日期之後未交付轉換股票。所有這些 對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似情況進行適當調整的決定 在此類替代轉換衡量期間按比例減少或增加B類普通股的交易 時期。

(f) “已批准 股票計劃” 是指董事會或薪酬委員會批准的任何員工福利計劃或協議 根據以下規定，在截止日期（定義見證券購買協議）之前或之後的董事會委員會 哪些B類普通股和購買B類普通股的標準期權可以發行給任何員工、高級職員， 以公司身份向公司提供服務的顧問或董事。

(g) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具， 包括當前或在首次發行日期之後不時發生的任何基金、支線基金或管理賬户，直接或 由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人間接管理或建議，(ii) 任何直接或 該持有人或上述任何人的間接關聯公司，(iii) 任何行事或可能被視為集團行事的人 與該持有人或上述任何人一起，以及 (iv) 對公司類別擁有實益所有權的任何其他人 就第 13 (d) 條而言，B 普通股將或可能與此類持有人和其他歸屬方合計 1934 年法案。為清楚起見，上述條款的目的是將此類持有人和所有其他歸屬方共同制約 到最大百分比，並在除外交易時限日之前達到交易所限額。

(h) “Black Scholes 對價價值” 是指適用期權、可轉換證券或調整的價值 自發行之日起的權利（視情況而定）使用Black Scholes期權定價模型計算得出 彭博社的 “OV” 功能利用（i）每股標的價格，等於該類別的收盤銷售價格 B 在公開宣佈執行最終文件之前的交易日的普通股 關於發行此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定），（ii）無風險利息 利率對應於美國國債利率，期限等於該期權、可轉換證券的剩餘期限或 截至該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日的調整權（視情況而定）（如 情況可能是），（iii）借款成本為零以及（iv）預期波動率等於100％和100天波動率中較大值 立即從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，截至交易日 在該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日之後。

(i) “彭博社” 指彭博有限責任公司

(j) “書本錄入” 指登記冊上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股以代替優先股證書 可在下文發行。

(k) “工作日” 是指紐約市商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求紐約保持關閉；但是，為澄清起見，前提是商業銀行 不應被視為已獲法律授權或要求因 “待在家中” 而保持封閉狀態， “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或關閉 只要是電子資金轉賬系統，在任何政府機構的指導下設立任何實體分支機構 紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(l) “控制權變更” 是指除 (i) 公司或其任何合併以外的任何基本交易， 直接或間接、與上述任何人共同擁有或合併的全資子公司，(ii) 任何重組、資本重組 或對持有公司投票權的B類普通股進行重新分類 在此類重組、資本重組或重新分類之後，此類重組、資本重組或重新分類仍在繼續 持有公開交易的證券，並且在所有重大方面直接或間接持有以下表決權的持有者 倖存的實體（或有權或投票權選舉董事會成員）的實體（或其 在此類重組、資本重組或重新分類之後（如果不是公司），則等同於此類實體（一個或多個實體） 或 (iii) 根據僅為更改公司註冊司法管轄權而進行的移民合併 或其任何子公司。

(m) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指該證券的最終收盤價 彭博社報道的本金市場，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且確實如此 據報道，在紐約時間下午 4:00:00 之前，不要指定該證券的最後交易價格之後的收盤交易價格 彭博社，或者，如果本金市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則最後一個 在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易市場上交易此類證券的價格 彭博社報道，如果前述規定不適用，則為該證券在場外交易市場上的最新交易價格 彭博社報道的此類證券的電子公告板，或者，如果沒有報告此類證券的最後交易價格 彭博社，場外交易公司在 “粉色表單” 中公佈的所有做市商的此類證券賣出價的平均值 市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）。如果無法計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格 在上述任何基礎上，該證券在該日期的收盤銷售價格應為雙方的公允市場價值 由公司和所需持有人決定。如果公司和所需持有人無法就公平市場達成協議 此類擔保的價值，則此類爭議應根據第 23 節中的程序解決。所有這些決定 應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似情況進行適當調整 在此期間的交易。

(n) “截止日期” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是證券購買協議的日期 公司最初是根據證券購買協議的條款發行優先股。

(o) “B類普通股” 指（i）公司的B類普通股，每股面值0.0001美元， 以及 (ii) 此類B類普通股應改為的任何股本或由以下原因產生的任何股本 對此類B類普通股進行重新分類。

(p) “常見 股票” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 任何股本 應更改哪些此類普通股或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(q) “普通股等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購權或 購買除外證券以外的額外普通股。

(r) 就任何人而言，“或有債務” 是指以下方面的任何直接或間接負債，無論是或有責任還是其他責任 該人與他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務有關的前提是其主要目的或意圖 承擔此類責任的人的責任或其主要後果是向該責任的債權人提供保證 此類責任將得到償付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或此類責任的持有人 此類責任將（全部或部分）受到保護，使其免受相關損失。

(s) “可轉換證券” 是指在任何時候以任何方式存在的任何股票或其他證券（期權除外） 可直接或間接轉換為持有人、可行使或可交換的情形，或以其他方式賦予持有人權利的情況 用於收購B類普通股的任何股份。

(t) “股息率” 是指每年六（6％）的簡單利率，可能會不時進行調整 包括第 3 節。

(u) “合格市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

(v) “除外證券” 指 (i) B類普通股或購買B類普通股的標準期權 向公司董事、高級職員、僱員或顧問發行的股票，用於以其身份向公司提供服務 因此，根據批准的股票計劃（定義見上文），前提是（A）所有此類發行（考慮到股份） 根據本條款 (i) 在認購日之後行使此類期權時可發行的B類普通股（不要） 總額超過截止日前已發行和流通的B類普通股的15％以上（如 在證券購買協議中定義）和（B）任何此類期權的行使價均未降低，此類期權均不降低 進行了修訂，以增加根據該協議可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件均不是 以其他方式發生重大變化，對任何買家產生不利影響（定義見證券購買條款） 協議）；（ii）轉換或行使可轉換證券或期權（其他）時發行的B類普通股 購買根據第 (i) 條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的B類普通股的標準期權不是標準期權 以上）在認購日之前發行，前提是任何此類可轉換證券的轉換或行使價格或 期權（購買根據批准的股票計劃發行的B類普通股的標準期權除外） 上述（i）條款）不從訂閲之日起降低（除非根據截至訂閲之日有效的條款） 截至認購之日有效的轉換或行使價格（無論是根據此類可轉換證券的條款還是 期權或其他），不包括任何此類可轉換證券或期權（購買B類普通股的標準期權除外） 根據經批准的股票計劃（上述（i）條所涵蓋的股票計劃進行修訂，以增加股票數量 可根據該協議發行，且不符合任何此類可轉換證券或期權（標準期權除外）的任何條款或條件 否則，購買根據批准的股票計劃發行的B類普通股（如上文（i）條所涵蓋的B類普通股 以對任何買家產生不利影響的任何方式發生重大變化；(iii) 可發行的B類普通股 根據本指定證書的條款轉換優先股或以其他方式轉換；（iv）B類股份 轉換或行使期權時發行的普通股（購買已發行的B類普通股的標準期權除外） 根據與發行不可轉換債務有關的經批准的股票計劃（上文（i）條所涵蓋的股票計劃 公司的證券；（v）根據交易文件發行的證券；（vi）公司發行的證券 與戰略許可協議、合併、收購、資產購買或租賃、合作安排、聯合 企業、戰略聯盟、投資者關係或公共關係協議或其他商業關係（包括 與公司業務運營有關的人員（即公司的客户和供應商），前提是如此 發行的主要目的不是籌集資金，也不是向主要業務是投資證券的實體發行的； (vii) 根據債務向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的證券 融資、設備租賃或不動產租賃交易，經大多數獨立董事批准 公司；(viii) 根據經批准的交易而發行的與提供商品或服務有關的證券 本公司的大多數獨立董事；（ix）根據收購或戰略交易發行的證券 經公司大多數不感興趣的董事批准，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊的註冊權 與此相關的聲明，前提是任何此類發行只能向個人（或其股權持有人）發行 個人）本身或通過其子公司、運營公司或與之有協同作用的企業中資產的所有者 公司的業務，除了資金投資外，還應向公司提供其他收益，但應 不包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券的交易 其主要業務是投資證券。

(w) “基本面 交易” 是指（A）公司應直接或間接地進行交易，包括通過子公司、關聯公司或 否則，在一筆或多筆關聯交易中，(i) 合併或合併或合併（無論公司是否倖存者） 公司）另一個標的實體（不包括僅為更改公司名稱或住所而完成的合併）， 或 (ii) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產 或其向一個或多個標的實體的任何 “重要子公司”（定義見第S-X條例第1-02條），或 (iii) 設立或允許一個或多個標的實體制定，或允許公司受普通股的約束或對其普通股進行標的 向一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約的當事人或其一方，該要約至少得到持有人接受 （x）普通股已發行股份的50％，（y）普通股已發行股份的50％，按任何方式計算 所有標的實體持有的普通股股份，其組成方或參與方的任何標的實體持有的普通股， 此類收購、投標或交換要約尚未到期；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的都未兑現 訂立此類收購、投標或交換要約或參與的任何標的實體、參與或關聯的實體， 集體成為至少50％的已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條） 普通股，或 (iv) 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 與一個或多個標的實體進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），所有此類主體 實體單獨或總體收購（x）至少 50% 的普通股已發行股份，（y） 普通股已發行股份的50％，計算方法是所有標的實體持有的普通股發行或 此類股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體的當事方或關聯方是 未流通；或 (z) 使標的實體集體成為受益人的普通股數量 普通股至少50％已發行股份的所有者（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）重組， 對其普通股進行資本重組或重新分類，(B) 公司應直接或間接，包括通過子公司進行資本重組或重新分類， 關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，允許任何標的實體單獨或標的實體進入 共同成為或成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），直接或間接地 是否通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行股份 普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案， 重組、資本重組、重新分類或以任何其他方式對 (x) 至少 50% 的股權進行重組、資本重組、重新分類或以其他方式 以已發行和流通普通股為代表的總普通投票權，（y）至少佔普通股總數的50％ 投票權由截至本日所有標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表 指定證書的計算方法是，所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 普通股或其他股票的已發行和流通股佔普通投票權總額的百分比 足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易的公司證券 要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股 公司或（C）直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易， 以規避或規避的方式發行或訂立任何其他票據或交易 本定義的意圖，在這種情況下，應以非嚴格的方式解釋和實施該定義 在更正本定義或本定義任何部分所必需的範圍內，符合本定義的條款 這可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致.不管怎樣 與此相反，基本交易不應包括任何可選轉換或轉賬時所需的轉換 將公司的A類普通股（每股面值0.0001美元）轉化為B類普通股，除非如此 轉換或轉讓與上述交易之一有關。

(x) “GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(y) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，定義見於 根據該規則第13d-5條。

(z) “債務” 指任何人的所有債務，但不重複（A）所有借款的債務，（B）全部 作為財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的債務，包括但不限於 “資本” 根據公認會計原則，在所涵蓋的期限內 “租賃”（在正常交易過程中籤訂的應付貿易應付賬款除外） 業務符合以往慣例），（C）與信用證、擔保債券有關的所有償還或付款義務 和其他類似工具，(D) 票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，包括債務 以此作為證據，與收購財產、資產或業務有關的支出，(E) 根據以下條件產生或產生的全部債務 與任何財產或資產有關的任何有條件銷售或其他所有權保留協議，或以融資形式產生的協議 用此類債務的收益收購（即使賣方或銀行根據該協議享有的權利和補救措施在 違約事件僅限於收回或出售此類財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務 根據美國公認的會計原則, 該原則一貫適用於該原則所涉期間, 被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務均由持有人擔保（或由持有人擔保） 此類債務的現有權利（或有或其他權利）以）任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、押記作為擔保， 任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上或其上的任何性質的擔保權益或其他任何性質的擔保 對於任何人擁有的任何資產或財產，即使擁有此類資產或財產的人並未承擔或 有責任償還此類債務，以及 (H) 與他人債務或義務有關的所有或有債務 上述第 (A) 至 (G) 條中提及的種類。

(aa) “知識分子 產權” 是指就公司及其子公司而言，他們使用所有商標的所有權利或許可， 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請 以及相應的註冊。

(bb) “清算 事件” 是指無論是在單筆交易還是系列交易中，自願或非自願清算、解散 或公司或此類子公司的清盤，其資產構成企業的全部或基本上全部資產 公司及其子公司的整體情況。

(cc) “材料 “不利影響” 是指對業務、財產、資產、負債的任何重大不利影響， 公司及其子公司的運營、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景（如果有） 或作為一個整體來看，或根據本協議或其他交易文件（定義見下文）或協議所設想的交易 以及與之相關的文書，或根據公司履行其義務的授權或能力簽訂的文書 交易文件。

(dd) “選項” 指認購或購買B類普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

（見）“家長 個人的 “實體” 是指直接或間接控制適用個人及其普通股或等價物的實體 股票證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則為個人或母公司 截至基本交易完成之日公開市值最大的實體。

(ff) “平價 股票” 在優先權方面排名與優先股同等的公司股本 關於公司清算、解散和清盤時的股息、分配和付款。

(gg) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(hh) “主要市場” 指自確定之日起交易B類普通股的主要交易市場（如果有）。

(ii) “兑換通知” 是指 公司的可選贖回通知。

(jj) “兑換保費” 是指 110%。

(kk) “兑換價格” 是指公司 可選兑換價格。

(ll) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(mm) “證券 “購買協議” 是指公司與優先股初始持有人之間簽訂的某些證券購買協議 截至認購日的股票，可根據其條款不時修改。

(nn) “已聲明 價值” 是指每股10,000美元，但會根據股票分割、股票分紅、資本重組、重組進行調整， 在首次發行日期之後發生的優先權的重新分類、合併、細分或其他類似事件 股份，並可能根據第4（b）（ii）節倒數第二句進行調整。

(oo) “訂閲 日期” 是指 2024 年 5 月 24 日。

(pp) “主題 實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(qq) “子公司” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(rr) “繼任者 實體” 指由法定持有人組成、產生或倖存的個人（如果由所需持有人選擇，則為母實體） 任何基本交易或與之進行此類基本交易的個人（或者，如果由所需持有人選擇，則為母實體） 應該已經簽訂了。

(ss) “交易 Day” 在適用情況下是指（x）與B類普通股有關的所有價格或交易量的決定， B類普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是主要交易 B類普通股的市場，然後在主要證券交易所或B類普通股所在的證券市場上市 然後進行交易，前提是 “交易日” 不包括B類普通股計劃交易的任何一天 在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時或B類普通股在決賽期間暫停交易的任何一天 在該交易所或市場的交易時間（或者如果該交易所或市場未提前指定交易的收盤時間） 此類交易所或市場，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內），除非該日被另行指定為交易 適用持有人以書面形式作出，或 (y) 就除與該類別相關的價格決定以外的所有決定作出 B 普通股，紐約證券交易所（或其任何繼任者）開放證券交易的任何一天。

(tt) “交易 文件” 指證券購買協議、本指定證書以及所有其他協議和文書 本公司或任何持有人就證券購買所設想的交易訂立或交付 協議，所有內容均可根據其條款不時進行修改。

(uu) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指該證券的美元交易量加權平均價格 本金市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則本金市場） 證券交易所或隨後交易此類證券的證券市場），從上午 9:30 開始，紐約 時間，截至紐約時間下午 4:00，彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始） 時間和 16:00 結束時間），或者，如果前述規定不適用，則使用該證券的美元交易量加權平均價格 在紐約時間上午9點30分開始的電子公告板上的場外市場， 據彭博社報道，並在紐約時間下午 4:00 結束，或者，如果沒有報告美元成交量加權平均價格 彭博社在這些時間段內提供的此類證券，最高收盤買入價的平均值和最低的收盤賣出價 場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets）在 “粉單” 中報告的此類證券的做市商 有限責任公司）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算該證券的VWAP，則該證券的VWAP為 該日期應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和 要求持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應按照以下規定解決 程序見第 23 節。所有此類決定均應針對任何股票分紅, 股票分割進行適當調整, 在此期間的股票組合、資本重組或其他類似交易。

32。 披露。公司根據以下規定收到或交付任何通知（轉換通知除外）後 本指定證書的條款，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項確實如此 不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息，公司應在 9:00 或之前 紐約時間上午，在該通知送達之日之後的工作日，立即公開披露此類材料，非公開 有關表格8-K或其他形式的最新報告的信息。如果公司認為通知包含重要內容，則非公開信息 與公司或其任何子公司有關的信息，公司應以書面形式向持有人明確表示 通知（或在收到該持有人的通知後立即發出通知，視情況而定），並且在該通知中沒有任何此類書面説明的情況下 通知（或公司在收到該持有人通知後立即發出的通知），該持有人有權推測 通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息。 本第 32 節中的任何內容均不限制公司根據第 4 (i) 條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利 證券購買協議。

33。 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意，任何持有人都不是信託人或代理人 公司的，並且每位持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密 或 (b) 在沒有書面保密協議的情況下，在持有任何證券信息期間，不要交易任何證券 由該持有人的官員簽署，明確規定了此類保密和交易限制。在沒有這樣的情況下 經簽署的書面保密協議，公司承認每位持有人可以自由交易由其發行的任何證券 本公司，可能擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能披露任何 向任何第三方提供此類信息。

* * * *

見證 因此，公司已促成簽署這份《Asset Entities Inc. Aset Entities Inc.A系列可轉換優先股指定證書》 由其首席執行官於2024年5月24日發表講話。

展品 I

資產 INC.ENTITIES轉換通知

參考 是根據資產實體公司的A系列可轉換優先股指定證書（以下簡稱 “證書”）簽發的 的名稱”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇轉換 A系列可轉換優先股的股票數量，每股面值0.0001美元（“優先股”）， Asset Entities Inc. 的一家內華達州公司（“公司”），如下所示，歸為B類普通股，0.0001美元 截至下文指定日期的公司每股面值（“B類普通股”）。

日期：__________，20 __

展覽 II

承認

日期:___________, 20

本公司特此 (a) 確認本轉換通知，(b) 證明上述指定數量的B類普通股 [是] [不是] 根據規則 144，有資格由持有人 (i) 進行轉售（前提是持有人執行並交付給 公司持有慣例 144 份陳述信）或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，以及 (c) 特此聲明 指示_______________根據過户代理的規定發行上述指定數量的B類普通股 本公司的指示日期為________、20____，並得到_______________的確認和同意。

附錄三

資產實體公司

轉換 和解通知

參考 是根據資產實體公司的A系列可轉換優先股指定證書（以下簡稱 “證書”）簽發的 的名稱”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇轉換 A系列可轉換優先股的股票數量，每股面值0.0001美元（“優先股”）， Asset Entities Inc. 的一家內華達州公司（“公司”），如下所示，歸為B類普通股，0.0001美元 截至下文指定日期的公司每股面值（“B類普通股”）。

系列的最終結算 轉換通知

請向其發行 B 類普通股 適用的優先股正在轉換為持有人，或出於其利益，如下所示：