正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 6 月 7 日的委員會

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1
以下的註冊聲明
1933 年的《證券法》

資產實體公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

Crescent Ct 100 號，7^第四 地板

德克薩斯州達拉斯 75201

(214) 459-3117

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

首席財務官馬修·克魯格

Crescent Ct 100 號，7^第四 地板

德克薩斯州達拉斯 75201

(262) 527-0966

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

Louis A. Bevilacqua，Esq。

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 號套房

華盛頓特區 20036

(202) 869-0888

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊後的不時日期 聲明生效。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第 8 (a) 條的規定，或者直到本註冊聲明於以下日期生效 美國證券交易委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些股票 證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。這份招股説明書不是 提議出售這些證券，並且在任何不允許要約或出售的州都不徵求購買這些證券的要約。

資產實體公司

7,748,521 股 B 類普通股

本招股説明書與要約和轉售有關 不時地：

一個 A系列優先股的持有人在轉換的範圍內不得將A系列優先股轉換為B類普通股 將導致該持有人對B類普通股的實益所有權超過已發行B類普通股的4.99％ 轉換後立即，持有人可以在至少61天提前通知的情況下將其提高到9.99％。在 此外，在轉換A系列優先股後，公司不會以低於的價格發行B類普通股 價格（“最低價格”），等於簽署前股票最後收盤價中較低的價格 相關的具有約束力的協議以及緊接相關協議簽署前五個交易日的平均收盤價 具有約束力的協議，金額超過公司已發行普通股的19.99％，每股面值0.0001美元（“普通股”） 股票”），應在逐股的基礎上減少已發行的普通股數量或 可根據任何可能與證書所設想的交易彙總的交易或一系列交易發行 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用規則下的指定資格，包括納斯達克上市規則5635（d）（例如 金額、“交易限額”），或低於每股0.0855美元的單獨底價（“底價”） 無論是否達到交易限制，在該數量的持有人的批准生效之前 公司章程（“章程”）要求的公司有表決權證券的已發行股份 以及《內華達州修訂法規》（“NRS”），以批准和批准該交易所考慮的所有交易 文件（定義見離子購買協議），包括所有A系列優先股的發行以及 轉換A系列優先股後的B類普通股股份，但應按照適用規則的要求進行 以及納斯達克資本市場層級（或任何繼承實體）的法規（“股東批准”）。可行性 在股東批准生效之前，配售代理權證也將受到交易限制的約束。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售我們的B類普通股中獲得任何收益 由賣出股東撰寫。 我們可能從配售代理認股權證的現金行使中獲得高達115,500美元的總收益。 參見”所得款項的用途” 從本招股説明書的第12頁開始。

B類普通股在納斯達克的納斯達克資本市場層面上市，股票代碼為 “ASST”。截至2024年6月6日， 納斯達克上次公佈的B類普通股的銷售價格為0.491美元。

我們 有兩類授權普通股，即A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）， 和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但以下方面除外 到投票和轉換。A類普通股的每股有權獲得十張選票，可轉換為一股 B類普通股。B類普通股的每股有權獲得每股一票。截至2024年5月24日，資產實體控股， 有限責任公司（“AEH”）是所有已發行的A類普通股的持有者，擁有約91.2％的投票權 我們的已發行股本，因此是我們的控股股東。此外，高級職員、經理和受益所有人 AEH持有的股份中，所有人也是我們的一些高級管理人員和董事，集體擁有公司的控制投票權 控制了大約 92.6% 的投票權。因此，我們是納斯達克旗下的 “受控公司” 規則，儘管我們不打算利用提供給 “受控公司” 的公司治理豁免 根據納斯達克的規定。參見第 1A 項。”風險因素—與我們的B類普通股所有權相關的風險— 根據納斯達克的規定，作為一家 “受控公司”，我們可以選擇豁免我們的公司某些公司治理 這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。” 在我們的年度報告中 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表報告（“年度報告”），該報告以引用方式納入 加入這份招股説明書。

我們 根據適用的美國聯邦法律，是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups》 證券法，並有資格獲得較低的上市公司報告要求。參見第 1A 項。”風險因素 — 風險 與我們的B類普通股所有權有關—我們受持續的公開報告要求的約束，這些要求不那麼嚴格 比《交易法》對非新興成長型公司的公司和我們的股東收到的信息少於 他們可能期望從更成熟的上市公司那裏獲得收入。” 在年度雜誌中 報告，以引用方式納入本招股説明書。

這個 出售股東可以不時公開或私下發行和出售通過本招股説明書發行的證券 交易，或兩者兼而有之。這些銷售將以固定價格、銷售時通行的市場價格進行，價格與 現行市場價格或協議價格。賣出股東可以出售向承銷商或通過承銷商發行的證券， 經紀交易商或代理人，他們可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得補償， 通過本招股説明書發行的證券的購買者，或兩者兼而有之。每位賣出股東可以提供全部， 通過本招股説明書發行的部分證券或不發行。賣出股東，包括任何賣出股東 經紀交易商或經紀交易商的關聯公司以及任何其他參與的經紀交易商可能被視為 “承銷商” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條和任何佣金的含義 或向任何此類經紀交易商、經紀交易商的關聯公司或其他 “承銷商” 提供的折扣 根據《證券法》，《證券法》可被視為承保佣金或折扣。參見”分配計劃” 以更全面地描述通過本招股説明書發行的證券的出售方式。

投資 我們的證券具有高度投機性，風險很高。參見本文第 9 頁開頭的 “風險因素” 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件 在您做出投資決定之前，將本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書納入本招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州或省級證券委員會已批准或不批准這些證券 或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

目錄

你應該只依賴以下信息 我們已在本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中提供或納入了本招股説明書 我們可能授權向您提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。沒有經銷商、銷售人員 或其他人有權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容， 我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充材料或任何相關的免費寫作招股説明書。你一定不能依賴任何東西 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在某些情況下出售 以及在合法的司法管轄區。您應該假設本招股説明書、招股説明書補充文件中的信息或 任何相關的免費寫作招股説明書僅在文件正面以及我們納入的任何信息之日才是準確的 無論本招股説明書的交付時間如何，僅在以引用方式納入的文件之日起準確， 本招股説明書的任何補充內容，或任何相關的免費寫作招股説明書，或任何證券的出售。

商標、商品名稱和服務標誌

我們使用各種商標、商品名稱和服務 我們業務中的商標，包括 “AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SiN”、“社交 網紅網絡”、“三元D”、“Options Swing” 及相關商標。為方便起見，我們可能不包括 那個 ²， ^® 要麼 ^™ 符號，但這種遺漏並不表示我們無法保護我們的 法律允許的最大範圍內的知識產權。中提及的任何其他商標、商品名稱或服務標誌 本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

我們對所含信息負責 在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中。本招股説明書和文件以引用方式納入 本招股説明書中包括我們從行業出版物和調查以及公開文件中獲得的行業數據和預測 以及公司內部來源。行業出版物、調查和預測通常指出，其中包含的信息有 是從據信可靠的來源獲得的。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述均基於第三方 預測、管理層對我們市場和內部研究的估計和假設。我們尚未獨立驗證 此類第三方信息，我們也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信 本招股説明書中包含的所有此類信息都是準確和完整的，儘管如此，此類數據仍存在不確定性和風險， 包括錯誤帶來的風險，並且可能會根據各種因素而變化，包括” 下文討論的因素風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 在本招股説明書和以引用方式納入的文件中 加入這份招股説明書。

風險因素

對我們的 B 類普通股的投資 涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及包含的其他信息 在本招股説明書以及第1A項下列出的財務和其他信息中。”風險因素” 年度報告（以引用方式納入此處）以及我們在購買B類普通股之前向美國證券交易委員會提交的其他文件中。 我們在下面（不一定按重要性或發生概率的順序列出）列出了我們認為最重要的內容 適用於我們的風險因素，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素 可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景，並可能導致您的部分或全部損失 投資。本招股説明書以及此處以引用方式納入的報告中的一些聲明，包括以下陳述 風險因素，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性的警示説明” 的部分 聲明”。

與本次發行相關的風險

未來的大量銷售或發行 我們的普通股或可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股的證券，或公眾認知的證券 這些銷售或發行可能發生的市場可能會壓低我們的股價。此外，我們未來發行的普通股或權利 購買普通股可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 跌倒。

轉換或行使我們的傑出成就 可轉換或可行使證券和標的普通股的轉售，以及我們普通股的任何其他未來發行或 可轉換成普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券將導致所有權百分比下降 現有股東的股份，即稀釋，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測效果， 如果有，將來以普通股價格發行、轉換或行使我們的證券。無論如何，未來的發行 我們的普通股將導致您的持股稀釋。此外，人們認為我們新發行的證券是 可能發生，或者認為普通股可轉換或可行使證券的持有人可能會出售其證券， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。對於所有非稀釋的股票，這種稀釋的影響可能會被放大 或者最終可能不受下文列舉的轉售限制。

如果最低價格和底價是 因此，根據B類普通股每股0.75美元的初始轉換價格，經股東批准後不適用， 如果Ionic轉換了根據Ionic發行或可能向Ionic發行的A系列優先股的全部330股股份 收購協議和指定證書，然後，Ionic將按每股1萬美元的初始規定價值發行4,400,000美元 B類普通股的股份。如果Ionic進行轉換，則需要發行不確定數量的B類普通股 按替代轉換價格計算的A系列優先股股票。相應的轉換價格也可能因此降低 在適用全面的反稀釋條款後，將向下調整轉換價格。另外 100,000 股 還必須針對任何申報失敗或有效性失敗發行B類普通股，另外還必須發行7,000股B類普通股 每次此類發行都必須向Boustead發行普通股。還將發行30.8萬股B類普通股 如果配售代理認股權證和配售代理認股權證必須針對A系列優先股的股票發行 在第二次收盤時已全部行使。結果，我們的股東所有權可能會大幅削弱， 投票權和參與股息或其他未來收益支付的權利（如果有），並可能導致市場下跌 我們的B類普通股的價格。此外，註冊聲明一旦生效，將允許立即轉售此類股票 不受限制地進入公開市場，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的市場下滑 價格還可能損害我們通過額外股權或債務融資籌集資金的能力。

截至五月 2024 年 24 日，我們還根據該計劃向高管、董事、員工授予了 192 萬股 B 類普通股的限制性股票， 以及仍然在職的顧問.我們已在S-8表格上提交了註冊聲明，將這些股票的發行登記為 以及可能向我們的高管、董事、員工和顧問發放的股票期權或其他股權薪酬下的其他股份 或根據本計劃留待將來發行。在滿足歸屬條件的前提下，所有這些股份註冊於 S-8表格上的註冊聲明將立即在公開市場上轉售，除這些限制外，不受其他限制 根據規則 144 對關聯公司的銷售施加限制。

此外，我們的員工、執行官、 董事可以簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。在一條規則下 10b5-1 交易計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在簽訂交易時確定的參數執行交易 該計劃，無需員工、高級管理人員或董事的進一步指導。規則10b5-1的交易計劃可以在以下時間進行修改或終止 某些情況。我們的員工、執行官和董事也可以在規則10b5-1交易之外買入或賣出更多股票 在他們不擁有重要的非公開信息時進行規劃，但須遵守上述第144條的要求。實際 或我們的員工、執行官和董事可能在限制終止或註冊後轉售我們的普通股 權利可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。這些 銷售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們的普通股 股票。當我們現有股東限制轉售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 受益所有人失效。因此，這些補助金對您的股票價值的影響可能是巨大的。

我們還預計會有大量的額外資本 除了本次發行中籌集的資金外，將來可能需要繼續我們的計劃業務，包括潛在的收購， 僱用新員工，營銷我們的產品，並繼續作為運營中的上市公司開展活動。在某種程度上，我們籌集額外資金 資本通過發行股權證券，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會出售普通股、可轉換證券 或以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中進行其他股權證券。如果我們賣普通股 可轉換證券或多筆交易中的其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到實質性稀釋。 此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利 股東們。

如果股票的市場價格是 當我們現有股東對轉售的限制失效時，我們的普通股將大幅下跌，現有股東 稀釋可能會減少到普通股價格的下跌阻礙我們籌集資金的能力的程度 通過增發我們的普通股或其他股權證券。但是，如果我們籌集資金 股價下跌導致能力減弱，我們可能無法繼續為運營提供資金，這可能會進一步損害 我們股價的價值。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買股票的投資者 在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果 投資結果。賣出股東可以在不同的時間和不同的時間出售通過本招股説明書發行的股票 價格。

關於前瞻性的警示説明 聲明

本招股説明書，包括以下文件 我們以引用方式在此處納入、包含以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括文件 我們在其中以引用方式納入的內容可能包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，以及 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，包括有關我們未來的聲明 財務狀況，業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標。前瞻性陳述包括 所有不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過 “相信” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算” “應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“期望”、“預測”， 這些術語或其他類似表述中的 “可能”、“可能” 或否定詞。前瞻性陳述 出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、前景的陳述， 有關以下內容的分析或當前預期：

與未來事件有關的前瞻性陳述 或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素， 活動、表現或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的水平存在重大差異。 這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受此類風險和不確定性的影響 和其他因素。包含前瞻性陳述的討論除其他地方外，還可以在標題為” 的部分中找到風險 因素” 在本招股説明書和標題為” 的章節中商業，””風險因素” 和 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在文件中 以引用方式納入此處，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及 如其任何修正案一樣。

本文件中包含的前瞻性陳述 招股説明書代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。 除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使是新的信息 變為可用或將來會發生其他事件。隨後歸因於我們的所有書面和口頭前瞻性陳述或 上文和本文中包含的警告聲明對代表我們行事的人員進行了明確的全面限定 招股説明書。

本文件中包含的所有前瞻性陳述 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件 完全受這份警示聲明的限制。

所得款項的使用

我們不會從銷售中獲得任何收益 賣出股東持有的B類普通股。我們將從配售的現金行使中獲得高達115,500美元的總收益 代理認股權證，但不來自出售標的B類普通股。

賣出股東將支付任何承保費 折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務或產生的任何其他費用而產生的費用 他們在處置股份時進行的。我們將承擔在進行股份註冊時產生的所有其他成本、費用和開支 本招股説明書涵蓋的內容，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的律師和我們的律師的費用和開支 會計師。

出售股東

發行的B類普通股 賣出股東是指在A系列股份轉換後可向賣出股東發行的B類普通股 優先股或行使配售代理認股權證。我們正在註冊股票進行轉售，以便允許出售 股東應不時發行股票進行轉售，並遵守我們在離子註冊權下的要求 協議。

除下文披露的情況外，賣出股東 在過去三年中與我們或我們的任何前任或分支機構沒有任何職位、職位或其他實質性關係 除這些證券所有權以外的年份，除非下文披露，否則根據所提供的信息 賣出股東對我們來説，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們根據以下規定確定了受益所有權 遵循美國證券交易委員會的規則。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為 下表中列出的個人和實體對其所有受益股份擁有唯一的投票權和投資權 擁有，但須遵守適用的社區財產法。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對我們的B類普通股的受益所有權的其他信息。第二列 列出了每位賣出股東實益擁有的B類普通股的數量。第三列列出了 賣出股東在本招股説明書中發行的B類普通股數量。第四列假設銷售 賣出股東根據本招股説明書發行的所有B類普通股的股份。

適用的所有權百分比基於 7,522,971 截至2024年5月24日已發行的B類普通股股票。為了計算本次發行後的所有權百分比，我們 假設B類普通股發行的A系列優先股的所有股票均是根據此規定發行的 招股説明書將轉換為B類普通股並在本次發行中出售，配售代理認股權證將 全部行使，行使後可發行的B類普通股將在本次發行中出售。在計算中 個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比，我們視為已發行的所有股份 可在行使認股權證、轉換A系列優先股或行使或轉換其他可行使權時發行 該人持有的目前可行使或可轉換或將成為可行使或可轉換的可轉換證券 自 2024 年 5 月 24 日起 60 天內。但是，出於計算所有權百分比的目的，我們認為這些股票並未流通 任何其他人的。儘管如此，A系列優先股的股票仍包含實益所有權限制，例如 我們不會進行任何轉換，任何持有人都無權在使之生效後的範圍內轉換此類股票 B類普通股在轉換後發行，持有人及其關聯公司將受益擁有超過 此類轉換生效後立即流通的B類普通股數量的4.99％，此類限制 如需至少提前 61 天通知，則可能會增加到 9.99%。股票轉換後發行B類普通股 A系列優先股也受到交易限制的限制。此外，不得發行B類普通股 轉換A系列優先股後，除非轉換後可發行的B類普通股 可以根據規則 144 或有效且可用的註冊聲明進行轉售。由於下表中的信息為 自 2024 年 5 月 24 日起，截至 2024 年 5 月 24 日，規則 144 不可用，也沒有任何註冊聲明生效和可用 對於A系列優先股轉換後可能發行的B類普通股，下表不包括 轉換本次發行前實益擁有的B類普通股中的A系列優先股後可發行的任何股份。

本招股説明書發行的股票數量 不使上述受益所有權限制、交換限制或轉換限制生效 在有效註冊聲明第144條適用的範圍內，A系列優先股。

賣出股東可以出售全部、部分或 本次發行中沒有發行任何股票。參見”分配計劃”。

分配計劃

賣出股東及其任何質押者， 受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所出售本協議涵蓋的任何或全部證券， 證券交易或私下交易的市場或交易設施。這些處置可以按固定價格進行，價格為 銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格，按當時確定的不同價格計算 銷售或按議價出售。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以出售股票 本招股説明書根據第144條發行的B類普通股或《證券法》規定的任何其他註冊豁免，前提是 可用，而不是根據本招股説明書提供。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀商/交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣 （或者，如果有任何經紀交易商充當本招股説明書中提供的B類普通股的購買者的代理人，則由買方購買） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則就代理交易而言，不是 根據FINRA第2121條，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價 或根據FINRA規則2121進行降價。

根據 Ionic 購買協議，從離子購買協議簽訂之日（2024年5月24日）起至A系列優先股無股份之日止 未平倉，Ionic及其任何關聯公司或代理商都不會執行 (i) 任何賣空交易（定義為 “賣空”） 在《證券交易法》（SHO）條例第200條中，B類普通股或（ii）任何建立淨額的套期保值交易 B類普通股的空頭頭寸。

除上述情況外，與之有關的 通過出售本招股説明書提供的B類普通股或其中的權益，賣出股東可以簽訂 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能進行Class股票的賣空 B 普通股在對衝其所持頭寸的過程中。除上述情況外，賣出股東也可以出售股票 本招股説明書中提供的B類普通股做空並交付這些股票以平倉其空頭頭寸、貸款或質押 將股票交給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東也可以進行期權或其他交易 與經紀交易商或其他金融機構合作，或創建一種或多種需要交付給此類經紀交易商的衍生證券 或其他金融機構持有本招股説明書中提供的B類普通股股票，這些股票持有該經紀交易商或其他股份 金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何經紀交易商 或參與出售本招股説明書中提供的B類普通股的代理人可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人，轉售他們購買的B類普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。

發行的B類普通股股份 只有在適用的州證券法要求的情況下，本招股説明書才會通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非B類普通股已註冊或有資格出售，否則不得出售 在適用的州，可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

根據適用的規則和條例 《交易法》，任何參與本招股説明書提供的B類普通股分配的人都不得同時分配 根據法規的定義，在適用的限制期內從事與B類普通股有關的做市活動 M，在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第M條，該條例可能會限制買入和銷售的時間 賣出股東或任何其他人發行的B類普通股。我們將向銷售人員提供本招股説明書的副本 股東並已告知他們需要在招股説明書當天或之前向每位買家交付本招股説明書的副本 銷售（包括遵守《證券法》第172條）。

Ionic 註冊權協議包含 對通過本招股説明書發行的某些B類普通股的某些註冊要求。 參見”招股説明書摘要— 2024年5月私募—註冊權協議”。我們也是必填項 支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。此外，我們同意賠償 Ionic 可承擔某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》、《交易法》或任何法律規定的責任 其他法律。

法律事務

股份的有效性 根據本招股説明書發行的B類普通股將由Fennemore Craig P.C. 轉讓

專家們

經審計的合併財務報表 截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年期間的每年，均以引用方式納入此處 年度報告已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.，註冊會計師事務所審計， 正如其報告所述, 該報告是以引用方式納入的, 是根據該公司提供的報告而納入的 根據其作為會計和審計專家的授權。

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本招股説明書是其中的一部分 我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，該聲明登記了可能發行和出售的證券的銷售 在下文中。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所列的所有信息 在註冊聲明中、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中。欲瞭解更多信息 關於我們和特此提供的證券，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物和文件 以引用方式納入其中。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 作為註冊聲明附錄提交的內容不一定是完整的，在每種情況下，我們都會向您推薦副本 作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件。我們提交年度、季度和當前報告， 向美國證券交易委員會提供的其他信息。

美國證券交易委員會維護一個網站 其中包含有關以電子方式向註冊人提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 秒。該網站的地址是 www.sec.gov。

此外，我們還提供這些文件， 在我們以電子方式提交此類文件後，儘快在合理可行的情況下在我們的網站 https://investors.assetentities.com 上免費提供 向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提供的材料。除這些文件外，我們網站上的信息不是，也不應被考慮 本招股説明書的一部分，未以引用方式納入本文件。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併 我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息 公開的文件。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書以及未來的文件會不斷更新 可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你必須看 在我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件中，以確定本招股説明書或任何文件中是否有任何陳述 先前以引用方式納入的內容已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了所列文件 以下以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除外 這些文件或根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的部分文件，以及，除非 正如任何此類表格8-K中所指出的那樣，在證券發行之前，以該表格提交的與此類信息相關的證物） 根據本招股説明書所屬的註冊聲明，終止：

在合併的文件中作出的任何聲明 就本招股説明書而言，通過引用本招股説明書或任何招股説明書補充文件，將被視為已修改或取代 或此類招股説明書補充文件，前提是本招股説明書或此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代 那個聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成部分 本招股説明書或此類招股説明書補充文件。

我們將提供給每個人，包括任何 根據書面或口頭要求，向受益所有人免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本 以引用方式納入本招股説明書的內容，但此類文件的附物除外，除非此類證物已特別納入 通過引用此類文件。請求應發送至：

資產實體公司

收件人：祕書

Crescent Ct 100 號，7^第四 地板

德克薩斯州達拉斯 75201

(214) 459-3117。

資產實體公司

7,748,521 股 B 類普通股

招股説明書

_______，2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了成本和支出， 承保折扣和佣金除外，由資產實體公司（“註冊人”、“我們”、“我們”）支付 或 “我們的”）與出售註冊普通股有關。除美國證券交易委員會註冊之外的所有金額 費用，是估算值。我們將支付所有這些費用。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人是內華達州的一家公司。註冊人的章程規定對註冊人的高級管理人員和董事的責任進行賠償 在內華達州法律未禁止的最大範圍內，他們可能會承擔擔任高級管理人員或董事的責任。情況摘要 下文列出了提供此類賠償的內容，但本描述參照註冊人的，對該描述進行了全面限定 公司章程和章程以及法定條款。

對官員的酌情賠償和 董事受內華達州修訂法規（“NRS”）第78.7502條的保護。NRS 第 78.7502 (1) 條規定 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人 訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起或根據公司權利採取的行動除外） 因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在公司任職 公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人 企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和實際合理的和解金額 與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用，前提是該人：(i) 對違反信託義務的行為不承擔責任 涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為；或 (ii) 本着誠意並以合理的方式行事 據信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 節進一步規定 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 公司提起的訴訟或訴訟，或公司有權以該人現在或過去為由爭取作出有利於自己的判決 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人抵消費用，包括支付的款項 和解以及與辯護或和解訴訟有關的實際和合理產生的律師費，或 如果此類人士：(i) 對涉及故意不當行為、欺詐或知情的違反信託義務不承擔責任，則提起訴訟 違法；或 (ii) 本着誠意行事，並以他或她有理由認為最佳狀態或不反對的最佳方式行事 公司的利益。不得對此類人員被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償 由具有司法管轄權的法院在用盡所有上訴後，對公司或支付的款項承擔責任 向公司和解，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他法院 主管司法管轄區在提出申請時確定，鑑於案件的所有情況，該人是公平合理的 有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

NRS 第 78.751 節規定了這一點 公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為任何行動進行辯護， 如上所述，NRS 第 78.7502 條第 (1) 和 (2) 小節中提及的訴訟或程序，或為辯護 其中的任何索賠、問題或事項，公司應補償該人的實際費用（包括律師費） 以及該人因辯護而承擔的合理費用.

註冊人的章程規定 根據內華達州法律的規定，註冊人將預付任何董事或高級管理人員與訴訟相關的費用。NRS 專區 78.751規定，公司可以在交付訴訟後預支高級管理人員和董事為訴訟進行辯護所產生的費用 該人承諾償還所有預付款，前提是最終司法裁決最終確定受保人是 無權獲得此類費用的賠償。註冊人的章程規定，儘管有上述規定，但不得預付款 如果註冊人合理而迅速地作出決定，則應由註冊人作出 (a) 由董事組成的法定人數的多數票 誰不是訴訟當事方，即使沒有達到法定人數，或 (b) 由大多數此類董事指定的董事組成的委員會提出 董事，即使少於法定人數，或 (c) 如果沒有此類董事，或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問提出 在一份書面意見中，決策方在作出這種決定時所知道的事實清楚地表明瞭而且 令人信服地認為該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不違背最大利益 註冊人的。註冊人的章程還規定，不得要求註冊人賠償任何董事或高級職員 與該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）有關，除非 (a) 明確要求此類賠償 應依法制定，（b）訴訟由公司董事會授權，（c）此類賠償是 由公司根據NRS或任何其他適用條款賦予公司的權力自行決定提供 法律或 (d) 此類賠償必須根據章程中關於強制執行賠償的規定進行 章程規定的權利。

賠償的情況 與代表註冊人提起的訴訟相關的批准通常與上述相同，但以下情況除外 不得就主管法院裁定該人的任何索賠、問題或事項作出賠償 在用盡了從中提起的任何上訴後，管轄權對公司負有責任或支付給公司的和解金額 公司，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院 根據申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償 用於支付法院認為適當的費用。

也可以根據以下規定給予賠償 未來可能達成的協議條款，或根據股東或董事的投票達成的協議條款。NRS 還授予 註冊人有權購買和維持保險，以保護註冊人的董事、高級職員、員工和代理人 免除因擔任此類職務而產生的任何責任，註冊人可以獲得此類保單。

在法律允許的最大範圍內，註冊人的 公司章程取消或限制註冊人董事和高級管理人員對註冊人或註冊人的責任 股東因違反高級管理人員或董事作為高級管理人員或董事的信託義務而獲得金錢賠償。NRS 第 138 (7) 條 一般規定，董事或高級管理人員對公司或其股東或債權人不承擔由此造成的任何損害賠償責任 源於行為或不行動，除非 (a) 證明此類行為或失敗不是出於善意、在知情的基礎上，並且 出於公司利益的考慮，以及 (b) 該行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違規行為 法律的。

註冊人已簽訂了單獨的賠償 與註冊人的董事和高級管理人員達成的協議。除其他外，每份賠償協議都規定了賠償 在法律和註冊人的公司章程和章程允許的最大範圍內，針對任何和所有費用、判決， 罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的款項。賠償協議規定預付或支付 向受保人支付的所有費用，如果發現該受保人無權獲得此類賠償，則應向註冊人償還所有費用 根據適用法律和註冊人的公司章程和章程。

註冊人已獲得標準政策 為註冊人的董事和高級管理人員提供保險（a），以防因索賠而造成的損失 由於違反職責或其他不當行為，以及 (b) 就註冊人可能向其支付的款項向註冊人支付款項 根據上述賠償條款或其他法律規定，此類董事和高級職員。

就對產生的負債的賠償而言 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），可允許董事、高級管理人員或控制人員進入 根據上述規定，註冊人被告知註冊人，證券交易委員會認為 （“SEC”）此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下是註冊人發行的所有文件 過去三年中未根據《證券法》註冊的證券。

組織公告

2022年3月9日，我們發行了10股集體股票 向加州有限責任公司資產實體有限責任公司提供總收購價為1.00美元的普通股 （“加州有限責任公司”）。

2022年3月28日，我們與加州有限責任公司合併。 根據協議和合並計劃，加利福尼亞有限責任公司的單位自動轉換為Asset Entities Inc的股份。 與此類單位所代表的加利福尼亞有限責任公司的權益百分比比例相同。因此，正如進一步規定的 2022年3月28日資產實體控股有限責任公司（“AEH”）的合併協議和計劃，該公司擁有加利福尼亞州97.56％的股份 有限責任公司的單位成為資產實體公司9,756,000股A類普通股的持有人，佔已發行總額的97.56％ Asset Entities Inc. 合併後已發行的普通股以及加州有限責任公司2.44％單位的持有人成為股東 資產實體公司24.4萬股B類普通股的持有人，佔合併後已發行和流通總量的2.44％ Asset Entities Inc. 的普通股

首次公開募股前的私募配售 提供

2022年4月21日，我們簽訂了取消協議 以及與持有9,756,000股A類普通股的資產實體控股有限責任公司（“AEH”）簽訂的交易協議， GKDB AE Holdings, LLC（“GKDB”），持有AEH的20萬個會員權益，相當於20.0％的所有權 AEH，以及某些持有GKDB790,000個成員權益的持有人（“前GKDB持有人”），這些股權佔39.5％的所有權 在 GKDB 中。根據這些協議，我們和AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股 B類普通股股份，並將此類股份轉讓給GKDB，以換取GKDB同意取消並交出79,000股 GKDB在AEH的20萬個會員權益單位中，相當於前GKDB持有人在GKDB的39.5％份額 AEH 的總所有權權益。反過來，GKDB同意取消其79,000個AEH單位並轉讓770,724股股份 向前GKDB持有人按其先前在GKDB的所有權權益成比例分配B類普通股，以換取前者 GKDB持有人同意取消和交出其在GKDB的所有成員權益。該類別的770,724股股份 B 轉讓給前GKDB持有人的普通股來自前GKDB持有人7.9％的名義間接利息 在AEH的9,756,000股A類普通股中，這反過來又來自前GKDB持有人39.5％的所有權 GKDB的股份，以及他們在GKDB20,000個單位中的79,000個單位中的名義間接權益，或AEH的20.0％所有權。前GKDB 因此，持有人在AEH9,756,000股A類普通股中的名義間接權益已自動轉換 轉換和轉讓如此數量的A類普通股後，轉為770,724股B類普通股的所有權 由AEH持有給前GKDB持有人。由於這些交易，AEH持有8,985,276股A類普通股， 前GKDB持有人共持有770,724股B類普通股。

在 2022 年 6 月 9 日、2022 年 10 月 7 日和 10 月 2022 年 21 月 21 日，我們對B類普通股進行了私募配售，並簽訂了某些認購協議（每份都是 與許多投資者簽訂的 “私募認購協議”）。根據協議，我們發行了75萬股股票 以每股1.00美元的價格出售B類普通股，總額為75萬美元。在365天之前，這些股票受某些封鎖條款的約束 在我們的B類普通股開始交易之後，但有某些例外情況。但是，這些封鎖規定是 完全免除。如果註冊人的普通股在一週年當天或之前未在國家證券交易所上市 在私募股權的最終收盤中，所有私募投資者都有權再獲得一筆私募股份 最初購買的每股股票的份額。Boustead Securities, LLC（“Boustead”），該公司是承銷商的代表 在我們的首次公開募股中，在每次私募中擔任配售代理。根據我們與 Boustead 的訂婚信協議 （“Boustead 訂婚信”），此外還要支付52,500美元的成功費，佔總購買價格的7％ 以私募方式出售的股票的百分比，以及7,500美元的不記賬支出補貼，佔總收購價的1％ 在私募中出售的股票，我們同意發行Boustead五年期認股權證（“2022年認股權證”）進行收購 總共最多52,500股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行使價為每股6.25美元， 視情況而定。

2022年認股權證還規定，如果註冊人 向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產的任何分配） 或通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易等方式的期權） （a “分配”），在2022年認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，均為2022年認股權證的持有人 在以下情況下，認股權證有權參與此類分配，其參與程度與持有人本應參與的程度相同 持有人持有完全行使2022年認股權證後可收購的普通股數量（不考慮 對行使這些限制的任何限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄 以確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期為準。 儘管有Boustead訂婚信，但2022年認股權證不包含搭便車註冊權，也不包含反稀釋條款 以低於每股行使價的價格或價格發行未來股票等的準備金，或規定自動行使 在到期之前。每份日期為6月的2022年認股權證的副本 2022年9月9日、2022年10月7日和2022年10月21日以及私募認購協議的形式作為附錄提交 本註冊聲明的 4.2、附錄 4.3、附錄 4.4 和附錄 10.23 分別在表格S-1上，上述描述均參照每個此類展品進行了全面限定。參見第 7 項。 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源 — 與Boustead Securities, LLC的訂婚信” 註冊人關於10-K表格的年度報告 截至2023年12月31日的財政年度，以引用方式納入此處，用於描述Boustead Engagement的相關條款 信。

使用Triton Funds LP進行私募融資

2023 年 6 月 30 日， 註冊人與特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP簽訂了成交協議（“Triton成交協議”） （“海衞一”）。根據成交協議，註冊人同意根據其選擇向Triton出售B類普通股的股份 根據將要提交的註冊聲明，總價值為1,000,000美元的股票（“Triton股票”），以及 對海衞一股份的轉售生效。根據Triton關閉協議的條款，向註冊人提供了 有權在此之前的任何時候向Triton發出收盤通知（“Triton收盤通知”）並向Triton發行股票 2023年9月30日，根據該協議，海衞一同意在扣除2.5萬美元的管理費之前以100萬美元的價格收購海衞一股股票 費用。商定Triton每股股票的價格為B類普通股最低每日成交量加權平均價格的85％ Triton股票收購完成前五個工作日的股票（“海衞一收盤”）。這個 Triton必須在Triton收到Triton股票後的五個工作日內關閉。海衞一的義務 購買海衞一股票的條件是涵蓋海衞一股票轉售的註冊聲明的有效性 截至2023年6月30日，海衞一的所有權不超過已發行B類普通股的9.99％。

海衞一關閉協議 包含其他要求，包括註冊人維持B類普通股在主要市場的上市 B類普通股在其上市，並就影響註冊或可能暫停的某些事件向Triton發出通知 它有權提交 Triton 關閉通知。登記人還同意為與虛假陳述有關的責任提供賠償, 違反義務的行為，以及與Triton結算協議有關的第三方索賠，但有某些例外情況。海衞一閉幕 協議規定，該協議將在海衞一收盤時或2023年9月30日到期。

2023 年 8 月 1 日， 註冊人與以下人簽訂了經修訂和重述的結算協議（“Triton 經修訂和重述的結算協議”） 海衞一。根據其條款，Triton 經修訂和重述的結算協議規定，註冊人可以交付 Triton 結算單 在 2023 年 9 月 30 日當天或之前，隨時向 Triton 發出通知併發行某些證券，根據這些證券，Triton 同意需要這些證券 按以下方式購買註冊人的此類證券，總購買價格為1,000,000美元。交貨後 海衞一的收盤通知以及證券的發行和交付（如下所述），Triton同意購買Triton的股票 金額相當於購買此類預先注資認股權證後B類普通股已發行股份的9.99％（“Triton”） 預先注資的認股權證” 以及可行使購買一定金額的Triton股票（“Triton Securities”） 新發行的B類普通股（“Triton認股權證”），或同時發行Triton股票和Triton預先注資認股權證， 例如Triton股票和Triton預先注資認股權證的總價格以及將要支付的行使價 必須全面行使Triton預先注資認股權證，總購買價格為1,000,000美元。項下的任何收益 Triton經修訂和重述的交易協議必須減少25,000美元的管理費。Triton 修正並重述了收盤日期 協議還規定，該協議將在Triton收到Triton後支付所需購買價格之日到期 截止通知，或 2023 年 9 月 30 日。海衞一證券的價格條款和海衞一收盤所需的日期是 未修改，唯一的不同是如果Triton選擇購買Triton預先融資認股權證以代替Triton股票，則每股收購價格 收購的海衞一預融資認股權證將減少0.01美元，其中0.01美元是海衞一預融資認股權證的行使價。

海衞一修正案和 重述的結算協議規定，Triton購買Triton證券的義務受某些條件的約束。 這些條件包括轉售海衞一證券所需的註冊聲明的提交和生效。 此外，B類普通股必須繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上市， 而且海衞一證券的發行不得違反納斯達克的任何要求。Triton 的購買要求 還受禁止海衞一在出售海衞一時收購B類普通股的條款的約束 擔保或行使Triton預先注資認股權證，這將導致Triton及其實益擁有的股票數量 附屬公司在發行生效後立即超過已發行B類普通股總數的9.99％ Triton 經修訂和重述的結算協議或 Triton 預先注資認股權證（“Triton Benefisity”）下的股份 所有權限制”）。海衞一經修訂和重述的交易協議規定發行海衞一預先注資認股權證 代替發行部分或全部海衞一股股票，行使價為每股0.01美元，且沒有到期日（如果是海衞一） 自行決定，否則將超過受益所有權限制，或者在Triton當選後以其他方式行事。對於每一個 海衞一改選擇作為海衞一認股權證發行的海衞一股股票，我們需要的海衞一股票數量 在出售海衞一證券時，必須逐一減少向海衞一發行的股份。我們曾是 還要求賠償與虛假陳述、違反義務和第三方有關的責任 與Triton經修訂和重述的結算協議有關的索賠，但有某些例外情況。

與之有關的 根據Boustead訂約書，Triton在根據Triton修訂後的協議到期時修訂並重述了成交協議 重述的結算協議，註冊人必須向Boustead支付相當於此類結算總收益的7％的現金費 並向Boustead支付不記賬的支出補貼，金額相當於此類結算所得總收益的1％。註冊人 還必須向Boustead簽發認股權證，涉及任何可行使的B類普通股數量相等的Triton股份 至海衞一股份數量的7％，行使價等於海衞一股票的每股價格，以及相關的認股權證 適用於發行任何可行使相當於海衞一7％的B類普通股的預先注資認股權證 行使價等於每股0.01美元的認股權證股票（任何此類認股權證，“尾部認股權證”）。每份尾部逮捕令必須 可在五年內行使，幷包含無現金行使條款。註冊人還必須向Boustead償還所有費用 與其履行與Triton相關的任何服務相關的合理發票自付費用（經修訂和重述） 成交協議，無論是否根據Triton修訂和重述的成交協議進行了出售。供進一步討論 在 Boustead 訂婚信中，參見第 7 項。”管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營部 — 流動性和資本資源 — 與 Boustead Securities, LLC 的訂約書” 註冊人的 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處，以供説明 Boustead 訂婚信的相關條款。

2023 年 8 月 18 日， 註冊人在S-1表格（文件編號333-274079）上提交了註冊聲明，以登記海衞一證券的要約和出售 最多88.5萬股B類普通股，包括Triton股票和Triton認股權證。註冊聲明 還註冊了根據尾部認股權證發行和出售多達61,950股B類普通股。註冊聲明是 於 2023 年 9 月 6 日宣佈生效。

根據一項修正案 註冊人截至 2023 年 9 月 27 日的 Triton 經修訂和重述的成交協議（“第一項海衞一修正案”） Triton同意修改Triton經修訂和重述的結算協議（經修訂的 “經修訂的A＆R結算協議”） 規定經修訂的 A&R 結算協議將於 2023 年 12 月 30 日而不是 2023 年 9 月 30 日到期；規定 根據上述收購價格公式，總價值不超過1,000,000美元的B類普通股可以出售 根據Triton收盤通知收購；並修改Triton收盤通知的形式以規定具體數量的股份 根據經修訂的A＆R成交協議，可以將其出售給Triton。第一項海衞一修正案沒有修改任何其他條款 海衞一經修訂和重述的結算協議。

作為對 Triton 的激勵 簽訂第一項海衞一修正案並同意延長經修訂的A＆R下的100萬美元股權額度的期限 截止日期為2023年12月30日的截止協議，註冊人向Triton表示，它將根據經修訂的Triton發佈關閉通知 A&R 收購協議，出售多股 B 類普通股，相當於已發行股份的約 4.9% 出售前的B類普通股。因此，在2023年9月29日，根據經修訂的A＆R結算協議，註冊人 向海衞一發送了海衞一收盤通知（“第一份海衞一收盤通知”），要求購買263,410股海衞一股股票 （“第一股海衞一股”），即B類普通股的股份總額約相當於5,375,724股的4.9％ 該日已發行的B類普通股股票。根據經修訂的A＆R成交協議，本協議的截止日期 必須在Triton股票交付給Triton後的五個工作日內進行購買。在這個 Triton 問世之日 收盤（“Triton首次收盤”），Triton必須向註冊人支付相當於85％的每股收購價格 B類普通股在首次交易日之前五個工作日的最低每日成交量加權平均價格 根據修正案的條款，Triton Closing，其收益將減少25,000美元的管理費 A&R 成交協議。

2023 年 10 月 4 日， 海衞一收到了第一批海衞一股股票。根據經修訂的A＆R成交協議，在之後的第五個工作日 在收到第一批海衞一股票的當天，海衞一被要求向註冊人支付約45,841美元，按每股價格計算 0.26894美元的份額，相當於0.3164美元的85％，這是B類普通股在五個工作日內的最低每日成交量加權平均價格 截至 2023 年 10 月 11 日的期限，減去 25,000 美元的管理費。註冊人於2023年10月13日收到了這筆款項。

與之有關的 根據Boustead訂婚信以及我們與作為代表的Boustead之間的承保協議，Triton首次關閉 在我們於2023年2月2日進行的首次公開募股（“承銷協議”）的承銷商中，註冊人 必須向Boustead支付相當於總購買價格7％的費用，以及相當於總購買價格1％的非賬目支出補貼 第一批海衞一股票的總購買價格。此外，註冊人向Boustead簽發了尾部認股權證，用於購買 18,439股B類普通股，相當於第一Triton股票數量的7％，行使價為每股0.26894美元， 等於第一股海衞一股票的每股收購價格。尾部認股權證可行使 為期五年，幷包含無現金行使條款。

根據第二修正案 註冊人向 Triton 修訂和重述的截止日期為 2023 年 12 月 30 日的交易協議（“第二項海衞一修正案”） Triton同意修改經修訂的A＆R結算協議，規定經修訂的A＆R結算協議將於以下日期到期 2024 年 3 月 31 日，而不是 2023 年 12 月 30 日。第二項海衞一修正案沒有修改修正後的A＆R的任何其他條款 結算協議。

在下面 截至2024年3月29日的經修訂和重述的成交協議（“第三項Triton修正案”）的第三修正案 註冊人和Triton同意修改經修訂的A＆R結算協議，規定經修訂的A＆R結算協議將 將於 2024 年 4 月 30 日到期，而不是 2024 年 3 月 31 日。海衞三修正案沒有修改修正案的任何其他條款 A&R 成交協議。

根據修正案 由《第二海衞一修正案》和《第三修正案》分別修訂的 A&R 成交協議，註冊人於 2024 年 3 月 27 日 向 Triton 發出了 Triton 關閉通知，告知 Triton 註冊人已選擇行使出售 Triton 621,590 的權利 海衞一股票（“第二股海衞一股”）。第二股Triton股票的價格必須為最低價格的85％ 在Triton收盤出售前五個工作日內，B類普通股的每日成交量加權平均價格 第二股海衞一股股票（“第二次海衞一收盤”），第二次海衞一的收盤必須在五年內完成 Triton 收到第二份 Triton 股票之日起的幾個工作日。

2024 年 4 月 10 日， 第二次海衞一收盤之日，根據每日最低價，第二股海衞一股票的價格確定為每股0.34美元 Triton第二次收盤前五個工作日的B類普通股成交量加權平均價格，即 每股0.40美元。2024年4月17日，註冊人獲得了211,341美元的總收益。

與之有關的 根據Boustead訂婚信和承保協議，Triton第二次收盤，註冊人向Boustead支付了配售金 代理人薪酬，相當於總購買價格7％的費用和相當於總額1％的非記賬支出補貼 第二股海衞一股票的收購價格。此外，註冊人向Boustead簽發了尾部認股權證，要求購買43,511美元 B類普通股，等於Triton股票數量的7％，行使價為每股0.34美元，等於 第二股海衞一股票的每股收購價格。尾部認股權證可行使 期限為五年，包含無現金行使條款。

2024 年 5 月私募配售

證券購買 協議

2024 年 5 月 24 日，我們進入了 簽訂註冊人與 Ionic 之間日期為 2024 年 5 月 24 日的證券購買協議（“Ionic 購買協議”） Ventures, LLC，一家加州有限責任公司（“Ionic”），負責發行和出售註冊人最多330股股份 新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”），最高限額 總收益為3,000,000美元。A系列優先股的股票可轉換為B類普通股。依照 根據Ionic購買協議，我們需要在兩次收盤時分別發行和出售165股A系列優先股 以滿足每次交易的條款和條件。第一次收盤（“首次收盤”）發生在5月 2024 年 24 日，發行和出售 165 股 A 系列優先股，總收益為 150 萬美元。第二次收盤（ “第二次收盤”），用於發行和出售165股A系列優先股，總收益為150萬美元 發生在滿足第二次收盤的 Ionic 購買協議中規定的條件的第一個工作日 或豁免，包括第一份註冊聲明（定義見下文）的提交和生效以及 股東批准（定義見下文）。

註冊權 協議

與之有關的 Ionic 購買協議，我們同意根據註明日期的註冊權協議向 Ionic 提供某些註冊權 截至2024年5月24日（“離子註冊權協議”）。Ionic 註冊權協議規定了註冊 用於轉售向Ionic發行的與A系列優先股相關的所有B類普通股 Ionic 購買協議（“可註冊轉換股份”）。在首次收盤後的15個日曆日內 或 2024 年 5 月 24 日，我們需要提交註冊聲明（“第一份註冊聲明”），其中包含本招股説明書 構成該規則允許的最大數量的可註冊轉換股份的要約和轉售的一部分 美國證券交易委員會。首次註冊聲明必須在首次截止後的45天內宣佈生效，如果是首次註冊，則必須在90天內宣佈生效 聲明接受審查。如果必須提交額外的註冊聲明以涵蓋可註冊轉換股份的轉售 不允許包含在第一份註冊聲明中的內容，我們必須提交一份額外的註冊聲明（“第二份註冊聲明” 註冊聲明”）在第二次收盤後的15天內提交允許的最大可註冊轉換股份數量 將受美國證券交易委員會規則的保護。第二份註冊聲明必須在第二次截止後的45天內（或90天）內宣佈生效 如果第二份註冊聲明收到審查，則為天數。如果可用的B類普通股數量為 第一份註冊聲明和第二份註冊聲明不足以涵蓋所有可登記的轉換股份， 我們將需要提交至少一份額外的註冊聲明（每份額外的註冊聲明，即第一份註冊聲明 14 天內提交註冊聲明和第二份註冊聲明，統稱為 “註冊聲明”） 必要性出現的日期，並且可以根據美國證券交易委員會的規定提交此類附加註冊聲明以涵蓋此類可註冊內容 轉換份額不超過美國證券交易委員會規則允許的最大承保額，該規定必須在該日期後的45天內生效， 如果此類附加註冊聲明收到審查，則為 90 天。任何未能在首次註冊的申請截止日期之前完成的情況 聲明或第二份註冊聲明（“申報失敗”）將導致100,000股集體股份的違約金 B 普通股。任何未能在任何註冊聲明的生效截止日期之前完成的行為（“生效失敗”）將 導致10萬股B類普通股的違約金。申報失敗或生效時可發行的每股股份 註冊聲明還必須涵蓋失敗，其範圍與可註冊轉換股份相同。我們會被要求的 盡最大努力保持每份註冊聲明的有效性，直到所有此類B類普通股被出售或可能被出售為止 根據《證券法》（“第144條”）第144條不受限制地出售，也沒有要求我們 必須符合第144條規定的現行公共信息要求。

系列條款 根據指定證書和證券購買協議可轉換優先股

根據 Ionic 購買協議，我們於2024年5月24日提交了註冊人的A系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”），內華達州國務卿指定了註冊人的660股股份 優先股，每股面值0.0001美元，作為 “A系列可轉換優先股”， 並規定了A系列優先股的投票權和其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權或其他權利 股票。A系列優先股的每股初始申報價值（“規定價值”）為每股10,000美元。

A 系列首選 在股息支付、分配和支付方面，股票的排名優先於註冊人的所有股本 註冊人的清算、解散和清盤，除非A系列優先股大部分已發行股份的持有人 股票同意註冊人創建等級高於或等級等於A系列優先股的其他股本。

A 系列持有者優先 股票將有權獲得B類普通股（或註冊人選擇的現金）的累計股息 年增長率為6％的規定價值（如果發生觸發事件，則將增加到12％（如指定證書中所定義） 直到此類觸發事件（如果可治癒）才會發生）。股息將在轉換或贖回A系列優先股時支付 股票。

A 系列持有者優先 股票將有權將A系列優先股的股票轉換為B類普通股的數量，其計算方法是除以 此類股份的規定價值（加上任何應計但未付的股息和其他應付金額，除非註冊人以現金支付） A系列優先股的轉換價格（“轉換價格”）。初始轉換價格為0.75美元，視情況而定 調整包括根據全面的反稀釋條款進行的調整。持有人可以選擇轉換A系列優先股的股份 股票轉換為B類普通股，替代轉換價格等於85％（如果註冊人的B類普通股為，則為70％） 在主要交易市場暫停交易或退市（或觸發事件發生時）的平均最低水平 每日交易量加權了替代轉換計量期內 B 類普通股的平均價格（定義見證書） 的名稱）（“替代轉換價格”）。

A 系列的持有者 優先股不得將A系列優先股轉換為B類普通股，但這種轉換可能導致的範圍內 此後，該持有人對B類普通股的實益所有權將立即超過已發行B類普通股的4.99％ 持有人可以在不少於61天提前通知的情況下將轉換率提高到9.99％。此外，註冊人 轉換A系列優先股後，不得以低於價格（“最低價格”）發行B類普通股 價格”），等於相關約束協議簽署前股票的最後收盤價中的較低值 協議和緊接簽署相關約束性協議前五個交易日的平均收盤價， 金額超過註冊人已發行普通股的19.99％，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 哪些股份數量應在逐股的基礎上減少依據已發行或可發行的普通股數量 適用於可能與指定證書所設想的交易彙總的任何交易或一系列交易 根據納斯達克的適用規則，包括納斯達克上市規則 5635 (d)（此類金額，“交易限額”），或以下 而不是單獨設定每股0.0855美元的下限價格（“底價”），無論是否存在交易限制 在註冊人表決的流通股份持有人的批准生效之前達到 註冊人章程（“章程”）和NRS要求的證券，以批准和批准所有交易 交易文件（定義見Ionic購買協議）所設想，包括髮行所有股份 A系列優先股和A系列優先股轉換後的B類普通股股份，均視需要而定 根據納斯達克納斯達克資本市場層級（或任何繼承實體）（“股東”）的適用規章制度 批准”）。離子購買協議要求註冊人事先獲得股東的書面同意 獲得註冊人已發行股份持有人批准的必要股東人數 根據章程和NRS的要求進行表決的證券，以批准和批准交易所考慮的所有交易 文件，包括所有A系列優先股和轉換後可發行的B類普通股的發行 根據Ionic收購協議購買此類股票，所有這些均符合納斯達克適用的規則和法規的要求 納斯達克（或任何繼承實體）的資本市場等級。A系列優先股也不得轉換，除非有以下情況 此類轉換後可發行的B類普通股可根據第144條或有效和可用的註冊進行轉售 聲明。

Ionic 購買協議 而且指定證書要求註冊人向美國證券交易委員會提交附表14C的初步信息聲明 在首次收盤之日起10天內向美國證券交易委員會提交附表14C的最終信息聲明 自首次收盤之日起20天內，如果由於法院或監管機構原因而延遲，則在首次收盤之日起的45天內， 包括但不限於美國證券交易委員會，後者應披露股東批准。根據美國證券交易委員會的規定，股東 批准將在根據美國證券交易委員會的規定發送或提供最終信息聲明後20天生效。事先 如果需要轉換的B類普通股的數量將超過交易所限額，則自生效之日起 在股東批准生效之日之前，此類轉換的轉換價格將低於 最低價格或底價，然後，在對A系列優先股進行任何轉換後，規定價值將自動生效 增加的金額等於通過乘以（A）B類普通股的最高價格（I）中較高者獲得的乘積 股票在轉換日期之前的交易日（定義見下文）和（II）適用的轉換價格進行交易 以及（B）減去（I）交付（或待交付）的B類普通股數量所得的差額 持有人在適用的轉換日將A系列優先股從（II）獲得的商數進行轉換 除以 (x) 持有人選擇作為標的的的的正在轉換的A系列優先股的適用價值 按（y）適用的轉換價格對A系列優先股進行適用的轉換。

按照 上述要求和規定，2024年5月24日，註冊人通過執行書面文件獲得了股東批准 同意以註冊人股東的多數表決權代替特別會議，批准批准的決議 B類普通股的總髮行量超過了《納斯達克上市規則》第5635（d）條規定的限制，包括 B類普通股的數量等於或大於已發行普通股或投票權總額的20％ 可根據指定證書籤髮指定證書的日期，其價格可能低於任一日期 或同時使用最低價格或底價。此外，2024年5月31日，註冊人提交了初步信息聲明 根據美國證券交易委員會的附表14C。註冊人將被要求按照附表14C提交最終信息聲明，披露以下信息 股東在2024年6月13日當天或之前獲得美國證券交易委員會的批准，如果由於法院或監管機構而延遲，則在2024年7月8日當天或之前， 包括但不限於美國證券交易委員會。在 20 號上^第四 在滿足這些要求和其他適用要求的行動後的第二天， 股東批准將生效，註冊人將被允許發行超過定義的有限數量的股份 根據交易限制，價格可能低於最低價格或底價。

在 Ionic 收購下 協議，如果B類普通股的收盤價跌至每股0.75美元以下，則持有人的B類普通股總銷售額 庫存將受到限制。持有人只能賣出每個交易日25,000美元或每日交易量的15％，以較高者為準 彭博社公佈的B類普通股，收盤價超過0.75美元。“交易日” 定義為一天 B類普通股的主要交易市場開放交易至少六個小時。

A 系列首選 在A系列優先股首次發行之日起24個月週年之際，股票將自動轉換為B類普通股 股票。

註冊人將有 有權隨時以等於所述價格的110％的價格贖回當時已發行的A系列優先股的全部或任何部分 價值加上任何應計但未付的股息和其他到期金額。

該系列的持有者 優先股通常有權在轉換後的基礎上與B類普通股進行投票，但受益者視受益人而定 指定證書中規定的所有權限制。

我們可能不出售證券 在融資交易中，而Ionic在融資交易結束之前以實益方式擁有任何A系列優先股或普通股 第一份註冊聲明（本招股説明書的一部分）初始生效之日起的30天期限 或在任何替代轉換測量週期內。此外，註冊人不得提交任何其他註冊聲明或任何要約 《證券法》下的聲明，S-8表格上的註冊聲明或註冊聲明的補充或修正除外 自 Ionic 購買協議簽訂之日起提交併生效的，除非每份註冊聲明均生效且 相應的招股説明書可供使用，或A系列優先股的股票和B類普通股的標的股份 必須包含在 Ionic 註冊權協議下的每份註冊聲明中，根據規則，可以不受限制地轉售 144。

配售代理 補償

與每個人有關 根據Boustead訂約書以及我們與之間的承保協議，根據Ionic收購協議進行交易 作為我們2023年2月2日首次公開募股（“承銷協議”）的承銷商代表，Boustead 我們必須向Boustead支付相當於總購買價格7％的費用和相當於1％的非賬目支出補貼 A系列優先股的總購買價格。因此，在首次收盤之日，我們向Boustead支付了總額 金額為12萬美元，並且需要在第二次收盤之日向Boustead支付總額為12萬美元的款項。此外，在 在首次截止之日，註冊人必須向Boustead簽發配售代理認股權證，以購買15.4萬英鎊 B類普通股的股份，等於轉換後可能發行的B類普通股數量的7％ 首次收盤時以每股0.75美元的初始轉換價出售的股票，但須遵守生效前的交易所限制 股東批准（“離子配售代理認股權證”）。如果以及何時進行第二次結算，註冊人將 必須向Boustead發行額外的配售代理認股權證，以購買15.4萬股B類普通股，等於 至在第二次收盤時出售的股票轉換後可能發行的B類普通股數量的7％ 初始轉換價格為每股0.75美元。離子配售代理認股權證和每份額外的配售代理認股權證可根據以下條件發行 與 Ionic 收購協議所設想的交易有關的 Boustead 訂約書將付諸實施 每股價格為0.75美元。此外，我們必須在每次申報時向Boustead發行7,000股B類普通股 失敗和每一次有效性失敗。儘管Boustead訂婚信中有某些規定，但Ionic Placement Agent 認股權證和任何額外的配售代理權證將不包含搭便註冊權，也不會包含反稀釋條款 用於未來以低於每股行使價的價格或價格發行股票等，或規定立即自動行使 到期之前。Ionic 配售代理認股權證和任何其他配售代理認股權證和標的股份均可被視為 將由金融業監管局有限公司（“FINRA”）支付補償，並可能受行使限制 根據FINRA的規定。

普通的

除非上面另有説明，否則的發行 這些證券是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或法規第506（b）條規定的豁免而發行的 D項下用於發行和出售不涉及公開發行證券的證券。

沒有承銷商參與此事 上述證券銷售。註冊人有理由相信所有上述購買者都熟悉或擁有 獲得有關注冊人以及所有購買個人或實體的運營和財務狀況的信息 證券表示他們是合格投資者，收購股票進行投資，無權分配 其中。在發行時，就證券而言，所有上述證券均被視為限制性證券 法案和代表此類證券的證書帶有這方面的圖例。

項目 16。展品。

(a) 展品。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在任何時期內申報 在其中提出要約或銷售時，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何招股説明書 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求；

(ii) 反映在招股説明書中 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後產生的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，這都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間的低端或高端的偏差都可能反映在 根據第 424 (b) 條，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書表格，前提是 總計，交易量和價格的變化表示中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；以及

(iii) 包括任何材料 與分配計劃有關的信息，此前未在註冊聲明中披露或任何重大變更 註冊聲明中的此類信息；

已提供， 然而，那個段落 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 如果註冊聲明在表格 S-1、S-3、表格 SF-3 或表格上，則不適用 F-3以及這些段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在向或提交的報告中 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提供 （“交易法”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在招股説明書的形式中 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了 確定證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 為此提供。

(3) 從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了 確定根據《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均作為註冊的一部分根據第424（b）條提交 與發行有關的聲明，但依賴於第 430B 條的註冊聲明或依據信提交的招股説明書除外 根據規則 430A，自注冊聲明生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中； 但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中 對於在首次使用之前有銷售合同期的買方，聲明將取代或修改任何已簽訂銷售合同的聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或立即在任何此類文件中作出 在首次使用日期之前。

(6) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據證券法第13（a）或15（d）條提交年度報告 《交易法》（以及根據交易所第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以引用方式納入註冊聲明的法案）應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明 其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 其中。

(b) 就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，註冊人被告知，委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格的所有要求 S-3 並已正式安排下列簽署人代表其在紐約市簽署本登記聲明，並經正式授權 2024 年 6 月 7 日，德克薩斯州達拉斯。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 並任命 Arshia Sarkhani 和 Matthew Krueger 各自為其真正合法的律師和擁有全部權力的代理人 替換和換人，以任何身份代替他和他的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括 本註冊聲明的生效前和生效後的修正案），同一發行的任何後續註冊聲明 可以根據經修訂的1933年《證券法》及其生效前後的修正案根據第462（b）條提交，並且 向證券交易委員會提交相同文件及其所有證物以及與之相關的其他文件， 授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力，以及 必須在前述內容中做到，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人憑藉合法行為或促成的所有行為 在這裏。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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