展覽5.1

參考：JVZ/302152-000002/29107000v2

百度股份有限公司

百度科技園

上地十街10號

北京市海淀區100085

中華人民共和國

2024年6月7日

尊敬的先生/女士：

百度公司

我們是百度公司（以下簡稱“公司”）的開曼羣島法律顧問，就公司根據公司2023年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行的價值每股0.000000625美元的類A普通股（以下簡稱“股票”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的Form S-8註冊申請（以下簡稱“註冊聲明”）提供服務。

為了提供本意見，我們已審閲註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了公司通過特別決議於2023年6月27日通過的第五次修訂公司備忘錄及章程（以下簡稱“備忘錄及章程”）以及公司董事會於2023年8月9日通過的決議（統稱“決議”）。

基於下文所述的假設和限制，並考慮到我們認為有關的法律問題，我們認為：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司發行並在註冊聲明下注冊的股票已獲得適當的授權且有效。

2.	在按照計劃的條款和決議的規定發行、出售和支付相應代價、並在公司的會員（股東）登記簿中作出適當記錄後，該股票將被有效發行，已全部繳足，並且不需要額外評估。

在本意見函中，“不需要額外評估”是指，就發行股票而言，股東沒有任何義務向公司的資產（除涉及欺詐、成立代理關係或涉嫌不當或非法目的等特殊情況外；在此情況下，法院可能準備揭開公司的面紗或還原真相）進行額外的貢獻。

這些意見受開曼羣島公司法（修訂版）規定的限制，依着該法規重視開曼羣島公司的成員登記簿所載的任何事項，並假定不存在第三方對相關股份的利益權。會員登記簿中的登記可能要接受諸如舉證打擊（例如涉及欺詐或明顯錯誤）的法院命令。乍一看這些意見僅適用於我們在本意見函的日期瞭解之事實和事項，並且僅與開曼羣島在本意見函日期上有效的法律有關。我們對外國（即非開曼羣島）的法規、法規、規則、法院判例或任何其他法規的含義、有效性或效力不表態。

我們還依賴於以下的假設（未經我們獨立驗證）：（a）所有簽名、縮寫和印章都是真實的；（b）提供給我們的文件、公正副本或草案是原件的真實完整複製品或最終形式；（c）提供給我們的文件是已告知、日期和無條件交付，並按照最後一個版本的形式執行。（d）備忘錄和章程仍然有效並沒有被修改。（e）決議是根據備忘錄和章程中規定的方式（包括但不僅限於董事披露利益（如有）等方面）通過的，並且在任何方面都沒有被修改、變化或撤銷。（f）除了開曼羣島法律外，沒有任何法律可能會或可能會影響到下面所述的意見；（g）在公司發行任何股票時，公司將按照股票的面值至少獲得同等代價。（g）本意見函僅為受託人的利益而提供，不得為任何其他用途所依賴。

我們同意本意見作為註冊聲明的附件，並進一步同意在註冊聲明及其任何修訂版本中提及我們。在給予此類同意時，我們不認為自己是《證券法》及其發出的規則和法規所使用的“專家”，並不關於註冊聲明的任何部分（包括此意見作為附件或以其他方式）。

我們同意本意見的引用僅供受託人利用，並且其他人不得依賴該意見的任何目的。

我們同意在涉及百度公司2023年股權激勵計劃的註冊聲明(Form S-8)中引用我們於2024年3月15日的報告，包括這些報告對百度公司財務報表的彙編及其內部控制的有效性進行的報告。

艾衞公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

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