於2024年6月7日提交給證券交易所

註冊編號333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

百度股份有限公司

(根據其章程規定的註冊人的準確名稱)

開曼羣島
（國家或其他管轄區的		（IRS僱主
公司成立或組織）		（標識號碼）

百度園區

上地十街10號

北京市海淀區100085

中華人民共和國

電話：+86 10 5992-8888

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

2023年股份激勵計劃

（計劃全稱）

Puglisi & Associates

850 Library Avenue, Suite 204

紐瓦克，特拉華州19711

電話： +1-302-738-6680

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

請在核對單選框後指出註冊人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果作為一家新興成長型企業，在符合證券法規定的任何新的或修訂後的財務會計準則方面選擇不使用延長過渡期的，請在複選標記上蓋章。 符合條件 ☐

副本至：

Rong Luo 致富金融 百度股份有限公司 百度園區 上地十街10號 北京市海淀區100085 中華人民共和國。 +86 10 5992-8888		Shu Du, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central 香港 電話：+852 3740-4700

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

條款1. 計劃信息*

條款2. 登記信息和員工計劃年度信息*

* 根據1933年修訂的《證券法》第428條規定和S-8表第I部分註釋，本註冊聲明中省略了需包含於10(a)篇章招股説明書內的信息。包含本部分I指定信息的文件將分別提供給2023年股權激勵計劃（可能會作為修訂的“計劃”）參與者，根據1933年修正的《證券法》第428(b)(1)條規定。

第二部分

註冊聲明所需的信息

條款3. 文件附註

下文註冊人百度公司（“註冊人”）已與證券交易委員會（“委員會”）註冊的文件作為參考依據：

（a）

2023年12月31日（文件號000-51469）的20-F表，依照修訂後的《證券交易法》（“交易所法”）第13(a)節於2024年3月15日提交給委員會的年度報告；和

（b）

有關注冊人8-A表（文件號000-51469）中的A類普通股的説明，包括任何為更新該説明而隨後提交的修訂和報告，已併入參考文件中。

此後自本登記聲明日起至提交後的有效修正登記聲明之日期之前，本註冊聲明後連同發證規定銷售的所有證券或者取消發行，而餘下未售出的證券的所有文件都應視為“在本註冊聲明中併入參考文件中”，而且自提交此類文件之日起，即是此文件的一部分。此時，任何該文件中的聲明均被視為被修改或取代的聲明。除非聲明經修改或取代，否則不視為此登記聲明的一部分。

條款4. 證券描述

不適用。

條款5. 具名專家和律師的利益

不適用。

條款6. 董事和高級職員的賠償

2

開曼羣島法不限制公司章程可能提供董事和高級職員的賠償能力，除非該等規定可能被開曼羣島法院視為違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。註冊人當前有效的修訂後的章程，由其於2023年6月27日的股東通過，規定註冊人應賠償其董事和高級職務者在其職務範圍內賠償其所遭受的所有行動，程序，費用，費用，損失，損害和費用，除非有欺詐或不誠信。

根據已提交的文件F-1（文件號333-126534）中附有協議的條款，註冊人已同意賠償其董事和高級職員由於擔任該董事或高級職員而應對的某些責任和費用。

談及可能根據前述規定允許產生根據《證券法》產生的責任賠償時，註冊人已收到委員會的意見稱，根據《證券法》表述的公共政策，此種賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高管們維持了董事和高管的責任保險。

條款7. 豁免從登記聲明中聲明的

不適用。

條款8. 附件

請參閲所附附件目錄。

條款9. 承諾

（a）

簽署註冊者特此承諾：

(1)

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

（i）

如根據《證券法》第10(a)(3)節所需包含任何招股説明書。“

（ii）

在招股説明書中反映任何生效日後（或最近的有效修正案）發生的事實或事件，這些事實或事件單獨或共同代表了本招股説明書中所列信息的基本變化；

（iii）

在招股説明書中包括任何有關分銷計劃的重要信息，這些信息之前未曾披露在註冊説明書中，或者在註冊説明書中對這些信息有實質性變化；

以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在本註冊聲明中與註冊人有關的部分，如果註冊狀態的第13或第15(d)節所規定的提交給委員會的報告包含了本段落所要求的內容，則本段落下述的條款（a）(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用，這些內容被照會到本招股説明書中的附加申請文件中；

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

(2)

為了確定在證券法下的任何責任，每個這樣的後期有效修正案將被視為是涉及其中所提供的證券的新招股説明書，該時間的證券發行將被視為是最初的證券發行；真實

(3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

（b）

為了確定在證券法下的任何責任，本註冊人特此承諾，提交給委員會的第13(a)或第15(d)節規定的註冊人年度報告（如果適用，是由於第15(d)節所規定的一個僱員福利計劃的年度報告）將被視為是涉及其中所提供的證券的新招股説明書，該時間的證券發行將被視為是最初的證券發行；真實

（c）

在證券法下承擔董事、高管和控制人員的責任，如果根據上述規定，或者其他原因，允許替代擔保來承擔對資產的要求，那麼註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種代保險行為是違反公共政策的，並且是不可強制的。如果在註冊的證券被認購時，當董事、高管或控制人員要求以此作為對他們性質上非行動（訴訟或訴訟中的成功）支付的費用的替代保障時，除非根據控制先例已經解決了此事，否則將提交給適當管轄的法庭問題，即是否這種保險行為違反了證券法中闡明的公共政策，並將受到最終判決。

4

指數

展示編號		描述
4.1		登記人第5次修訂和重製的公司章程，於2023年6月27日通過《6-K（文件編號000-51469）》提交給證券交易委員會（詳見展覽3.1）；
4.2		註冊人A類普通股的樣本證書（作為修正後的F-1表格（文件編號333-126534，於2005年8月2日提交給證券交易委員會）的附錄4.2引入）；
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間存託協議的形式（作為修正後的F-1表格（文件編號333-126534）的展覽4.3引入，於2005年7月12日提交給證券交易委員會）；
5.1*		關於所註冊的公司A類普通股的有效性的Maples and Calder (Hong Kong) LLP 的意見；
10.1		2023年股份激勵計劃（作為我們於2024年3月15日提交給證券交易委員會的20-F年度報告（文件編號000-51469）的展覽4.110引入）；
23.1*		Ernst & Young Hua Ming LLP 的同意；
23.2*		Maples and Calder (Hong Kong) LLP 的同意（已包括展覽5.1）；
24.1*		授權委員會的人員（包括現場簽名的所有人）；
107*		隨附文件

*

此處提交。

5

簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人在2024年6月7日以北京時間簽署並認證此註冊聲明，註冊人證明有合理的理由認為它符合提交S-8表格的所有要求，並授權下列人員在此表格委託其代表註冊人簽名。

6

授權委託書

別具註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間存託協議形式（作為修正後的F-1表格（文件編號333-126534）的展覽4.3引入，於2005年7月12日提交給證券交易委員會）；

根據 1933 年證券法的要求，本招股説明書已由以下人員於 2024 年 6 月 7 日按所示任命。

簽名				標題
/s/ Robin Yanhong Li Robin Yanhong Li				主席兼首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee
/s/ James Ding James Ding				董事
/s/ Brent Callinicos Brent Callinicos				董事
/s/ Yuanqing Yang Yuanqing Yang				董事
/s/ Jixun Foo Jixun Foo				董事
/s/ Sandy Ran Xu Sandy Ran Xu				董事
/s/ Rong Luo Rong Luo				致富金融 （財務總監）

7

美國授權代表簽字

根據1933年修訂後的《證券法》，特此簽署此註冊聲明或修改聲明，並於2024年6月7日於美國特拉華州紐瓦克簽字。

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