根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278246

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 4 月 1 日的招股説明書）

13,001,120 股普通股

購買7,000,000股普通股的預先融資認股權證

我們 正在發行13,001,120股普通股，面值每股0.001美元，或者向某些選擇的投資者發行預先注資認股權證以購買7,000,000股普通股，以代替普通股。每件商品的購買價格 預先注資的認股權證等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資的認股權證的行使價等於每股0.001美元。我們也在發行股票 我們的普通股，這些普通股在行使預先注資的認股權證時可以不時發行。

對於預先資助的人，尚無成熟的公開交易市場 認股權證，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。沒有活躍的 交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “附件。”2024年6月4日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股5.99美元。

投資我們的 普通股涉及高風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				每筆預先注資 授權令				總計
公開發行價格		$	6.250			$	6.249			$	125,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.375			$	0.375			$	7,500,420
扣除開支前向 Annexon, Inc. 支付的款項		$	5.875			$	5.874			$	117,499,580

(1)

有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲 “承保”。

我們已經批准了 承銷商可以選擇在30天內額外購買最多3,000,168股普通股的期權。

承銷商預計將交付股票 2024年6月7日左右向買方提供的普通股和預先注資的認股權證。

摩根大通		傑富瑞		TD Cowen		美國銀行證券
		富國銀行證券

2024 年 6 月 5 日

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
所得款項的使用			S-14
稀釋			S-15
我們提供的證券的描述			S-17
美國聯邦所得税的重大注意事項			S-19
承保			S-26
法律事務			S-38
專家			S-38
在哪裏可以找到更多信息			S-38
以引用方式納入某些信息			S-38

招股説明書

關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			9
關於前瞻性陳述的特別説明			10
所得款項的使用			12
股本的描述			13
債務證券的描述			19
認股權證的描述			26
單位描述			29
證券的合法所有權			30
分配計劃			34
法律事務			37
專家			37
在哪裏可以找到更多信息			37
以引用方式納入			37

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 SEC，採用 “貨架” 註冊流程。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件是 捆綁在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次普通股發行的具體細節，以及（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次招股説明書 提供。通常，當我們提及這個 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應以此為依據 招股説明書補充資料。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致 文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除本招股説明書中包含的信息以外的任何信息 補充資料、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商對任何產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的其他信息。在任何未授權要約或招標的司法管轄區或該人所在的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有，也沒有提出出售要約或徵求購買我們證券的要約 提出該要約或招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的招股説明書、 此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書 在做出投資決定之前，我們可能會授權將其全部用於本次發行。您還應閲讀並考慮我們在本章節中向您推薦的文件中的信息 招股説明書補充文件標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

我們提供 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售證券和尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。人們 在美國境外持有本招股説明書補充文件的人必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件在國外發行相關的任何限制 美國。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與以下任何司法管轄區的任何人一起使用 這種人提出這樣的提議或招攬是非法的.

當我們提到 “Annexon”、“ANNX”、“我們”、“我們的” 時， 除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的 “我們” 和 “公司” 是指Annexon, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們證券的潛在持有人。

“Annexon”、“Annexon, Inc.”、Annexon 徽標和其他商品名稱、商標或服務商標均為 Annexon, Inc. 的財產。 招股説明書補充文件還包含對我們的商標的引用和

S-1

適用於屬於其他實體的商標。本招股説明書補充文件中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。我們確實如此 我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。僅為方便起見，可以提及商品名稱和商標 沒有 ^® 和 ^™ 符號，但不應將此類引用解釋為其各自所有者不會斷言的任何指標 他們的權利。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細查看下文和下方描述的風險和不確定性 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分，並由我們的表格季度報告更新 10-Q 及隨後根據《交易法》提交的文件，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及 隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 在您決定投資我們的證券之前。如果以下任何風險確實發生，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格或 預先注資的認股權證的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會投資或 以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用本次發行的收益。

我們的管理層將有廣泛的 對使用本次發行所得收益的自由裁量權。我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括通過BLA在GBS中推動 ANX005 提交，以推進處於地理萎縮狀態的 ANX007 的全球註冊計劃，用於開發我們的其他候選產品線，用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將 在淨收益的使用方面有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於公司 不會增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的目的。

預先注資的認股權證沒有公開市場 本次優惠中提供。

本次發行中提供的預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現 有待開發的市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市這些預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，流動性 這些預先注資的認股權證將受到限制。請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證”。

我們不會收到任何 行使預先注資的認股權證後，可獲得大量額外資金。

每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元 普通股。每份預先注資的認股權證均可行使，直到通過支付該名義收購價格完全行使為止。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前將沒有作為普通股股東的權利 收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，持有人 對於此類預先注資認股權證所依據的普通股，例如投票權或獲得股息的權利，將無任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使 普通股股東僅對記錄日期在行使之後的事項擁有權利。

S-9

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使預先注資的股權 他們持有的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效 進行此類活動將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們立即已發行普通股數量的指定百分比 行使生效後，所有權百分比將根據預先注資的認股權證的條款確定。請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證”。因此，你可能不是 能夠在對您帶來經濟利益的時候行使您的預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，你可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但你可能無法 在預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場的情況下這樣做。

您的賬面價值將立即大幅稀釋 你的股份。

本次發行中我們普通股的每股發行價格和每份預先注資的認股權證均超過每股淨有形賬面價值 本次發行前已發行普通股的份額。因此，根據普通股每股6.25美元的公開發行價格和我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷每股2.58美元的稀釋 2024 年 3 月 31 日。未償還股票期權、限制性股票單位或認股權證的行使、歸屬和結算（如適用）可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分 更詳細地説明您在參與本次發行時可能遭受的稀釋。

你可能會因為將來而經歷稀釋 股票發行。

為了籌集更多資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他證券 可兑換成我們的普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於每股價格或預先注資認股權證的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 由投資者在本次發行中支付，以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們出售額外普通股或其他證券的每股價格 在未來的交易中，可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

出售我們的 本次發行中的普通股以及我們普通股的任何未來銷售，包括行使本次發行中發行的任何預先注資認股權證後可發行的任何股票，或認為可能進行此類出售，都可能會壓低我們的股價，以及 我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於當前交易的折扣價發行額外的普通股 我們普通股的價格。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會進行融資或 未來的類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們的普通股，包括行使在美國發行的任何預先注資的認股權證後可發行的任何股票 此次發行，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以比我們的時間和價格出售股票證券或股票相關證券 管理層認為可以接受，或者完全可以接受。

本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們的共同市場很活躍 股票不會繼續，在不壓低市場價格的情況下，您可能很難出售股票，包括在本次發行中可能購買的股票

S-10

購買股票或完全出售您的股票。我們普通股的任何不活躍交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 使用我們的股票作為對價可能會損害我們收購其他公司或技術的能力。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們擁有的任何免費書面招股説明書 授權在本次發行中使用的前瞻性陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前涉及風險的預期，以及 不確定性。在某些情況下，您可以通過 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算” 等術語來識別前瞻性陳述 這些術語或其他類似表述中的 “可能”、“計劃”、“可能地”、“預測”、“應該”、“將” 或否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的聲明：

•

我們對我們產品的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的期望 候選人和任何未來的候選產品（如果獲準用於商業用途）；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對臨牀研究、臨牀前研究和研發結果的期望 方案, 包括此類研究數據的時間和可用性;

•

未來非臨牀研究、臨牀試驗和研發計劃開始的時機；

•

我們獲取、發現、開發候選產品並將其推進到臨牀試驗中併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們的意圖和我們建立合作和/或夥伴關係的能力；

•

監管機構提交和批准候選產品的時間或可能性；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

•

我們在候選產品商業化方面的意圖；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

COVID-19 對我們的臨牀前和臨牀計劃的潛在影響，以及 業務；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的業務模式和戰略計劃，包括其他 我們可以追查的跡象；

•

我們能夠為涵蓋我們產品的知識產權建立和維持的保護範圍 候選人，包括預計的專利保護條款；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們的能力的估計 獲得額外資本；

•

我們對本次發行所得收益的預期用途，包括此類收益足以通過 BLA 為 ANX005 提供資金 提交的文件，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券；

•

我們普通股的未來潛在銷售額；

•

我們預期的現金流；

•

我們未來的財務或經營業績；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭產品。

S-12

這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、預測和 對我們業務和我們經營所在行業的預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 在某些情況下是我們無法控制的。因此，我們在本招股説明書補充文件中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中列出的因素、隨附的招股説明書以及 此處及其中以引用方式納入的文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。敦促潛在投資者 在評估前瞻性陳述時要仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些內容 任何原因的前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。但是，您應該查看我們在本報告發布之日之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 招股説明書補充資料。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

S-13

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為1.169億美元，如果承銷商行使收益，則約合1.345億美元 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，可以選擇全額購買我們的普通股。這些估計數不包括這項活動的收益（如果有） 本次發行中售出的預先注資認股權證的數量。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和 有價證券，推動 ANX005 在 GBS 中的發展，包括提交 BLA，推進處於地理萎縮狀態的 ANX007 的全球註冊計劃，開發我們的其他候選產品渠道和開展工作 資本和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和 與我們的候選產品有關的商業化努力以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。基於 我們目前的運營計劃，我們認為，我們發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，將使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金 2026 年底。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。我們 無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對本次發行的判斷 淨收益的應用。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，您的利息將被稀釋至每股價格之間的差額或 您支付的預先注資的認股權證以及本次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的網絡 有形賬面價值為2.624億美元，合普通股每股2.90美元。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以未償還的數量來計算每股有形賬面淨值 我們普通股的股份。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與每股有形賬面淨值之間的差額 本次發行後立即發行我們的普通股。

在本次發行中公開出售普通股和預先籌資的認股權證生效後 發行價格為每股6.25美元或每份預先注資認股權證6.249美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日調整後的有形賬面淨值將 約為3.793億美元，約合每股3.67美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.77美元，投資者每股的淨有形賬面價值立即攤薄2.58美元 參與此次發行。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格						$	6.25
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		$	2.90
歸因於投資者購買我們的普通股的每股淨有形賬面價值的增加 本次發行中的預先注資認股權證			0.77
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值							3.67
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$	2.58

如果承銷商行使選擇權，在本次發行中全額購買我們的額外普通股，則增加 由於調整後的現有股東每股有形賬面淨值為每股3.73美元，而在本次發行中購買普通股的投資者的攤薄幅度為每股2.52美元。

本次發行後立即流通的普通股數量以截至3月31日已發行的90,482,068股普通股為基礎， 2024 年，不包括：

•

截至2024年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行的11,859,362股普通股，其中 加權平均行使價為每股9.05美元；

•

在行使2024年3月31日之後授予的股票期權時可發行91,222股普通股，其中 加權平均行使價為每股5.03美元。

•

915,861股可發行的普通股，與已發行的限制性股票單位的歸屬和結算 截至2024年3月31日；

•

行使預先注資認股權證後可發行35,248,479股普通股 截至2024年3月31日的已發行股份，加權平均行使價為每股0.001美元；

•

截至2024年3月31日，行使未償還普通認股權證時可發行的8,427,508股普通股，其中 加權平均行使價為每股5.81美元。

S-15

•

截至3月31日，根據我們的2020年激勵獎勵計劃為未來發行預留的1,762,992股普通股， 2024年，以及根據該計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量；

•

截至目前，根據我們的2022年就業激勵獎勵計劃，有1,667,300股普通股可供未來授予 2024 年 3 月 31 日；以及

•

截至3月31日，根據我們的員工股票購買計劃，為未來發行預留了2,122,071股普通股， 2024年，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

開啟 2021年8月16日，我們建立了2021年自動櫃員機計劃，由TD Cowen擔任銷售代理，根據該計劃，我們可以發行和出售我們的普通股，總最高發行價為1億澳元

不時按我們可能確定的金額計算，但須遵守其中和適用的證券法規定的某些限制。截至本次發佈之日 招股説明書補充文件中，我們已根據2021年自動櫃員機計劃出售了10,222,525股普通股，淨收益總額約為5,630萬美元。我們已同意在2021年自動櫃員機計劃到期之前不進行任何銷售 或豁免適用於我們並在 “承保” 部分中描述的60天封鎖期。

2024 年 3 月 26 日，我們成立了 2024 年由道明考恩擔任銷售代理的自動櫃員機計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高為1.00億美元

不時按我們可能確定的金額計算，但須遵守其中和適用的證券法規定的某些限制。截至本次發佈之日 招股説明書補充文件，根據2024年的ATM計劃，我們沒有出售任何普通股。我們已同意，在適用於我們的60天封鎖期到期或豁免之前，不根據2024自動櫃員機計劃進行任何銷售，以及 在標題為 “承保” 的部分中進行了描述。

如果我們的任何未償還期權、限制性股票單位，新投資者將面臨進一步的稀釋 或根據我們的股權激勵計劃（視情況而定）行使或授予並結算認股權證，或者根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權或限制性股票單位或歸屬和結算（如適用）。此外，我們可能會選擇額外籌集 資本是出於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。只要通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金 證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-16

我們提供的證券的描述

普通股

我們將在本次發行中發行普通股。參見 有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

預先注資的認股權證

以下是預先注資認股權證的重要屬性和特徵的摘要。預先注資認股權證的形式將提供給預先注資的人 本次發行的認股權證購買者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。這個 以下摘要在所有方面均受預先資助的認股權證中包含的條款的約束。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價

每份預先注資的認股權證都有權 其持有人以等於每股0.001美元的行使價購買我們的普通股。自發行之日起，每份預先注資的認股權證均可隨時行使。我們可發行的普通股數量 如果某些股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則每份預先注資認股權證的行使都需要進行適當的調整。預先注資的認股權證沒有 過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證的持有人可以 通過提交一份填寫並正式簽署的行使通知來行使預先注資的認股權證，並以現金支付行使預先注資認股權證的普通股數量的行使價。的持有者 預先注資的認股權證還可以通過 “無現金行使” 來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人將獲得根據以下條件確定的預先注資普通股認股權證的淨價值 預先注資的認股權證中規定的公式。持有人行使預先注資的認股權證後，我們將在行使之日後的兩個交易日內發行持有人根據此類行使有權獲得的普通股。 預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後將導致我們的普通股總數由該持有人實益持有 （連同其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人合計的任何其他人）超過當時已發行和未償還總數的9.99％ 普通股股份，例如所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是該持有人根據預先注資的認股權證有權將該百分比提高或減少到任何其他百分比 在持有人至少提前 61 天通知我們後，百分比不超過 19.99%。

基本交易

如果進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體合併或合併其他實體，則出售全部或 我們幾乎所有的資產、要約或交換要約，或普通股的重新分類，那麼在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價， 對於在此類基本交易發生前夕通過此類行使本來可以發行的每股普通股，我們公司的繼任者或收購公司（如果有）的普通股數量 是倖存的公司，因此或因此而應收的任何額外對價

S-17

持有人在此類事件發生前夕交易認股權證可行使的普通股數量。

可轉移性

根據適用法律，預先注資的認股權證可以 在向我們交出預先注資的認股權證以及適當的轉賬和支付足以支付任何轉讓税的資金（如果適用）後，由持有人選擇進行轉讓。

交易所上市

沒有可用的交易市場 任何證券交易所或國家認可的交易系統的預先注資認股權證。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。我們會 最初根據預先注資的認股權證擔任認股權證代理人。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資的持有人 認股權證在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-18

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論概述了購買、所有權和處置普通股和預籌認股權證（我們統稱為 “證券”）對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。其他的影響 未討論美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或外國税法。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、《財政條例》 據此頒佈、司法決定，並公佈了截至本次發行之日有效的美國國税局（“國税局”）的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受其約束 不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就此作出任何裁決 下文討論的事項。無法保證美國國税局或法院不會對證券的購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是財產）的持有人 為投資而持有）。本討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括該守則中替代性最低税條款或非勞動收入的影響 醫療保險繳費税。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換的一部分持有證券的人 交易或其他綜合投資；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和以下公司 累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及投資者） 其中）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售證券的人；

•

根據第 1202 條的定義，將證券作為 “合格的小企業股票” 持有的人 代碼；

•

根據行使任何員工股票期權或其他方式持有或收到證券的人員 補償；

•

因證券的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員 在 “適用的財務報表”（按照《守則》的定義）中予以考慮；

•

《守則》第897 (l) (2) 條中定義的 “合格外國養老基金” 和所有實體 其權益由合格的外國養老基金持有；以及

•

符合税收條件的退休計劃。

S-19

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有證券， 合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和合夥人 此類合夥企業應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考 且不作為法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及收購、所有權的任何税收後果諮詢其税務顧問 處置根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國州的法律產生的證券徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

預先注資認股權證的處理

儘管並非毫無疑問，但應將預先注資的認股權證視為美國聯邦所得税普通股的一部分 目的，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。除非下文特別説明，否則以下討論 假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為 收購我們普通股的認股權證。如果是這樣，投資我們的預先注資認股權證的税收後果可能會有所不同。持有人應就風險諮詢税務顧問 與根據本次發行（包括替代性質）收購預先注資的認股權證有關。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國的定義 持有人

就本討論而言，“美國持有人” 是指證券的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 或者被視為以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督和一個或多個美國控制的信託 個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 已根據適用的財政部條例做出有效選擇，被視為美國人。

分佈

我們預計不會申報或付款 可預見的將來，我們普通股的任何現金分紅。但是，如果我們確實對證券進行了分配，則證券的現金或財產的此類分配將構成股息，但僅限於從我們的當前或 累計收入和利潤，以美國聯邦所得税為目的確定。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。中的分佈 超過我們當前和累計的收益和利潤將構成資本回報，並首先用於和

S-20

降低美國持有人調整後的證券納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文相關部分中的説明進行處理 證券的出售或處置。

證券的出售或其他應納税處置

在出售、交換證券或其他應納税處置證券時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於兩者之間的差額 (i) 出售、交換或其他應納税處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值，以及 (ii) 該美國持有人調整後的證券納税基礎。這樣的資本收益或損失將是 如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類證券的期限超過一年，則長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

行使預先注資的認股權證

美國持有人通常不會確認行使預先注資認股權證時的收益或損失（以現金代替部分股份的收益或損失除外）。行使後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，再加上行使價。

在 在某些情況下，預先注資的認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與 上述後果。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促美國持有人就行使預先資助的後果諮詢其税務顧問 無現金認股權證，包括行使時收到的普通股的持有期和納税基礎。

建設性的 預先注資認股權證的分紅

預先注資的認股權證的持有人可以 在某些情況下，由於對行使價或行使價或數量進行調整或未進行調整，被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配 行使預先注資的認股權證後可發行的普通股。美國持有人應就任何調整的正確處理方式諮詢其税務顧問（或 未對預先注資的認股權證進行任何調整）。

信息 報告和備份預扣税

當美國持有人收到付款時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税 證券（包括推定股息）或從證券的出售或其他應納税處置中獲得的收益。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

(a)

未提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言，該號碼通常是其社會保險號；

(b)

提供錯誤的納税人識別號碼；

(c)

美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或未能證明持有人提供了正確的納税人，否則將受到偽證處罰 身份證號碼，而且國税局尚未通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税。

S-21

備用預扣税不是額外税。可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額，因為 如果及時向國税局提供所需信息，美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有人應就其獲得豁免的資格諮詢其税務顧問 備用預扣税和獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有人的税收注意事項

就本討論而言，“非美國持有人” 是證券的受益所有人，但兩者都不是 出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人或被視為合夥企業的實體。

分佈

我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。但是，如果我們確實對證券進行分配， 根據美國聯邦所得税原則，證券的現金或財產分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先構成資本回報，適用於和減少非美國持有人調整後的證券納税基礎，但不低於零。任何多餘的部分 將被視為資本收益，並將按下文與證券出售或處置相關的部分所述進行處理。因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息 出於下文討論的預扣税規則的目的，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

向與證券無實際關聯的非美國證券持有人支付的股息 非美國持有人在美國境內開展貿易或業務將按股息總額的30％（或較低的税率）繳納美國聯邦預扣税 由適用的所得税協定規定）。

非美國持有人將有權獲得減免或豁免 由於 (a) 適用的所得税協定或 (b) 持有證券的非美國持有人因在該地區進行交易或業務而預扣股息 美國和股息與該貿易或業務有效相關。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須提供適用的預扣税 代理人持有正確執行的 (a) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）申請豁免 根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠減免預扣税，或者 (b) 美國國税局 W-8ECI 表格，該表格規定股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國貿易或業務持有人的行為有關 在美國境內，視情況而定。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且可能需要定期更新。非美國 未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時提交申報來獲得任何預扣的超額款項的退款 向國税局申請適當的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人將保留永久股息） 那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明），但此類股息可歸因於美國的機構） 如上所述），非美國持有人將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或公司規定的較低税率）

S-22

適用的所得税協定），以其在應納税年度中歸因於此類股息的實際關聯收益和利潤為依據，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

行使預先注資的認股權證

非美國持有人在行使以下權利時通常無需繳納美國聯邦所得税 預先注資普通股的認股權證（以現金代替部分普通股的情況除外），並且存在某些其他條件，如下文 “—出售 或證券的其他應納税處置”）。但是，如果以無現金方式行使預先注資的認股權證導致應納税交換，如 “—税收注意事項適用於 美國持有人——行使預先注資的認股權證，” 下面 “—” 下描述的規則證券的出售或其他應納税處置” 將適用。

證券的出售或其他應納税處置

視情況而定 下文關於備用預扣税和外國賬户的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人的行為有關 在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸屬該機構） 可歸因）；

•

非美國持有人是居住在美國的非居民外國人 在處置的應納税年度內滿183天或更長時間，並滿足某些其他要求；或

•

由於我們作為美國不動產的地位，證券構成美國不動產權益（“USRPI”） 用於美國聯邦所得税目的的控股公司（“USRPHC”）。

上面第一個要點中描述的增益通常為 按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。身為外國公司的非美國持有人也可能需要按一定税率繳納分支機構利得税 經某些項目調整後，此類有效關聯收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税 證券的出售或其他應納税處置，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民） 各州），前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

和 關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於公允市場價值的公允市場價值 但是，在我們的其他商業資產和非美國不動產權益中，無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定了 不同的規則。

預先注資認股權證的建設性分紅

預先注資認股權證的非美國持有人可被視為收到了認股權證的視同付款 在某些情況下，應納税股息是由於行使預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價或數量進行調整或未進行調整所致。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從其他應付金額中收取，或

S-23

可分發給非美國持有人。非美國持有人應向其税務顧問諮詢適當的税務顧問 對預先注資認股權證的任何調整的處理。

信息報告和備份預扣

對於我們向非美國持有人進行的證券分配（包括推定性股息），非美國持有人無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用證明。但是，與證券向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配）有關的信息申報表通常會向美國國税局提交，無論實際是否預扣了任何税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給以下國家的税務機關 非美國持有人居住或定居的國家。

信息報告和備份預扣可能適用 適用於在美國境內出售證券或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不適用）適用於出售或其他應納税處置的收益 在每種情況下，通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外進行的證券，除非受益所有人證明自己是非美國持有人，否則將受到偽證處罰 在美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用的表格上（付款人沒有實際知道或沒有理由知道 受益所有人是美國人）或此類所有者以其他方式規定了豁免。通過非美國辦事處處置證券的收益 非美國經紀商通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備份預扣不是 額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是必需的 信息及時提供給國税局。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可以對支付給的某些類型的款項徵收預扣税 非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可能會對支付的股息（包括視同股息）徵收30％的預扣税 證券，或（視下文討論的擬議財政條例而定）出售或以其他方式處置證券所得的總收益，支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個主要美國的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束 上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國” 持有的賬户 個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於股息（包括認定股息）的支付。 因為我們當時可能不知道用於美國聯邦所得税目的的分配（包括視同分配）在多大程度上是股息

S-24

就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可以將全部分配視為股息。雖然根據FATCA的預扣税也適用於 2019年1月1日當天或之後支付證券出售或以其他方式處置的總收益，擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。納税人通常可能會依賴這些 在最終的《財政條例》發佈之前提出的《財政條例》。

潛在投資者應就潛在問題諮詢其税務顧問 這些預扣税條款的適用。

S-25

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股和預先注資的認股權證。摩根大通證券有限責任公司，傑富瑞 有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人，摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、道明證券（美國） 有限責任公司和美銀證券公司擔任承銷商（“代表”）的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。受承保條款和條件的約束 協議，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買數量 下表中在其名稱旁邊列出的普通股和預先注資的認股權證的股份：

姓名		的數量 股份				的數量 預先籌集資金 認股權證
摩根大通證券有限責任公司			4,355,375				2,345,000
傑富瑞有限責任公司			2,795,241				1,505,000
道明證券（美國）有限責任公司			2,340,202				1,260,000
美國銀行證券有限公司			2,340,202				1,260,000
富國銀行證券有限責任公司			1,170,100				630,000
總計			13,001,120				7,000,000

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股和預先注資的認股權證。這個 承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本封面規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股和預先注資的認股權證 招股説明書，並按該價格向某些交易商提供減去不超過每股0.225美元的特許權或預先注資的認股權證。任何此類交易商均可以每股最高0.375美元的折扣向公眾轉售股票給某些其他經紀人或交易商 發售價格。首次向公眾發行證券後，如果所有證券均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。出售任何證券 在美國境外可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇額外購買最多3,000,168股普通股 由我們承保承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果有的話 使用此選項購買股票以購買更多股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買了任何額外的普通股，承銷商 將按與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於每股公開發行價格 普通股份額減去承銷商向我們支付的每股普通股金額，或每份預先注資認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每份預先注資認股權證的金額（視情況而定）。這個 承保費為每股普通股和每份預先注資的認股權證0.375美元。下表顯示了每股和每份預先注資的認股權證以及要支付的承保折扣和佣金總額 假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股份的選擇權，則向承銷商致意。

S-26

		沒有 選項 購買 額外 股份 運動				滿了 選項 購買 額外 股份 運動
每股		$	0.375			$	0.375
根據預先資助的認股權證		$	0.375			$	0.375
總計		$	7,500,420			$	8,625,483

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費和法律費用 會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為610,000美元。此外，我們已同意向承銷商報銷其費用，最高金額為35,000美元，這筆費用可能發生在 與金融業監管局對特此發行的普通股和預先注資認股權證條款的審查有關。

一個 電子格式的招股説明書可以在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份 並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他人相同的基礎上進行互聯網分配 分配。

我們、我們的高管、董事和高級管理人員和董事的關聯公司已同意，他們不會（i）要約、質押、出售、簽訂銷售合同， 出售任何期權或合約以購買，購買任何期權或出售合約，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何證券 可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股（包括但不限於普通股或根據下述簽署人可被視為實益擁有的其他證券） 美國證券交易委員會和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（統稱為 “封鎖證券”），（2）簽訂任何對衝、互換或其他協議，或 全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否需要結算 通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券，或 (3) 要求或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利，或 (4) 公開進行登記 披露採取上述任何措施的意圖（為避免疑問，下列簽署人特此放棄與根據任何協議註冊任何證券有關的所有通知要求和權利， 文書、諒解或其他協議，包括下列簽署人作為當事方或下列簽署人有權享有任何權利或利益的任何股東或註冊權協議或類似協議；但是，前提是 此類豁免僅適用於擬議的公開發行，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞集團事先書面同意，期限為60天，薩特先生及其關聯公司為30天 在本招股説明書補充文件發佈之日之後的實體，（A）作為真誠的禮物或禮物轉讓普通股除外，前提是根據《交易法》第16條要求提交的任何文件均須在其中披露 此類轉讓是通過善意贈與或其他無價值的轉讓進行的處置（如果受讓人是將在下列簽署人的表格4上報告相應收購此類證券的個人、信託或實體， 並且此類收購有權在表格5中報告，此類收購可以在表格 4（B）中自願報告，向任何信託基金轉讓或處置普通股，以直接或間接受益 下列簽署人或下列簽署人的直系親屬，(C) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置普通股，其所有實益所有權益均為 由下列簽署人或下列簽署人的直系親屬持有，(D) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承轉讓或處置普通股

S-27

下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，(E) 向合夥人、成員或股東分配普通股 下列簽署人，（F）向下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理、控制或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體轉賬，以及（G）根據以下籤署人進行轉讓 向所有普通股持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司董事會批准的公司控制權變更，前提是 如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股仍應遵守協議封鎖中規定的限制 協議；前提是如果根據第 (A)、(B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 條進行任何轉讓或分配，則每位受讓人、受贈人或受讓人應執行商定的封鎖協議並將其交付給代表；以及 此外，如果根據第 (B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 條進行任何轉讓、處置或分配，如上文另有説明，則任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據以下條款提交 此類轉讓或分配（在上述封鎖期到期後提交表格5的申報或提交所需的附表13F或13G以外）必須或應自願公佈《交易法》第16條或其他公開公告，並且任何此類轉讓或分配均不涉及價值處置。下列簽署人承認並同意 前述規定禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或其組合）， 遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或可以合理預期會導致或導致出售或處置（無論是由下列簽署人還是其他人） 不包括下述簽署人）或轉讓任何Lock-Up Securities股份全部或部分所有權的任何經濟後果，無論是任何此類交易或安排（或 其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。

此外，上述限制 不適用於 (i) 以現金為基礎行使根據本招股説明書補充文件中披露的任何公司股票激勵計劃或股票購買計劃授予的任何普通股期權，前提是 普通股的標的股票應繼續受商定的封鎖協議中規定的轉讓限制，此外，前提是根據第16條提交的任何必要申報 《交易法》應在其腳註中明確表明該申請與上述第 (i) 條所述情況有關，不得要求或自願發佈其他與之相關的公告 通過此類轉讓或交出，(ii) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃或修改現有交易計劃（每項此類計劃均為 “交易計劃”） 普通股的轉讓，前提是該交易計劃不規定在封鎖期內對普通股進行任何轉讓、出售或其他處置，並且還規定不得根據該交易計劃進行申報 《交易法》第16條或其他相關公告應在封鎖期內（S-K法規第408項和第601項的要求除外）發佈，並且 在封鎖期內，下列簽署人或本公司要求或代表下述簽署人或公司根據《交易法》發佈任何公開公告或申報的程度，此類公告或申報 應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據此類交易計劃進行普通股轉讓，(iii) 根據截至封鎖期存在的交易計劃轉讓或處置普通股 此處的日期， 提供的 在封鎖期內，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行申報，在公開公告的範圍內，或 根據《交易法》申報（如果有）必須由下列簽署人或代表下述簽署人作出，此類公告或申報應勾選相應的方框，以表明此類處置是根據該交易計劃作出的，(iv) 轉讓或處置在公開發行或公開發行後在公開市場上獲得的普通股，前提是無需根據《交易法》第16條提交申報或其他公告，或 應在進行此類轉讓或處置時自願進行

S-28

在封鎖期內（根據附表13F或13G的要求提交文件除外），（v）根據任何規定轉讓或處置普通股 為繳納税款（包括預估税款）和因限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買權的授予、結算或行使而應付的匯款的 “賣出到保安排” 在所有此類情況下，根據股權獎勵在封鎖期內計劃到期或歸屬的普通股，如在本協議發佈之日之前以書面形式向代表披露的那樣 根據本招股説明書補充文件中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予， 提供的 此類歸屬、結算或行使時獲得的任何此類普通股均應遵守中規定的條款 商定的封鎖協議，以及 提供的， 更遠的，如果要求下列簽署人在封鎖期內根據《交易法》提交申報，例如 申報應包括腳註，描述本條款所述的交易目的，(vi) 根據權利向公司轉讓或交出普通股（或任何可轉換為普通股的證券）(a) 本招股説明書補充文件中描述的有關此類普通股或其他證券的轉讓的優先拒絕權，前提是無需根據《交易法》第16條或其他公開公告進行申報 或應在封鎖期內自願進行此類轉讓或處置，或 (b) 出於行使或結算（包括納税）目的向公司進行此類轉讓或處置 在 “淨行使”、“淨結算” 或 “無現金” 基礎上預扣任何股權獎勵（由於此類行使或結算而應繳的股權），前提是此類股權獎勵是根據股票激勵計劃或股票授予的 本招股説明書補充文件中描述了公司的收購計劃，還規定，在封鎖期內（在上述封鎖期到期後以及封鎖期到期後提交的表格5除外），不得自願根據《交易法》第16條或其他公開申報、報告或公告提交任何申報、報告或公告 根據《交易法》第16條，當事方必須在封鎖期內提交報告，封鎖方應在其腳註中明確説明 此類轉讓的性質和條件，以及 (vii) 根據合格的國內命令或與離婚協議或其他法院命令有關的法律運作轉移或處置封鎖證券，前提是 此類普通股的接收者應以商定的封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖倉信，前提是， 此外，《交易法》第16條規定的任何必要申報均應在其腳註中明確表明該申請與上述第（vii）條所述的情況有關。

摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞集團可在60天或30天期限終止之前隨時或不時地自行決定釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。沒有 承銷商與將執行封鎖協議的任何股東之間的現有協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市/上市，股票代碼為 “ANNX”。我們沒有 打算將預先注資的認股權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

在 與此次發行有關，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和賣出普通股，以防止或延緩普通股的下跌 本次發行進行期間普通股的市場價格。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們更多的普通股 必須在本次發行中購買，並在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “補倉” 空頭，即空頭頭寸，金額不大於 承銷商可以選擇購買上述額外股票，也可以是 “裸股” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使自己的空頭頭寸來平倉任何擔保的空頭頭寸 選擇全部或部分購買額外股份，或通過在公開市場上購買股票。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮公開市場上可供購買的股票的價格 與承銷商通過期權購買股票的價格相比

S-29

購買額外股票。如果承銷商擔心開盤中普通股價格可能面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸 該市場可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》第M條，他們還可以從事其他穩定、維持或 以其他方式影響普通股的價格，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空， 代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動 可能起到提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於普通股的價格 否則可能存在於公開市場中。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，與本次發行有關 在本次發行的定價和完成之前，某些承銷商（和出售集團成員）可能會在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括 在納斯達克股票市場上顯示不高於獨立做市商的出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動市場的淨購買量 每天的做市商通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動市場 在沒有這些交易的情況下，我們的普通股價格可能會高於公開市場上原本會存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許公開發行本招股説明書中提供的證券 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行補充。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或 與發行和出售任何此類證券有關的廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。 建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件沒有 在任何司法管轄區，本招股説明書補充文件提供的任何證券構成賣出要約或索取要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業信息，並且將來可能會不時提供某些商業信息 我們和此類關聯公司在其正常業務過程中為其提供的銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，從那時起 有時，某些承銷商及其關聯公司可能會為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，或 貸款，將來可能會這樣做。道明證券（美國）有限責任公司是我們的2021年自動櫃員機計劃和2024年自動櫃員機計劃下的銷售代理。

S-30

關於非美國的免責聲明司法管轄區

致加拿大潛在投資者的通知

證券可能會被出售 根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》第 73.3 (1) 分節的定義，僅適用於以委託人身份購買或被視為購買的買方，即合格投資者 （安大略省），根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。證券的任何轉售都必須符合以下規定 不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

某些省份的證券立法 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大或地區可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是行使了撤銷或損害賠償的補救措施 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內由買方承擔。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或 領土瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據《國家儀器》第 3A.3 節 33-105 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守 NI 的披露要求 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

致潛在投資者的通知 在歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，沒有證券 在相關國家的主管當局批准的證券招股説明書發佈之前，已向該相關國家的公眾發行或將要發行，或者在以下情況下 適當的，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但證券要約可以在該相關州向公眾公開 在《招股説明書條例》下的以下豁免下，任何時候：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的 沒有這樣的提議 證券應要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。以及最初收購任何證券的每個人 證券或向其提出任何要約的證券將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商和公司確認其為招股説明書第2（e）條所指的 “合格投資者” 監管。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何證券，則每位此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意該證券 它在要約中收購的不是在非全權基礎上代表個人收購的，也不是為了向其轉售要約或轉售給處於可能產生情況的人而收購的 向公眾發售任何證券，但不包括在相關州向合格投資者進行要約或轉售，或者在每項此類擬議要約事先獲得承銷商同意的情況下 或轉售。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向公眾報價” 一詞是指 以任何形式和手段進行溝通，提供有關條款的充足信息

S-31

要約和要發行的任何證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書監管” 一詞是指 法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在發佈與以下內容相關的招股説明書之前，英國尚未發行或將要根據此次發行向公眾發行任何證券 已獲得金融行為監管局批准的證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是沒有這樣的證券要約 應要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“a” 一詞 與英國證券有關的 “向公眾要約” 是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠這樣做 決定購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給個人，並且僅針對個人，隨後提出的任何提議只能針對個人 誰是 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與2000年《金融服務和市場法》（金融）第19（5）條規定的投資有關的事項上具有專業經驗 經修訂的《2005年促銷）令》（以下簡稱 “命令”）和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可以合法與之溝通的人）（所有此類人員） 統稱為 “相關人士”），或者在金融服務所指的英國證券報價尚未產生且不會導致向公眾提出證券要約的情況下， 2000年《市場法》。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作 採取任何行動的基礎。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致香港潛在投資者的通知

證券沒有 除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）定義的 “專業投資者”（以下簡稱 “專業投資者”）以外的任何文件在香港發售或出售（以下簡稱 “專業投資者”）除外 香港的 “證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則；或（b）在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 6 章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下 32) 香港）（“條例”）或不構成《條例》所指的向公眾發出的要約沒有或可能發佈或已經發布或可能發佈任何與證券有關的廣告、邀請或文件 為發行目的而管有任何人，無論是在香港還是在其他地方，這些人是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非根據證券獲準這樣做） 香港法律），但與證券及期貨條例及根據證券及期貨條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售或打算出售給香港以外的人士出售的證券除外。

S-32

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具交易法》第4條第1款，證券過去和將來都不會註冊。因此，沒有 可以在日本直接或間接向日本的任何 “居民” 或為其利益提供或出售證券或其中的任何權益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或 根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再提供或轉售，或者向日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非有豁免 日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

每位代表都有 承認該招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均表示並同意其未發行或出售任何證券，也未導致 證券將成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何證券，也不會導致證券成為認購或購買邀請的標的，並且尚未流通或 已分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與直接或間接向證券要約或出售、或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料 新加坡境內的任何人，除了：

(a)

根據第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”）） SFA；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據規定的條件向任何人披露 在 SFA 第 275 條中；或

(c)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

在哪裏 證券由相關人員根據SFA第275條認購或購買，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有， 他們每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利 在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，不得轉讓該信託的利息（無論如何描述），除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條所述要約而產生的任何人士，或第 276 (4) (c) (ii) 條 沙發;

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

S-33

(v)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

致瑞士潛在投資者的通知

這份招股説明書 補充不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何證券的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何證券，但可以向公眾提供證券要約除外 根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），可隨時在瑞士上市，但有以下豁免：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。

這些證券過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

根據FinSA的理解，本文件以及與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 並且本文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這個 除非符合阿拉伯聯合酋長國的法律（以及 迪拜國際金融中心）管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融）證券的公開發行 中心），不打算公開發售。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局的批准或提交 (FSRA) 或迪拜金融服務管理局 (DFSA)。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書（ “公司法”）；

•

過去和將來都不會以身份向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交 以《公司法》為目的的披露文件，並不意圖包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於其中一項或多項的投資者 投資者類別，根據《公司法》第 708 條提供（“豁免投資者”）。

S-34

不得直接或間接發行證券以供訂閲或購買或出售，也不得邀請 可以發行認購或購買證券，除非未向投資者披露，否則不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料 根據《公司法》第 6D 章的要求或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何證券要約都將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此這些要約的要約 如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的證券可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請 您向我們保證，自證券發行之日起的12個月內，除非披露，否則您不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券 《公司法》第6D.2章或在準備並向澳大利亞證券投資委員會提交合規披露文件的情況下，不要求向投資者提供信息。

通知給 沙特阿拉伯的潛在投資者

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給《沙特阿拉伯王國》允許的人員 沙特阿拉伯資本市場管理局（“CMA”）董事會根據經修訂的2017年12月27日第3-123-2017號決議（“CMA條例”）發佈的《證券發行和持續債務條例規則》。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確聲明不作任何陳述 對因本文件任何部分而產生或因依賴而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與以下方面有關的信息的準確性進行自己的盡職調查： 證券。如果您不瞭解本文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致潛在投資者的通知 中國

本招股説明書補充文件將不會在中國發行或分發，不會發行或出售證券，也不會發行或 出售給任何人進行再出售或直接或間接出售給中華人民共和國的任何居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣），除非 根據中華人民共和國任何適用的法律法規。除非在會導致合規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料 符合適用的法律法規。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，並且可能 不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要金融機構註冊或批准的要約的情況下出售、發行或出售 臺灣監察委員會。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致韓國潛在投資者的通知

證券還沒有 並且不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，而且這些證券已經並將以私募形式在韓國發行 在 FSCMA 下。不得直接或間接向任何人發行、出售或交付任何證券，也不得直接或間接向任何人提供或出售以進行再發行或轉售，或

S-35

間接地、在韓國或向任何韓國居民發放，除非根據韓國適用的法律和法規，包括 FSCMA 和《韓國外匯交易法》以及 相關法令和條例（“FETL”）。此外，證券的購買者應遵守與證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求） 購買證券。通過購買證券，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據適用法律購買了證券，以及 韓國的法規。

致馬來西亞潛在投資者的通知

證券沒有或將要登記任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件 根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞委員會（“委員會”），要求委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與要約有關的任何其他文件或材料或 證券的出售或認購或購買邀請不得流通或分發，也不得直接發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的主題 間接向馬來西亞境內的其他人士，但不包括委員會批准的封閉式基金；（ii）資本市場服務牌照的持有人；（iii）作為本金收購證券的人（如果要約符合條件） 每筆交易只能以不少於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購證券；（iv）個人淨資產總額或與其共同資產淨額總額的個人 配偶超過300萬令吉（或等值的外幣），不包括個人主要居住地的價值；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值的國外收入）的個人 貨幣）在過去十二個月中的年收入；（vi）在過去十二個月中與其配偶共同年收入總額為40萬令吉（或等值外幣）的個人； (vii) 根據最近經審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值金額）的合夥企業 以外幣計）；（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；（x）《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或takaful被許可人 2010 年；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述每個類別 (i) 至 (xi) 中，證券的分發均由資本市場服務牌照持有人進行， 從事證券交易業務。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件不構成，也不得用於公開發行或 根據2007年《資本市場和服務法》，發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

致南非潛在投資者的通知

由於限制 根據南非的證券法，沒有”向公眾提議”（該術語的定義見2008年第71號南非公司法（經修訂或重新頒佈）（“南方 《非洲公司法》”）是針對南非證券發行制定的。因此，本文件不構成，也無意構成”註冊招股説明書”（正如該術語的定義一樣 根據《南非公司法》制定和註冊的《南非公司法》），尚未獲得南非公司和知識產權委員會或任何其他監管機構的批准和/或向南非公司和知識產權委員會或任何其他監管機構提交 南非除非本節中規定了以下一項或另一項豁免，否則不提供證券，也不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付要約 96 (1) 適用於：

S-36

第 96 (1) (a) 條要約、轉讓、出售、放棄或交付的對象是：

(i)

以委託人或代理人的身份從事證券交易的人，或其普通業務的一部分；

(ii)

南非公共投資公司;

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

(v)

南非法律認可的金融機構；

(六)

(c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人或集體投資計劃的經理 （在每種情況下，均根據南非法律正式註冊）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 項中人物的任意組合；或

第 96 (1) (b) 條的預計收購成本總額 作為委託人的任何單一收件人的證券等於或大於1,000,000蘭特或根據南非政府公報第96 (2) (a) 條通過公告在《南非政府公報》上公佈的更高金額 《公司法》。

本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為”建議” 根據南非的定義 《財務諮詢和中介服務法》，2002年。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供其或代表英屬維爾京羣島購買或認購 公司。證券可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（“英屬維爾京羣島公司”）發行，但僅限於向相關的英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約 完全在英屬維爾京羣島之外。

S-37

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的證券的發行有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP轉交給我們。承銷商是 由位於紐約和紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所代理，參與本次發行。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該年度的Annexon, Inc.的合併財務報表 根據畢馬威會計師事務所獨立註冊公共會計師事務所的報告，截至2023年12月31日的兩年期以引用方式納入此處和註冊聲明中 公司，以引用方式註冊成立，並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

你可以去哪裏 查找其他信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-278246）的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略 註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和 與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下， 聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理的互聯網網站 以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（例如我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

有關的信息 我們也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.annexonbio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分，也不是其中的一部分 它構成了其中的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

以提及方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是： 本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

這份招股説明書 補編以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交；

S-38

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交；

•

我們在 8-K 表上的最新報告（提供的信息除外）而不是 已提交），於5月向美國證券交易委員會提交 2024 年 7 月 7 日和 2024 年 6 月 4 日；以及

•

我們在註冊時根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述 2020 年 7 月 21 日提交的 8-A 表聲明，包括為以下目的提交的任何修正案或報告 更新此描述，包括我們截至年度的10-K表年度報告的附錄4.3 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

我們隨後提交的所有報告和其他文件 本次發行終止前的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和本次發行生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自發布之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分 提交此類報告和文件。

您可以通過書面或，免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本 通過以下地址給我們打電話：

Annexon, Inc.

1400 Sierra Point Parkway，C 樓，200 號套房

布里斯班， 加利福尼亞州 94005

(650) 822-5500

注意：投資者關係

文件中的證物將不是 但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則已發送。

S-39

招股説明書

400,000,000 美元

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時發行和出售總額為4億美元的普通股和優先股的任意組合 股票、債務證券、認股權證和購買任何此類證券的單位，以本招股説明書中描述的價格和條款進行一次或多次發行。我們還可能提供在轉換、贖回、回購時可能發行的證券 交換或行使根據本協議註冊的任何證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了一般信息 我們可能提供的證券的描述。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 與這些產品相關的內容向您提供。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，適用 在投資所發行的任何證券之前，招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ANNX”。2024 年 3 月 25 日，上次公佈的銷售價格 我們的普通股為每股6.64美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或其他證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息（如果有） 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券（如果有）。

我們可以通過指定的代理人將這些證券直接出售給投資者 不時或連續或延遲地向承銷商或經銷商發送或通過承銷商或經銷商。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有代理或 承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，此類代理人或承銷商的名稱以及購買額外股票的任何適用費用、佣金、折扣和期權將 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細審查風險和不確定性 在本招股説明書第 9 頁標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件和我們授權的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節下進行描述 與特定發行相關的使用，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下使用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書的截止日期為2024年4月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			9
關於前瞻性陳述的特別説明			10
所得款項的使用			12
股本的描述			13
債務證券的描述			19
認股權證的描述			26
單位描述			29
證券的合法所有權			30
分配計劃			34
法律事務			37
專家們			37
在這裏你可以找到更多信息			37
以引用方式納入			37

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分 以及交易委員會（“SEC”），使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “貨架” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時提供 並通過一次或多次發行，單獨或組合出售，本招股説明書中描述的任何證券組合的總髮行金額不超過4億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與以下內容相關的重要信息： 這些產品。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們擁有的文件中包含的任何信息。 以引用方式納入本招股説明書。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及 在投資任何招股説明書之前，以引用方式納入本招股説明書的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分所述 發行的證券。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售 補充。

我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供任何信息 除本招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書外，我們可能授權向您提供的任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書除外。我們對此不承擔任何責任，也無法提供 保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在未獲授權要約或招標的任何司法管轄區或在以下司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買我們證券的要約 提出該要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。你應該假設本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息以及 在我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論何時 交付相應文件或出售本招股説明書所涵蓋的任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你不應該假設這些信息 本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的，截至相應日期以外的任何日期均準確無誤 其日期。您應將本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料、我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件原樣閲讀 在做出投資決策之前，已在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分進行了全面介紹。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。這個 本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和我們可能授權的任何免費書面招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。進入美國境外的人 持有本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能批准的任何免費書面招股説明書必須告知自己並遵守與我們的證券發行和分發相關的任何限制 招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們在美國境外可能授權的任何免費書面招股説明書。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何免費寫作招股説明書均不構成，並且 不得與本協議提供的任何證券的賣出要約或購買要約一起使用

1

招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何人免費撰寫的招股説明書，在任何司法管轄區內該人提出此類要約是非法的，或 拉客。本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現有關中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述 本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 “風險因素” 部分中討論的因素 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度投入 依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含某些內容的摘要 條款載於本文所述的一些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些文件的副本 此處提及的已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以獲得下文各節所述的這些文件的副本 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

當我們提到 “Annexon” 時， 除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Annexon, Inc.及其合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是潛在的持有者 適用的證券系列。

“Annexon”、“Annexon Biosciences”、Annexon 徽標和其他商品名稱、商標 或Annexon的服務商標是Annexon, Inc.的財產。本招股説明書還提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。本文中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌 報告是其各自持有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。僅用於 方便，提及商品名稱和商標時可不使用 ^® 和 ^™ 符號，但此類引用不應是 被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利的任何指標。

2

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，並在 “風險因素” 部分中進行了討論 包含在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中，以及隨後反映的任何修正案 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能批准的任何免費寫作招股説明書中的其他信息 與本產品相關的使用。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 可能對我們未來的業績產生重大不利影響的因素。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果 這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分損失 投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義。這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就出現重大差異的因素 來自前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來業績的陳述 運營和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “目標” 之類的詞語來識別， “預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”， “可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或否定的 術語或其他類似表達。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測 關於我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢。這些前瞻性陳述受許多已知和未知風險的影響， 不確定性和假設，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中其他地方以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，以及任何 其修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何免費文件中的其他信息 撰寫我們可能授權用於特定發行的招股説明書。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對潛在市場規模和潛在患者羣體規模的期望 候選產品和任何未來的候選產品（如果獲準用於商業用途）；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對臨牀研究、臨牀前研究和研究結果的期望，以及 發展方案, 包括此類研究數據的時間和可用性;

•

未來非臨牀研究、臨牀試驗和研發的開始時機 節目；

•

我們獲取、發現、開發和推進候選產品併成功完成候選產品的能力 臨牀試驗；

•

我們的意圖和我們建立合作和/或夥伴關係的能力；

•

監管機構提交和批准候選產品的時間或可能性；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

•

我們在候選產品商業化方面的意圖；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃，包括 我們可以追查的其他跡象；

•

我們能夠為涵蓋我們的知識產權建立和維持的保護範圍 候選產品，包括預計的專利保護條款；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們的 獲得額外資本的能力；

10

•

我們對本次發行所得收益的預期用途以及我們現有的現金、現金等價物和有價物品 證券；

•

根據我們的市場發行計劃，我們普通股的未來潛在銷售額；

•

我們未來的財務或經營業績；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭產品。

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的其他因素 業務和財務業績。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定性， 我們也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何此類因素或這些因素的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為期望反映在 前瞻性陳述是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 在本招股説明書發佈之日之後的理由，或者使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

此外， 包含 “我們相信” 一詞的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，而我們 認為此類信息構成此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關內容進行了詳盡的調查或審查 信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書和其中的文件，以及我們可能授權與之相關的任何免費書面招股説明書 提供完整的具體服務，並瞭解我們未來的實際成果、活動水平、績效和成就可能與我們的預期有所不同。我們用這些來限定所有前瞻性陳述 警示性聲明。

11

所得款項的使用

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述 與特定發行有關，我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括研發費用、銷售、一般和管理費用 費用和資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本招股説明書下證券出售淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權 過度使用此類收益。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的有息債務， 美國政府的投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

12

股本的描述

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書中的重要條款，我們的 經修訂和重述的章程以及我們和某些股東簽署的經修訂和重述的投資者權利協議，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。因為 以下僅是摘要，它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂的章程 並重申了投資者權利協議，每份協議均已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交。

普通的

我們的授權股本 由面值每股0.001美元的3億股普通股和麪值每股0.001美元的500萬股優先股組成。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票，包括 選舉董事。我們的股東對董事的選舉應由多數票決定，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。其他事項一般應為 由對該事項的多數票 (不包括棄權票和經紀人不投票) 的持有者投贊成票決定.此外，持有者的贊成票為66 2/ 3% 的選票 採取某些行動需要所有當時尚未發行的有表決權股票的權力，包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們的修正案有關的條款 重申了章程，機密的董事會和董事責任。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權獲得 我們董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享淨資產 在償還了我們的所有債務和其他負債後，可以合法地向股東分配，但前提是向當時已發行的優先股的持有人提供的任何清算優先權得到清償。

權利和偏好

我們的持有者 普通股沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受以下條件的約束： 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利可能會受到不利影響。

已全額支付且不可徵税

全部 我們的已發行普通股已全額支付且不可估税。

13

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下一次發行最多5,000,000股優先股 或更多系列，並修正其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、注資 基金條款和構成此類系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的供股權。我們的優先股的發行可能會對優先股持有人的投票權產生不利影響 普通股以及此類持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化 公司或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人或其受讓人擁有 有權要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊其股份，以便這些股票可以公開轉售，並且我們的普通股的某些持有人或其受讓人有 有權將其股份包含在我們提交的任何註冊聲明中，每種情況如下所述。

索取註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些需求登記權。其中至少 60% 的持有者 可註冊證券最多可以兩次要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。

Piggyback 註冊權

在 如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，某些可註冊證券的持有人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權允許他們將自己的股份納入此類登記，但須遵守特定的條件和限制。

S-3 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則至少30％的此類可註冊證券的持有人可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次時，要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格上的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價格等於或超過的證券 100 萬美元，扣除銷售費用。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

轉售註冊權

開啟 2022年7月7日，在私募證券方面，我們與普通股、認股權證和預先注資認股權證的某些持有人簽訂了證券購買協議。依照 根據本證券購買協議的條款，我們已同意採取商業上合理的努力，不遲於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》註冊轉售 我們發行的普通股股票以及行使預先注資的認股權證和向某些投資者發行的普通認股權證後可發行的普通股。2022年11月4日，我們提交了一份 與本次私募中發行的可註冊證券相關的S-3表格上的註冊聲明

14

特拉華州法律條款的反收購效應以及我們經修訂和重述的 公司註冊以及經修訂和重述的章程

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的證書 公司註冊以及我們修訂和重述的章程包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或刪除 我們的現任高級職員和董事。這些規定有可能使交易更加難以完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易， 包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些規定概述如下 預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信的好處 加強對我們與不友好或未經請求的提案支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護，超過了因為談判這些提案而阻礙這些提案的弊端 可能會導致他們的條件得到改善.

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人從事 與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，期限為自這些人成為感興趣的股東之日起的三年內，除非該業務合併或該人成為股東的交易 感興趣的股東已按規定方式獲得批准，或者適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有股權的人，或者在該股東之前的三年內擁有股權的人 確定感興趣的股東身份確實擁有公司15％或以上的有表決權股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致財務收益的交易 感興趣的股東。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致溢價超過 我們普通股的市場價格。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能通過投票或發行優先股 可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試取得成功的其他權利或優惠。這些條款和其他規定可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用 公司。

特別股東會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議 董事，但此類特別會議不得由股東或任何其他人召開。

事先通知的要求 股東提名和提案

我們修訂和重述的章程規定了有關股東的預先通知程序 提案和董事會選舉候選人的提名，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

經書面同意的股東行動

我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。

15

機密董事會；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會分為三類，人數儘可能相等。每個班級的董事任職 任期三年，每年由我們的股東選出一個班級，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在剩餘的股東大會上繼續選出 他們各自的三年任期。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的修改和重述 公司註冊證書規定，只有有正當理由才能罷免我們的任何董事，並且要求持有當時已發行有表決權的至少66 2/ 3％的投票權的持有人進行股東投票。此外，任何空缺職位 我們的董事會，無論發生什麼情況，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定此類空缺應為 由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使我們獲得更多的控制權 股東很難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭時，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的專屬法庭：提起的任何衍生訴訟或訴訟 代表我們提起的任何訴訟；聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟；根據特拉華州通用公司對我們提起的任何索賠的訴訟 法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（兩者均可能不時修訂）；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。結果， 我們的任何股東就這些事項提起的任何訴訟都需要向特拉華州財政法院提起，並且不能在任何其他司法管轄區提起；前提是獨家法庭條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，當且僅當美國國大法官法院有專屬管轄權時 特拉華州以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司註冊證書 章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟理由的任何投訴的專屬論壇 並根據《證券法》產生。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦提出此類索賠 法院，受適用法律約束。

如果在上述範圍內提起任何訴訟，則向其他法院提起訴訟 與位於特拉華州的法院或以任何股東名義提起的外國訴訟相比，該股東應被視為已同意位於特拉華州的州和聯邦法院的屬人管轄權 特拉華州與任何此類法院提起的任何訴訟有關，該訴訟旨在執行我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的適用條款，以及向該股東送達訴訟程序 在任何此類行動中，通過在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含論壇的選擇 上述條款，法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利的司法法庭提出索賠的能力 與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東發生爭議，這可能是

16

儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，但不鼓勵就此類索賠提起訴訟。

章程條款的修訂

這個 修改我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款，但允許我們董事會發行非指定優先股的條款除外，都需要股東投票批准 由當時已發行有表決權的股票至少66 2/ 3％的投票權的持有人提出。

特拉華州將軍的規定 公司法：我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能暫時禁止其進行敵對收購。 我們普通股市場價格的波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能可以 使得完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和 賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了我們的董事的資格 責任，包含規定我們可以在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。DGCL規定，公司的董事對以下方面的金錢損失不承擔個人責任： 違反其作為董事的信託義務，但以下情況的責任除外：

•

董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•

非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的負債，也不影響聯邦證券法的可用性 公平的補救措施，例如禁令救濟或衰退。

DGCL 以及我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將 情況，在法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保人也有權獲得預付款、直接付款或 在訴訟最終處置之前償還合理的費用（包括律師費和支出）。

此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些 賠償協議除其他外，要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事或高級管理人員在任何訴訟中產生的和解金額，或 因擔任董事或高級職員而產生的訴訟，或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們還維持董事和高級管理人員保險單，根據該保險，我們的董事和高級管理人員可享受保險 對以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔的責任。

我們認為，我們經修訂和重述的這些條款 公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

17

只要允許賠償《證券法》產生的責任 美國證券交易委員會認為，對董事、高級管理人員或控制人員，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ANNX”。適用的招股説明書補充文件將 在適用的情況下，包含有關在納斯達克全球精選市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所上市（如果有）的信息。

18

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以是優先或次級債券 可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在本招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

我們將根據優先契約或次級契約發行債務證券，我們將與受託人簽訂該契約 在適用的契約中。如果我們提供優先債務證券，我們將根據優先契約發行。如果我們發行次級債務證券，我們將根據次級契約發行。我們已經提交了以下表格 契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為證物提交給 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。 除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們指的是優先契約或次級契約（如適用），我們也指任何規定契約條款的補充契約 特定系列的債務證券。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要以此為準 適用於特定系列債務證券的契約所有條款，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。

普通的

契約不限制 我們可能發行的債務證券金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了以下方面的限制 合併、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受傷害的契約或其他條款 我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會發行根據契約發行的債務證券 作為 “折扣證券”，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以以 “原始發行” 的方式發行 由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，用於美國聯邦所得税的目的，折扣” 或 OID。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要考慮因素將是 在任何適用的招股説明書補充文件中有更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述以下條款 所發行的一系列債務證券，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

19

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合 其中，以及任何從屬關係的條款；

•

如果此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示） 發行的將是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務的本金部分（如果適用） 可轉換為另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和日期的方法 利息將開始累計，支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或價格 我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性規定，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格 償債基金或類似基金準備金或其他方式，以贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）以及 其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用） 以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，或 證券；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及 此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分 該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括， 除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的補充或變更以及證券權利的任何變更 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

20

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有 根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式 等值的美元金額；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及 選舉所依據的條款和條件；

•

在下列情況下，除了規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項（如果有） 就聯邦税收目的而言，向任何不是 “美國人” 的持有人提供該系列債務證券的任何及本金；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何 契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們會 適用的招股説明書中規定的補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換後結算的條款或 交換，以及是否必須進行轉換或交換，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入相關條款，規定該系列持有人的普通股或其他證券的數量 收到的債務證券將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含 任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（除了 我們的子公司）必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

下方的違約事件 契約

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下內容 是契約規定的我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生 到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約 為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長 根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或 契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，以及我們的失敗

21

在我們收到受託人或持有人關於此類失敗的書面通知後，將持續90天，要求予以補救，並説明這是違約通知 適用系列未償債務證券本金總額至少為25％；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但中規定的違約事件除外 上述最後一個要點，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈 未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個要點中指定的違約事件發生在我們身上，則每項違約的本金和應計利息（如果有） 當時尚未償還的債務證券的發行應到期付款，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以豁免任何違約或事件 除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則本金、保費（如果有）或利息的違約或違約事件除外，否則該系列及其後果的違約行為除外。任何 豁免應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下發生違約事件 發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人有 向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為任何可用的補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點 就該系列的債務證券向受託人提供或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動 個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

持有者 任何系列的債務證券只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有 提出了書面要求，

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償 將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項 在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金和溢價，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守特定規定的聲明 契約中的盟約。

22

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定， 合併或出售；”

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件 違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制， 或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改 任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容 任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求 契約法。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可以通過以下方式更改： 我們和受託人經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定 適用於特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間 贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案， 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下情況除外 對於特定義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

23

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以支付所有款項的資金或政府債務 在付款到期日該系列債務證券的本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在其中另有規定 適用的招股説明書補充材料，面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 向存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構存放，或以其名義存放。在某種程度上，系列的債務證券發行於 作為賬面記賬的全球形式，與任何賬面記賬證券相關的術語描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制 適用的招股説明書補充文件規定，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 如果我們或證券登記處要求，債務證券的持有人可以在債務證券辦公室出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可或附有正式簽署的轉讓表格 證券登記員或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何債務收取任何服務費 轉賬或交換登記，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在其中命名 適用的招股説明書補充了證券註冊商以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷 指定任何過户代理人或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行契約違約事件 適用契約中具體規定的職責。發生的事件發生時

24

根據契約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另行説明，我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券以其名義支付任何債務證券的利息 在正常記錄日營業結束時登記利息。

我們將支付本金以及任何溢價和利息 我們指定的付款代理機構辦公室的特定系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人 或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每位受託人債務證券的唯一付款代理人 系列。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為債務證券設立一個付款代理 特定系列。

我們為支付本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領的任何債務證券都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還債務。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

僅與次級債務證券相關的條款

在某種程度上，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務 在招股説明書補充文件中描述。最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務 或次級債務，並且不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

25

認股權證的描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關文件中包含的其他信息 我們可能授權向您分發的免費招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，其中可能包括購買普通股、優先股的認股權證 或債務證券，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，可以附於或分開發行 那些證券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 補充材料和任何適用的免費寫作招股説明書。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。適用的招股説明書 特定系列認股權證的補充條款可能會規定不同的或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格 以及包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。我們將把本招股説明書的註冊聲明作為證物提交 是我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證（如適用）的一部分，或將以引用方式納入其中 在發行此類認股權證之前，發行以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受表格中所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件 認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證、任何相關的免費書面招股説明書以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）相關的補充資料， 以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或 優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

26

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及 認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定 認股權證；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使美國聯邦所得税的任何重要或特殊考慮因素的討論 認股權證；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利 可通過此類行使購買，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金或溢價， 行使時可購買的債務證券或執行適用契約中的契約（如果有）或利息；或

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或 在我們的清算、解散或清盤或行使投票權時付款（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可能是 在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付認股權證來行使認股權證 代表將要行使的認股權證以及特定信息的認股權證證書，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將設置 在認股權證的反面和適用的招股説明書中，補充了認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到付款和認股權證或認股權證（如適用）後，在公司信託中正確填寫並正式簽署 認股權證代理人辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於全部 認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）已行使，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出， 認股權證持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

27

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件、認股權證和任何認股權證協議以及任何索賠、爭議或 由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或 與任何認股權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 適用的認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或持有人的同意，任何認股權證持有人均可 對於任何其他認股權證，通過適當的法律行動執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

28

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能 通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明姓名和 與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中單位代理人的地址。

以下描述， 連同任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。雖然下文概述的條款通常適用於任何單位，但我們 可能會提供，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書 與所提供的單位系列以及包含單位條款的完整單位協議有關。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為證物提交給 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的每份單位協議的形式。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者 將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券在任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓 在指定日期之前。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述 補充，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否和 在什麼情況下，構成這些單位的證券可以分開交易；

•

單位的任何單位代理人的身份（如果適用），以及任何其他存管人、執行或付款人的身份 代理人、轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

•

有關單位或債務的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款 構成該單位的證券、普通股、優先股或認股權證；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“債務描述” 中描述的條款 證券” 和 “認股權證描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

29

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們更詳細地描述了全球證券 下面。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人、認股權證或單位代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些 個人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。就像我們一樣 下文將討論，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們可能會發行 僅限賬面記賬形式的證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的全球證券來代表 代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表以下機構持有證券的實益權益 他們自己或他們的客户。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將全部認可 向存託人支付證券款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者這樣做 根據他們彼此之間或與客户達成的協議；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將在全球範圍內擁有有利的利益 通過參與存託人賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構進行擔保。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接的 證券的持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，並且 投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於 以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，而我們 或者任何適用的受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們同意這樣做 客户協議或因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務也是如此 由於任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在街頭持有全球證券實益權益的投資者沒有義務 姓名或任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

30

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就沒有其他了 即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，也要承擔付款或通知的責任。同樣，我們可能想獲得 批准法定持有人修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求批准 證券的合法持有人，而不是間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接合法持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，則應採用賬面記賬形式，因為證券是有代表性的 購買一隻或多隻全球證券或以街道名稱，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人 這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利 持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情。

環球證券

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般來説，所有 由相同的全球證券所代表的證券將具有相同的條款。

以賬面登記表簽發的每張證券都將是 由我們以我們選擇的金融機構或其代理人的名義存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們另有規定 在適用的招股説明書補充文件中，DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

全球安全可能 除非出現特殊的終止情況，否則不得轉讓給保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記。我們在下文標題為 “特殊” 的部分中描述了這些情況。 本招股説明書中的 “全球證券終止的情況”。由於這些安排, 存託人或其指定人將成為由全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人, 而且只允許投資者擁有全球安全中的受益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户或 而另一個機構也這樣做。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將 除非全球安全終止，否則應始終以全球安全為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬結算系統發行證券，或決定不再持有這些證券 通過任何賬面記賬結算系統。

31

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者財務賬户規則的管轄 機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款 如上所述，證券及其與證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球證券中的權益 代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項;

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其行為不承擔任何責任 全球證券的所有權權記錄，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

據我們所知，存託機構可能會要求那些購買和出售股票權益的人 其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託人賬面記賬系統的金融機構，投資者通過該系統 在全球證券中持有其利益，也可能有自己的政策來影響支付、通知和其他與證券有關的事項。

•

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控 並且不對任何中間人的行為負責。

全球安全終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將換成實際利益 代表這些利益的證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以查找 探討如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在出現以下特殊情況時，全球安全將終止 發生：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人 這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生 已治癒或免除。

32

•

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 將僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定該證券的名稱 將成為初始直接持有者的機構。

33

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易不時出售證券， 大宗交易或這些方法的組合。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會將證券出售給 或通過承銷商或經銷商，通過代理商，或直接向一個或多個購買者提供。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按規則的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 《證券法》規定了415 (a) (4)。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

•

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價的設施上或通過其設施或 此類證券在出售時可上市、報價或交易的交易服務；和/或

•

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所以外的做市商，或 報價或交易服務。

這樣 市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述 證券發行條款，在適用範圍內，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將獲得的收益（如果有） 來自銷售；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目 補償；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時轉售證券 在一筆或多筆交易中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行。承銷商購買證券的義務將受適用條款中規定的條件的約束 承保協議。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何

34

允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在 招股説明書補充文件，指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們可能會直接或通過代理人出售證券 不時指定。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商 將在其任命期間盡最大努力採取行動.

我們可能會授權代理人或承銷商向某些人徵求報價 根據延遲交割合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的機構投資者類型，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們會 在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們必須為招標這些合同支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括以下方面的責任 《證券法》，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項繳納的款項。代理人和承銷商可以在正常情況下與我們進行交易或為我們提供服務 商業。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何 承銷商可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前有 除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所上市優先股、債務證券或認股權證的計劃，或 報價系統；與任何特定優先股、債務證券或認股權證相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

任何承銷商均可根據以下規定進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 《交易法》下的第M條例。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 職位。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能 導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何符合條件的承銷商或代理商 根據《交易法》第M條，納斯達克全球精選市場的製造商可以在納斯達克全球精選市場定價之前的工作日內，在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易 在普通股的要約或出售開始之前的發行。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須 以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在確定時必須降低被動做市商的出價 超過了購買限額。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

35

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針， 任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所發行證券總額的8％。

36

法律事務

Cooley LLP將移交與本次發行以及本次發行的證券的有效性有關的某些法律事務 招股説明書及其任何補充文件，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們移交其他法律事務，我們將在適用法律中提及這些法律事務 招股説明書補充資料。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，Annexon, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中， 此處以引用方式成立，並受該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據以下規定向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 《證券法》，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應該 參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。既不是我們也不是任何代理人 承銷商或經銷商已授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應假設本招股説明書中的信息是 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，截至本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期均準確無誤。因為我們受信息和報告的約束 根據《交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 http://www.sec.gov。我們在www.annexonbio.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代以引用方式納入的信息 我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將其納入本招股説明書和 本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明、我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據項目提供的部分報告除外） 2.02 或 8-K 表格 7.01 項以及以該表格提交的證物，這些證物和文件中已提供但未歸檔或以其他方式未納入的文件的其他部分有關 根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則（美國證券交易委員會頒佈的適用規則），我們在提交註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 本招股説明書是其中一部分且在註冊聲明生效之前，以及（ii）在註冊聲明生效之後，但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前：

•

我們的年度報告 截至2023年12月31日止年度的10-K表格，於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交；以及

37

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A 日期為 7 月 2020 年 21 月 21 日，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括附錄 4.3 中對我們普通股的描述 參見我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為 就本文件而言，修改或取代，但以本文件或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了 聲明。

我們將以書面形式向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書 或口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。任何此類請求都可以 請通過以下地址或電話給我們寫信或打電話：

1400 Sierra Point Parkway，C 樓，200 號套房

加利福尼亞州布里斯班 94005

(650) 822-5500

注意：投資者關係

38

13,001,120 股普通股

購買7,000,000股普通股的預先融資認股權證

招股説明書補充文件

摩根大通		傑富瑞		TD Cowen		美國銀行證券
		富國銀行證券