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TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2021-08-020001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2022-07-312022-10-290001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2023-07-302023-10-280001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2022-01-302022-10-290001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2023-01-292023-10-280001856437VSCO: LIBOR會員VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2021-08-022021-08-020001856437VSCO: TermLoanbMember美國公認會計準則：基準利率成員VSCO: TermLoanMeber2021-08-022021-08-020001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeberUS-GAAP：利率下限成員2021-08-022021-08-020001856437VSCO: TermLoanbMemberUS-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率VSCO: TermLoanMeberSRT: 最低成員2023-05-082023-05-080001856437SRT: 最大成員VSCO: TermLoanbMemberUS-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率VSCO: TermLoanMeber2023-05-082023-05-080001856437VSCO: TermLoanbMemberVSCO: TermLoanMeber2023-10-280001856437US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2021-08-020001856437VSCO：平均每日超額可用性會員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員SRT: 最低成員VSCO: LIBOR和CDORLoans會員2021-08-022021-08-020001856437VSCO：平均每日超額可用性會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員VSCO: LIBOR和CDORLoans會員2021-08-022021-08-020001856437VSCO：平均每日超額可用性會員VSCO：替代基準利率貸款和加拿大基準利率貸款會員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員SRT: 最低成員2021-08-022021-08-020001856437VSCO：平均每日超額可用性會員SRT: 最大成員VSCO：替代基準利率貸款和加拿大基準利率貸款會員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2021-08-022021-08-020001856437US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員SRT: 最低成員2023-05-082023-05-080001856437SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2023-05-082023-05-080001856437US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員SRT: 最低成員2021-08-022021-08-020001856437SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2021-08-022021-08-020001856437US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2023-01-292023-10-280001856437US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2023-10-280001856437VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員US-GAAP：信用證會員2023-10-280001856437US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員VSCO：循環信貸將於2026年8月到期會員2023-11-300001856437US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-10-280001856437US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-01-280001856437US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-10-290001856437US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-10-280001856437US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-01-280001856437US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-10-290001856437VSCO: AdoremeMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VSCO：應計負債當前會員2023-10-280001856437US-GAAP：公允價值輸入二級會員VSCO: AdoremeMemberVSCO：應計負債當前會員2023-10-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：應計負債當前會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員2023-10-280001856437VSCO: AdoremeMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VSCO：其他長期負債成員2023-10-280001856437US-GAAP：公允價值輸入二級會員VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員2023-10-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001856437VSCO: AdoremeMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VSCO：應計負債當前會員2023-01-280001856437US-GAAP：公允價值輸入二級會員VSCO: AdoremeMemberVSCO：應計負債當前會員2023-01-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：應計負債當前會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員2023-01-280001856437VSCO: AdoremeMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VSCO：其他長期負債成員2023-01-280001856437US-GAAP：公允價值輸入二級會員VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員2023-01-280001856437VSCO: AdoremeMemberVSCO：其他長期負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-280001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-292023-10-280001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-10-280001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-290001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-302022-10-290001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-10-290001856437US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-04-012022-04-300001856437VSCO：與佔用相關的法律事務成員2021-07-210001856437VSCO：與佔用相關的法律事務成員US-GAAP：司法裁決成員2021-08-062021-08-060001856437VSCO：與佔用相關的法律事務成員2022-04-220001856437VSCO：與佔用相關的法律事務成員US-GAAP：司法裁決成員2022-05-092022-05-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________
表單 10-Q
______________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年10月28日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-40515
______________
維多利亞的祕密＆CO.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | | | 86-3167653 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | | | | （國税局僱主識別號） |
| 4 有限的東公園大道 | | | |
| 雷諾茲堡， | 俄亥俄 | | | 43068 |
| （主要行政辦公室地址） | | | （郵政編碼） |
| (614) | 577-7000 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
|
|
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | VSCO | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年11月24日，註冊人普通股的已發行數量為 77,434,945 股份。
維多利亞的祕密＆CO.
目錄
| | | | | |
| | 頁號 |
第一部分財務信息 | |
| |
第 1 項。財務報表* | |
| |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的合併收益（虧損）表（未經審計） | 3 |
| |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的綜合收益（虧損）合併報表（未經審計） | 3 |
| |
截至2023年10月28日（未經審計）、2023年1月28日和2022年10月29日（未經審計）的合併資產負債表 | 4 |
| |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的合併權益表（未經審計） | 5 |
| |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| |
合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| |
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明 | 21 |
| |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| |
第 4 項。控制和程序 | 35 |
| |
第二部分。其他信息 | 36 |
| |
第 1 項。法律訴訟 | 36 |
| |
第 1A 項。風險因素 | 36 |
| |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| |
第 3 項。優先證券違約 | 36 |
| |
第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
| |
第 5 項。其他信息 | 36 |
| |
第 6 項。展品 | 37 |
| |
簽名 | 38 |
| | | | | |
| * | 維多利亞的祕密公司。”的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。此處使用的 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 分別指截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週期間。“2023年至今” 和 “2022年年初至今” 分別指截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九週期間，“2023財年” 和 “2022財年” 分別指截至2024年2月3日的五十三週期間和截至2023年1月28日的五十二週期間。 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
維多利亞的祕密＆CO.
合併收益（虧損）報表
（除每股金額外，以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第三季度 | | 年初至今 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $ | 1,265 | | | $ | 1,318 | | | $ | 4,099 | | | $ | 4,323 | |
| 商品的銷售、購買和佔用成本 | (838) | | | (861) | | | (2,683) | | | (2,809) | |
| 毛利 | 427 | | | 457 | | | 1,416 | | | 1,514 | |
| 一般、管理和商店運營費用 | (494) | | | (414) | | | (1,429) | | | (1,280) | |
| 營業收入（虧損） | (67) | | | 43 | | | (13) | | | 234 | |
| 利息支出 | (26) | | | (15) | | | (72) | | | (41) | |
| 其他收入（虧損） | — | | | 2 | | | — | | | (2) | |
| 所得税前收入（虧損） | (93) | | | 30 | | | (85) | | | 191 | |
| 所得税準備金（福利） | (22) | | | 8 | | | (17) | | | 25 | |
| 淨收益（虧損） | (71) | | | 22 | | | (68) | | | 166 | |
| 減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | — | | | (2) | | | 4 | | | (9) | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的淨收益（虧損） | $ | (71) | | | $ | 24 | | | $ | (72) | | | $ | 175 | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的每股基本股淨收益（虧損） | $ | (0.92) | | | $ | 0.30 | | | $ | (0.93) | | | $ | 2.12 | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股淨收益（虧損） | $ | (0.92) | | | $ | 0.29 | | | $ | (0.93) | | | $ | 2.07 | |
| | | | | | | |
維多利亞的祕密＆CO.
綜合收益（虧損）合併報表
（單位：百萬）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | $ | (71) | | | $ | 22 | | | $ | (68) | | | $ | 166 | |
| 扣除税後的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 外幣翻譯 | (2) | | | (9) | | | (4) | | | (10) | |
| | | | | | | |
| 從累計其他綜合收益重新分類為實收資本的金額 | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 其他綜合虧損總額，扣除税款 | (2) | | | (9) | | | (4) | | | (7) | |
| 綜合收益總額（虧損） | (73) | | | 13 | | | (72) | | | 159 | |
| 減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | — | | | (2) | | | 4 | | | (9) | |
| 減去：歸因於非控股權益的外幣折算 | (1) | | | (3) | | | (2) | | | (2) | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的綜合收益（虧損） | $ | (72) | | | $ | 18 | | | $ | (74) | | | $ | 170 | |
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
維多利亞的祕密＆CO.
合併資產負債表
（除面值金額外，以百萬計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| | （未經審計） | | | | （未經審計） |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 124 | | | $ | 427 | | | $ | 126 | |
| 應收賬款，淨額 | 139 | | | 141 | | | 184 | |
| 庫存 | 1,211 | | | 1,052 | | | 1,242 | |
| | | | | |
| 其他 | 162 | | | 117 | | | 157 | |
| 流動資產總額 | 1,636 | | | 1,737 | | | 1,709 | |
| 財產和設備，淨額 | 871 | | | 846 | | | 855 | |
| 經營租賃資產 | 1,311 | | | 1,232 | | | 1,228 | |
| 善意 | 365 | | | 365 | | | — | |
| 商標名稱 | 286 | | | 289 | | | 246 | |
| 其他無形資產，淨額 | 121 | | | 137 | | | — | |
| 遞延所得税 | 15 | | | 18 | | | 20 | |
| 其他資產 | 82 | | | 87 | | | 84 | |
| 總資產 | $ | 4,687 | | | $ | 4,711 | | | $ | 4,142 | |
| 負債和權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 應付賬款 | $ | 449 | | | $ | 481 | | | $ | 397 | |
| 應計費用及其他 | 625 | | | 737 | | | 618 | |
| 當前債務 | 4 | | | 4 | | | 4 | |
| 當前的經營租賃負債 | 288 | | | 310 | | | 305 | |
| 所得税 | 2 | | | 47 | | | 8 | |
| 流動負債總額 | 1,368 | | | 1,579 | | | 1,332 | |
| 遞延所得税 | 60 | | | 53 | | | 59 | |
| 長期債務 | 1,530 | | | 1,271 | | | 1,244 | |
| 長期經營租賃負債 | 1,279 | | | 1,201 | | | 1,207 | |
| 其他長期負債 | 212 | | | 206 | | | 48 | |
| 負債總額 | 4,449 | | | 4,310 | | | 3,890 | |
| 股東權益： | | | | | |
優先股 — $0.01 面值； 10 已獲授權的股份； 0 已發行和流通的股份 | — | | | — | | | — | |
普通股 — $0.01 面值； 1,000 已獲授權的股份； 77， 80，以及 81 分別已發行和流通的股份 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 實收資本 | 223 | | | 195 | | | 187 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | (1) | | | 1 | | | — | |
| 留存收益（累計赤字） | (3) | | | 186 | | | 47 | |
| | | | | |
| Total Victoria's Secret &股東權益 | 220 | | | 383 | | | 235 | |
| 非控股權益 | 18 | | | 18 | | | 17 | |
| 權益總額 | 238 | | | 401 | | | 252 | |
| 負債和權益總額 | $ | 4,687 | | | $ | 4,711 | | | $ | 4,142 | |
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
維多利亞的祕密＆CO.
合併權益表
（單位：百萬）
（未經審計）
2023 年第三季度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 留存收益
（累計赤字） | | 國庫股 | | 維多利亞的祕密有限公司股權 | | | | |
| | 已發行股票 | | 面值 | | 實收資本 | | | | | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2023 年 7 月 29 日 | 77 | | | $ | 1 | | | $ | 210 | | | $ | — | | | $ | 68 | | | $ | — | | | $ | 279 | | | $ | 21 | | | $ | 300 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | — | | | (71) | | | — | | | (71) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | | | (2) | |
| 綜合損失總額 | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (71) | | | — | | | (72) | | | (1) | | | (73) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 與股份獎勵相關的納税 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 向非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2023 年 10 月 28 日 | 77 | | | $ | 1 | | | $ | 223 | | | $ | (1) | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 238 | |
2022年第三季度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 累積的
其他
全面
收入 | | 留存收益 | | 國庫股 | | 維多利亞的祕密有限公司股權 | | | | |
| | 已發行股票 | | 面值 | | 實收資本 | | | | | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2022 年 7 月 30 日 | 82 | | | $ | 1 | | | $ | 177 | | | $ | 6 | | | $ | 65 | | | $ | (2) | | | $ | 247 | | | $ | 22 | | | $ | 269 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | 24 | | | — | | | 24 | | | (2) | | | 22 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (6) | | | (3) | | | (9) | |
| 綜合收益總額（虧損） | — | | | — | | | — | | | (6) | | | 24 | | | — | | | 18 | | | (5) | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購普通股 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43) | | | (43) | | | — | | | (43) | |
| 國庫股票退休 | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (42) | | | 45 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 與股份獎勵相關的納税 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 其他 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 餘額，2022 年 10 月 29 日 | 81 | | | $ | 1 | | | $ | 187 | | | $ | — | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | 235 | | | $ | 17 | | | $ | 252 | |
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
維多利亞的祕密＆CO.
合併權益表
（單位：百萬）
（未經審計）
2023 年迄今為止
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 留存收益
（累計赤字） | | 國庫股 | | 維多利亞的祕密有限公司股權 | | | | |
| | 已發行股票 | | 面值 | | 實收資本 | | | | | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2023 年 1 月 28 日 | 80 | | | $ | 1 | | | $ | 195 | | | $ | 1 | | | $ | 186 | | | $ | — | | | $ | 383 | | | $ | 18 | | | $ | 401 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | — | | | (72) | | | 4 | | | (68) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | | | (4) | |
| 綜合收益總額（虧損） | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (72) | | | — | | | (74) | | | 2 | | | (72) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購普通股 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (126) | | | (126) | | | — | | | (126) | |
| 國庫股票退休 | — | | | — | | | (9) | | | — | | | (117) | | | 126 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 41 | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | — | | | 41 | |
| 與股份獎勵相關的納税 | (1) | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 向非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 其他 | 1 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 餘額，2023 年 10 月 28 日 | 77 | | | $ | 1 | | | $ | 223 | | | $ | (1) | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 238 | |
2022年迄今為止
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 累積的
其他
全面
收入 | | 留存收益 | | 國庫股 | | 維多利亞的祕密有限公司股權 | | | | |
| | 已發行股票 | | 面值 | | 實收資本 | | | | | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2022 年 1 月 29 日 | 85 | | | $ | 1 | | | $ | 125 | | | $ | 5 | | | $ | 126 | | | $ | — | | | $ | 257 | | | $ | — | | | $ | 257 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | 175 | | | — | | | 175 | | | (9) | | | 166 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | (5) | | | (2) | | | (7) | |
| 綜合收益總額（虧損） | — | | | — | | | — | | | (5) | | | 175 | | | — | | | 170 | | | (11) | | | 159 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售非控股權益 | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | 28 | | | 45 | |
| 回購普通股 | (5) | | | — | | | 50 | | | — | | | — | | | (264) | | | (214) | | | — | | | (214) | |
| 國庫股票退休 | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (254) | | | 264 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 38 | |
| 與股份獎勵相關的納税 | (1) | | | — | | | (40) | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | — | | | (40) | |
| 其他 | 2 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 餘額，2022 年 10 月 29 日 | 81 | | | $ | 1 | | | $ | 187 | | | $ | — | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | 235 | | | $ | 17 | | | $ | 252 | |
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
維多利亞的祕密＆CO.
合併現金流量表
（單位：百萬）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 年初至今 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (68) | | | $ | 166 | |
| 為調節淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | | | |
| 長期資產的折舊和攤銷 | 216 | | | 208 | |
| | | |
| | | |
| 基於股份的薪酬支出 | 41 | | | 38 | |
| 收購庫存公允價值調整的攤銷 | 22 | | | — | |
| 遞延所得税 | 7 | | | (3) | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | — | | | (23) | |
| 庫存 | (184) | | | (298) | |
| 應付賬款、應計費用及其他 | (122) | | | (229) | |
| 所得税 | (83) | | | (131) | |
| 其他資產和負債 | (29) | | | (7) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (200) | | | (279) | |
| 投資活動： | | | |
| 資本支出 | (224) | | | (125) | |
| 收購，扣除收購的現金 | 1 | | | — | |
| 投資 Frankies Bikinis, LLC | — | | | (18) | |
| | | |
| 其他投資活動 | — | | | (7) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (223) | | | (150) | |
| 融資活動： | | | |
| 從基於資產的循環信貸額度中借款 | 405 | | | 267 | |
| 償還基於資產的循環信貸額度的借款 | (145) | | | — | |
| | | |
| 回購普通股 | (125) | | | (214) | |
| 與股份獎勵相關的納税 | (10) | | | (40) | |
| 股票期權行使的收益 | 3 | | | 4 | |
| 長期債務的支付 | (3) | | | (3) | |
| | | |
| 從非控股權益合作伙伴處收到的現金 | — | | | 55 | |
| | | |
| 其他融資活動 | (3) | | | (2) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 122 | | | 67 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (2) | | | (2) | |
| 現金和現金等價物的淨減少 | (303) | | | (364) | |
| 現金和現金等價物，期初 | 427 | | | 490 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 124 | | | $ | 126 | |
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
維多利亞的祕密＆CO.
合併財務報表附註
（未經審計）
1。 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要
業務描述
維多利亞的祕密公司（除非文義另有要求，否則連同其子公司，“公司”）是一家以維多利亞的祕密、PINK和Adore Me品牌銷售的女士內衣、其他服裝和美容產品的專業零售商。該公司擁有超過 900 在美國（“美國”）、加拿大和中國設有門店，還有自己的網站www.victoriasSecret.com、www.pink.com和www.adoreme.com以及全球其他在線渠道。此外，該公司擁有超過 440 商店差不多 70 根據特許經營、許可證和批發安排運營的國家。該公司還包括為公司及其國際合作夥伴服務的商品採購和生產職能。該公司作為單一細分市場運營，旨在通過門店和在線渠道無縫地為全球客户提供服務。
2022年12月30日，公司完成了對的收購 100數字原生內衣品牌AdoreMe, Inc.（“Adore Me”）的百分比。有關更多信息，請參閲註釋 2 “收購”。
2022年7月，公司宣佈了新的簡化企業領導結構，旨在團結公司的品牌，更好地調整其團隊以適應不斷變化的消費者格局，並更好地執行其戰略。重組大約取消了 160 管理角色，或大約 5佔公司在家辦公人數的百分比。在2022年第四季度和2023年第一季度，公司實施了額外的重組行動，以繼續重組和改善其組織結構。有關更多信息，請參閲註釋 4 “重組活動”。
財政年度
該公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。此處使用的 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 分別指截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週期間。“2023年至今” 和 “2022年年初至今” 分別指截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九週期間，“2023財年” 和 “2022財年” 分別指截至2024年2月3日的五十三週期間和截至2023年1月28日的五十二週期間。
演示基礎
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
中期財務報表
截至2023年10月28日和2022年10月29日的合併財務報表未經審計。這些合併財務報表應與我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所附的合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性調整。
商業的季節性
由於零售業的季節性變化，截至2023年10月28日的十三週和三十九周的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2024年2月3日的整個財年的預期業績。
權益法投資
公司使用權益法對未合併實體的投資進行核算，在這些實體中，其具有重大影響力，但沒有控制權。根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中所佔的份額。只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下，才會確認虧損。只有當公司有義務向被投資方提供資金時，賬面價值才會降至零以下。公司在公司購買商品或商品組成部分的未合併實體的淨收益或虧損中所佔的份額包含在合併收益表（虧損）中的銷售、購買和佔用成本中，公司在所有其他未合併實體的淨收益或虧損中所佔份額包含在合併收益表（虧損）中的一般、管理和門店運營費用中。當確定可能存在非暫時的價值損失時，必須對公司的權益法投資進行減值審查。
2022年3月，公司收購了泳裝品牌Frankies Bikinis, LLC（“Frankies Bikinis”）的少數股權，以換取美元18百萬。對Frankies Bikinis的投資使用權益會計法進行核算。
權益法投資的賬面價值為美元56截至 2023 年 10 月 28 日，百萬美元56截至 2023 年 1 月 28 日的百萬美元和美元52截至2022年10月29日，百萬人。這些投資記錄在合併資產負債表的 “其他資產” 中。
非控股權益
公司通過合併實體的資產、負債和經營業績並將其納入公司的合併財務報表，對對其擁有控制權的實體的投資進行核算。公司不擁有的投資份額反映在合併資產負債表中的非控股權益中。公司確認合併收益表（虧損）中歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）中不歸屬於公司的淨收益或虧損的份額。非控股權益是指在中國合資企業中不歸公司所有的股權部分。 有關更多信息，請參閲註釋 4 “重組活動”。
信用風險的集中度
公司在各主要金融機構維持現金和現金等價物。公司監控與公司進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制任何一個實體的信貸風險敞口。截至2023年10月28日，該公司的投資組合主要由銀行存款組成。
公司還定期審查特許經營、許可和批發合作伙伴以及公司在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信用損失所需的備抵額。當確定可能發生預期的信貸損失時，金額將記入備抵金。
供應商融資計劃
公司與指定的第三方金融機構簽訂了協議，提供供應商融資計劃，以促進參與的供應商為公司的付款義務提供資金的能力。參與的供應商可以在預定到期日之前為公司的一項或多項付款義務提供資金，並從參與的金融機構獲得折扣付款。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據這些安排融資的決定的影響。 與參與這些計劃的供應商相關的所有應付給金融機構的金額均記錄在合併資產負債表的應付賬款中，金額為美元154截至 2023 年 10 月 28 日，百萬美元213截至 2023 年 1 月 28 日的百萬美元和美元140截至2022年10月29日，百萬人。
估算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計有所不同，隨着新信息的出現，公司會修訂其估計和假設。
最近發佈的會計公告
公司在2023年第三季度沒有采用任何對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。此外，尚未採用任何預計會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。
2。 收購
2022年12月30日，公司完成了對以下各項的收購 100% 的 Adore Me。Adore Me 是一個直接面向消費者的內衣和服裝品牌，提供技術驅動的商務服務和一系列創新驅動的產品。此次收購為公司創造了機會，可以利用Adore Me的專業知識和技術來繼續改善維多利亞的祕密和PINK的客户購物體驗，並加速公司數字平臺的現代化。
根據規定收購條款和條件的最終協議（“合併協議”）的條款，公司預付現金為美元391收盤時為百萬美元，並將進一步支付現金對價，總金額至少為美元80百萬，包括在 2025 年 1 月 15 日當天或之前支付的固定付款，最高為 $300百萬美元，基於 Adore Me 的業績以及特定戰略目標以及特定息税折舊攤銷前利潤和淨收入目標的實現情況 兩年 交易結束後的期限。根據合併協議的條款, 最多 $60額外的現金對價中有100萬美元取決於某位Adore Me員工的持續僱用（“或有補償金”）。在應用收購會計方法時，這些或有補償金不包括在內，如果在未來期間賺取，則在合併收益（虧損）表中被確認為一般、管理和商店運營費用中的薪酬支出。
應用收購會計方法時的總對價最初為美元537百萬，淨額 $22收購了數百萬現金。截至收購之日的總對價為 $559百萬由美元組成391收盤時支付的現金為百萬美元98百萬美元，代表截至收購之日或有現金對價的公允價值，以及 $70百萬美元，代表截至收購之日未來固定付款的公允價值。在 2023 年第二季度，公司收到了 $1百萬美元現金用於最終的營運資金結算，這使收購的總對價降至美元536百萬。
該公司使用收購會計方法對Adore Me的收購進行了核算。收購的資產和承擔的負債是根據其初步公允價值記錄的，因此，估計值和假設可能會發生變化。公司仍在最終確定估值估計值和最終收購價格分配，其中包括與分配給無形資產的金額相關的潛在調整。該公司預計將在收購完成後的十二個月內完成這一過程。2023年迄今為止，公司根據其他信息記錄了某些計量期調整，主要與假設遞延所得税負債、假設應計費用和其他負債以及收購的應收賬款有關，結果為美元2遞延所得税負債增加一百萬美元2應計費用和其他費用減少100萬美元和1美元1應收賬款減少了百萬美元。計量期調整對商譽產生了抵消影響。
以下是截至2022年12月30日與收購Adore Me相關的收購資產和承擔的負債的初步收購價格分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初始分配 | | 測量週期調整 | | 調整後的分配 |
| （單位：百萬） |
應收賬款 | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | — | |
| 庫存 | 105 | | | — | | | 105 | |
| 其他流動資產 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 財產和設備，淨額 | 12 | | | — | | | 12 | |
| 經營租賃資產 | 5 | | | — | | | 5 | |
| 善意 | 365 | | | — | | | 365 | |
| 商標名稱 | 43 | | | — | | | 43 | |
| 其他無形資產 | 137 | | | — | | | 137 | |
| 其他資產 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 應付賬款 | 17 | | | — | | | 17 | |
| 應計費用及其他 | 88 | | | (2) | | | 86 | |
| 當前的經營租賃負債 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 遞延所得税負債 | 21 | | | 2 | | | 23 | |
| 長期經營租賃負債 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 其他長期負債 | 8 | | | — | | | 8 | |
| 收購的淨資產和承擔的負債 | $ | 537 | | | $ | (1) | | | $ | 536 | |
下表列出了購置的固定壽命的無形資產、初步公允價值和相應的使用壽命：
| | | | | | | | | | | |
| 有用生活 | | 初步公允價值 |
| | | （單位：百萬） |
客户關係 | 7 年份 | | $ | 81 | |
已開發的技術 | 6 年份 | | 56 | |
| 商標名稱 | 10 年份 | | 43 | |
| 固定壽命無形資產總額 | | | $ | 180 | |
該公司使用多期超額收益法對客户關係的無形資產進行估值，並使用特許權使用費減免法對已開發的技術和商品名稱的無形資產進行估值。用於估算客户關係公允價值的重要假設包括預測收入、客户流失率和貼現率。用於估算已開發技術和商品名稱公允價值的重要假設包括預測收入、特許權使用費率和貼現率。這些重要的假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。估計的加權平均使用壽命為 7.4 有固定壽命的無形資產需要多年。
商譽是根據收購日轉讓對價的公允價值與Adore Me確認的淨資產公允價值之間的差額計算得出的，代表了完成對Adore Me的收購後預計將實現的未來經濟收益，包括協同效應和員工隊伍的組建情況。出於税收目的，預計此次收購產生的商譽不可扣除。
該公司將Adore Me的財務信息合併為近似值 一個月 報告延遲。因此，鑑於收購截止日期為2022年12月30日，Adore Me在收購之日之後的經營業績將記錄在公司自2023年開始的合併財務報表中。
在第三季度和2023年迄今為止，公司確認了收購會計項目和額外收購相關成本的財務影響，包括在毛利中確認收購庫存出售時的公允價值調整，確認或有對價和或有補償金的估計公允價值的變化，以及收購的無形資產的攤銷。在2023年第三季度，公司確認的相關成本總額為美元8百萬，包括 $7百萬美元的商品銷售、購買和佔用成本以及美元1百萬的利息支出。2023年迄今為止，公司確認的相關成本總額為美元49百萬，包括 $22百萬美元的商品銷售、購買和佔用成本，美元24一般、管理和門店運營費用為百萬美元，以及 $3百萬的利息支出。有關或有對價的更多信息，見附註12 “金融工具的公允價值”。未來固定付款的遞延對價負債包含在合併資產負債表中的其他長期負債中，為美元74截至 2023 年 10 月 28 日的百萬美元和美元71截至 2023 年 1 月 28 日，百萬人。
3。 收入確認
應收賬款，淨創收活動為 $102截至 2023 年 10 月 28 日，百萬美元101截至 2023 年 1 月 28 日的百萬美元和美元133截至2022年10月29日，百萬人。應收賬款主要涉及公司的特許經營、許可和批發合作伙伴的應付款。根據這些安排，付款條件通常是 60 到 90 天。
公司在轉移商品或服務控制權之前收到現金付款時記錄遞延收入。遞延收入主要與禮品卡、忠誠卡和信用卡計劃以及直接渠道配送有關，這些都受到季節性和假日相關銷售模式的影響。遞延收入為 $283 截至 2023 年 10 月 28 日，百萬美元309 截至 2023 年 1 月 28 日的百萬美元和美元229 截至2022年10月29日，百萬人。公司認可了 $109 從年初記錄為遞延收入的金額中扣除2023年迄今為止的收入為百萬美元。截至2023年10月28日，公司記錄的遞延收入為美元267 應計費用和其他費用中包含百萬美元，以及 $16 合併資產負債表上其他長期負債中的百萬美元。
下表提供了第三季度以及2023年和2022年迄今為止的淨銷售額的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （單位：百萬） |
門店 — 北美 (a) | $ | 723 | | | $ | 813 | | | $ | 2,326 | | | $ | 2,712 | |
| 直接 (a) | 382 | | | 342 | | | 1,281 | | | 1,176 | |
| 國際 (b) | 160 | | | 163 | | | 492 | | | 435 | |
| 淨銷售總額 | $ | 1,265 | | | $ | 1,318 | | | $ | 4,099 | | | $ | 4,323 | |
_______________
(a) 2023 年的業績包括 Adore Me 的銷售額。
(b)業績包括合資企業在中國的合併銷售、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。
該公司擁有維多利亞的祕密和PINK多投標忠誠度計劃，以及聯名信用卡和美國自有品牌信用卡，客户可以通過該信用卡在購買維多利亞的祕密和PINK產品時獲得積分，並通過聯名信用卡在公司外部購物時獲得積分。第三方融資公司是信用卡賬户的唯一所有者，負責承保根據信用卡計劃發放的信貸。與公司與第三方的信用卡安排相關的收入主要根據信用卡的銷售和使用情況進行確認。
該公司確認的淨銷售額為美元20百萬和美元292023年第三季度和2022年第三季度分別為百萬美元，與信用卡安排相關的收入有關。該公司確認的淨銷售額為美元66百萬和美元852023年和2022年迄今為止的收入分別為100萬英鎊，與其信用卡安排相關的收入。
該公司的國際淨銷售額包括公司經營的門店的銷售額、特許經營和許可安排的特許權使用費收入、批發收入和國際配送的直接銷售。其中某些銷售會受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總額為美元205百萬和美元2112023年第三季度和 2022年第三季度分別為百萬美元。該公司在美國以外的淨銷售額總額為美元637百萬和美元5942023年和2022年迄今為止分別為百萬人。
4。 重組活動
組織重組
2023年第一季度，公司實施了額外的重組行動，以繼續重組和改善其組織結構。因此，税前遣散費和相關費用為 $11百萬，其中 $8百萬美元包含在總務、管理和商店運營費用中，以及 $3百萬美元包含在商品銷售、購買和佔用成本中，包含在2023年迄今為止的合併虧損表中。
在2022年第二季度和第四季度，公司實施了重組行動，以重組和改善其組織結構。由於2022年第二季度的重組行動，公司產生的税前遣散費和相關費用為美元29百萬，其中 $16百萬美元包含在總務、管理和商店運營費用中，以及 $13百萬美元包含在2022年合併收益表中的商品銷售、購買和佔用成本中。由於2022年第四季度的重組行動，公司產生的税前遣散費和相關費用為美元6百萬，其中 $5百萬美元包含在總務、管理和商店運營費用中，以及 $1百萬美元包含在商品銷售、購買和佔用成本中。
2023 年迄今為止，公司支付了 $14百萬美元與與這些削減相關的遣散費和相關費用有關。截至2023年10月28日，經應計調整後，與這些重組活動相關的負債為美元92023年10月28日的合併資產負債表中包含了百萬美元。
維多利亞的祕密中國
2022年4月，公司宣佈完成與在香港證券交易所上市的公司裏賈納奇蹟國際（控股）有限公司（“Regina Miracle”）的合資協議，該合資協議涉及公司在中國的現有自有業務。該公司和Regina Miracle成立了一家合資企業，在中國經營維多利亞的祕密商店和相關的在線業務。根據協議條款，公司擁有 51合資企業的百分比，Regina Miracle擁有其餘的股份 49%。公司收到了 $45裏賈納奇蹟在2022年第一季度提供了數百萬美元的現金，作為其投資合資企業的對價。在協議的執行方面，公司和Regina Miracle各出資 $10向合資企業提供百萬現金。從Regina Miracle收到的現金反映在2022年合併現金流量表中從非控股權益合作伙伴處收到的現金中。
由於公司保留了對合資企業的控制權，合資企業的資產、負債和經營業績將繼續合併到公司的合併財務報表中。Regina Miracle對合資企業的權益現在反映在合併資產負債表中的非控股權益和合並收益表（虧損）中歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）中。
5。 每股收益（虧損）和股東權益
每股收益（虧損）
每股基本股收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益（虧損）包括稀釋性限制性股票單位、績效股票單位和期權（統稱為 “稀釋獎勵”）對已發行股票的加權平均影響。
下表提供了用於計算第三季度以及2023年和2022年迄今為止的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的加權平均股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （單位：百萬） |
| 普通股 | 77 | | | 81 | | | 78 | | | 83 | |
| 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基礎股票 | 77 | | | 81 | | | 78 | | | 83 | |
| 稀釋獎勵的影響 (a) (b) | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 攤薄後的股份 | 77 | | | 83 | | | 78 | | | 85 | |
| 反稀釋獎勵 (a) | 5 | | | 2 | | | 5 | | | 1 | |
_______________
(a) 某些限制性股票單位、績效股票單位和期權所依據的股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為這些股本來會產生反稀釋作用。
(b) 在第三季度和2023年年初至今，由於公司該期間的淨虧損，已發行限制性股票單位、績效股票單位和期權的標的股票不包括在攤薄股票中。
股東權益
普通股回購和庫存股報廢
2023 財年
2023 年 1 月股票回購計劃
2023 年 1 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2023 年 1 月股票回購計劃”），授權回購最高為 $250公司數百萬股普通股。這美元250根據市場狀況和其他因素，預計將使用百萬美元的授權在公開市場上回購股票，或經董事會以其他方式授權。2023 年 1 月的股票回購計劃在 2022 年 3 月的股票回購計劃完成後開始，並將持續到用盡為止，但不遲於 2023 財年年底。
2023年2月，作為2023年1月股票回購計劃的一部分，公司與高盛公司簽訂了加速股票回購協議（“ASR協議”）。有限責任公司（“高盛”）將回購美元125公司數百萬股普通股。2023 年 2 月，公司首次支付了 $125向高盛捐贈了百萬美元，並收到了初始交付的 2.4公司普通股的百萬股。由於首次交割股票，額外增加了 $1美國國庫股票增加了100萬股，這反映了根據2022年《通貨膨脹減少法》，與股票回購相關的消費税負債。
2023 年 5 月，在 ASR 協議最終和解後，公司收到了額外的 1.3來自高盛的百萬股公司普通股。收到的最終股票數量基於ASR協議期內公司普通股的交易量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。
2023年年初至今，公司根據2023年1月股票回購計劃回購了以下普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權金額 | | 回購的股票 | | 回購金額 | | 平均股價 |
| （單位：百萬） | | （以千計） | | （單位：百萬） | | |
| 2023 年 1 月股票回購計劃 | $ | 250 | | | 3,652 | | | $ | 125 | | | $ | 34.22 | |
截至2023年10月28日，公司獲準最多回購美元125根據2023年1月的股票回購計劃，公司的百萬股普通股。
根據董事會的決議，根據2023年1月股票回購計劃回購的股票立即退回。結果，公司退出了 3.72023年迄今為止回購了與ASR協議的結算相關的百萬股股票。退休導致減少了美元126百萬美元的美國國庫股票，少於美元1普通股面值為百萬美元9百萬的實收資本和美元1172023年迄今為止的留存收益（累計赤字）為百萬美元。
2022 財年
2022年3月股票回購計劃
2022年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年3月股票回購計劃”），規定回購最高可達美元250公司數百萬股普通股。這美元2502022財年使用了百萬份授權在公開市場上回購股票，但須視市場狀況和其他因素而定。
2022年年初至今，公司根據2022年3月股票回購計劃回購了以下普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權金額 | | 回購的股票 | | 回購金額 | | 平均股價 |
| （單位：百萬） | | （以千計） | | （單位：百萬） | | |
| 2022年3月股票回購計劃 | $ | 250 | | | 5,104 | | | $ | 214 | | | $ | 41.91 | |
根據董事會的決議，根據2022年3月股票回購計劃回購的公司普通股在回購時報廢。結果，2022年迄今為止，公司退休 5.1根據2022年3月的股票回購計劃回購了百萬股股票，導致減少的股價低於美元1普通股面值為百萬美元10百萬的實收資本和美元204百萬的留存收益。
2021 年 12 月加速股票回購協議
2022年2月，在公司與高盛簽訂的2021年12月加速股票回購協議（“2021年12月ASR協議”）最終和解後，公司又收到了一份 0.3來自高盛的百萬股公司普通股。股票的交付導致用於計算已發行普通股基本和攤薄後每股淨收益的加權平均值的已發行股票立即減少。與 2021 年 12 月 ASR 協議的結算有關，$50截至2022年1月29日，此前記錄的實收資本為百萬美元，在2022年第一季度被重新歸類為美國國債。2022年2月，公司立即停用了額外的 0.3回購了與2021年12月ASR協議的結算相關的百萬股股票。退休導致減少了美元50百萬美元的美國國庫股票，少於美元1普通股面值為百萬美元，低於美元1百萬的實收資本和近美元50百萬的留存收益。
6。 庫存
下表提供了截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的庫存詳情：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 成品商品 | $ | 1,159 | | | $ | 997 | | | $ | 1,186 | |
| 原材料和商品組件 | 52 | | | 55 | | | 56 | |
| 庫存總額 | $ | 1,211 | | | $ | 1,052 | | | $ | 1,242 | |
庫存主要按平均成本計算的成本或可變現淨值中的較低值。上述金額是扣除成本超過公司預期通過最終出售或處置庫存實現的金額的庫存的估值調整，以及扣除自上次實地盤點之日以來發生的估計實地庫存損失的虧損調整。
7。 長期資產
下表提供了截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的財產和設備的淨資產和設備的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 財產和設備，按成本計算 | $ | 3,654 | | | $ | 3,716 | | | $ | 3,684 | |
| 累計折舊和攤銷 | (2783) | | | (2870) | | | (2,829) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 871 | | | $ | 846 | | | $ | 855 | |
折舊費用為 $65百萬和美元682023年第三季度和 2022年第三季度分別為百萬美元。折舊費用為 $197百萬和美元2082023年和2022年迄今為止分別為百萬美元。
8。 無形資產
善意
該公司的商譽是由於2022年12月30日收購了Adore Me而確立的。有關更多信息，請參閲註釋 2 “收購”。在收購Adore Me之前，該公司沒有任何商譽。
下表顯示了商譽賬面價值的變化：
| | | | | |
| （單位：百萬） |
| 餘額，2023 年 1 月 28 日 | $ | 365 | |
| 調整數 (a) | — | |
| 餘額，2023 年 10 月 28 日 | $ | 365 | |
_______________
(a) 包括與收購Adore Me相關的抵消衡量期調整。有關更多信息，請參閲註釋 2 “收購”。
商品名稱-Infinite-Lived
維多利亞的祕密商品名稱, 無限期的無形資產, 是 $246截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分別為百萬人。
固定壽命的無形資產
該公司的永久無形資產是通過收購Adore Me而建立的。在收購Adore Me之前，該公司沒有任何固定的無形資產。
下表詳細介紹了截至2023年10月28日和2023年1月28日公司固定壽命無形資產的賬面總額和累計攤銷額：
| | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | |
| （單位：百萬） |
| 固定壽命無形資產總額 | | | | | |
客户關係 | $ | 81 | | | $ | 81 | | | |
已開發的技術 | 56 | | | 56 | | | |
| Adore Me 商品名 | 43 | | | 43 | | | |
| 固定壽命無形資產總額 | $ | 180 | | | $ | 180 | | | |
| | | | | |
| 累計攤銷 | | | | | |
客户關係 | $ | (9) | | | $ | — | | | |
已開發的技術 | (7) | | | — | | | |
| Adore Me 商品名 | (3) | | | — | | | |
| 累計攤銷總額 | (19) | | | — | | | |
| 固定壽命無形資產總額，淨額 | $ | 161 | | | $ | 180 | | | |
無形資產的攤銷費用為 $6百萬和美元192023年第三季度和2023年迄今為止分別為百萬美元。有 不 在2022財年記錄的與這些固定壽命的無形資產相關的攤銷費用。
9。 應計費用及其他
下表提供了有關截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的應計費用和其他構成的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 禮品卡的遞延收入 | $ | 213 | | | $ | 238 | | | $ | 168 | |
| 薪酬、工資税和福利 | 103 | | | 105 | | | 112 | |
| 忠誠度和信用卡計劃的遞延收入 | 43 | | | 40 | | | 30 | |
| 税收，收入除外 | 39 | | | 40 | | | 21 | |
| 應計營銷 | 37 | | | 37 | | | 38 | |
| 應計利息 | 19 | | | 7 | | | 13 | |
| 與收購 Adore Me 相關的或有對價 | 16 | | | 30 | | | — | |
| 退貨儲備 | 14 | | | 22 | | | 15 | |
| 應計運費和其他物流 | 11 | | | 16 | | | 23 | |
| 尚未交付的直接配送的遞延收入 | 11 | | | 13 | | | 12 | |
| 自保活動的應計索賠 | 10 | | | 8 | | | 6 | |
| 租金 | 5 | | | 63 | | | 62 | |
| 其他 | 104 | | | 118 | | | 118 | |
| 應計費用總額及其他 | $ | 625 | | | $ | 737 | | | $ | 618 | |
10。 所得税
所得税準備金（福利）基於當前對年度有效税率的估計，並根據季度事件的需要進行調整。
2023年第三季度，該公司的有效税率為 24.1% 與 25.02022年第三季度的百分比。2023年第三季度的税率與公司的合併估計聯邦和州法定税率不同，這主要是由於國外收益的税率低於公司的聯邦和州合併法定税率。2022年第三季度的利率與公司的聯邦和州合併法定税率一致。
2023年迄今為止，該公司的有效税率為 20.6% 與 13.22022年迄今為止的百分比。2023年迄今為止的利率與公司的合併估計聯邦和州法定利率不同，這主要是由於與或有對價和或有補償金相關的不可扣除負債。2022年迄今為止的税率低於公司合併的聯邦和州法定税率估計，這主要是由於確認了與相應時期內基於股份的薪酬獎勵相關的超額税收優惠。
公司繳納的所得税金額為美元6 百萬和美元18 2023年第三季度和 2022年第三季度分別為百萬美元。年初至今繳納的所得税為 $65 百萬和美元158 2023年和2022年分別為百萬美元。
11。 長期債務和借款便利
下表提供了公司截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未償長期債務餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和折扣以及任何流動部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 附屬擔保的優先擔保債務 | | | | | |
$392 2028 年 8 月到期的百萬美元定期貸款（“定期貸款額度”） | $ | 385 | | | $ | 387 | | | $ | 388 | |
2026年8月到期的基於資產的循環信貸額度（“ABL額度”） | 555 | | | 295 | | | 267 | |
| 附屬擔保的優先擔保債務總額 | 940 | | | 682 | | | 655 | |
| 附屬擔保的優先債務 | | | | | |
$600 百萬， 4.6252029年7月到期的固定利率票據（“2029年票據”）百分比 | 594 | | | 593 | | | 593 | |
| 附屬擔保的優先債務總額 | 594 | | | 593 | | | 593 | |
| | | | | |
| 總計 | 1,534 | | | 1,275 | | | 1,248 | |
| 當前債務 | (4) | | | (4) | | | (4) | |
| 長期債務總額，扣除流動部分 | $ | 1,530 | | | $ | 1,271 | | | $ | 1,244 | |
支付利息的現金為美元54百萬和美元292023年迄今和2022年迄今分別為百萬美元。
信貸設施
2023年9月，公司簽訂了延遲提取定期貸款，該貸款由公司擁有的某些房地產資產擔保，以增加可用流動性，以考慮到潛在的季節性營運資金需求。延遲提取定期貸款的最大借款能力為美元75百萬美元，任何借款金額都將在2023年12月到期。截至2023年12月1日，公司尚未根據本定期貸款提取任何款項。在2023年第三季度以及2023年迄今為止，與該延遲提取定期貸款相關的費用為美元1百萬美元，將在延遲提取定期貸款的有效期內攤銷，直至到期日。
2021年8月2日，公司簽訂了定期貸款B信貸額度，本金總額為美元400百萬，將於2028年8月到期。定期貸款機制的折扣和發行成本將在到期日之前攤銷，幷包含在合併資產負債表的長期債務中。從2021年12月開始，公司必須按季度支付定期貸款額度的本金，金額等於 0.25美元原始本金的百分比400百萬。公司為定期貸款額度支付了本金 $12023年第三季度和 2022年第三季度均為百萬美元，美元32023年迄今為止和2022年迄今均為百萬美元。
2023年5月，公司修訂了定期貸款額度，允許儘早過渡到使用定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）作為計算利息的適用參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。在修訂之前，定期貸款機制下的利息是參照倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率計算的，加上等於（i）倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率差額， 3.25％和（ii）對於替代基準利率貸款， 2.25%。適用於定期貸款機制的倫敦銀行同業拆借利率的下限為 0.50%。根據該修正案，定期貸款機制下定期SOFR貸款的利息現在是參照定期SOFR計算的，加上利率幅度介於 3.36% 至 3.68%。根據定期貸款機制支付貸款本金和利息的義務由公司的某些全額和無條件的國內子公司共同和單獨擔保。定期貸款機制下的貸款由公司某些資產和擔保人按第一優先留置權進行擔保，這些資產和擔保人不構成ABL融資機制的優先抵押品，第二優先留置權由ABL融資機制的優先抵押品擔保，但慣例例外情況除外。截至2023年10月28日，定期貸款機制下的貸款利率為 8.90%.
2021年8月2日，公司還簽訂了基於優先擔保資產的循環信貸額度。ABL融資機制允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額為美元750百萬美元，到期日為2026年8月。ABL融資機制下的可用性是（i）借款基礎中的較小值，該基礎主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格庫存和符合條件的不動產，以及（ii）總承付額確定。2023年5月，公司修訂了其ABL工具，以允許儘早過渡到使用定期SOFR作為計算利息的適用參考利率而不是倫敦銀行同業拆借利率。在修訂之前，ABL融資機制下的貸款利息是參照（i）LIBOR或替代基準利率計算的，（ii）對於以加元計價的貸款，加元提供利率（“CDOR”）或加拿大基準利率，外加基於LIBOR和CDOR貸款的平均每日超額可用性的利率幅度，介於（x）之間， 1.50% 至 2.00％和（y）對於替代基準利率貸款和加拿大基準利率貸款， 0.50% 至 1.00%。根據該修正案，ABL融資機制下定期SOFR貸款的利息現在是參照定期SOFR計算的，外加基於平均每日超額可用性的利率幅度，範圍從 1.60% 至 2.10%。ABL 融資機制下的未使用承諾會產生未使用的承諾費，金額包括 0.25% 至 0.30%。根據ABL融資機制支付貸款本金和利息的義務由公司的某些全資國內和加拿大子公司在全額和無條件的基礎上共同和單獨擔保。ABL融資機制下的貸款以第一優先留置權為基礎由公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格庫存和符合條件的不動產作為第一優先留置權擔保，並以公司幾乎所有其他資產的第二優先留置權作為擔保，但慣例例外情況除外。
2023年迄今為止，該公司借入了美元405百萬並支付了美元145在ABL融資機制下有百萬美元。截至2023年10月28日，借款額為美元555ABL融資機制下的未償還額度為100萬美元，借款利率為 7.58%。該公司有 $19 截至2023年10月28日，仍有數百萬張未償信用證，這進一步減少了ABL融資機制下的可用性。截至2023年10月28日，該公司在ABL融資機制下的剩餘可用性為美元176 百萬。
在 2023 年第三季度末之後，截至 2023 年 11 月 30 日，借款額為 $464ABL融資機制下仍有100萬美元未清償債務.
公司的長期債務和借款便利包含某些財務和其他契約，包括但不限於維持財務比率。2029年票據和定期貸款機制包括維持合併覆蓋率和合並總槓桿率，ABL融資機制包括維持固定費用覆蓋率和扣除利息、所得税、折舊、攤銷和租金前的債務與收益（“息税折舊攤銷前利潤”）比率。在特定的預定義情況下，財務契約可能會限制公司承擔額外債務、進行某些投資、支付股息或回購股票的能力。截至2023年10月28日，公司遵守了其長期債務和借款額度下的所有契約。
公司根據會計準則更新第2020-04號 “參考利率改革” 選擇了可選權宜之計，該方案涉及修訂其定期貸款機制和ABL融資協議，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為定期SOFR，將修正視為現有合同的延續，而無需進行GAAP原本要求的評估。
12。 金融工具的公允價值
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的存款以及原始到期日不超過90天的高流動性投資。公司的現金和現金等價物被視為一級公允價值衡量標準，因為它們是使用活躍市場中相同資產的未經調整的報價進行估值的。
下表彙總了截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日公司未償債務的本金和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 本金價值 | $ | 992 | | | $ | 995 | | | $ | 996 | |
| 公允價值，估計 (a) | 830 | | | 894 | | | 870 | |
______________
(a) 公司公開交易債務的估計公允價值基於報告的交易價格，根據ASC 820 “公允價值計量”，這些價格被視為二級投入。所提供的估計不一定代表公司在當前市場交易所可能實現的金額。
管理層認為，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值由於到期日短，其賬面價值接近公允價值。管理層還認為，根據ABL融資機制的借款條款，ABL融資機制下未償債務的本金價值接近其截至2023年10月28日的公允價值。
定期公允價值測量
下表彙總了截至2023年10月28日和2023年1月28日公司按公允價值確認的與Adore Me收購相關的或有對價（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表地點 | | 10月28日
2023 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 應計費用及其他 | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16 | |
| 其他長期負債 | | 71 | | | — | | | — | | | 71 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表地點 | | 1月28日
2023 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 應計費用及其他 | | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30 | |
| 其他長期負債 | | 70 | | | — | | | — | | | 70 | |
或有對價的估計公允價值是使用基於情景的方法和蒙特卡羅模擬進行估值的，該模擬利用的輸入包括貼現率、實現某些里程碑的估計概率、預測的收入、預測的息税折舊攤銷前利潤和波動率。根據ASC 820 “公允價值計量”，這些輸入被視為三級輸入。或有對價公允價值的變動記錄在合併收益表（虧損）中的一般、管理和門店運營費用中。有關或有對價的更多信息，請參閲附註2 “收購”。
13。 綜合收益（虧損）
下表提供了2023年迄今歸屬於維多利亞的祕密公司的累計其他綜合收益（虧損）的展期情況：
| | | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換 | | | | 累計其他綜合收益（虧損） |
| （單位：百萬） |
| 截至2023年1月28日的餘額 | $ | 1 | | | | | $ | 1 | |
| 重新分類前的其他綜合損失 | (2) | | | | | (2) | |
| | | | | |
税收影響 | — | | | | | — | |
| 本期其他綜合虧損 | (2) | | | | | (2) | |
| 截至2023年10月28日的餘額 | $ | (1) | | | | | $ | (1) | |
下表提供了2022年迄今歸屬於維多利亞的祕密公司的累計其他綜合收益的展期情況：
| | | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換 | | | | 累計其他綜合收益（虧損） |
| （單位：百萬） |
| 截至2022年1月29日的餘額 | $ | 5 | | | | | $ | 5 | |
| 重新分類前的其他綜合損失 | (8) | | | | | (8) | |
| 從累計其他綜合收益重新分類為實收資本的金額 | 3 | | | | | 3 | |
税收影響 | — | | | | | — | |
| 本期其他綜合虧損 | (5) | | | | | (5) | |
| 截至2022年10月29日的餘額 | $ | — | | | | | $ | — | |
由於中國合資協議於2022年4月完成，該公司對美元進行了重新分類32022年第一季度，與合資企業相關的累計外幣折算調整數從累計其他綜合收益中轉化為實收資本，以反映歸屬於非控股權益合作伙伴的金額。有關更多信息，請參閲附註4 “重組活動”。
14。 承付款和或有開支
公司面臨與正常業務過程中產生的訴訟、税收、保險和其他事項相關的各種索賠和突發事件。不時對公司提起的訴訟包括商業、侵權行為、知識產權、客户、就業、數據隱私和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層認為，此類索賠和突發事件產生的最終責任（如果有）不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
與佔用相關的法律事務
根據2001年8月22日與Herald Square Owner LLC（“房東”）簽訂的租賃協議（“租約”），該公司是紐約州紐約州一棟名為先驅廣場二號的建築物（“場所”）部分的租户。2021年2月20日，公司將房屋交還給了房東。2021年2月16日，房東提出了一項要求作出部分即決判決的動議，要求從2020年6月9日起至2021年2月20日，即公司騰出並交出房屋之日，對公司進行三次延期賠償。根據2021年7月21日的命令，法院批准了房東的動議，並判給其賠償金，金額等於 三 乘以租賃期最後一個月內根據租約應付的租金和費用的總和。2021 年 8 月 6 日，對公司作出了金額為 $ 的判決23百萬。2021年9月15日，房東提出了一項要求作出部分即決判決的動議，要求在2021年2月21日至2021年9月30日期間對公司進行三次延期賠償。根據2022年4月22日的命令，法院批准了房東的動議，並判給其賠償金，金額等於 三 乘以租賃期最後一個月根據租約應付的租金和費用的總金額。2022年5月9日，對該公司作出了金額為美元的判決22百萬。該公司對這兩項判決提出了上訴；2023年3月2日，上訴法院駁回了上訴。在第一季度 2023 年，公司向房東全額支付了判決金額。
私下安全港聲明
1995 年證券訴訟改革法案
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
我們警告説，本報告中包含或由我們、我們的管理層或我們的發言人做出的任何前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《美國私人證券訴訟改革法》）都涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的未來業績和財務業績可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績和財務業績存在重大差異，此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或財務業績均不能保證未來的業績。前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績、戰略計劃的實施和影響以及我們實現環境、社會和治理目標的能力的陳述。諸如 “估計”、“承諾”、“將”、“目標”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“努力”、“期望”、“預測”、“打算”、“潛力” 等詞語以及任何類似的表述旨在識別前瞻性陳述。除其他外，與以下因素相關的風險可能會影響我們的財務業績，並導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異：
• 出於美國聯邦所得税的目的，我們前母公司的分拆可能不免税；
•我們可能無法實現分拆的所有預期收益；
• 總體經濟狀況、通貨膨脹以及消費者信心和消費者支出模式的變化；
• 市場混亂，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣狀況、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；
• 因公司領導層或其他關鍵職位更替而產生的困難；
• 我們吸引、培養和留住合格員工以及管理勞動力相關成本的能力；
• 我們對購物中心流量的依賴以及在適當條件下是否有合適的門店位置；
• 我們成功運營和擴展國際風險的能力及相關風險；
• 我們的獨立特許經營、許可、批發和合資合作伙伴；
• 我們的直接渠道業務；
• 我們保護我們的聲譽和品牌形象的能力；
• 我們通過營銷、廣告和促銷計劃吸引客户的能力；
• 零售行業和我們經營的細分市場的激烈競爭性質；
• 消費者對我們產品的接受程度以及我們管理品牌生命週期、緊跟時尚潮流、開發新商品和成功推出新產品系列的能力；
• 我們實現收購Adore Me所尋求的潛在收益和協同效應的能力；
• 我們有能力成功地以合乎道德的方式將人工智能納入我們的業務運營，同時有效管理相關風險；
• 我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下內容相關的風險：
• 政治不穩定、環境危害或自然災害；
• 重大健康危害或流行病；
• 法律和監管事宜；
• 運輸和運輸延誤或中斷以及相關的定價影響；以及
•勞資糾紛造成的中斷；
• 我們的供應商和分銷設施的地理集中在俄亥俄州中部和東南亞；
• 我們的供應商及時交付產品、滿足質量標準和遵守適用法律法規的能力；
• 運費、產品投入和能源成本的波動，包括通貨膨脹引起的波動；
• 我們和我們的第三方服務提供商實施和維護信息技術系統以及保護相關數據和系統可用性的能力；
• 我們維護客户、員工、第三方和公司信息安全的能力；
• 股價波動；
• 股東行動主義很重要；
• 我們維持信用評級的能力；
• 我們遵守監管要求的能力；以及
• 法律、税務、貿易和其他監管事務。
除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算公開本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或其他修訂，以反映本報告發布之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果將無法實現。有關這些因素和其他因素的更多信息可以在 “第 1A 項” 中找到。風險因素” 載於我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。以下信息應與我們的財務報表和第1項中包含的相關附註一起閲讀。財務報表。
執行概述
維多利亞的祕密是女性內衣和其他服裝、個人護理和美容產品的標誌性全球品牌。我們通過三個品牌銷售我們的產品：維多利亞的祕密、PINK和Adore Me。Victoria's Secret 是一個定義品類的全球內衣品牌，擁有領先的市場地位，在為全球女性提供服務方面擁有超過 45 年的豐富歷史。PINK是一個以大學為導向的客户打造的生活方式品牌，以強大的親密關係為核心。我們還銷售維多利亞的祕密和PINK品牌的美容產品。Adore Me 是一個以技術為主導、數字化為先的創新內衣品牌，為生活各個階段的各種身材和預算的女性提供服務。維多利亞的祕密、PINK、維多利亞的祕密美容和Adore Me共同支持、激勵和慶祝女性人生的各個階段。
Victoria's Secret、PINK和Adore Me的商品通過電子商務平臺、位於美國、加拿大和中國的零售商店以及合作伙伴根據特許經營、許可、批發和合資協議運營的國際商店和網站在線銷售。我們的業務遍及近70個國家，我們相信我們受益於全球品牌知名度、廣泛而引人注目的產品種類以及與客户的強大而深厚的聯繫。
2023年第三季度，我們的營業虧損為6,700萬美元，而2022年第三季度的營業收入為4,300萬美元，我們的營業收入（虧損）率（以淨銷售額的百分比表示）為（5.3％），而去年為3.2％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的營業收入（虧損）下降主要是由一般、管理和門店運營支出的增加以及淨銷售額和毛利潤的減少所致。與2022年第三季度的13.18億美元相比，淨銷售額下降了5300萬美元，至12.65億美元，下降了4％，同比銷售額在2023年第三季度下降了7％。與2022年第三季度相比，我們在北美的門店銷售額下降了9,000萬美元，至7.23億美元，這主要是由本季度與2022年第三季度相比的流量、平均單位零售額（我們定義為單位購買的平均價格）和轉化率（我們定義為訪問我們商店併購物的客户百分比）的下降所致。我們的直接渠道銷售額與2022年第三季度的3.42億美元相比增長了12％，達到3.82億美元，增長了4,000萬美元，這得益於從2023財年開始的業績中納入了Adore Me的銷售額。在可比基礎上，我們的直接渠道銷售額下降是由平均單位零售和流量與2022年第三季度相比的下降推動的。
儘管宏觀環境仍然對客户構成挑戰，但我們繼續專注於我們的戰略增長計劃和戰略的三個優先事項：加速我們的核心、激發增長和轉變基礎。我們致力於通過專注於我們的控制範圍來在當前充滿挑戰的環境中優化我們的業績，我們對我們的戰略增長計劃充滿信心，並繼續致力於為股東創造長期可持續的價值。
有關我們 2023 年第三季度財務業績的更多信息，請參閲 “經營業績”。
收購 Adore Me 的財務影響
我們整合了Adore Me的財務信息，報告延遲了大約一個月。因此，鑑於收購截止日期為2022年12月30日，Adore Me在收購之日之後的經營業績將記錄在我們從2023年開始的業績中。
在第三季度和2023年迄今為止，我們確認了收購會計項目和額外收購相關成本的財務影響，包括在毛利中確認收購庫存出售時的公允價值調整，確認或有對價和或有補償金的估計公允價值的變化，以及收購的無形資產的攤銷。有關更多信息，請參閲註釋 2 “收購”。
非公認會計準則財務信息
除了我們根據上述公認會計原則以及本10-Q表中提供的業績外，下文還提供了非公認會計準則財務指標，這些指標列報了經調整後的營業收入（虧損）、歸屬於維多利亞的祕密公司的淨收益（虧損）和歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股淨收益（虧損）。我們認為，這些特殊物品由於其規模和性質而不能表明我們的持續運營。這些非公認會計準則財務指標中排除的無形資產攤銷被排除在外，因為與相關收入不同，攤銷不受任何特定時期運營的影響，除非無形資產減值或修改了無形資產的估計使用壽命。我們使用調整後的財務信息作為經營業績的關鍵績效指標，以評估內部業績。這些非公認會計準則衡量標準無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。相反，我們認為，調整後的財務信息的列報為投資者提供了更多信息，便於比較過去和現在的業務。此外，我們對調整後財務信息的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準有所不同。下表對公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標進行了對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| （以百萬計，每股金額除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 報告營業收入與調整後營業收入（虧損）的對賬 |
| 報告的營業收入（虧損）-GAAP | $ | (67) | | | $ | 43 | | | $ | (13) | | | $ | 234 | |
| Adore Me 收購相關物品 (a) | 1 | | | — | | | 26 | | | — | |
| 無形資產攤銷 (b) | 6 | | | — | | | 19 | | | — | |
| 重組費用 (c) | — | | | — | | | 11 | | | 29 | |
| 與佔用有關的法律事務 (d) | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| 調整後營業收入（虧損） | $ | (60) | | | $ | 43 | | | $ | 43 | | | $ | 285 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的報告淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）的對賬 | | | | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的報告淨收益（虧損）-GAAP | $ | (71) | | | $ | 24 | | | $ | (72) | | | $ | 175 | |
| Adore Me 收購相關物品 (a) | 2 | | | — | | | 30 | | | — | |
| 無形資產攤銷 (b) | 6 | | | — | | | 19 | | | — | |
| 重組費用 (c) | — | | | — | | | 11 | | | 29 | |
| 與佔用有關的法律事務 (d) | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| 調整後項目的税收影響 | (3) | | | — | | | (13) | | | (13) | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的調整後淨收益（虧損） | $ | (66) | | | $ | 24 | | | $ | (25) | | | $ | 213 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股申報淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）的對賬 |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股報告的淨收益（虧損）-GAAP | $ | (0.92) | | | $ | 0.29 | | | $ | (0.93) | | | $ | 2.07 | |
| Adore Me 收購相關物品 (a) | — | | | — | | | 0.31 | | | — | |
| 無形資產攤銷 (b) | 0.06 | | | — | | | 0.18 | | | — | |
| 重組費用 (c) | — | | | — | | | 0.11 | | | 0.26 | |
| 與佔用有關的法律事務 (d) | — | | | — | | | — | | | 0.19 | |
| 歸屬於維多利亞的祕密公司的攤薄後每股調整後淨收益（虧損） | $ | (0.86) | | | $ | 0.29 | | | $ | (0.33) | | | $ | 2.52 | |
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(a) 在2023年第三季度，我們在淨虧損中確認了200萬美元（税後100萬美元）的税前費用，700萬美元包含在商品銷售、購買和佔用費用中，100萬美元包含在利息支出中，部分抵消了與收購Adore Me相關的購買會計項目的財務影響所包含的一般行政和門店運營費用中的600萬美元收入。2023年迄今為止，我們在淨虧損中確認了3000萬美元（税後2400萬美元）的税前費用，2200萬美元包含商品銷售成本、購買和入住費用，500萬美元包括一般、管理和門店運營費用，300萬美元包括利息支出，與收購Adore Me相關的購買會計項目和專業服務成本的財務影響。有關更多信息，請參閲第 1 項中包含的註釋 2 “收購”。財務報表。
(b) 在2023年第三季度，我們確認了600萬美元的攤銷費用（税後500萬美元），其中包括與收購Adore Me相關的總務、管理和門店運營費用。2023年迄今為止，我們確認了與收購Adore Me相關的總務、管理和門店運營費用在內的1,900萬美元（税後1,400萬美元）。有關其他信息，請參閲附註2 “收購” 和附註8，項目1中包含的 “無形資產”。財務報表。
(c) 在2023年第一季度，我們確認了1,100萬美元（税後800萬美元）的税前費用，800萬美元包括一般、管理和門店運營費用，300萬美元包含在購買和入住費用中，這些費用與繼續重組和改善組織結構的重組活動有關。在2022年第二季度，我們確認了2900萬美元（税後2,200萬美元）的税前費用，1,600萬美元包括一般、管理和門店運營費用，1,300萬美元包含在收購和入住費用中，與重組我們的領導結構相關的重組活動有關。有關更多信息，請參閲第 1 項中包含的附註 4 “重組活動”。財務報表。
(d) 在2022年第一季度，我們確認了2200萬美元（税後1,600萬美元）的税前費用，包含在購買和入住費用中，這筆費用涉及與房東發生的有關我們在與前母公司分手之前向房東交出的一家知名門店的法律事務。有關更多信息，請參閲第 1 項中的附註14 “承付款和意外開支”。財務報表。
存儲數據
下表將2023年美國公司運營的門店數據與2022年第三季度以及2023年迄今為止的2023年第三季度與2022年迄今為止的數據進行了比較：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第三季度 | | 年初至今 |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
| 每平均銷售平方英尺的銷售額 (a) | $ | 122 | | | $ | 136 | | | (10) | %) | | $ | 391 | | | $ | 456 | | | (14) | %) |
| 平均每家門店的銷售額（以千計）(a) | $ | 833 | | | $ | 945 | | | (12) | %) | | $ | 2,681 | | | $ | 3,158 | | | (15) | %) |
| 平均商店面積（銷售平方英尺） | 6,833 | | | 6,919 | | | (1) | %) | | | | | | |
| 總銷售平方英尺（以千計） | 5,610 | | | 5,618 | | | — | % | | | | | | |
________________
(a) 平均每平方英尺的銷售額和平均門店的銷售額是門店生產率的指標，計算方法分別是該期間的門店銷售額除以總平方英尺和門店數量的平均值（包括期初和期末）。
下表顯示了 2023 年迄今為止的門店數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商店位於 | | | | | | | | 商店位於 |
| 2023年1月28日 | | 已打開 | | 已關閉 | | | | 2023年10月28日 |
| 公司運營： | | | | | | | | | |
| 美國 | 812 | | | 12 | | | (9) | | | | | 815 | |
| 加拿大 | 25 | | | — | | | (1) | | | | | 24 | |
| 公司運營的小計 | 837 | | | 12 | | | (10) | | | | | 839 | |
| | | | | | | | | |
| 中國合資企業： | | | | | | | | | |
| 美容與配飾 (a) | 39 | | | 2 | | | (6) | | | | | 35 | |
| 品種齊全 | 33 | | | 2 | | | (1) | | | | | 34 | |
| 中國合資企業小計 | 72 | | | 4 | | | (7) | | | | | 69 | |
| | | | | | | | | |
| 合作伙伴運營： | | | | | | | | | |
| 美容與配飾 | 308 | | | 13 | | | (24) | | | | | 297 | |
| 品種齊全 | 135 | | | 23 | | | (9) | | | | | 149 | |
| 合作伙伴運營的小計 | 443 | | | 36 | | | (33) | | | | | 446 | |
| | | | | | | | | |
| 愛我 | 6 | | | — | | | — | | | | | 6 | |
| 總計 | 1,358 | | | 52 | | | (50) | | | | | 1,360 | |
______________
(a) 包括截至2023年10月28日的十四家合作伙伴經營的門店。
下表顯示了2022年迄今為止的門店數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商店位於 | | | | | | 已重分類為 | | 商店位於 |
| 2022年1月29日 | | 已打開 | | 已關閉 | | 合資企業 | | 2022年10月29日 |
| 公司運營： | | | | | | | | | |
| 美國 | 808 | | | 11 | | | (7) | | | — | | | 812 | |
| 加拿大 | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| 公司運營的小計 | 834 | | | 11 | | | (7) | | | — | | | 838 | |
| | | | | | | | | |
| 中國合資企業： | | | | | | | | | |
| 美容與配飾 (a) | 35 | | | 2 | | | (6) | | | 8 | | | 39 | |
| 品種齊全 | 30 | | | 2 | | | (1) | | | — | | | 31 | |
| 中國合資企業小計 | 65 | | | 4 | | | (7) | | | 8 | | | 70 | |
| | | | | | | | | |
| 合作伙伴運營： | | | | | | | | | |
| 美容與配飾 | 335 | | | 10 | | | (30) | | | (8) | | | 307 | |
| 品種齊全 | 128 | | | 16 | | | (8) | | | — | | | 136 | |
| 合作伙伴運營的小計 | 463 | | | 26 | | | (38) | | | (8) | | | 443 | |
| 總計 | 1,362 | | | 41 | | | (52) | | | — | | | 1,351 | |
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(a) 包括截至2022年10月29日的九家合作伙伴經營的門店。
運營結果
2023 年第三季度與 2022 年第三季度相比
營業收入（虧損）
2023年第三季度的營業收入（虧損）減少了1.1億美元，至6700萬美元的營業虧損，而2022年第三季度的營業收入為4,300萬美元，營業收入（虧損）率（以淨銷售額的百分比表示）從3.2％降至（5.3％）。以下各節討論了營業收入（虧損）結果的驅動因素。
淨銷售額
下表提供了2023年第三季度與2022年第三季度相比的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
| 第三季度 | （單位：百萬） | | |
門店 — 北美 (a) | $ | 723 | | | $ | 813 | | | (11) | %) |
| 直接 (a) | 382 | | | 342 | | | 12 | % |
| 國際 (b) | 160 | | | 163 | | | (2) | %) |
| 淨銷售總額 | $ | 1,265 | | | $ | 1,318 | | | (4) | %) |
_______________
(a) 2023年第三季度的業績包括Adore Me的銷售額。
(b) 業績包括合資企業在中國的合併銷售、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。
下表提供了2022年第三季度至2023年第三季度的淨銷售額對賬情況：
| | | | | |
| （單位：百萬） |
| 2022 年淨銷售額 | $ | 1,318 | |
| 同類門店銷售額 | (78) | |
| 與新的、封閉的和不可比的改造門店相關的銷售額，淨額 (a) | (3) | |
| 直接頻道 (a) (b) | 56 | |
| 信用卡計劃 | (9) | |
| 國際批發、特許權使用費和採購 | (17) | |
| 外幣兑換 | (2) | |
| 2023 年淨銷售額 | $ | 1,265 | |
_______________
(a) 2023年第三季度的業績包括Adore Me的銷售額。
(b) 業績包括合資企業在中國的合併直銷。
下表將2023年第三季度的可比銷售額與2022年第三季度的可比銷售額進行了比較：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 可比銷售額（門店和直銷）(a) | (7) | %) | | (11) | %) |
| 可比門店銷售額 (a) | (11) | %) | | (10) | %) |
_____________
(a) 可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表同類門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道銷售額的變化。可比銷售額的變化表明了同期增長（下降）。當商店開業12個月或更長時間且銷售面積變化不超過20％時，該商店通常會被納入可比銷售額的計算中。如果已關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，商店將包含在計算中。此外，如果由於第二家商店的開業或關閉，購物中心的總銷售面積變化了20％或以上，則不包括門店。可比銷售額的百分比變化是根據可比日曆期而不是財政基礎計算的。歸因於我們國際門店的可比銷售額是按固定貨幣計算的。
與2022年第三季度的13.18億美元相比，2023年第三季度的淨銷售額下降了5300萬美元，至12.65億美元，下降了4％。
在門店渠道方面，我們的北美淨銷售額與2022年第三季度相比下降了9,000萬美元，至7.23億美元，下降了11％，這要歸因於該季度的流量、平均單位零售量和轉化率與2022年第三季度相比有所下降。
在直銷渠道方面，淨銷售額增長了4,000萬美元，增長了12％，達到3.82億美元，增長了12％，這要歸因於我們在2023財年開始的業績中納入了Adore Me的銷售額。在可比基礎上，我們的直接渠道銷售額下降是由平均單位零售和流量與2022年第三季度相比的下降推動的。
與2022年第三季度相比，國際渠道的淨銷售額下降了300萬美元，至1.6億美元，下降了2％。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的淨銷售額增長與中國的淨銷售額以及北美以外許多國家的特許經營商店和在線銷售相關的特許權使用費被與合作伙伴外包銷售相關的淨銷售額下降所抵消。
毛利
2023年第三季度，我們的毛利與2022年第三季度相比下降了3000萬美元，至4.27億美元，毛利率（以淨銷售額的百分比表示）從34.7％降至33.8％。
毛利潤美元的下降主要是由於淨銷售額下降和定向促銷活動的增加所推動的商品利潤率下降，但與2022年第三季度相比，供應鏈成本的下降部分抵消了這一下降。與2022年第三季度相比，購買和入住費用有所增加，這主要是由本年度的Adore Me購買和入住費用所致。此外，毛利美元下降的原因是部分確認了與從Adore Me收購的庫存相關的庫存公允價值逐步調整的毛利。
毛利率下降是由本季度購買和入住費用的去槓桿化推動的，這是銷售額與2022年第三季度相比下降的結果。
一般、管理和商店運營費用
2023年第三季度，我們的一般、管理和門店運營費用與2022年第三季度相比增加了8000萬美元，增長了19％，達到4.94億美元。與2022年第三季度相比，一般、管理和門店運營開支的增加主要是由於戰略營銷投資，包括維多利亞的祕密世界巡迴演唱會，從2023財年開始的Adore Me一般、管理和門店運營費用以及為增強我們的數字業務而進行的技術投資。
一般、行政和門店運營費用率（以淨銷售額的百分比表示）從31.5％增至39.1％，這要歸因於包括維多利亞的祕密世界巡迴賽在內的戰略營銷投資、與2022年第三季度相比銷售下降推動的去槓桿化，以及從2023財年開始的Adore Me一般、行政和門店運營費用中包括在內。
利息支出
2023年第三季度，與2022年第三季度相比，我們的利息支出增加了1100萬美元，至2600萬美元，這主要是由ABL融資機制的借款導致的未償債務增加以及定期貸款機制的平均借款利率上升所致。
所得税準備金（福利）
2023年第三季度，該公司的有效税率為24.1％，而2022年第三季度為25.0％。2023年第三季度的税率與公司的合併估計聯邦和州法定税率不同，這主要是由於國外收益的税率低於公司的聯邦和州合併法定税率。2022年第三季度的利率與公司的聯邦和州合併法定税率一致。
運營結果
2023 年年初至今與 2022 年初至今的對比
營業收入（虧損）
2023年迄今為止，營業收入（虧損）減少了2.47億美元，至1300萬美元，而2022年迄今的營業收入為2.34億美元，營業收入（虧損）率（以淨銷售額的百分比表示）從5.4％降至（0.3％）。以下各節討論了營業收入（虧損）結果的驅動因素。
淨銷售額
下表提供了2023年迄今為止與2022年迄今相比的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
| 年初至今 | （單位：百萬） | | |
門店 — 北美 (a) | $ | 2,326 | | | $ | 2,712 | | | (14) | %) |
| 直接 (a) | 1,281 | | | 1,176 | | | 9 | % |
| 國際 (b) | 492 | | | 435 | | | 13 | % |
| 淨銷售總額 | $ | 4,099 | | | $ | 4,323 | | | (5) | %) |
_______________
(a) 2023年迄今的業績包括Adore Me的銷售額。
(b) 業績包括合資企業在中國的合併銷售、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。
下表提供了從2022年迄今到2023年迄今的淨銷售額的對賬情況：
| | | | | |
| （單位：百萬） |
| 2022 年淨銷售額 | $ | 4,323 | |
| 同類門店銷售額 | (322) | |
| 與新的、封閉的和不可比的改造門店相關的銷售額，淨額 (a) | (36) | |
| |
| 直接頻道 (a) (b) | 158 | |
| 信用卡計劃 | (19) | |
| 國際批發、特許權使用費和採購 | 5 | |
| 外幣兑換 | (10) | |
| 2023 年淨銷售額 | $ | 4,099 | |
_______________
(a) 2023年迄今的業績包括Adore Me的銷售額。
(b) 業績包括合資企業在中國的合併直銷。
下表將2023年年初至今的可比銷售額與2022年迄今的可比銷售額進行了比較：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 可比銷售額（門店和直銷）(a) | (10) | %) | | (9) | %) |
| 可比門店銷售額 (a) | (13) | %) | | (7) | %) |
________
(a) 可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表同類門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道銷售額的變化。可比銷售額的變化表明了同期增長（下降）。當商店開業12個月或更長時間且銷售面積變化不超過20％時，該商店通常會被納入可比銷售額的計算中。如果已關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，商店將包含在計算中。此外，如果由於第二家商店的開業或關閉，購物中心的總銷售面積變化了20％或以上，則不包括門店。可比銷售額的百分比變化是根據可比日曆期而不是財政基礎計算的。歸因於我們國際門店的可比銷售額是按固定貨幣計算的。
與2022年迄今為止的43.23億美元相比，2023年迄今為止的淨銷售額下降了2.24億美元，至40.99億美元，下降了5％。
2023年迄今為止，在門店渠道中，我們的北美淨銷售額與2022年迄今為止相比下降了3.86億美元，下降了14％，至2022年迄今為止。與2022年迄今相比，我們的北美門店銷售也受到平均單位零售和轉化率下降的影響。
在直接渠道方面，淨銷售額增長了1.05億美元，達到12.81億美元，增長了9％，這要歸因於我們在2023財年開始的業績中納入了Adore Me的銷售額。在可比基礎上，與2022年迄今相比，我們的直接渠道銷售額下降是由平均單位零售、轉化率和流量的下降推動的。
在國際渠道中，與2022年迄今為止的4.92億美元相比，淨銷售額增長了5700萬美元，增長了13％，增長了13％，原因是新的全品類門店增長推動了北美以外許多國家的門店和在線銷售增長，部分原因是流量增加和強勁的電子商務業績，以及客户對我們產品種類的積極接受。
毛利
2023年迄今為止，我們的毛利下降了9800萬美元至14.16億美元，毛利率（以淨銷售額的百分比表示）從35.0％降至34.6％。
毛利潤美元的下降主要是由於淨銷售額下降和促銷活動增加所推動的商品利潤率下降，但與2022年迄今相比，供應鏈成本的下降部分抵消了這一下降。與2022年迄今相比，購買和入住費用有所下降，這主要是由2022年第一季度與房東事項相關的2200萬美元法律儲備金以及2022年第二季度1,300萬美元的重組費用所推動的，但從2023財年開始納入Adore Me的購買和入住費用部分抵消了這一點。此外，毛利美元下降的原因是部分確認了與從Adore Me收購的庫存相關的庫存公允價值逐步調整的毛利。
毛利率下降的主要原因是促銷活動的增加以及購買和入住費用的去槓桿化，這是淨銷售額與2022年迄今為止相比下降的結果，但與2022年迄今相比，供應鏈成本的下降部分抵消了這一下降。
一般、管理和商店運營費用
2023年迄今為止，我們的一般、管理和門店運營支出增加了1.49億美元，增長了12％，達到14.29億美元。與2022年迄今相比，一般、管理和門店運營支出的增加主要是由於納入了從2023財年開始的Adore Me一般、管理和門店運營費用，以及包括2023財年維多利亞的祕密世界巡迴演唱會在內的戰略營銷投資。2023年一般、管理和門店運營支出的增加還歸因於攤銷了從Adore Me收購的1900萬美元無形資產，確認了800萬美元的重組費用，以在2023年第一季度繼續重組和改善我們的組織結構，但部分被2022年第二季度1,600萬美元的重組費用以及由於我們的勞動模式改善而導致的本年度門店銷售費用減少所抵消。
一般、行政和門店運營費用率（以淨銷售額的百分比表示）從 29.6% 增至 34.9%，這要歸因於從 2023 財年開始納入了 Adore Me 的一般費用、行政和門店運營費用，與2022年相比銷售額下降推動的去槓桿率以及包括維多利亞的祕密世界巡迴賽在內的戰略營銷投資。
利息支出
與2022年迄今相比，2023年迄今為止，我們的利息支出增加了3,100萬美元，至7200萬美元，這主要是由ABL融資機制的借款導致的未償債務增加以及定期貸款機制的平均借款利率上升所致。
所得税準備金（福利）
2023年迄今為止，該公司的有效税率為20.6％，而2022年迄今為止為13.2％。2023年迄今為止的利率與公司的合併估計聯邦和州法定利率不同，這主要是由於與或有對價和或有補償金相關的不可扣除負債。2022年迄今為止的税率低於公司合併的聯邦和州法定税率估計，這主要是由於確認了與相應時期內基於股份的薪酬獎勵相關的超額税收優惠。
財務狀況
流動性和資本資源
流動性或現金獲取渠道是決定我們財務穩定的重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金為支持當前業務、增長計劃、季節性資金需求和資本支出提供了主要資源。我們（用於）運營提供的現金受淨收益（虧損）和營運資金變動的影響。我們的淨收益（虧損）受銷售量、季節性銷售模式、新產品成功推出、利潤率和所得税等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，本財年第四季度的銷售額有所增加。通常，隨着假日來臨的預期，庫存增加，我們的營運資金需求在夏季和秋季達到峯值。
我們為運營需求提供資金的能力主要取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力，以及ABL融資機制下的借貸能力，我們依靠ABL融資機制來補充運營活動產生的現金，尤其是在上文討論的夏季和秋季營運資金需求達到峯值時。管理層認為，我們的現金餘額和經營活動提供的資金，以及ABL融資機制下的借貸能力，總體而言，提供了（i）足夠的流動性，可以在到期時償還所有當前和長期債務；（ii）足夠的流動性為資本支出提供資金；（iii）靈活地考慮可能出現的投資機會。但是，某些投資機會或季節性融資要求可能要求我們尋求額外的債務或股權融資，並且無法保證我們將來能夠以可接受的條件（如果有的話）獲得額外的債務或股權融資。
我們預計將利用我們的現金流繼續投資於我們的品牌、人才和能力以及增長戰略，並隨着時間的推移償還債務。我們認為，我們可用的短期和長期資本資源足以為未來12個月的營運資金和其他現金流需求提供資金。
營運資金和資本化
根據我們的現金餘額和經營活動提供的資金，以及ABL融資機制下的借貸能力，我們相信我們將能夠繼續滿足我們的營運資金需求。
下表彙總了我們截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的營運資金狀況和市值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 (a) | $ | (200) | | | $ | 437 | | | $ | (279) | |
| 資本支出 (a) | 224 | | | 164 | | | 125 | |
| 營運資金 | 268 | | | 158 | | | 377 | |
| 資本化： | | | | | |
| 長期債務 | 1,530 | | | 1,271 | | | 1,244 | |
| 維多利亞的祕密公司股東權益 | 220 | | | 383 | | | 235 | |
| 資本總額 | $ | 1,750 | | | $ | 1,654 | | | $ | 1,479 | |
| ABL 融資機制下的可用金額 (b) | $ | 176 | | | $ | 259 | | | $ | 441 | |
_____________
(a) 2023年10月28日和2022年10月29日的金額代表三十九周的期限，2023年1月28日的金額代表五十二週的期限。
(b) 在截至2023年10月28日的報告期內，ABL融資機制下的可用性僅限於最大承諾總額7.5億美元，減去5.55億美元的未償借款和1,900萬美元的信用證。在截至2023年1月28日的報告期內，可用性受到我們5.96億美元的借款基礎、減去2.95億美元的未償借款和4200萬美元的信用證的限制。在截至2022年10月29日的報告期內，ABL融資機制下的可用性僅限於最大承諾金額7.5億美元，減去2.67億美元的未償借款和4,200萬美元的信用證。
現金流
下表彙總了我們2023年和2022年迄今為止的現金流活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 年初至今 |
| 2023 | | 2022 |
| （單位：百萬） |
| 現金和現金等價物，期初 | $ | 427 | | | $ | 490 | |
| 用於經營活動的淨現金流 | (200) | | | (279) | |
| 用於投資活動的淨現金流 | (223) | | | (150) | |
| 融資活動提供的淨現金流 | 122 | | | 67 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (2) | | | (2) | |
| 現金和現金等價物的淨減少 | (303) | | | (364) | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 124 | | | $ | 126 | |
運營活動
用於經營活動的淨現金反映了經非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和遞延所得税支出以及營運資金的變化。2023年迄今為止，用於經營活動的淨現金為2億美元，與2022年迄今相比，來自經營活動的淨現金流增加了7,900萬美元。2023年迄今為止，經營活動淨現金流的增加主要是由與營運資本變動相關的運營現金流出減少所推動的，但淨收益（虧損）的減少部分抵消了這一增長。與去年相比，導致今年運營現金流增加的最主要的營運資金驅動因素是與去年庫存水平增加相關的付款時機，這主要是由模式組合變化和在途運輸時間的延長所推動的。導致今年運營現金流增加的另一個重要營運資金驅動因素與2023年迄今為止繳納的6500萬美元的所得税有關，而2022年迄今為止繳納的所得税為1.58億美元。
投資活動
2023年迄今為止，用於投資活動的淨現金為2.23億美元，主要包括2.24億美元的資本支出。資本支出主要與我們的門店資本計劃以及與我們的戰略計劃相關的技術投資以及與前母公司分離活動相關的技術投資有關。
2022年迄今為止，用於投資活動的淨現金為1.5億美元，主要包括1.25億美元的資本支出和我們對Frankies Bikinis的1,800萬美元投資。資本支出主要與我們的門店資本計劃以及為支持我們的零售能力而對技術、分銷和物流的投資有關。
我們估計，2023財年的資本支出約為2.55億美元。我們預計，2023財年的資本支出將主要集中在我們的門店資本計劃上，以及與我們的戰略計劃相關的技術投資，以推動增長，以及與與前母公司分離活動相關的技術投資。
融資活動
2023年迄今為止，融資活動提供的淨現金為1.22億美元，主要包括ABL融資機制的4.05億美元借款，部分被ABL融資機制下的1.45億美元還款和1.25億美元的股票回購所抵消。
2022年迄今為止，融資活動提供的淨現金為6700萬美元，主要包括ABL融資機制的2.67億美元借款和從裏賈納·奇蹟獲得的與2022年第一季度完成的合資協議有關的5500萬美元現金。這些收益被2.14億美元的股票回購和4000萬美元的股份薪酬獎勵税款部分抵消。
普通股回購和庫存股報廢
我們的董事會決定股票回購授權，同時考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預測的流動性、借貸安排和與前母公司簽訂的税務事項協議對我們施加的限制，以及當時存在的財務和其他條件。我們使用經營活動產生的現金流為我們的股票回購計劃提供資金。一旦獲得董事會的授權，任何股票回購的時間和金額均由我們自行決定，同時考慮包括市場狀況在內的多種因素。
2023 財年
2023 年 1 月股票回購計劃
2023 年 1 月，我們董事會批准了 2023 年 1 月的股票回購計劃，授權回購高達 2.5 億美元的普通股。根據市場狀況和其他因素，2.5億美元的授權預計將用於在公開市場上回購股票，或經董事會以其他方式授權。2023年1月的股票回購計劃始於2022年3月的股票回購計劃完成後，並將持續到用盡為止，但不遲於2023財年年底。
2023年2月，作為2023年1月股票回購計劃的一部分，我們與高盛簽訂了ASR協議，回購1.25億美元的普通股。2023年2月，我們向高盛首次支付了1.25億美元，並收到了240萬股普通股的初始交付。由於首次股票交付，美國國庫股票又增加了100萬美元，這反映了根據2022年《通貨膨脹減少法》，與股票回購相關的消費税負債。
2023 年 5 月，在 ASR 協議最終結算後，我們又從高盛獲得了 130 萬股普通股。收到的最終股票數量基於我們在ASR協議期限內普通股的交易量加權平均價格減去折扣，並可能根據ASR協議的條款進行調整。
2023年年初至今，我們根據2023年1月股票回購計劃回購了以下普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權金額 | | 回購的股票 | | 回購金額 | | 平均股價 |
| （單位：百萬） | | （以千計） | | （單位：百萬） | | |
| 2023 年 1 月股票回購計劃 | $ | 250 | | | 3,652 | | | $ | 125 | | | $ | 34.22 | |
截至2023年10月28日，根據2023年1月的股票回購計劃，我們獲準回購高達1.25億美元的普通股。
根據董事會的決議，根據2023年1月股票回購計劃回購的股票立即退回。因此，我們撤回了2023年迄今為止在結算ASR協議時回購的370萬股股票。退休導致2023年迄今為止的美國庫存股減少了1.26億美元，普通股的面值減少了100萬美元，實收資本減少了900萬美元，留存收益（累計赤字）減少了1.17億美元。
2022 財年
2022年3月股票回購計劃
2022年3月，我們董事會批准了2022年3月的股票回購計劃，規定回購高達2.5億美元的普通股。這筆2.5億美元的授權在2022財年用於在公開市場上回購股票，但須視市場狀況和其他因素而定。
在2022年年初至今，我們根據2022年3月的股票回購計劃回購了以下普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權金額 | | 回購的股票 | | 回購金額 | | 平均股價 |
| （單位：百萬） | | （以千計） | | （單位：百萬） | | |
| 2022年3月股票回購計劃 | $ | 250 | | | 5,104 | | | $ | 214 | | | $ | 41.91 | |
根據董事會的決議，我們在2022年3月股票回購計劃下回購的普通股在回購時已報廢。因此，2022年迄今為止，我們撤回了根據2022年3月股票回購計劃回購的510萬股股票，這導致普通股面值減少了不到100萬美元，實收資本減少了1,000萬美元，留存收益減少了2.04億美元。
2021 年 12 月 ASR 協議
2022年2月，在與高盛達成2021年12月ASR協議的最終結算後，我們從高盛獲得了額外的30萬股普通股。股票的交付導致用於計算已發行普通股基本和攤薄後每股淨收益的加權平均值的已發行股票立即減少。與2021年12月ASR協議的結算有關，截至2022年1月29日之前記錄的5000萬美元實收資本在2022年第一季度被重新歸類為美國國債。2022年2月，我們立即退還了與2021年12月ASR協議結算相關的額外回購的30萬股股票。退休導致美國國庫股票減少了5000萬美元，普通股的面值減少了100萬美元，實收資本減少了不到100萬美元，留存收益減少了近5000萬美元。
股息政策與程序
自成為一家獨立的上市公司以來，我們沒有支付過任何現金分紅。我們無法保證將來會派發股息或在我們開始支付股息時繼續支付任何股息。向普通股持有人派發的任何股息的申報和金額將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、現金流、業務資本要求、與債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。我們將使用運營和融資活動產生的現金流為股息提供資金。
長期債務和借款便利
下表提供了截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未償長期債務餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和折扣以及任何流動部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 附屬擔保的優先擔保債務 | | | | | |
2028 年 8 月到期的 3.92 億美元定期貸款（“定期貸款額度”） | $ | 385 | | | $ | 387 | | | $ | 388 | |
2026年8月到期的基於資產的循環信貸額度（“ABL額度”） | 555 | | | 295 | | | 267 | |
| 附屬擔保的優先擔保債務總額 | 940 | | | 682 | | | 655 | |
| 附屬擔保的優先債務 | | | | | |
2029年7月到期的6億美元、4.625％的固定利率票據（“2029年票據”） | 594 | | | 593 | | | 593 | |
| 附屬擔保的優先債務總額 | 594 | | | 593 | | | 593 | |
| 總計 | 1,534 | | | 1,275 | | | 1,248 | |
| 當前債務 | (4) | | | (4) | | | (4) | |
| 長期債務總額，扣除流動部分 | $ | 1,530 | | | $ | 1,271 | | | $ | 1,244 | |
2023年迄今和2022年迄今為止的利息支付現金分別為5400萬美元和2900萬美元。
信貸設施
2023年9月，我們簽訂了延遲提取定期貸款，該貸款由我們擁有的某些房地產資產擔保，以考慮到潛在的季節性營運資金需求，增加可用流動性。延遲提取定期貸款的最大借款能力為7500萬美元，任何借款金額都將在2023年12月到期。截至2023年12月1日，我們尚未根據該定期貸款提取任何款項。在2023年第三季度和2023年年初至今，與該延遲提款定期貸款相關的費用為100萬美元，將在延遲提取定期貸款的有效期內攤銷，直至到期日。
2021年8月2日，我們簽訂了本金總額為4億美元的定期貸款B信貸額度，該額度將於2028年8月到期。定期貸款機制的折扣和發行成本將在到期日之前攤銷，幷包含在合併資產負債表的長期債務中。從2021年12月開始，我們需要按季度支付定期貸款機制的本金，金額等於4億美元原始本金的0.25％。我們在2023年第三季度和2022年第三季度為定期貸款機制支付了100萬美元的本金，在2023年迄今和2022年迄今為止都支付了300萬美元的本金。
2023年5月，我們修訂了定期貸款額度，以便儘早過渡到使用定期SOFR作為計算利息的適用參考利率而不是倫敦銀行同業拆借利率。在修訂之前，定期貸款機制下的利息是參照倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率計算的，加上等於（i）倫敦銀行同業拆借利率貸款的3.25％，（ii）替代基準利率貸款的利率幅度為2.25％。適用於定期貸款機制的倫敦銀行同業拆借利率下限為0.50％。根據該修正案，定期貸款機制下的定期SOFR貸款的利息現在是參照定期SOFR計算的，外加3.36％至3.68％的利率利率。根據定期貸款機制支付貸款本金和利息的義務由我們的某些全資國內子公司在全額和無條件的基礎上共同和單獨擔保。定期貸款機制下的貸款由我們和擔保人的某些資產按第一優先留置權進行擔保，這些資產不構成ABL融資機制的優先抵押品，第二優先留置權由ABL融資機制的優先抵押品擔保，但慣例例外情況除外。截至2023年10月28日，定期貸款機制下的貸款利率為8.90％。
2021年8月2日，我們還簽訂了基於優先擔保資產的循環信貸額度。ABL融資機制允許以美元或加元進行借款和信用證，承諾總額為7.5億美元，到期日為2026年8月。ABL融資機制下的可用性是（i）借款基礎中的較小值，該基礎主要根據我們符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格庫存和符合條件的不動產，以及（ii）總承付額確定。2023年5月，我們修訂了ABL工具，以便儘早過渡到使用定期SOFR作為計算利息的適用參考利率而不是倫敦銀行同業拆借利率。修正案之前，ABL融資機制下的貸款利息是參照（i）LIBOR或替代基準利率以及（ii）以加元、CDOR或加拿大基準利率計價的貸款的利率利率加上基於平均每日超額可用性的利率利率，介於（LIBOR和CDOR）貸款的1.50％至2.00％之間，替代利率為（y）利率貸款和加拿大基準利率貸款，0.50％至1.00％。根據該修正案，ABL融資機制下的定期SOFR貸款的利息現在是參照定期SOFR計算的，外加基於平均每日超額可用性的利率利率，範圍從1.60％到2.10％不等。ABL融資機制下的未使用承諾會產生從0.25％到0.30％不等的未使用承諾費。根據ABL融資機制支付貸款的本金和利息的義務由我們的某些全資國內和加拿大子公司在全額和無條件的基礎上共同和單獨擔保。ABL融資機制下的貸款以第一優先留置權為基礎由我們符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、符合條件的應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的不動產作為第一優先留置權擔保，並以我們的幾乎所有其他資產作為第二優先留置權擔保，但慣例例外情況除外。
2023年迄今為止，我們在ABL融資機制下借入了4.05億美元，並支付了1.45億美元。截至2023年10月28日，ABL融資機制下有5.55億美元的未償借款，借款利率為7.58％。截至2023年10月28日，我們有1,900萬美元的未清信用證，這進一步減少了我們在ABL融資機制下的可用性。截至2023年10月28日，我們在ABL融資機制下的剩餘可用性為1.76億美元。
在2023年第三季度末之後，截至2023年11月30日，ABL融資機制下的4.64億美元借款仍未償還。
我們的長期債務和借貸機制包含某些財務和其他契約，包括但不限於維持財務比率。2029年票據和定期貸款機制包括維持合併覆蓋率和合並總槓桿比率，ABL融資機制包括維持固定費用覆蓋率和債務與息税折舊攤銷前利潤比率。在特定的預定義情況下，財務契約可能會限制我們承擔額外債務、進行某些投資、支付股息或回購股票的能力。截至2023年10月28日，我們遵守了長期債務和借款機制下的所有契約。
我們根據會計準則更新第2020-04號 “參考利率改革” 選擇了可選權宜之計，內容涉及修訂我們的定期貸款機制和ABL融資協議，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為定期SOFR，將修正視為現有合同的延續，而無需進行GAAP原本要求的評估。
信用評級
下表提供了我們截至2023年10月28日的信用評級：
| | | | | | | | | | | |
| | 穆迪 | | 標準普爾 |
| 企業 | Ba3 | | BB- |
| 附屬擔保的優先擔保債務 | Ba2 | | BB+ |
| 附屬擔保的優先無抵押債務 | B1 | | BB- |
| 外表 | 穩定 | | 穩定 |
或有負債和合同義務
合同義務
我們的合同義務主要包括長期債務和相關的利息支付、經營租賃、商品庫存採購訂單和其他長期債務。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。正如我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的 “或有負債和合同義務” 中所討論的那樣，自2023年1月28日以來，我們的合同義務沒有實質性變化，除了ABL融資機制下的額外2.6億美元未償借款外。我們的某些合同義務可能會在正常業務過程中波動（主要是與商品庫存相關的購買義務的變化，由於我們運營的季節性質，這些義務全年都會波動）。
最近發佈的會計公告
在2023年第三季度，我們沒有采用任何對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。此外，尚未通過任何預計會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新會計準則。
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設相關的會計政策，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與庫存、長期資產、索賠和意外開支、所得税和收入確認有關的會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的金融工具固有的市場風險代表外幣匯率或利率的不利變化造成的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可能會使用衍生金融工具，例如外幣遠期合約、跨貨幣互換和利率互換安排來管理市場風險敞口。我們不將衍生金融工具用於交易目的。
外匯匯率風險
我們在國外的未合併實體中開展業務和投資，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們以加元和人民幣計價的收益受匯率風險影響，因為我們在加拿大和中國銷售的所有商品幾乎都來自美元交易。我們可能會不時通過簽訂外幣遠期合約來調整我們的外匯匯率風險敞口，但是，這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也可能無法有效抵消外幣匯率持續變動的長期影響。
此外，儘管我們與國際合作夥伴之間的特許權使用費協議以美元計價，但我們以美元獲得的特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。
利率風險
我們的投資組合主要由計息工具組成，這些工具根據其原始到期日被歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信貸質量標準和到期日概況，並限制了對任何單一發行人的信貸敞口。我們投資活動的主要目標是保存本金，維持流動性，最大限度地提高利息收入，同時將風險降至最低。截至2023年10月28日，我們的投資組合主要由銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和投資質量，我們認為本金不會因利率的上升或下降而面臨任何實質性風險。
截至2023年10月28日，我們的長期債務包括固定利率的2029年票據、定期貸款機制下的3.92億美元未償借款（其浮動利率基於定期SOFR）以及ABL融資機制下的5.55億美元未償借款，後者的浮動利率基於定期SOFR。我們面臨的利率變動風險僅限於未償債務的公允價值以及我們在定期貸款機制和ABL融資機制上支付的利息，我們認為這不會對我們的收益或現金流產生重大影響。
金融工具的公允價值
下表彙總了截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未償債務的本金和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （單位：百萬） |
| 本金價值 | $ | 992 | | | $ | 995 | | | $ | 996 | |
| 公允價值，估計 (a) | 830 | | | 894 | | | 870 | |
______________
(a) 我們公開交易債務的估計公允價值基於報告的交易價格，根據ASC 820 “公允價值計量”，這些價格被視為二級投入。提出的估計不一定代表我們在當前市場交易所可以實現的金額。
截至2023年10月28日，我們認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日很短。我們還認為，根據ABL融資機制的借款條款，ABL融資機制下未償債務的本金價值接近其截至2023年10月28日的公允價值。
信用風險的集中度
我們在各種主要金融機構維持現金和現金等價物。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制任何一個實體的信貸風險敞口。截至2023年10月28日，我們的投資組合主要由銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。從2023財年開始，我們將把Adore Me整合到我們的財務報告內部控制中。除了Adore Me的變化外，我們在2023年第三季度對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們是正常業務過程中發生的各種訴訟的被告。不時對我們提起的訴訟可能包括商業、侵權行為、知識產權、客户、就業、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。儘管無法確定地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律訴訟預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
影響我們業務和財務業績的風險因素在 “第1A項” 中列出。風險因素” 載於我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。與2022年10-K表年度報告中所述的風險因素相比，沒有實質性變化。我們想提醒讀者，“第1A項” 中討論的風險因素。我們在2022年10-K表年度報告中以及本報告或其他美國證券交易委員會文件中描述的 “風險因素” 可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中陳述的結果存在重大差異。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了我們在2023年第三季度對普通股的回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | 總計
的數量
股份
已購買 (a) | | 平均值
每股支付的價格 (b) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 計劃或計劃下可能購買的最大股票數量（或近似美元價值）(c) |
| | （以千計） | | | | （以千計） |
2023 年 7 月 30 日-2023 年 8 月 26 日（“2023 年 8 月”） | 18 | | | $ | 20.63 | | | — | | | $ | 125,000 | |
2023 年 8 月 27 日-2023 年 9 月 30 日（“2023 年 9 月”） | 28 | | | $ | 17.93 | | | — | | | 125,000 | |
2023 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 28 日（“2023 年 10 月”） | 25 | | | $ | 14.76 | | | — | | | 125,000 | |
| 總計 | 71 | | | | | — | | | |
_____________
(a) 回購的股票總數包括作為公開宣佈計劃的一部分回購的股票，其餘的與員工限制性股票獎勵歸屬時應支付的預扣税款以及使用我們的普通股支付員工股票期權的行使價有關的股票回購有關。
(b) 每股支付的平均價格包括任何經紀人佣金。
(c) 2023年1月11日公開宣佈的2023年1月股票回購計劃授權購買高達2.5億美元的普通股，但須視市場狀況和其他因素而定。2023年1月的股票回購計劃將持續到用盡為止，但不遲於2023財年年底。
第 3 項。優先證券的違約
不適用。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| | | | | | | | |
| 展品 | | |
| | |
3.1* | | 經修訂和重述的維多利亞的祕密公司註冊證書（參照公司於2021年8月3日提交的8-K表附錄3.1納入）。 |
| | |
3.2* | | 維多利亞的祕密公司章程第二次修訂和重述（參照公司於2023年3月17日提交的10-K表附錄3.2納入）。 |
| | |
31.1 | | 第 302 節首席執行官認證。 |
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31.2 | | 第 302 節首席財務官認證。 |
| | |
32 | | 第 906 節認證（由首席執行官和首席財務官頒發）。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
______________________
* 此前已提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 維多利亞的祕密＆CO. |
| （註冊人） |
| 來自： | /s/ 蒂莫西·約翰遜 |
| | 蒂莫西·約翰遜
首席財務和行政官* |
日期：2023 年 12 月 1 日
* 約翰遜先生是首席財務官和首席會計官，並已獲得正式授權代表註冊人簽字。