展示文件5.1

2023年12月18日

GSE Systems, Inc.

6940 Gateway Drive，Suite 470

Columbia，MD 21046

女士們，先生們：

我們代表GSE Systems, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），就提交一份根據《1933證券法》（以下簡稱“法案”）在美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”），並與註冊聲明相應的銷售股東可能不時提供並出售的1,732,137股普通股股票（以下簡稱“股票”）進行了諮詢。這些股票根據以下第一次購買協議（以下簡稱“第一次購買協議”）和第二次購買協議（以下簡稱“第二次購買協議”）發行或發行的授權股票，幷包括：

（i）根據修訂和重訂的Senior Convertible Note，於2023年6月23日簽署的修訂Note或根據Lind Global Fund II LP或修訂Note持有人根據修訂Note第2.2（c）條規定的公司選擇行使的普通股股票（以下稱為“修訂Note股票”）；

（ii）根據Common Stock Purchase Warrant No. 1，於2022年2月23日簽署的公共股票認購權（以下簡稱“第一認購權”）行使的普通股股票（以下簡稱“第一認購權股票”），該權證是根據2020年2月23日簽署的證券購買協議（以下簡稱為“第一次購買協議”）與Lind Global Fund II LP（以下稱為“Lind Global”）之間發行的。

(iii) 360,000股普通股（“轉換股份”）可於2023年6月23日（“第二注”）的高級可轉換保證票據轉換時發行；

(iv) 493,727股普通股（“第二注還款股份”）可由公司根據第二注的選擇權發行；和

(v) 426,427股普通股（“認股權股份”）可於2023年6月23日（“認股證書”）行權時發行，這些認股權股份根據於2023年6月23日（“第二購買協議”）與林德環球之間簽訂的證券購買協議發行或保留。

我們已審查註冊聲明以及我們認為必要的公司記錄，證書和文件，以履行本意見書的目的。我們已就某些事實問題依賴於從公共官員和公司官員獲得的信息。基於該審查，我們建議您，根據我們的意見：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司已按照修訂後註釋的條款和條件授權發行修訂後的票據股份，當根據修訂後的票據的條款和條件發行這些修訂後的票據股份時，這些股份將是有效發行的、完全已付的且不可索償的。

全球貨幣交易所繫統公司
2013 年12 月18 日
第2 頁

2.	公司已按照第一項認股證書的條款和條件授權發行第一項認股權股份，當根據第一項認股證書的條款和條件發行這些第一項認股權股份時，這些股份將是有效發行的、完全已付的且不可索償的。

3.	公司已授權發行轉換股份，在根據第二張票據的條款和條件發行這些轉換股票時，這些股票將是有效發行的、完全已付且不可進行索賠。

4.	公司已授權發行第二注還款股份，並在根據第二注的條款和條件發行這些第二注還款股票時，這些股票將是有效發行的、完全已付的且不可進行索賠。

5.	公司已按照第二項認股證券的條款和條件授權發行了第二項認股權股份。當根據第二項認股證券的條款和條件發行這些第二項認股權股份時，這些股份將是有效發行的、完全已付的且不可索償的。

在陳述本意見書中的意見時，我們假定：（i）我們提交給我們的所有文件均為真實的原件，（ii）我們提交給我們的所有文件的副本符合這些文件的原件，（iii）提交給我們進行檢查的所有文件上的所有簽名均為真實的，（iv）簽署任何該等文件的每個自然人均具有法定能力這樣做，以及（v）我們或代表我們審查的所有公共記錄均準確無誤。在此表達的意見僅限於明確在本函中設定的事項，不應推斷超出明確聲明的事項之外的其他觀點。

我們特此同意將我們的名稱用於註冊聲明中的“法律事項”標題下，並作為附件提交此意見書的提交。在給出我們的同意時，我們並沒有承認我們是《證券法》第7條或證券交易委員會的規則和法規所要求同意的人類別中的人。

非常真誠地你的,

Miles & Stockbridge P.C.

通過：	/s/ Scott R. Wilson
	主要