於2023年12月18日提交於證券交易所。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

表格S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

GSE SYSTEMS，INC。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州	（d）附件。	（d）附件。	52-1868008
（設立或註冊地區成立或組織的州）	（d）附件。	（d）附件。	(組織結構或組織成立的I.R.S僱主識別號) 請勾選下面適當的方框，以便本表8-K的提交同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務：

6940 Columbia Gateway Drive，Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

註冊人的主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

Emmett Pepe

致富金融

6940 Columbia Gateway Drive，Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：

Christopher R. Johnson, Esq.

Scott R. Wilson, Esq.

Miles & Stockbridge P.C.

100 Light Street

Baltimore, Maryland 21202

(410) 727-6464

擬向公眾創業板公開發售的大致日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

如果此表格註冊的證券僅通過紅利或利息再投資計劃提供，請勾選以下方框： ☐

如果根據1933年證券法規下的415條規定，這份表格上註冊的證券中有任何證券是要進行延遲或連續發行的（除了那些僅與紅利或股息再投資計劃相關的證券），請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據1933年證券法規下的462(b)條款進行的追加證券註冊申請，請勾選以下方框並列出早期生效的同類申請的證券法規註冊聲明號碼：☐

如果此表格是根據1933年證券法規下的462(c)條款進行的後期有效修訂註冊申請，請勾選以下方框並列出早期生效的同類申請的證券法規註冊聲明號碼： ☐

如果此表格是根據“I.D. 總章程”和/或針對此修改的後期有效修訂註冊聲明並將在提交給證券交易委員會後根據1933年證券法規下的462(e)條款立即生效，請勾選以下方框：☐

如果此表格是根據“ID總章程”及其修訂提交的後期有效修訂註冊聲明，旨在根據1933年證券法規規定的413(b)條款註冊其他證券或其他證券類型，請勾選以下方框：☐

請勾選以下方框，以指示公司是否是大型加速生產者、加速生產者、非加速生產者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參見《交易所法令》12b-2條規中“大型加速生產者”、“加速生產者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件提交人

（d）附件。

☐

（d）附件。

加速文件提交人

（d）附件。

☐

非加速文件提交人

（d）附件。

☒

（d）附件。

較小的報告公司

（d）附件。

☒

（d）附件。

初創成長公司

（d）附件。

☐

如果是新興成長型公司，請勾選以下方框，以表示公司是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的延長過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計標準：☐

發起人特此對此項註冊聲明進行修訂，使其於申請者提交另一項聲明，明確説明此項註冊聲明將根據1993年證券法第8(a)條規在以後一定時間內生效，或者，該註冊聲明將在證券交易委員會決定生效的日期生效之前，進行必要的有效性延遲。

本招股説明書中的信息並未全部充分披露，具體信息可能會有所改變。在經過證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能銷售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售的州內進行購買此類證券的要約。

正在擬定中，截至2023年12月18日

招股説明書

GSE SYSTEMS， INC.

1,732,137股普通股

本招股説明書涉及到透過一項或多項拍賣獨家股東名義每次轉售或其他處置高達1,732,137股本公司普通股，面值0.01美元。這1,732,137股普通股包括：(i)公司根據改定後的和再訂立於2023年6月23日的受讓有轉換權的證券首選股票（“改定後的票據”）或 Lind Global Fund II LP（或該票據的持有人）根據該票據第2.2(c)條規的選擇權所應發行的323,610股普通股（“改定後的票據股票”）；(ii)根據2020年2月23日簽署之證券購買協議（“第一個購買協議”）授予的第1張普通股購買權證，並可酌情登記在本表格上的128,373股普通股（“第1購買協議股票”）；(iii)根據兑換2023年6月23日高級可轉換應收票據（“第2年票據”）產生的轉換股票360,000股（“轉換股票”）；(iv)作為償還股票（以下定義），留作第2張票據（“第2票據”）的493,727股普通股（“第2票據償還股票”）；以及 (v)根據2023年6月23日簽署之證券購買協議（“第2個購買協議”）授予或保留出來的第2張普通股購買權證426,427股（“第2購買協議股票”）。在本表格中註冊的改定後的償還股票、第1購買協議股票、償還股票、轉換股票和第2購買協議股票數量已經考慮到本公司普通股的逆向分割，其中按比例10：1交換10股已發行和流通的普通股，以換取1股新的普通股（“逆向股份分割”），詳見第10頁“本公司普通股簡介”。

我們不會在本招股説明書中出售我們的普通股。我們登記了本招股説明書所涵蓋的普通股的出售和轉售，以滿足我們根據購買協議和相關文件所欠的與該等轉售相關的合約義務。我們在本招股説明書中登記的普通股份並不意味着出售股東將出售任何股份。任何透過本説明書轉售的普通股都是我們發行並由出售股東在此前收購的。我們沒有僱用承銷商或其他人員來促成本次發行股份的銷售。銷售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、經銷管理人或類似費用（如有的話）用於出售本公司普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代號為“GVP”。截至2023年12月15日，我們的普通股最近報告的價格為每股3.42美元。

我們可能會不斷文件修正或補充本招股説明書，您必須在做出投資決策之前，仔細閲讀整篇招股説明書及所有修正或補充説明書。

投資我們的普通股存在各種風險和不確定性，必須認真考慮。請參見本招募説明書第5頁的“風險因素”，以及適用的招冊説明書中包含的類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期是[•]，2023年。

關於本招股説明書	（d）附件。	（d）附件。	1
概要	（d）附件。	（d）附件。	2
風險因素	（d）附件。	（d）附件。	5
關於前瞻性信息的警告聲明	（d）附件。	（d）附件。	6
使用資金	（d）附件。	（d）附件。	8
股本結構描述	（d）附件。	（d）附件。	PROPOSAL NO. 2
售出股票方	（d）附件。	（d）附件。	Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
分銷計劃	（d）附件。	（d）附件。	12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	（d）附件。	（d）附件。	14
可獲取更多信息的地方	（d）附件。	（d）附件。	15
更多信息請查看引入聲明	（d）附件。	（d）附件。	16

關於本説明書

本招股説明書是我們根據美國證券交易委員會（簡稱“SEC”或“委員會”）的一項註冊聲明提交的一部分，根據該招股説明書，名為“出售股東”的股東可能會不時地提供、出售或另行處置本招股説明書所涵蓋的普通股。

本招股説明書和納入本招股説明書範疇的文件包括我們、正在發行的證券及其他信息的重要內容。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書及更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多信息；納入引用文件”。

我們和出售股票的股東未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們或代表我們準備或指向您的任何適用的招股説明書中所包含的信息或作任何陳述之外的任何信息。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。出售股票的股東將不在任何禁止該發售或銷售的司法管轄區內進行出售這些證券的要約。您應該假定在本招股説明書和任何適用的招股説明書的信息僅在其各自封面的日期準確，並且在任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用合併的任何信息僅在被引述文件的日期準確，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書中併入了市場數據和該行業的統計和預測，並且可能併入任何適用的招股説明書或適用的免費寫作招股説明書中，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開可得的信息。雖然我們相信這些來源可靠，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們未對此信息進行獨立驗證。此外，可能包括或合併引用的市場和行業數據以及預測，這可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書中所列“風險因素”下所討論的因素，適用的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書，在本招股説明書中引入類似的標題和其他文件中引入的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中涉及“GSE Systems”、“GSE”、 “公司”、“我們”、“我們的”等相關術語，是指GSE Systems, Inc.，而不是指其任何子公司，除非另有説明。

招股書摘要

這僅僅是一個簡介，可能不包括對你重要的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書和任何其他配套資料，以及在“你可以尋找更多信息；引文參照”下所述的其他信息，包括被引入到本招股説明書中的文件的註冊申報書。

我們的公司

GSE Systems, Inc.是向電力和工藝行業客户提供工程服務和技術、專業人員配備和模擬軟件提供商。我公司為客户提供模擬、工程技術、工程和工廠服務，幫助客户降低運營風險，改善工廠和員工表現並減少運營成本。此外，我們提供專業服務，以短期內填補組織的關鍵空缺，包括但不限於以下內容：程序編寫、計劃和調度；工程；高級反應堆操作員（“SRO”）培訓和認證；在核電行業專注於監管合規性和認證的技術支持和培訓人員。

我們的服務可安全可靠地向所有人提供清潔能源。越來越多的人認識到低碳和零碳能源的重要性，特別是美國尤其是世界正在競相為熱電網脱碳。我們獨特地位於美國最大的獨立核服務公司之一，以支持電力行業的脱碳。事實上，風能和太陽能越多，零碳基底負荷的重要性就越大，以確保電網的穩定性、可靠性和安全性。脱碳是實現環境平等的主要手段——確保任何人無論背景和經濟狀況都能從不污染與碳密集電力發生有關的安全健康環境中受益。我們的業務還包括針對煉油、化工和石油化工行業的交互式教程和模擬軟件。

截至2022年12月31日，我們全球共有約278名員工在美國和中國的辦公室以及客户現場工作。雖然我們的大部分收入來自於為核電行業提供的支持，但我們還為美國能源部、美國海軍及其相關的國防機會以及油氣、煉油、化學和石油化工市場服務。

GSE成立是為了整合General Physics International Engineering & Simulation、S3 Technologies和EuroSim的模擬和相關業務。我們在1995年完成了首次公開發行。

自2014年以來，GSE通過整合和收購為核電行業提供服務的企業而實現了增長。2014年11月14日，我們收購了Hyperspring, LLC（“Hyperspring”）。 Hyperspring是一家核能行業專注於人員配備和培訓的公司，其僱用了高技能、高價值專業人員，主要填補核電站運營商的培訓和諮詢職位的合同基礎上。Hyperspring的專業人員提供培訓、運營和維護支持，包括：一般基礎考試、認證培訓考察準備、SRO認證、程序編制、工作管理、標記/標籤、任務中止執行、計劃/調度、糾正措施、自我評估和設備可靠性。2017年9月20日，我們收購了Absolute Consulting, Inc.（“Absolute”）。 Absolute是一家向全球核能行業提供技術諮詢和人員配備解決方案的提供商，具有編寫程序、工程、技術支持、排程、計劃、項目管理、培訓、項目控制和糾正措施方面的專業知識。2018年5月11日，我們收購了True North Consulting, LLC（“True North”）。 True North是一家為核電和非核電電站提供工程解決方案的提供商，重點是驅動法規的，基於機械工程師學會規範程序的編碼程序。2019年2月15日，我們收購了DP Engineering Ltd, Co.（“DP Engineering”），DP Engineering是為核電行業提供高價值工程服務和解決方案的專業提供商。DP Engineering成立於1995年，位於德克薩斯州沃思堡，收入的90%以上來自於核電行業，擁有機械設計;土木/結構設計;電氣、儀器和控制設計、數字控制/網絡安全和消防保護方面的核心專業知識。DP Engineering主要在服務協議中作為選擇工程師工作。

我們在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州哥倫比亞市哥倫比亞網關大道6940號，470號套房。我們的電話號碼在兩個辦公室都是（410）970-7800。我們的網站地址是www.gses.com。我們網站上的信息未併入本招股説明書，您不應考慮任何信息，這些信息可以通過我們的網站或其他途徑獲取來作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

發行

2022年2月23日，公司與Lind Global Fund II LP（特拉華州有限合夥企業“Lind Global”）簽訂了第一購買協議，根據該協議，公司發行了一張擔保的、為期兩年的、無息可轉換的期票，票面金額為5,750,000美元（2022注），併發出第一項保證。這張票購買價格為5,000,000美元。

2023年6月23日，公司與Lind Global修改和重新制定了2022年票據（這樣修改和重新制定的票據為“Amended Note”）。Amended Note延長了2022年票據的到期日，並按期進行了還款金額的攤銷。Amended Note是一張擔保的、無息可轉換的票據，票面金額為2,747,228美元，該金額是作為截至2023年6月23日的2022年票據的未償餘額。Amended Note的到期日為2024年8月23日，從2023年7月23日開始支付，每月支付12個連續的每期186,343美元和兩個最終支付255,556美元。截至2023年12月13日，在Amended Note的期間償還和Lind Global的某些自願轉換交易之後，Amended Note的餘額為798,670美元。

公司於2023年6月23日與Lind Global簽訂了第二份購買協議，根據該協議，公司向Lind Global發行了一張擔保的兩年期無息可轉換票據，票面金額為180萬美元（“第二張票據”），以及一份購買公司普通股的權證，最多可購買426,427股（反向股份拆分前為4,264,271股）普通股（“第二項認股權證”）。自第二張票據發行之日起一年後，公司應在12個連續月內以每月15萬美元的金額償還第二張票據的未償本金。根據GSE的選擇，還款可以用現金，GSE普通股的股份（“償付股份”），根據支付日前20個交易日的5個連續日的成交量加權平均價格（VWAP）的淨價值的90%，或現金和償付股票的組合進行支付，但必須符合第二張票據的條款規定。償付股份必須立即根據規則144進行轉售，或已註冊。償付股票的數量不得超過(a) GSE普通股的493,727股（反向股份拆分前為4,937,271股），或(b)(i) 第二張票據生效日前已發行普通股的股份總數的19.9％，或(b)(ii) 第二張票據生效日前公司證券的總表決權的19.9％，除非GSE獲得股東批准發行更多的償付股份。持有第二張票據的持有人可以選擇在上述描述的最多兩個月的還款中，通過通知公司將每月還款金額增加至300,000美元，以償付股份支付。任何這樣增加的支付金額將從應支付第二張票據的最後一個月的金額中扣除。

第二張票據可以在發行後六個月或本註冊聲明生效日期之後的任何時候轉換為我們的普通股，但Lind Global及其附屬公司的持股比例不得超過我們已發行普通股的4.99％。第二張票據的轉換價格為0.5美元，受習慣性調整約束。

第二項認股權證授權Lind Global在截至2028年6月23日之前和一項併購、銷售事件或公司普通股的其他再分類的時間內最多購買426,427股（反向股份拆分前為4,264,271股）我們的普通股，行使價格為0.5美元/股，受習慣性調整的約束。

2023年10月6日，公司與Lind Global簽署了一份特定協議，其中包括（a）《優先可轉換票據第一修正案》（“第二張票據修正案”），修正了第二張票據，以及（b）《修訂和重新規定的可轉換票據第一修正案釋義證明書》（“A&R票據修正案”），修訂了《修訂和重新規定的票據》。第二項票據修正案修訂了關於違約事件的第2.1節，其中刪除和替換了第2.1條（r），該條款先前規定了公司市值（如第二張票據所定義）連續十天低於700萬美元的違約事件。經修訂的第二張票據規定，在2024年1月31日之後的任何時間，如果公司的市值連續十天低於700萬美元，則會發生違約事件。A＆R票據修正案刪除並更改了修訂和重新規定的票據的第2.1節中有關違約事件的內容。先前規定，如果公司市值連續十天低於700萬美元，則在修訂後，A＆R票據規定，在2024年1月31日之後的任何時間，如果公司的市值連續十天低於700萬美元，則會發生違約事件。在修正案之前，“轉換價格”在修訂和重新規定的票據的第3.1（b）節中是指1.94美元，並將按此處提供的調整進行調整。 A＆R票據修正案修改了“轉換價格”的定義為“最低為（i）1.94美元，以及（ii）轉換通知發出前20個交易日內的三個最低日成交量加權平均價格的85％。”公司還進行了習慣性的重申，代表和保證，通常用於此類融資的修改。

第2.1條（r）先前規定了修訂和重新規定的票據在公司市值連續十天低於700萬美元時的違約事件。在修訂後，A＆R票據規定，在2024年1月31日之後的任何時間，如果公司的市值連續十天低於700萬美元，則會發生違約事件。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的《年度報告》第10-K表中包含的“風險因素”，以及我們隨後向SEC提交的文件中修正或補充的“風險因素”，其所有內容均以其全部的方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會被未來我們向SEC提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書所修改、補充或取代。我們已描述的風險和不確定性不是我們公司所面臨的唯一風險和不確定性。其對我們的業務運營可能會有額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者目前我們認為對我們的業務運營沒有實質性的影響。有關證券發行的招股説明書可能包含其他風險因素。如果我們所述的風險或不確定性或其他風險和不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利影響。如果這種情況發生，則我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。另請仔細閲讀下面的題為“關於前瞻性聲明的警示性聲明”的部分。

本招股説明書及其引用的文件包含根據1995年《證券訴訟改革法》的規定，基於公司管理層對我們及其所在行業的假設、期望和預測而作的“前瞻性”聲明，以及我們關於未來增長、經營業績、表現和業務前景和機遇的期望。在此儘可能情況下，我們已使用“預計”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”及類似表達方式的詞語或這些術語的否定形式或其他相似術語來識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明也可能會使用不同的短語。這些關於我們期望的聲明反映了我們目前的信念，並且是基於我們目前掌握的信息的。因此，這些陳述本質上是受到風險和不確定性的影響的，包括我們最近第10-K表中列出的“風險因素”下列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際增長、結果、表現和業務前景和機會與這些前瞻性聲明所表達的不同。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應該過度依賴於我們的前瞻性聲明。我們所做的前瞻性表述可能導致我們的實際結果或事件與我們所披露的計劃、意圖或預期不一致。事實上，實際結果或事件可能會從我們所做的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或預期有實質性的不同。除非聯邦證券法另有規定，否則我們無需更新或修訂這些前瞻性聲明以反映新事件或情況。我們提醒您，各種因素可能導致我們的商業狀況和結果與前瞻性聲明中所包含的不一致，包括但不限於本招股説明書中列出的“風險因素”，我們最近的第10-K表中包含的風險，我們隨後向SEC提交的報告中不時描述的風險，以及以下內容：

關於前瞻性陳述的注意事項

美國和其他主要國際經濟體的經濟增長率變化，包括但不限於利率上升；核電和化石燃料電力工業、化工和石油化工行業或美國軍方的投資變化；我們客户的財務狀況的變化；監管環境的變化；政治氣候的變化；項目設計或進度的變化；合同取消；我們估計完成項目所需的成本的變化；全球貿易、貨幣和財 Fiscal 政策的變化；貨幣匯率波動；針對我們所屬客户設施或提供設備或服務的場所的戰爭和/或恐怖襲擊；未來訴訟的發起、起訴或結果；

•	“風險因素”部分的內容

•	核電和化石燃料電力工業、化工和石油化工行業或美國軍方的投資變化

•	我們客户的財務狀況的變化

•

監管環境的變化

•

政治氣候的變化

•	項目設計或進度的變化

•

合同取消

•	我們估計完成項目所需的成本的變化

•	全球貿易、貨幣和財 Fiscal 政策的變化

•

貨幣匯率波動

•	針對我們所屬客户設施或提供設備或服務的場所的戰爭和/或恐怖襲擊

•	未來訴訟的發起、起訴或結果

•	保護和驗證我們的商標和其他知識產權的有效性；

•	外國和國內企業的競爭加劇；

•	遵守我們的債務契約；

•

遵守上市要求；

•	對我們的客户和他人的索賠的回收能力；

•	在我們的關鍵會計政策中使用的估計變化；和

•	新型冠狀病毒（COVID-19）或其他未來大流行病對全球經濟以及我們的客户、供應商、員工和業務的影響。

此外，在形成這些前瞻性聲明時，還涉及其他因素和假設，未能實現這些其他假設的失敗，以及其他因素也可能導致實際結果與預期有所不同。其中大多數因素難以準確預測，通常超出我們的控制範圍。您應當考慮上述風險領域，在本招股説明書中“風險因素”下所述，在我們最近提交的第10-K表格的年度報告中，以及我們未來向證券交易委員會提交的任何前瞻性陳述的報告中，不時需要考慮。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。新因素不斷出現，我們無法預測哪些因素將出現。

我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的責任，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在代理聲明、第10-K表格的年度報告、第10-Q表格的季度報告和第8-K表格的現行報告中作出的任何其他披露。

使用收益

本招股説明書提供的我公司的所有普通股均是為銷售股東而註冊，我們不會從銷售股東的股票銷售中獲得任何收益。但是，我們可以在購買協議的聯繫中獲得最高8,000,000美元。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們已經使用並打算使用這些收益用於一般工作資本目的和其他公司用途。

銷售股東

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，“銷售股東”指本招股説明書中命名的銷售股東，或者可能從銷售股東處接收我們的證券的某些受讓人、受讓人或其他繼任人。

普通股票股數

我們已準備好該招股説明書，以允許銷售股東不時出售或出售最多1,732,137股我們的普通股，其中包括(i) 323,610份修訂票據股份；(ii) 128,373份第一行權股份，(iii) 360,000份轉換股份，(iv) 493,727份第二張票據償還股份，以及(v) 426,427份第二行權股份。請參閲本招股説明書第2頁的“簡介-發行”以瞭解我們發行第二張票據和權證的私人交易的描述。銷售股東除了擁有公司證券的利益所有權外，過去三年內，既不是銷售股東本身，也不是對銷售股東具有控制權的任何人物與我們有任何主要關係。

下表列出了銷售股東和有關銷售股東擁有我們普通股的所有權的其他信息。

第二列根據擁有的普通股和可以轉換或行權為普通股而持有的證券，根據其對明確日期2023年12月13日的轉股或行權（如果適用）而擁有的普通股的數量進行了列出，無論是否存在關於未受到轉換或行權限制的證券的轉換或行權。

第三列列出了按照本招股説明書由銷售股東供出的普通股。銷售股東可能出售其所有擁有的根據本招股説明書涵蓋的普通股，因此無法估計銷售股東在任何按照本招股説明書進行的銷售之後持有的普通股數量或百分比。以下表格假定銷售股東將按照本招股説明書銷售列在表中的所有普通股。

（d）附件。

假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

受益所有

發售前⁽¹⁾

（d）附件。

最大數量

股票待售數量

（d）附件。

受益所有

發售後⁽²⁾

Lind Global Fund II LP⁽³⁾

（d）附件。

272,189

（d）附件。

9.07%

（d）附件。

1,732,137

（d）附件。

—

（d）附件。

—

(1)	百分比基於2023年12月13日尚未行使或轉換Second Note或認股權證的3,001,385股普通股的總股本，因為若此類行使或轉化會導致Lind Global Fund II LP及其附屬公司合計持有一等於超過我們尚未流通的普通股股本的4.99%（或對於此類行使或轉化時Lind Global Fund II LP和其附屬公司按比例持有超過4.99%的我們的普通股股本的9.99%的尚未流通的普通股股本）

(2)	假定賣方已出售賣方合法持有的所有普通股，可能會或可能不會發生。

(3)

基於2023年12月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13G表格，該表格由Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC及Jeff Easton提交。Lind Global Partners II LLC，即Lind Global Fund II LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Fund II LP所持有股票具有唯一投票權和決定權。Jeff Easton是Lind Global Partners II LLC的管理成員，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票具有唯一投票權和決定權。有益的所有權還包括（i）323,610份修訂後的票據股份；（ii）128,373份第一認股權股份；（iii）360,000份換股股份；（iv）493,727份第二票據還款股份，及（v）426,427份第二認股權股份。該證券直接由Lind Global Fund II LP持有。Jeff Easton是The Lind Partners, LLC的管理成員，該公司是Lind Global Fund II LP的投資經理，擁有按比例投票和處置此類實體持有證券的權利。Easton先生對所列證券不超過其利益的範圍以外的任何有益所有權不予認定。 Lind Global Fund II LP的地址是紐約市麥迪遜大道444號，41樓。

股票資本簡介

常規

我們公司的股本條款的以下描述僅為摘要。有關完整描述，請參閲特拉華州普通公司法或DGCL，我們的修訂後公司章程，以及我們的修訂後公司章程中由我們修訂的公司章程的證書，以及我們的第三次修訂和修訂後的公司章程及由我們第三次修訂和修訂後的公司章程修訂的條款（“章程”）。我們已將我們的修訂後的公司章程和章程作為展品併入本招股説明書的註冊聲明。有關如何獲得我們的修訂後公司章程和章程的信息，請參見“您可以獲得更多信息的地方；通過引用併入”。以下描述討論了我們可能發行的普通股的一般條款。

我們的授權股本包括60,000,000股普通股，每股面值為$0.01，以及2,000,000股優先股，每股面值為$0.01。我們的董事會有權成立一種或多種優先股，並在任何種類的優先股中確定偏好，權利和其他條款。在滿足以下限制的情況下，普通股股東在董事會宣佈在法律允許的情況下有可獲得的資金時，根據我們的淨資產的比例份額，有資格在我們清算，解散或結清後以前取得我們債權人和任何優先股的先前權益的淨資產。

普通股

除非法律另有規定並且受我們可能時常擁有的任何系列優先股的投票權的限制，普通股持有人在所有股東有權投票的事項上，有權進行一次投票。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人沒有任何優先認購或認購權，以認購或購買任何新股或任何可轉換為我們的股票或任何與我們的證券有關的轉換權。我們的普通股不受贖回。我們發行的所有流通普通股已全部實繳並且不可增資。

股票拆分

於2023年10月30日，公司董事會批准，股東批准的授權下，我們實施了普通股的反向股票分割，其中每10股已發行和流通股的普通股股票以一股新發行的普通股股票交換（“反向股票分割”）。淨值保持不變。在反向拆股中未發行任何碎股，如若原本持有一定數量且未足一股的普通股將其兑換後，則獲得的價值等於該股東所持有的普通股的五日變量加權平均價格與該股東所持有普通股股票的分數相乘後（向最近的一分錢四捨五入）。所有的股票和每股數據已按反向拆股進行調整，以反映所有期間的反向拆股，除非另有説明。

特拉華州法律和章程條款的防止收購條款

我們修訂後的公章和章程的某些條款的存在可能會使股東考慮收購的公司更加勉強、延遲或阻止。這些包括的條款有：

•	董事會確定董事會成員人數並填補董事會內所有空缺的條款；

•	將我們的董事會分為三個階層，並帶有分層的任期；

•	限制誰可以召開股東特別會議；

•	禁止股東通過書面同意進行股東行動，從而要求股東行動必須在股東大會上進行；

•	提出候選人蔘選我們的董事會選舉或提出可以在股東大會上處理的事項的事先通知要求；

•	對於修訂我們的修訂後公司章程和章程的某些條款，包括在任何12個月期間將董事人數增加50%或以上的超級多數投票要求；

•	限制股東撤換董事的權利；以及

•	授權發行“空白支票”優先股，此優先股可以由董事會發行，從而增加已發行未流通股票的數量並阻止收購企圖。

此外，我們受到DGCL 203條的約束，根據該條款，特拉華州公司在任何“有利方股東”成為有利方股東後的三年內不得與任何“有利方股東”進行任何“業務結合”，有以下例外：

•	在該日期之前，公司董事會曾批准業務組合或導致該股東成為有利股東的交易；

•	交易完成後，持股人持有公司至少85％的表決權股份，該交易開始時未計算董事兼任職員的股份以及員工股票計劃中員工參與者沒有權利保密決定股份是否要在投標或交換要約中提出的股份。

•	在此日期之後，業務組合經董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得股東至少佔未持有感興趣股東的66 2/3％表決權股份的肯定投票，而非書面同意。

第203節定義“業務組合”包括以下內容：任何涉及持有人的感興趣股東的公司財產10％或更多的出售，租賃，交換，抵押，抵押，轉讓或其他處置；除了為了確定現有股份的數量而持有董事兼職職員和員工持股計劃擁有的股份之外，在發行或轉讓公司股票的任何交易；任何涉及公司的交易，其效果是增加感興趣的股東所擁有的股票或公司任何類或系列的比例；或通過公司獲取任何貸款，預付款，擔保，質押或其他財務權益。

•	涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•	涉及感興趣的股東的公司財產的10％或更多的任何出售，租賃，交換，抵押，抵押，轉讓或其他處置；

•	在公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的任何交易中，除了某些例外情況；

•	任何涉及公司的交易，其效果是增加感興趣的股東所擁有的股票或公司任何類或系列的比例；或通過公司獲取任何貸款，預付款，擔保，質押或其他財務權益。

•	感興趣的股東的一切藉助公司獲得的貸款，預付款，擔保，質押或其他財務權益。

總體而言，第203節將“感興趣的股東”定義為實體或個人，其有15％或更多的公司表決權股份或任何受其它實體或個人所控制或關聯的實體。

分銷計劃

出售股東可能隨時在納斯達克或其他證券交易所，市場或交易設施上銷售此處所涵蓋的任何或所有證券或私人交易。這些銷售可能以固定或協商價格進行。出售股東在出售證券時可能使用以下一項或多項方法：

•	普通經紀交易和經紀人推銷的交易；

•	經紀人企圖作為代理出售證券的區塊交易，但可以作為主體持有和重新銷售區塊部分以促進交易；

•	由一家經紀人作為主體購買並由經紀人為其賬户轉售的交易；

•	根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•	在與出售股東達成協議的經紀人證券交易中，在每個證券的約定價格上銷售指定數量的這些證券；

•	通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

•	就是任何此類銷售方法的組合；或者

•	其他適用法律許可的任何方式。

出售股東也可以根據《證券法》第144條或任何其他豁免條款而不是根據此招股説明書出售證券，如果適用的話。

出售股東聘請的經紀人經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人經紀人可能獲得賣方股東（或如果任何經紀人經紀人代表證券的購買者，則從購買者獲得）的佣金或折扣，代價可以協商，但在代理交易的情況下，根據符合FINRA第2121規則的慣例佣金不超過一個；在原則交易的情況下，遵守FINRA第2121規則中的標記或折讓。

與證券或其權益銷售相關聯，出售股東可能與經紀人或其他金融機構進行對衝交易，這些交易可能會導致他們進行證券賣空。出售股東也可以賣空證券並交付這些證券以關閉其空頭頭寸，或將證券借出或抵押給再經紀人，然後這些證券可能被再經紀人出售。出售股東還可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個派生證券，這些證券要求向這樣的經紀人或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，這樣的經紀人或其他金融機構可能根據本招股説明書（有所補充或修訂以反映這樣的交易）重新銷售這些證券。

涉及銷售證券的股東和涉及銷售證券的任何經紀人或代理人可能被認定為《證券法》意義下的“承銷商”。在這種情況下，該經紀人或代理人獲得的任何佣金以及其購買的證券的再銷售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。出售股東已告知我們，它沒有與任何人直接或間接簽訂任何書面或口頭協議或諒解，以分發該證券。

我們有義務支付我們因註冊證券而產生的某些費用和費用。我們已同意根據《證券法》賠償出售股東因某些損失，索賠，損害或責任而產生的某些損失，其中包括《證券法》下的責任。

我們同意保持本招股説明書有效，直到（i）證券可以依據《證券法》第144條的規定毋須予以註冊而毋須考慮任何交易時的數量或方式限制，而無需求我們遵守《證券法》第144條下的當前公開信息或任何其他類似效力的規則或（ii）所有證券已依據本公告或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則銷售。如果根據適用州證券法規定需要，在某些州，僅通過已註冊或持牌證券經紀人或經銷商出售再銷售的證券。此外，在某些州，該再銷售證券可能不得出售，除非它們已在適用州內註冊或獲得資格，或者提供登記或資格要求的豁免並已獲得滿足。

按照適用州證券法規定，在沒有限制量或銷售方式限制的情況下通過《證券法》第144條直接或間接轉售證券，而無需考慮我們是否符合《證券法》第144條下的當前公開信息的要求或任何其他類似規則；或所有證券已依據本公告或§ 144下的《證券法》或任何其他類似效力的規則出售。

根據交易所法規，任何參與轉售證券的人在適用限售期內，不能同時從事與普通股票相關的做市活動，限售期的定義詳見規定M。此外，售股人將受到交易所法案及其下屬法規的適用規定，包括規定M，該規定可能限制售股人或任何其他人對普通股的購買和銷售時機。我們將向售股人提供此招股説明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前向每個買方交付本招股説明書的副本(包括通過遵守證券法規則172進行交付)。

法律事項

本招股説明書所提供的有關證券的某些法律事項將由Miles & Stockbridge P.C.代表我們解決。如果發行人、經銷商或代理機構的律師在與本招股説明書同步進行的發行活動中處理有關法律事項，則其律師將在有關發行的招股説明書補充中被命名。

專家

公司合併財務報表截至2022年12月31日，以及該報告期內每年的財務報表截至2022年12月31日，均由獨立註冊會計師FORVIS LLP(formerly, Dixon Hughes Goodman LLP)審核，並在該報告中説明瞭疑慮條件，這提出了公司繼續作為持續經營企業的實質懷疑。這些合併財務報表的包含是通過依賴於此前專業會計和審計專家所給出的報告所做出的決策，並已通過其發表的報告進行了參考。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

可用信息

我們在交易所法案下向SEC申報年度、季度和其他報告和信息。您可以在SEC的公共參考室閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明或其他信息，該公共參考室位於華盛頓特區100 F Street, N.E., Room 1580。此外，這些文件可以按規定的費率通過電子郵件從SEC的公共參考室獲取。如果您需要了解更多關於公共參考室的信息，請致電SEC 1-800-SEC-0330。我們在商業文檔檢索服務和SEC網站http://www.sec.gov 上提交的所有文件都可以供公眾查閲。

某些文件將由引用內文方式納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

本招股説明書以及任何附帶的招股説明書補充內容均納入以下之前已向SEC提交併已經過審核的文檔(除了那些未被視為提交文件的文檔或部分文檔):

•	2013年12月31日結束的年度報告，即2013年度的10-K表單，於2014年4月17日提交給SEC。

•	截止9月30日的季度報告、即2014年第3季度的10-Q表單，於2014年11月14日提交給SEC。

•	我們在2014年召開的股東年會中提交的14A表格，於2014年5月2日提交給SEC。

•	2013年11月14日和2013年11月17日提交的最新8-K表單。

•	我們普通股的簡述，包括在1995年7月24日提交的8-A表格中。

此外，我們將按照本招股説明書所屬的初始註冊聲明的日期之後、且在註冊聲明實行生效之前根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)部的規定向SEC提交的文件中加入引用，以及所涵蓋的特定證券招股説明書或條款表完成出售前根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)部的規定向SEC提交的文件。然而，我們不會在每種情況下都納入依照SEC規則視為提供而非提交的任何文件或信息。

招股説明書中引用的文件的副本可憑書面或口頭請求免費索取，請求地址為21046馬裏蘭州哥倫比亞門户驅動，Suite 470的公司祕書處(電話: 410-970-7800)。

GSE系統有限公司。

普通股

招股説明書

2023年

第II部分

招股説明書不需要的信息

項目14。

發行和分銷的其他費用。

下表闡述了與註冊聲明相關的費用。所有這些費用都是估算的，除交付給SEC的註冊費用外。

	（d）附件。	（d）附件。	支付金額
SEC註冊費	（d）附件。	（d）附件。	$885.00
印刷費用	（d）附件。	（d）附件。	—
會計費和支出	（d）附件。	（d）附件。	—
法律費用和開支	（d）附件。	（d）附件。	—
其他	（d）附件。	（d）附件。	—
總費用	（d）附件。	（d）附件。	$885.00

項目15。

董事和高管獲賠

根據DGCL第145條，公司可以向其董事、高級職員、僱員、代理人以及曾經擔任其董事、高級職員、僱員、代理人的人員和在公司的請求下擔任上述職務的人員，為其在任何他們或其中任何人曾經或正在成為由於擔任上述職務所帶來的原因而成為當事人、或將成為當事人或面臨威脅的行動、訴訟或程序中實際和合理產生的支出（包括律師費），以及在非衍生訴訟中所判決的、罰款的和和解的金額等方面進行賠償，前提是該人已經以善良的信仰行事，並且在其合理相信為公司最佳利益的情況下行事（或不反對）。在刑事案件中，該人必須沒有理由相信自己的行為是非法的。此外，在公司的訴訟或訴訟中，除非法院確定該人公平合理地有權根據責任判定依據支付法院認為適當的費用之外，DGCL不允許賠償。已成功辯護的情況下，賠償是強制性的。

根據我們的修訂證書，公司應該在不違反DGCL第145條的情況下，為因擔任公司的董事或高管，或在擔任公司的董事或高管時，根據公司的請求在另一家企業的董事、受託人、高管、員工或代理人等身份上，由於事實或被威脅而涉及任何訴訟、訴訟或程序中的每個人提供賠償並予以免責。如果此類人滿足DGCL標準下的可允許的照顧標準，公司將支付所有支出、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA附加税或罰款以及結算金額）。修訂證書規定，在法律或章程要求的情況下，賠償權包括有關辯護任何程序中所支出的費用的權利。我們的章程規定，如果需要，只有在董事或高管或代表董事或高管的委託人向公司提供承諾書，表示如果最終確定該董事不具有賠償權，則必須返還所支付的所有金額，公司才會提供這種預先付款。

除了我們修訂的證書、章程和適用法律所規定的權利外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們向我們的董事和高管提供按照適用法律所允許的最大範圍賠償並提供支出以及建立董事或高管可以請求和接收賠償的程序。

DGCL的第102（b）（7）節允許一家公司在其公司章程中包含一項條款，以免除或限制董事對公司或其股東因違反董事的受託責任而產生的貨幣損害賠償責任，前提是此類條款不排除或限制董事對公司或其股東的任何以下責任：（i）違反了董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不是好意行事或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條（關於非法支付分紅和非法股票購買和贖回）或（iv）從中董事獲得了不當個人利益的交易。

II-1

我們的修訂證書還規定，根據DGCL第102（b）（7）條（或其任何後繼條款），公司董事在擔任董事期間，其對公司或其股東因違反受託責任而產生的貨幣損害賠償責任應具有最大限度的豁免。

我們的修訂證書還規定，根據DGCL第102（b）（7）條的最大限度（或任何後繼條款），董事對公司或其股東因違反受託責任而產生的貨幣損害賠償責任應具有最大限度的豁免。

項目 16。

展覽。

展示編號	（d）附件。	（d）附件。	描述
2.1	（d）附件。	（d）附件。	《證券購買協議》，於2023年6月23日簽署，雙方為GSE Systems, Inc.及Lind Global Fund II LP。已在GSE Systems, Inc.於2023年6月26日提交的Form 8-K中的展項10.1中載明。
2.2	（d）附件。	（d）附件。	《高級可轉股票期票》，日期為2023年6月23日，由Lind Global Fund II LP發行。已在GSE Systems, Inc.於2023年6月26日提交的Form 8-K中的展項10.2中載明。
2.3	（d）附件。	（d）附件。	《普通股票購買認股證》，日期為2023年6月23日，由Lind Global Fund II LP發行。已在GSE Systems, Inc.於2023年6月26日提交的Form 8-K中的展項10.4中載明。
2.4	（d）附件。	（d）附件。	《第一修正案高級可轉換期票》，日期為2023年10月6日。已在GSE Systems, Inc.於2023年10月6日提交的Form 8-K中的展項10.1中載明。
《首次修訂之修訂後高級可轉換期票協議的第一修正案》，日期為2023年10月6日，已在GSE Systems, Inc.於2023年10月6日提交的Form 8-K中的展項10.2中載明。	（d）附件。	（d）附件。	2.5
3.1	（d）附件。	（d）附件。	2016年11月14日製定的公司組織證明文件。已在GSE Systems, Inc.於2016年11月14日提交的Form 10-Q中的展項3.1中載明。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems, Inc.的組織證明文件的修正案。已在GSE Systems, Inc.於2018年6月15日提交的Form 8-K中的展項3.1中載明。
3.3	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems, Inc.的修訂的公司組織證明文件的修訂案。已在GSE Systems, Inc.於2023年10月25日提交的展項3.1中的Form 8-K中明確説明。
3.4	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems, Inc.的第三次修訂公司章程。已在GSE Systems, Inc.於2016年9月16日提交給證券交易委員會的展項3.2中載明。
3.5	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems, Inc.的第三次修訂公司章程之第一修正案。已在GSE Systems, Inc.於2018年6月15日提交給證券交易委員會的展項3.2中載明。
5.1*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的意見。
23.1*	（d）附件。	（d）附件。	FORVIS LLP對公司的獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的同意（包括在展項5.1中）。
24*	（d）附件。	（d）附件。	授權書（包含此處的簽名頁）
107*	（d）附件。	（d）附件。	文件費用表

本報告一併提交。

II-2

項目 17。

承諾。

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)	在進行任何報價或銷售期間，申請在該註冊聲明的後效修正案上進行備案；

（i）	包含證券法1933年第10(a)(3)條所要求的任何招股書；

（ii）	反映在該註冊聲明中所提供信息發生任何基本變化的招股書事項，包括該註冊聲明的生效日期（或該項的最新後效修正案）之後發生的任何單獨或共同事件。儘管如上所述，如果證券發行總價值不超過註冊總額，證券發行成交量的增加或減少、價位高端或低端的偏差可以在報告委員會第424(b)條執行招股書的時候體現，如果在總量和價格上的變化表示該有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中最大總髮行價格變化不超過20%；和

（iii）

包括與分銷計劃有關的任何重要信息，該信息以前未在該註冊聲明中披露或在此註冊聲明中發生了重大變化；

然而，如果依據證券交易法1934年的第13或15(d)條向註冊局提交的報告中包括了這些段落所要求的信息，則不適用於（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）條。（如果該信息是在報告中披露的）此類信息已經被向或提交給註冊局的報告所包含，則不需要在後效修正案中再次披露，但其可以被視為是用於後效修正案中的修改內容。如果它們以前未列於註冊聲明中，則必須披露；或者是在符合規則第424(b)條所規定的期限內提交的招股書正本中披露的。

(2)	為了確定根據證券法1933年承擔的任何責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

(3)	通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)	為了確定任何買方根據證券法1933年的責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（i）	註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視為自提交招股書後，即成為該註冊聲明的一部分；

（ii）	必須提交任何招股書，以便根據證券法1933年第10(a)條的要求，在加註於該招股書的註冊聲明中依賴的符合規則第430B條所要求的在規則第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)項下進行的發行中提供所需信息的招股書。在此註冊聲明和招股書中提供的任何聲明，以及在在此註冊聲明或招股書中列入的文件（作為該註冊聲明或招股書的一部分附着或視為附着）中作出的聲明，將在此規定的有效日期之前進行訂購的購買者的合同時限內，不作為更改或修改在註冊聲明或招股書中提出的聲明。然而，任何按照規則第430B條要求的證券發行人或在此日期為承銷人的任何其他人的責任，僅從上述日期算起。認購與該日期無關的判定不屬於此列。

(5)	如果發行人通過以下通信方式向購買者提供或銷售證券，而不管用於向購買者銷售證券的承銷方式，註冊人在所以初始分銷的責任下將成為購買者的銷售人。

II-3

根據證券法1933年的要求，每個註冊人根據證券交易法1934年的第13(a)或第15(d)條提交的年度報告（以及適用的情況下，在員工福利計劃根據證券交易法1934年的第15(d)條提交的年度報告）所規定的任何賠償責任將被視為與在其中提供有關證券發行的信息有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（i）	規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii）	與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

（iii）

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

（iv）	作為發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

(6)	迄今為止，就保障根據證券法產生的責任向註冊人的董事、高級職員和控制人員進行賠償，根據上述條款或其他條款，註冊人已被告知在證券交易法所表述的公共政策方面，這種保障是不可實施的。如果在與註冊的證券有關的內容中主張由註冊人根據這些條款產生的賠償責任（除了按照上述條款，由註冊人為在任何行動、訴訟或訴訟中遭受的費用進行的支付除外）和受到控制人員的指導，除非根據其律師的意見，該事項已經被控制性預判解決，否則註冊人將提交給一個適當的司法管轄區法院，就本事項是否違反證券法，以及由它此項提出的賠償進行最後裁決。

(7)	根據證券法1933年的要求，註冊人證明它有充分的理由認為符合所有提交S-3表格的要求，已經在馬裏蘭州哥倫比亞市於2023年12月18日被授權代表其簽署本註冊聲明的，簽名為：GSE SYSTEMS，INC.

II-4

簽名。

/s/ Kyle J. Loudermilk

（d）附件。	（d）附件。	姓名：Kyle J. Loudermilk
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	通過：	（d）附件。	（d）附件。	在此規定，每個簽名出現的人都據以並授權Kyle J. Loudermilk和Emmett A. Pepe各自為其真正和合法的代理人和代理人，各自具有替代和代理的全部權力，代表此人並代表此人，在任何和所有能力和身份下，簽署所有修正案（包括後有效的修正案）和任何與該註冊聲明相關的註冊聲明，轉而提出相同的，隨附所有陳述，以及連接文件，以及其他文件與之相關。同時，授予每個上述的代理人和代理人充分的權力和權威，在關於上述事項方面，完成和執行每一個要求做到的法律所需的行為和事宜，如同此人可能或可以個人代替所做的一切，特此證明和確認，在此，每個簽署的人都在所示的各個日期上作為簽訂該授權書的證明。
（d）附件。	（d）附件。	知曉所有人，正在執行此操作人的簽名：Kyle J. Loudermilk。
（d）附件。	（d）附件。	職務：首席執行官

II-5

授權委託書

知曉所有人，正在執行此操作人的簽名：Kyle J. Loudermilk。

根據證券法的要求，下列人員在所示的職位上在特定的日期簽署了此註冊聲明。

簽名	（d）附件。	（d）附件。	標題	（d）附件。	（d）附件。	日期
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
Emmett A. Pepe	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事會主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
Kathryn O'Connor Gardner	（d）附件。	（d）附件。	董事會主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
William Corey	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日
Thomas J. Dougherty	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月18日

*由:	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	委託人	（d）附件。	（d）附件。

II-6