依據證券交易所於2023年12月20日提交的文件。

註冊編號333-276128

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

預生效修正案1

到

表格S-3

1933年證券法註冊聲明

GSE SYSTEMS，INC。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州	（d）附件。	（d）附件。	52-1868008
（設立或註冊地區成立或組織的州）	（d）附件。	（d）附件。	(組織結構或組織成立的I.R.S僱主識別號) 請勾選下面適當的方框，以便本表8-K的提交同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務：

6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

Emmett Pepe

致富金融

6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470

Columbia, MD 21046

(410) 970-7800

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：

Christopher R. Johnson, Esq.

Scott R. Wilson, Esq.

Miles & Stockbridge P.C.

100 Light Street

Baltimore, Maryland 21202

(410) 727-6464

擬向公眾創業板公開發售的大致日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

如果此表格註冊的證券僅通過紅利或利息再投資計劃提供，請勾選以下方框： ☐

如果在本表格中註冊的任何證券要根據1933證券法規則415條進行延遲或連續發行，而不是僅與紅利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框：☒

如果本表格是根據證券法規則462(b)申請註冊其他證券的，那麼請勾選以下框，列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，以供同一發行：☐

如果本表格是根據證券法規則462(c)申請提交的後生效修正案，則請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，用於同一發行：☐

如果本表格是根據I.D.常規指令或後效修正案而成的註冊聲明，其將根據證券法規則462(e)提交給證券交易委員會後立即生效，請勾選以下框：☐

如果本表格是根據I.D.常規指令提交的註冊聲明的後效修改文件，用於根據證券法規則413(b)註冊其他證券或其他證券類別，請勾選以下框：☐

請勾選以下框表示註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲證交所規則12b-2中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件提交人

（d）附件。

☐

（d）附件。

加速文件提交人

（d）附件。

☐

非加速文件提交人

（d）附件。

☒

（d）附件。

較小的報告公司

（d）附件。

☒

（d）附件。

初創成長公司

（d）附件。

☐

如果是新興成長型公司，請勾選以下框，如果註冊人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修改的財務會計標準的延長過渡期來符合規定，請勾選以下框：☐

註冊人在必要時將在本註冊聲明上進行修訂，以延遲其生效日期，直至註冊人提交特別聲明進一步説明本註冊聲明將根據《1933證券法》第8(a)條生效，或註冊人將根據所述第8(a)條確定的日期生效。

説明：

GSE Systems, Inc.（文件編號333-276128 No. 333-276128）於2023年12月20日提交的S-3表格的本前生效修正案編號1的目的是更新本註冊聲明第I部分中“概況”下的“發行”子部分，以反映2023年10月30日普通股倒數拆分後的調整換股價格，並更新“更多信息在哪裏可以找到；引用”部分，每份註冊聲明不變。

本招股説明書中的信息不完整並可能會更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不作為出售這些證券的要約，並且不在任何不允許出售或購買這些證券的州進行招攬。

尚未完成，日期為2023年12月20日

招股説明書

GSE SYSTEMS, INC.

1,732,137股普通股

本招股説明書涉及出售方以下一個或多個類型的自有流通股，由此可能導致出售方不時進行一項或多項發行：由此出售方列名的1,732,137股普通股，面值為0.01美元。這1,732,137股普通股包括：(i) 根據修訂後的高級可轉換票據（“修訂後的票據”）或根據修訂後的票據第2.2（c）條，由公司選擇發行的323,610股普通股（“修訂後的票據股票”）或由Lind Global Fund II LP或修訂後票據的持有人選擇發行的股票；(ii) 根據2020年2月23日發行的證券購買協議（“第一次購買協議”）和《第1號普通股購股權證》，2022年2月23日發行的證券購買協議（“第一次購買協議”）根據行權所需，128,373股普通股（“第一次購買權股票”）；(iii) 根據高級可轉換應付票據 ,2023年6月23日（“第二張票據”），可轉換為360,000股普通股（“可轉換股票”）；(iv) 為第二張票據保留的493,727股普通股（“第二張票據償還股票”）作為償還股票（如下所述）；及(v) 根據2023年6月23日發行或預留髮行的的證券購買協議（“第二次購買協議”）及《第2號普通股購股權證》行權所需的426,427股普通股（“第二次購買權股票”）。做出這裏註冊的可修訂的償還股票、第一次購買權股票、償還股票、可轉換股票和第二次購買權股票的數量是在向原發行的十股普通股交換為一股普通股（“普通股倒數拆分”）後計算的，更多詳情請參見第10頁“我們的普通股描述”。

我們不會在本招股説明書中提供任何普通股。我們在備忘錄中登記了未來行使認股證和轉換第二個票據股份的普通股，以滿足我們對銷售普通股方的合同義務。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的登記並不意味着銷售方將提供或出售其中任何股票。根據本招股説明書重新銷售的任何普通股均由我們發行並在銷售方根據本招股説明書的規定進行任何轉售之前購買。沒有中介人或其他人員被委託來促進本次發行的股票出售。銷售方將支付或承擔下調、佣金、承銷商、銷售經紀人、經理或類似費用，如有任何，用於銷售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場上以“GVP”為標的交易。2023年12月15日，我們的普通股最後報告的價格為每股3.42美元。

我們可能會根據需要通過提交所需的修訂或補充來不時修改或補充本招股説明書。在您作出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

投資我們的普通股涉及到應該考慮的風險和不確定因素。請看本招股説明書第5頁的《風險因素》及適用招股説明書補充的類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期是[•]，2023。

關於本招股説明書	（d）附件。	（d）附件。	1
概要	（d）附件。	（d）附件。	2
風險因素	（d）附件。	（d）附件。	5
關於前瞻性信息的警告聲明	（d）附件。	（d）附件。	6
使用資金	（d）附件。	（d）附件。	8
股本結構描述	（d）附件。	（d）附件。	PROPOSAL NO. 2
售出股票方	（d）附件。	（d）附件。	Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
分銷計劃	（d）附件。	（d）附件。	12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	（d）附件。	（d）附件。	14
可獲取更多信息的地方	（d）附件。	（d）附件。	15
更多信息請查看引入聲明	（d）附件。	（d）附件。	16

關於本説明書

本招股説明書是我們根據美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”或“委員會”）的規定提交的註冊聲明的一部分，根據這些規定，下面的銷售方可能不時就其涵蓋的普通股進行報價或出售或以其他方式處置。

本招股説明書及引用於本招股説明書中的文件均包含關於我們、發行證券以及您在購買本公司股票前應瞭解的其他信息的重要內容。在購買任何普通股之前，您應當仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充和“更多信息獲取指引；引用內容”下的任何附加信息。

我們和售股股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們或代表我們準備的任何適用的招股説明書中包含的信息或所指向的任何信息以外的信息或作出任何表示。我們和售股股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，不保證其可靠性。售股股東將不會在任何未獲許可的司法管轄區內發行這些證券。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書所示信息僅準確至其各自封面的日期，任何適用的自由撰寫招股説明書所示信息僅準確至該自由撰寫招股説明書的日期，除非我們另有説明的文件引用的任何信息僅準確至其引用的文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股説明書引用、任何招股説明書補充或任何適用的自由撰寫招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公共可用信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對其進行獨立驗證。此外，可能包含或引用於本招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的自由撰寫招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會因各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”一節、適用招股説明書和適用的自由撰寫招股説明書中所述，並在其他引用到本招股説明書的文件的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

對於本招股説明書而言，“GSE系統”、“GSE”、“公司”、“我們”、“我們的”均指GSE Systems, Inc.，而不是任何其子公司，除非另有説明。

招股書摘要

本文僅為摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應認真閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書和任何其他發行材料，以及“更多信息獲取指引”中描述的任何附加信息，包括引用於本招股説明書形成部分的註冊聲明中的文檔。

我們的公司

GSE Systems, Inc.是為電力和工藝行業客户提供工程服務和技術、專家人員配備和模擬軟件的領先提供商。我們為客户提供仿真、工程技術、工程和工廠服務，幫助客户降低經營風險，通過提高工廠和員工績效增加收入，通過提高運營效率降低成本。此外，我們還提供專業服務，幫助客户在短期內填補組織中的關鍵空缺，包括但不限於以下領域：程序編寫、計劃與調度；工程；高級反應堆操作員（“SRO”）培訓和認證；專注於核電行業的技術支持和培訓人員。

我們的服務幫助我們的客户以可靠和安全的方式為所有人提供清潔能源。人們越來越認識到低碳和零碳能源的重要性，尤其是美國，以及世界各地都在爭先恐後地去碳化電網。作為美國最大的獨立核服務公司之一，我們的獨特地位使我們能夠支持電力行業的去碳化進程。事實上，風力和太陽能源進入電網越多，確保電網穩定性、可靠性和安全性的零碳基礎負載就越大。去碳化是提供環境公平性的主要手段-確保任何人，無論背景和經濟狀況如何，都能受益於無污染的碳密集型發電產生的安全和健康的環境。我們的業務還包括提供交互式軟件，用於煉油、化工和石化行業的教程和模擬。

截至2022年12月31日，我們的全球員工約為278人。我們在美國和中國設有辦事處，並在客户現場部署了其他員工。儘管我們的大部分營業收入來自於向核電行業提供的支持，但我們還為美國能源部、美國海軍和相鄰的國防機會，以及石油和天然氣、煉油、化工和石化市場提供服務。

GSE Systems是由General Physics International Engineering & Simulation、S3 Technologies和EuroSim合併模擬和相關業務而組成的。我們於1995年完成了首次公開發行。

自2014年以來，GSE通過整合和收購服務於核電行業的業務而實現增長。2014年11月14日，我們收購了Hyperspring，LLC（“Hyperspring”）。Hyperspring是一家核能行業專注於人員配備和培訓的公司，僱用高技能、高價值的專業人士，主要填補核電站操作員在合同基礎上的培訓和諮詢職位。Hyperspring的專業人員提供培訓、運營和維護支持，包括通用基礎考試、認證培訓訪問準備、SRO認證、程序開發、工作管理、標籤/標記、停機執行、計劃/調度、糾錯、自我評估和設備可靠性。 2017年9月20日，我們收購了Absolute Consulting，Inc.（“Absolute”）。Absolute是一家為全球核電行業提供技術諮詢和人員配備解決方案的公司，專業研究程序編寫、工程、技術支持、調度、計劃、項目管理、培訓、項目控制和糾正措施。 2018 年5月11日，我們收購了True North Consulting，LLC（“True North”）。True North是一家為核電和非核電發電廠提供工程解決方案的公司，重點是合規驅動的美國機械工程師協會代碼計劃。 2019年2月15日，我們收購了DP Engineering Ltd，Co.（“DP Engineering”）。DP Engineering是一家專業提供高價值工程服務和解決方案給核能行業的供應商。DP Engineering 創立於1995年，位於德克薩斯州沃思堡。DP Engineering 的90%以上的營業收入來自核能行業，核心專業為機械設計、土建和結構設計、電氣、儀表和控制設計、數字控制/網絡安全和消防保護。DP Engineering主要在“選擇的工程師”名下的主服務協議下工作。

我們註冊於特拉華州。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州哥倫比亞市哥倫比亞門户路6940號，470室。我們在兩個辦公室的電話號碼相同，均為(410) 970-7800。我們的網站地址是www.gses.com。我們網站上的信息沒有併入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮任何該等信息。

發行

2022年2月23日，公司與Lind Global Fund II LP（一家特拉華有限合夥企業）簽訂了首次購股協議，根據該協議，公司發行了一張擔保的兩年期、零利率可轉換債券，金額為5,750,000美元（“2022債券”）和First Warranty，購買價格為5,000,000美元。

2023年6月23日，公司與Lind Global修訂了2022年票據（經修訂和重籤之票據稱為“修訂票據”）。修訂票據將2022年票據的到期日延長，並在該期間分期償還債務。修訂票據是一份擔保的、無息的可轉換優先票據，金額為$2,747,228，該金額是修訂票據在2023年6月23日的未償餘額。修訂票據的到期日為2024年8月23日，自2023年7月23日開始，分為12個連續的每月還款額為$186,343和兩個最後付款額為$255,556。在完成修訂票據的償還和某些自願轉換交易後，截至2023年12月13日，修訂票據的餘額為$798,670。

2023年6月23日，公司與Lind Global簽署了第二筆購買協議，根據該協議，公司向Lind Global發行了一份擔保的兩年期無息可轉換優先票據，金額為$1,800,000（“第二票據”）和一個普通股購買權，以獲取最多426,427股（拆細股前為4,264,271股）普通股（“第二權證”）。自第二票據發行後的1年起，公司應支付第二票據的未償本金，分12個每月$150,000的連續月供。在GSE的選擇下，月供可以用90%的五個連續每日成交量加權平均價格（VWAP）為基礎的GSE普通股（“還款股票”）支付或以現金和償還股票的組合支付，但須符合第二票據條款。還款股票必須符合144條例的立即轉售條件或進行登記。還款股票的數量不得超過（a）GSE普通股493,727股（拆細股前為4,937,271股）或（b）發行第二票據之日時的流通普通股的總數的19.9％或發行第二票據之日時公司證券的總表決權的19.9％，除非GSE獲得董事會批准發行額外的還款股票。第二票據持有人可以選擇對其中最多兩個上述月度支付額的數量進行選擇，將每月支付額增加到每個$300,000的還款股票，並通知公司。任何此類增加的付款都將從第二票據欠付的最後一個月付款的金額中扣除。

第二票據可以在發行後的六個月或本登記聲明有效之日起隨時轉換為我們的普通股，但禁止進行任何導致Lind Global及其關聯公司擁有我們的流通普通股超過4.99%的單個或多個轉換。第二票據的轉換價為$5.00（前拆細股為$0.50），受一般調整的約束。

第二權證授權Lind Global於最早在2028年6月23日以及公司普通股的合併、銷售事件或其它重新分類之前，以每股$5.00（前拆細股為$0.50）的行權價格購買我們的普通股，受相關規定中所述的一般調整的約束。

2023年10月6日，公司與Lind Global簽署了(a)第一次修訂的優先可轉換票據（“第二票據修訂”），修訂了第二票據，和（b）修訂和重籤的優先可轉換票據的第一次修訂（“A&R票據修訂”），修訂了修訂票據。第二票據修訂修改了第二票據中關於違約事件的第2.1條款，刪除並更換了第2.1（r）條款，該條款先前規定在連續十天內公司在股市價值（根據第二票據的定義）低於$7百萬時發生第二票據違約事件。修訂後，第二票據規定，在2024年1月31日之後的任何時間，公司的股市價值連續十天低於$7百萬時將發生違約事件。A&R票據修訂刪除並更換了修訂票據中關於違約事件的第2.1條款，該條款先前規定在連續十天內公司在股市價值低於$7百萬時發生違約事件。修訂後，A&R票據明確規定，在2024年1月31日之後的任何時間，公司的股市價值連續十天低於$7百萬時將發生違約事件。在修訂之前，“轉換價格”在修訂票據的第3.1(b)中的含義是“[$19.40（前拆細股為$1.94）]，並根據本文所提供的進行調整。” A&R票據修訂修改了“轉換價格”的定義，“[$19.40（前拆細股為$1.94）]和在持有人提交適用換股通知前的20個交易日內VWAP的三個最低日價格之平均值的85％中的較低者”。該公司還作出了習慣性的確證、代表和保證，這些都是這類融資的修訂所典型的。

A＆R票據修訂刪除並更換了修訂票據中關於違約事件的第2.1條款，該條款先前規定在連續十天內公司在股市價值低於$7百萬時發生違約事件。修訂後，A＆R票據規定，在2024年1月31日之後的任何時間，公司的股市價值連續十天低於$7百萬時將發生違約事件。在修訂之前，“轉換價格”在修訂票據的第3.1(b)中的含義是“[$19.40（前拆細股為$1.94）]，並根據本文所提供的進行調整。” A＆R票據修訂修改了“轉換價格”的定義，“[$19.40 （前拆細股為$1.94）]和在持有人提交適用換股通知前的20個交易日內VWAP的三個最低日價格之平均值的85％中的較低者”。修訂票據的撤回，與修訂票據的交易一起，已由美國證券交易委員會證實。

風險因素

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本説明書和任何後續招股説明書中包含或參考的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最近的年度報告（表格10-K）下“風險因素”下的風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的後續定期提交的修訂或補充材料。所有這些都已全部納入這本説明書中。這些風險因素可能隨着我們未來向SEC提交的其他報告或涉及特定證券發行的招股説明書被修改、補充或取代。我們所已描述的風險和不確定性並非公司所面臨的僅有的風險和不確定性。其他我們目前尚不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營。發行特定證券的招股説明書中可能包括其他風險因素。如果在我們的SEC提交或任何招股説明書中所描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，並可能會失去您的全部或部分投資。請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性聲明的警告聲明”的部分。

本説明書及其引用的文件中包含根據1933年《證券法》或證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條和修正案或交易法撤銷法的規定由管理層針對我們及其所在行業的假設、期望和預測所作出的“前瞻性”聲明，反映我們對我們未來增長、經營績效和商業前景和機遇的期望。可能會採用不同的語言表述這些前瞻性陳述。這些聲明關於我們的期望反映我們目前的信念，並基於我們目前擁有的信息。因此，這些聲明本來就受到風險和不確定性的影響，包括我們最近的年度報告（表格10-K）下“風險因素”下列出的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們實際的增長、業績和商業前景和機遇與這些前瞻性聲明所表述的不同。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過多地依賴於我們的前瞻性聲明。我們所做出的前瞻性聲明實際上可能與我們在前瞻性聲明中表述的計劃、意圖或期望有所不同。除非聯邦證券法另有規定，否則我們無義務更新或修訂這些前瞻性聲明以反映新的事件或情況。我們提醒您，一種各種因素，包括但不限於本説明書中列出的風險因素、我們最近的年度報告（表格10-K）中包括的風險、我們隨後向SEC提交的報告中不時描述的風險以及下面描述的各種因素，都可能導致我們的經營狀況和經營業績與前瞻性聲明所包含的情況不同：

關於前瞻性陳述的注意事項

美國和其他主要國際經濟體的經濟增長率變化，包括但不限於利率上漲；核能和化石電力公用事業、化學和石油化學工業或美國軍方的投資變化；我們客户的財務狀況變化；監管環境的變化；政治氣候的變化；項目設計或進度的變化；合同取消；我們完成項目的成本估計變化；

•	美國和其他主要國際經濟體的經濟增長率變化，包括但不限於利率上漲；

•	核能和化石電力公用事業、化學和石油化學工業或美國軍方的投資變化；

•	我們客户的財務狀況變化；

•

監管環境的變化；

•

政治氣候的變化；

•	項目設計或進度的變化；

•

合同取消；

•	我們的項目完成成本估計變化。

•	全球貨幣、貿易和財政政策的變化；

•

貨幣波動；

•	針對我們的客户或我們公司擁有或提供設備或服務的設施的戰爭和/或恐怖襲擊；

•	未來訴訟的發起、進行和結果；

•	我們商標和其他知識產權的保護和有效性；

•	國內外公司的競爭加劇；

•	遵守我們的債務契約；

•

遵守上市要求；

•	索賠針對我們的客户和其他人的可收回性；

•	估算我們的關鍵會計政策中使用的變化和/或不確定性；和

•	新型冠狀病毒（COVID-19）或其他未來流行病對全球經濟以及我們的客户、供應商、員工和業務的影響。

上述未標識的其他因素和假設也參與了這些前瞻性聲明的形成，這些假設無法實現，以及其他因素也可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數很難準確預測，通常不在我們的控制範圍之內。您應考慮閲讀本招股書中“風險因素”下面所描述的風險領域，以及我們最近在10-K表格提交的年度報告中以及我們未來隨時向SEC提交的報告中與我們可能發佈的任何前瞻性聲明相關的情況。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。有時會出現新的因素，我們無法預測將出現哪些因素。

我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為獲得了新信息，還是因為未來事件或其他因素。但是，我們建議您參考我們在提交給SEC的代理聲明、10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K現行報告中披露的任何其他披露。

使用收益

此招股書提供的所有普通股均由出售股東註冊，我們不會從出售股東的售出中獲得任何收益。但是，在購買協議中，我們可以獲得高達8,000,000美元的回報。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們已使用並將使用這些收益用於一般工作資本和其他企業目的。

銷售股東

除了持有公司證券以外，銷售股東以及任何有權控制銷售股東的人在過去三年中均沒有與我們產生任何重大關係。

普通股票股數

我們制定了本招股書，以便讓出售股東不時出售或處置最多1,732,137股普通股，其中包括（i）323,610股修訂票據股份；（ii）128,373股第一認股權股份，（iii）360,000股換股股份，（iv）493,727股第二票據償還股份和（v）426,427股第二認股權股份。請參閲本招股書第2頁上“募集”一節，瞭解我們發行第二份票據和認股權的私募交易的描述。除了擁有公司證券的利益之外，銷售股東和控制銷售股東的任何人在過去三年中均未與我們產生任何重大關係。

下表列出了銷售股東以及銷售股東持有的普通股和可轉換或可行權的證券的所有權信息。

第二列按照擁有普通股和可轉換或可行權的證券的情況，列出了銷售股東在2023年12月13日持有的普通股數，如果適用，假設該日期時銷售股東持有的可轉換或可行權的證券已行使或轉換，不考慮任何轉換或行權的限制。

第三列列出了根據本招股書由銷售股東出售的普通股。由於銷售股東可能出售其擁有的部分或所有在本招股書中列出並與本招股書涵蓋的普通股有關的股票，因此無法預測出售本招股書項下的全部或一部分普通股後，銷售股東將持有的普通股數量或佔比。以下表格假定銷售股東將出售本招股書中列出的所有普通股。

（d）附件。

假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

受益所有

發售前⁽¹⁾

（d）附件。

最大股份數

的股份

將要提供的股份

（d）附件。

受益所有

發售後⁽²⁾

Lind Global Fund II LP⁽³⁾

（d）附件。

272,189

（d）附件。

9.07%

（d）附件。

1,732,137

（d）附件。

—

（d）附件。

—

(1)	其百分比基於截至2023年12月13日持有的3,001,385股普通股數量。如果Lind Global Fund II LP及其關聯方持有的股份數量超過我們當時已發行的普通股總數的4.99％（或如果在行使或轉換前，Lind Global Fund II LP及其關聯方持有我們當時普通股超過4.99％的股份，則為我們當時總股icoun的9.99％），Lind Global Fund II LP可能無法轉換或行使第二筆票據或認股權，相應的。

(2)	假設出售股東已售出其所擁有有益股份的所有普通股份，這種情況可能發生也可能不發生。

(3)

根據由Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton於2023年12月18日向證監會提交的13G表，Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人，可能被視為具有對Lind Global Fund II LP持有的股份的獨立投票和決定權。Jeff Easton是Lind Global Partners II LLC的管理成員，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有單獨的投票和決定權。有益擁有權還包括（i）323，610股修訂票據股；（ii）128,373股認股權股；（iii）360,000轉換股；（iv）493.727第二筆票據還款股；（v）426,427第二認股權股。這些證券是Lind Global Fund II LP直接持有。Jeff Easton是Lind Partners，LLC的管理成員，後者是Lind Global Fund II LP的投資經理，在這樣的情況下有權投票和處置其所擁有的證券。Easton先生在此聲明，他對此列出的證券擁有的有利權益的範圍僅限於他的金錢利益。 Lind Global Fund II LP的地址為紐約市麥迪遜大道444號，41樓。

股票資本簡介

常規

有關我們股票條款的以下描述僅為概述。有關完整説明，請參閲特拉華州普通公司法或DGCL，我們的重組公司章程，因其加入了我們的章程用於修改贖回，然後由第三次修改和重組的章程以及我們的第三次修改和重組的章程修正的公司章程（“章程”）。我們已通過將我們的章程和章程作為本擬議書的展示品納入參考文件。有關如何獲得我們的章程和章程的信息，請參見“在哪裏可以找到更多信息；簽證引用。”以下説明討論了我們可能發行的普通股的一般條款。

我們的授權股份包括60,000,000股普通股，每股面值為0.01美元，以及2,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。我們的董事會有權成立一個或多個優先股類，並在任何優先股類內確定該類的優先權、權利和其他條件。在受限條件下，我們的普通股持有人有權在取得股東會議批准時，從法律上可用的資金中獲得股息，並在我們清算、解散或拆除後，就我們的淨資產按比例獲得我們的淨資產，以滿足我們的債權人和任何優先股的持有人的先前權利。

普通股

除非法律另有規定並且受到可能時享有優先投票權的任何系列優先股的持有人的投票權之限制，否則普通股持有人有權在股東有權投票的所有事項上享有每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人沒有優先、認購或優先購買任何新的或額外發行的任何股票類別的股票或可轉換為我們股票的證券或任何有關我們證券的轉換權。我們的普通股不受贖回。我們的已發行和流通的普通股是全額支付並不可索賠的。

股票拆分

2023年10月30日，根據董事會授權並得到公司股東的批准，我們實施了普通股的反向股票分割，使每十股普通股被交換為一股新發行的普通股（“反向股票分割”）。面值保持不變。與反向股票分割相關的沒有發行零股股份，如果本來會持有普通股零股的股東則會收到（交給交換代理證明這類股份的證書），等於股東擁有的股票份額的分數的乘積乘以（a）10月27日星期五的收盤價的五日變量加權平均價，由董事會良心決定，乘以（b）。所有股數和每股股價信息都已經根據反向股票分割而進行了追溯調整，除非另有説明。

特拉華州法律和憲章條款的反收購規定

我們重組公司章程和章程的某些規定可能會阻止、延遲或預防股東可能會認為是有利的我公司的控制權變更。這些包括規定：

•	決定董事會成員數量並填補董事會空缺的董事會制定；

•	將我們的董事會分成三個不同的類，每個類的任期都是錯開的；

•	限制誰可以要求召開股東特別會議；

•	禁止以書面同意的形式行使股東行動，從而要求股東行動在股東大會上進行；

•	提名候選人蔘加我們公司董事會選舉或為可以在股東大會上進行投票的事項提出提案的預先通知要求；

•	對於某些對我們章程和章程的修改，包括在任何12個月內將董事人數增加50％或更多的超級多數投票要求；

•	限制股東撤換董事的權利；和

•	授權發行“空白支票”優先股，董事會可以發行“空白支票”優先股，以增加流通股數，阻撓收購企圖。

此外，我們受DGCL第203條款的約束，該條款禁止特定股東在成為特定股東之後的三年內與任何“有利益的股東”進行任何“業務組合”，但有以下例外情況:

•	在該日期之前，公司的董事會已批准業務組合或導致該股東成為特定股東的交易;

•	在成為特定股東的交易完成後，該股東擁有公司投票股的至少85％，不包括董事兼任高管和員工股票計劃持有的股份，其中員工參與者無權機密確定持有的股份是否將在要約或交換要約中提供;

•	在該日期之後，股東大會或特別會議通過而不是通過書面同意，其中不少於66 2/3％未被特定股東所持有的投票股票通過董事會批准的業務組合。

第203條定義了“業務組合”包括以下內容:

•	涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•	股東有利益的公司的10％或更多的資產出售，租賃，交換，抵押，質押，轉讓或其他處置;

•	除特定情況外，任何使公司向有利益的股東發行或轉讓股票的交易;

•	任何使公司股份或任何類型或系列的股份佔受益股東持有的公司股份的比例增加的交易;

•	任何股東通過公司或獲得任何貸款，墊款，擔保，質押或其他財務利益的收益。

總的來説，第203條定義“受益股東”為擁有公司15％或更多的投票股份的實體或個人，或與此類實體或個人有關聯的實體或個人。

分銷計劃

賣方股東可能隨時在納斯達克或任何其他證券交易所，市場或交易設施上或在私人交易中出售所涉及的任何或所有證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。賣方股東在出售證券時可使用以下一種或多種方法:

•	普通的經紀交易和經紀人尋找買家的交易;

•	經紀人交易，經紀人將嘗試作為代理出售證券，但可能將該塊的一部分作為首席代理進行頭寸定位和再銷售；

•	由經紀人作為當事人購買並由經紀人為其帳户重銷的交易;

•	根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

空頭交易的清算；

•	在經紀人同意以每股指定價格出售指定數量的該類證券的交易中進行;

•	通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式

•	就是任何此類銷售方法的組合；或者

•	其他適用法律許可的任何方式。

賣方股東也可能根據144條規則或證券法項下任何其他豁免規定而不是根據本招股意向書進行出售。

賣方股東委託的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可以從賣方股東（或如果任何經紀商作為證券買家的代理人，則從買家）獲得按協商金額的佣金或折扣，但除非在本招股意向書的補充中規定，在代理交易中未超過FINRA規則2121的慣常經紀佣金; 在主要交易中遵守FINRA規則2121的標記或折價。

與出售證券或其利益有關，賣方股東可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，這些經紀商或其他金融機構可以在保護他們所承擔的頭寸的同時進行證券的賣空。賣方股東還可以做空證券並交付這些證券以平掉他們的空頭頭寸，或將這些證券租借或質押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向此類招股意向書所提供的證券的購買者所屬的經紀商或其他金融機構進行交付，經紀商或其他金融機構可以銷售這些證券依據這個招股意向書（根據補充或修正以反映此類交易）。

出售證券的股東及任何涉及銷售證券的經紀商或代理商在進行此類銷售時，可能被視為《證券法》中“承銷商”的含義。在這種情況下，這些經紀商或代理商獲得的任何佣金及其購買的證券的轉售利潤，可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。出售證券的股東已告知我們其不與任何人直接或間接地存在任何書面或口頭協議或諒解以分配這些證券。

我們需要支付我們發行證券所產生的一定費用和開支。我們已同意向出售證券的股東賠償某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》下的責任。

我們同意保持本招股説明書有效，直至（i）根據規則144，出售證券可以不進行登記，也不受任何成交量或出售方式限制，而無需我們遵守按照規則144要求的現行公開信息；或（ii）所有證券在本招股説明書或《證券法》或任何同等效力規則下已經出售。轉售證券僅通過已在適用州證券法下注冊或持牌的經紀人或經銷商銷售。此外，在某些州，未經註冊或符合豁免登記或註冊要求的證券未經註冊或合規，是不允許出售的。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人在分銷前的受限期內，在與普通股有關的做市活動中不能同時參與。此外，出售證券的股東也將遵守《交易法》及其下屬規則和條例的適用規定，包括規則M，這可能會限制出售證券的時間。我們將向出售證券的股東提供此招股説明書的副本，並告知他們在出售時每位買家必須收到本招股説明書的副本（包括通過遵守《證券法》第172條規定的要求）。

根據適用的規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人在分銷開始前的適用受限期內，不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，在出售證券的股東以及任何其他人購買和出售普通股時，也將遵守《交易法》及其下屬規則和條例的適用規定，包括規則M。我們將向出售證券的股東發放本招股説明書的副本，並告知他們必須在銷售時向每位買家交付本招股説明書的副本（包括通過遵守《證券法》第172條規定的要求）。

法律事項

本招股説明書所提供的證券相關的某些法律事項，將由Miles & Stockbridge P.C. 代表我們進行審定。如果與本招股説明書有關的法律事宜由承銷商、經紀人或代理商的法律顧問進行審查，那麼這些法律顧問將在與該發行有關的招股説明書補充資料中得到列舉。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及包括截至2022年12月31日兩年期間內的每一年，公司的合併財務報表，已在公司於2022年12月31日季度報告和2022年度報告（Form 10-K）中公佈，並由Dixon Hughes Goodman LLP（現更名為FORVIS LLP）作為獨立註冊的上市會計師事務所審核，其中附有其報告，並已被引入並併入本文件。該報告含有説明性段落，描述引起對公司作為一家持續經營企業能力產生重大疑慮的情況。根據該事務所的授權，這些合併財務報表是在依賴該報告的情況下包括在本文件中的，作為專業會計和審計人員的資格和權威。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

可用信息

我們根據交易法向SEC提交年度、季度和其他報告和信息。您可以閲讀並複印我們在華盛頓特區100 F Street NE，1580房間SEC公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息。這些材料的副本可以通過郵寄至SEC公共參考室，並支付規定費率獲得，地址為100 F Street NE，1580房間，華盛頓特區20549。如需瞭解公共參考室的進一步信息，請致電SEC，電話為1-800-SEC-0330。我們向出售證券的股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們必須在銷售時向每位買家交付本招股説明書的副本（包括通過遵守《證券法》第172條規定的要求）。

引用附件

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

本招股説明書和所有附屬招股説明書均引用以下已在SEC提交的文件（除非那些未被視為提交文件或文件的部分不屬於提交文件）：

•	我們於2023年4月17日在SEC提交的2022年12月31日年度報告（Form 10-K）。

•	我們於2023年11月14日在SEC提交的2023年9月30日季度報告（Form 10-Q）。

•	我們於2023年5月2日在SEC提交的2023年股東年度大會的定期代理授權文件（Schedule 14A）。

•	我們於2023年11月14日、2023年11月17日、2023年12月6日和2023年12月18日在SEC提交的當前報告（Form 8-K）。

•	在1995年7月24日提交的8-A表格註冊聲明中所包含的我們的普通股説明。

此外，我們會將我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節從本招股説明書的初始註冊聲明的日期起到特定證券招股説明書或條款表完成發行之前所提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節，從本招股説明書的日期開始到招股説明書或術語表所涉及的特定證券發行已完成之前所提交的文件，引入本招股説明書中。不過，我們不會在每種情況下引入任何被視為提供而非提交文件或信息的文件或信息。

在書面或口頭要求下，可以在沒有費用的情況下從我們的公司祕書處（地址為馬裏蘭州哥倫比亞市門户驅動6940號470套房，電話：(410) 970-7800）索取此招股説明書中所列明引用的文件的副本。

GSE SYSTEMS，INC。

普通股

招股説明書

, 2023

第II部分

本招股説明書未包含的信息

項目14。

發行和分銷的其他費用。

下表列出了註冊聲明有關的費用。所有這些費用都是估計值，除了支付給SEC的申報費用。

	（d）附件。	（d）附件。	支付金額
SEC註冊費	（d）附件。	（d）附件。	$885.00
印刷費用	（d）附件。	（d）附件。	—
會計費和支出	（d）附件。	（d）附件。	—
法律費用和開支	（d）附件。	（d）附件。	—
其他	（d）附件。	（d）附件。	—
總費用	（d）附件。	（d）附件。	$885.00

項目15。

董事和高管獲賠

根據DGCL第145節，公司可以向其董事、高管、員工和代理，以及其前董事、高管、員工和代理提供賠償，以及在無衍生訴訟的判決、罰款和和解中合理地產生的費用（包括律師費），以及為了辯護他們或其中任何一個而被迫成為當事人或受到威脅加入的任何訴訟、訴訟或訴訟。然而，DGCL規定，這樣的人必須以善意和他或她合理相信對公司的最佳利益（或不反對）的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，這樣的人必須沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。此外，DGCL不允許在通過或代表公司提起的訴訟或訴訟中，為那些已被判對公司有責任的人提供賠償，除非並且只有在法院確定這樣的人公正合理地有權獲得法院認為公正的費用的情況下。如果成功捍衞了一個要求、問題或事件，那麼賠償是強制性的。

我們的修正證書規定，公司應全力以賠償DGCL第145條規定的不禁止的最廣泛程度，為公司的董事或高管因其擔任公司董事或高管或在擔任公司董事或高管的同時，以公司的要求作為另一個企業的董事、受託人、高管、員工或代理，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論其是否在被威脅的情況下被威脅，針對在該方面合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA特別税或罰款和在和解中支付的金額）。修正證書規定，在法律或我們的章程規定的任何要求下，賠償權包括被支付在最終裁定之前為捍衞任何訴訟所支出的費用的權利。我們的章程規定，如果DGCL要求，並且只有在該董事最終被裁定沒有權利得到補償時，該預付款項才會得到償還。

除了根據我們修正的證書、章程和適用法律可享有的權利外，我們還與董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在適用法律允許的最大範圍內賠償、併為我們的董事和高管預付費用，並建立董事或高管可以要求和接受補償的程序。

DGCL的第102（b）（7）節允許一家公司將其證書中包括一項規定，以消除或限制董事個人對公司或其股東就董事違反信託責任的金錢損害賠償承擔的個人責任，前提是這樣的規定不應消除或限制董事的責任：（i）對於違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為，（ii）不誠實或涉及故意不當行為或知道違反法律，（iii）根據DGCL（有關非法支付股息、非法股票購買和贖回），或（iv）對於董事從中獲得不當利益的任何交易。

II-1

我們的修正證書還規定，董事在最大限度上可根據DGCL第102（b）（7）節（或任何後繼條款）對公司或其股東因董事違反信託責任而承擔的金錢損害賠償不承擔個人責任。

證書同時提供，依據DGCL第145條（或任何後繼法律規定）的最大限度，董事對於公司或其股東因董事違反其信託責任而承擔的金錢損害賠償不承擔任何個人責任。

項目 16。

展覽。

展示編號	（d）附件。	（d）附件。	描述
2.1	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日簽署的《證券購買協議》，是GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間簽署的。
2.2	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日簽署的《高級可轉換保證書》，已發行給Lind Global Fund II LP。
2.3	（d）附件。	（d）附件。	2023年6月23日簽署的普通股購買權證書，已發行給Lind Global Fund II LP。
2.4	（d）附件。	（d）附件。	《高級可轉換保證書第一修正案》，日期為2023年10月6日。已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出10.1。
2023年10月6日簽署的《修正和重訂高級可轉換保證書第一修正案》，已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出10.2。	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.於2016年11月14日重訂章程，已納入GSE Systems，Inc. Form 10-Q展出3.1。
3.1	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.證書的修正，已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.的證書修改已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
3.3	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.章程的修正已在美國證券交易所提交，並已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.1。
3.4	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems，Inc.的第三份修訂版和重製版章程已納入GSE Systems，Inc. Form 8-K展出3.2。
3.5	（d）附件。	（d）附件。	GSE Systems， Inc.第三次修訂章程的第一次修正案，引用於2018年6月15日提交給證券交易委員會的GSE Systems， Inc.表格8-K的展品3.2。
5.1*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的意見。
23.1*	（d）附件。	（d）附件。	獨立註冊會計師事務所FORVIS LLP的同意，為公司提供服務。
23.2*	（d）附件。	（d）附件。	Miles & Stockbridge P.C.的同意（包括在展品5.1中）
24*	（d）附件。	（d）附件。	授權委託書（包含在此簽名頁上）。
107*	（d）附件。	（d）附件。	文件費用表

之前已提交。

II-2

項目 17。

承諾。

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)	在任何進行認購或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案；

（i）	包括《1933年證券法》第10(a)(3)條規定的任何招股説明書；

（ii）	反映本註冊聲明中所載信息自本註冊聲明生效日期（或其最新後效修正的日期）後發生的任何事實或事件，它們單獨或共同代表該註冊聲明中所載信息的根本變化。但是，如果所發行證券的總價值不超過註冊的證券的總價值，該證券發行量的任何增加或減少，以及估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏差，如代表在交易所提交的招股説明書中反映的，如果成交量和價格的變化總共不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中設定的最大總髮行價值的20％；以及

（iii）

在本註冊聲明中尚未披露的分銷計劃的任何重要信息或本註冊聲明中這些信息的任何實質性更改；

但是，如果根據1934年證券交易法第13或15（d）節，發行人向證交會提交的報告中包含這些段落所要求的信息，或者根據424(b)規定提交給證交會的招股説明書中包含這些段落所要求的信息該招股説明書是註冊聲明的一部分，那麼這些段落（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不適用；或作為註冊聲明的一部分地納入或被認為納入過的文件中表述的任何陳述。

(2)	為了確定在1933年證券法下的任何責任，每一次此類後效修正案都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在此時進行的證券發行將被視為其首次真正發行的。

(3)	通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)	為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，對於註冊人根據登記聲明進行的初次配售中的任何證券，無論使用何種承銷方法向購買者出售證券，如果通過任何以下通信方式向此類購買者提供或出售證券，則註冊人將是向該購買者出售者，並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

（i）	註冊人根據424(b)(3)規定提交的每份招股説明書將視為自提交招股説明書的日期起，作為註冊聲明的一部分；並且

（ii）

根據規定424(b)(2)、(b)(5)、或(b)(7)且在415(a)(1)(i)、(vii)或(x)規定的招股範圍內進行的發行的招股説明書，為了提供1933年證券法10(a)條所規定的信息而在註冊聲明中作為招股説明書的，被視為其首次使用日期或招股説明書所描述的招股中的證券第一次銷售日期的較早日期納入註冊聲明的一部分。根據規則430B的規定，對於發行人和在那個日期為承銷商的任何人，該日期被視為與招股説明書的有關被註冊聲明日期的證券的新的有效日期，並且這種證券的發行將被視為其首次真正發行的。但是，對於在這種有效期之前簽訂合同的購買者，本註冊聲明或作為其一部分而納入或被認為納入的招股説明書中所做的任何陳述都不會取代或修改在該註冊聲明或招股説明書的任何這樣文件中的聲明在這種有效日期之前立即做出。

(5)	為了確定發行人根據本註冊聲明進行的被認購證券的初次配售責任，無論使用何種承銷方法向購買者出售證券，如果通過以下任何通信手段向這樣的購買者提供或售出證券，則發行人將成為該購買者的銷售者，並且將被視為向該購買者提供或銷售此類證券的人：

II-3

1.註冊聲明和招股書的電子傳輸，2. 在與註冊聲明有關的網站或其他電子媒體上提供有關該證券發行的信息。

（i）	規定根據424規則必須提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii）	與13項(b)或規則13d-1的規定相關聯的發行人的員工福利計劃的年度報告的提交；

（iii）

發行人或其代表編制或使用的與發行人的免費書面招股書相關的任何書面招股書的材料信息；以及

（iv）	作為發行人向購買者提供的發行中的報價之一的任何其他通信。

(6)	為了確定在1933年證券法下的發行人的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)節（並且如適用，僱員福利計劃的年度報告根據1934年證券交易法第15（d）節也是這樣）的每次提交併通過參照包含的註冊聲明而納入的報告將被視為與其提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在此時進行的證券發行將被視為其首次真正發行的。

(7)	就根據證券法所產生的任何責任而言，該註冊人董事，主管，和控制人之間的任何責任，不論是根據前述規定，還是以其他方式產生的該註冊人已經獲得的建議是證監會認為此類進行賠償行為的做法是違反公共政策的，因此不可強制執行。如果該註冊聲明中要註冊的證券，以外的其他付費或開支所支付取得的在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護，該註冊人將在上述事宜未被該註冊人的律師考慮清楚後，向適當的法院提交該問題，是否對此類由此產生的責任行為承擔賠償責任是違反證券法表達的公共政策，應該由終審裁決來管轄。

II-4

簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信它符合在S-3表格中進行註冊的所有要求，並在2023年12月20日在美國馬裏蘭州哥倫比亞市代表該公司簽署了本註冊聲明。

（d）附件。	（d）附件。	GSE SYSTEMS，INC。
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	通過：	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Kyle J. Loudermilk
（d）附件。	（d）附件。	姓名：Kyle J. Loudermilk
（d）附件。	（d）附件。	職務：首席執行官

II-5

授權委託書

本人認為和指定以下簽名人作為本人真正的和法定代理人，每個代理人有代表此人簽署任何和所有修正案（包括後效修正案）到本註冊聲明，並在美國《證券法》修正案下提交本註冊聲明中的提供關聯的任何註冊聲明，並將其與所有展品一起提交給證券交易委員會，並授予每個代理人和代理人充分的權力代表所述個人並在其名義中籤署和提交該等文件，授予每個代理人和代理人充分的權力和權威來完成和執行在上述事項中所述的每一個行為和事情，此等權力與此等人以個人身份執行等同於個人擁有的權力與此等人在此確認並 ratify 和 confirm 所有的代理人和代理人或其替代品有法律依據之事宜。為證明一切，以下各簽字人已於下列日期簽署此委託書。

根據美國1933年證券法的要求，以下人員於所示日期擔任相應職務簽署了本註冊聲明。

簽名	（d）附件。	（d）附件。	標題	（d）附件。	（d）附件。	日期
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/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Emmett A. Pepe	（d）附件。	（d）附件。	致富金融	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事會主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Kathryn O’Connor Gardner	（d）附件。	（d）附件。	董事會主席	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
William Corey	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
*	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日
Thomas J. Dougherty	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月20日

*由:	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	Kyle J. Loudermilk	（d）附件。	（d）附件。
	（d）附件。	（d）附件。	委託人	（d）附件。	（d）附件。

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