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月期票會員US-GAAP：關聯黨成員2023-08-102023-08-100001879814US-GAAP：公允價值輸入三級會員TLGYU：可轉換本票會員2024-03-310001879814US-GAAP：公允價值輸入三級會員TLGYU：可轉換本票會員2023-12-310001879814TLGYU: MayPromissoryNote2024會員tlgyU: 贊助會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-010001879814TLGYU：與關聯黨員的承諾書2024-03-310001879814tlgyU: 贊助會員TLGYU: 2023 年 8 月期票據會員US-GAAP：關聯黨成員2023-08-100001879814tlgyU: 贊助會員TLGYU: AprilPromissoryNote2023 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-240001879814US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001879814US-GAAP：後續活動成員2024-04-162024-04-160001879814SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-162024-04-160001879814SRT: 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VerdeBioresinsinsinc會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-040001879814TLGYU：瑞穗證券美國 ALLC 會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-160001879814US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-080001879814US-GAAP：後續活動成員2024-04-080001879814TLGYU: VerdeBioresinsinsinc會員tlgyu：延期資助貸款會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001879814US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-032021-12-0300018798142021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 創始人股票會員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：B類普通會員2021-11-300001879814tlgyu: 創始人股票會員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：B類普通會員2021-08-070001879814US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-082021-12-0800018798142023-01-012023-03-3100018798142024-03-3100018798142023-12-310001879814US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001879814TLGYU：每個單位由一股普通股和一半可贖回權證成員組成2024-01-012024-03-310001879814tlgyu：可贖回認股權證每行使一股普通股的整個認股權證，行使價為每股成員11.50美元2024-01-012024-03-310001879814美國通用會計準則：普通股成員2024-05-160001879814US-GAAP：B類普通會員2024-05-160001879814US-GAAP：普通階級成員2024-05-1600018798142024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tlgyU: 投票tlgyu: itemxbrli: puretlgyum：tlgyu: Dtlgyu：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41101

TLGY 收購公司演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島		98-1603634
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

4001 Kennett Pike，302 套房

威爾明頓， DE

19807

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(1) 302-803-6849

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱：
單位，每股由一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的一半組成	TLGYU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股，每股面值0.0001美元	TLGY	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為每股 11.50 美元	TLGYW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 16 日，共有 9,467,207 普通股，包括 3,717,207 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000 註冊人發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

TLGY 收購公司

截至季度的10-Q表格

2024年3月31日


		頁面
第 1 部分財務信息

第 1 項。	財務報表	1

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計）	2
	截至2024年和2023年3月31日的三個月股東赤字變動表（未經審計）	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計）	4
	未經審計的財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	28

第二部分其他信息

第 1 項。	法律訴訟	29

第 1A 項。	風險因素	29

第 2 項。	未註冊出售股權證券和所得款項的使用	29

第 3 項。	優先證券違約	30

第 4 項。	礦山安全披露	30

第 5 項。	其他信息	30

第 6 項。	展品	31

	簽名	32

我

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

TLGY 收購公司

資產負債表


	2024年3月31日
	（未經審計）		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	66,070	$	40,621
預付費用		3,663		9,552
流動資產總額		69,733		50,173

信託賬户中持有的現金和投資		67,148,832		65,954,638

總資產	$	67,218,565	$	66,004,811

負債、可能被贖回的普通股和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	467,930	$	525,076
應計發行成本		5000		5000
關聯方的預付款		—		111
可轉換本票應付——保薦人；按公允價值計算（成本美元）2,745,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 $2,235,000 分別截至2023年12月31日）		802,311		1,134,428
可轉換本票應付——第三方；按公允價值（成本）計算零截至 2024 年 3 月 31 日和 $310,000 分別截至2023年12月31日）		—		157,348
期票-第三方		475,000		—
由於關聯方		15,000		15,000
流動負債總額		1,765,241		1,836,963

衍生權證負債		657,750		352,772
遞延承保佣金		8,650,000		8,650,000
負債總額		11,072,991		10,839,735

承付款和意外開支

可能贖回的A類普通股； 5,922,865 股票（按2024年3月31日和2023年12月31日的贖回價值計算）		67,148,832		65,954,638

股東赤字：
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已獲授權的股份；無已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已授權的股份，無已發行和未償還的（不包括 5,922,865 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要贖回）		—		—
B 類普通股，$0.0001 面值， 50,000,000 已授權的股份， 5,750,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		（11,003,833)		（10,790,137)
股東赤字總額		（11,003,258)		（10,789,562)
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字	$	67,218,565	$	66,004,811

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運營聲明

（未經審計）


	在這三個月裏
	已結束
	3月31日
	2024		2023
費用
管理費-關聯方	$	45,000	$	45,000
一般和行政		223,294		507,815
支出總額		268,294		552,815

其他收入
信託賬户中持有的投資所得收入		864,194		2,271,551
其他開支		111		—
認股權證負債公允價值的變化		（304,978)		（1,397,855)
可轉換本票公允價值的變化		689,465		—
其他收入總額		1,248,792		873,696

淨收入	$	980,498	$	320,881

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的A類普通股		5,922,865		16,901,515
基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回	$	0.08	$	0.01

已發行B類普通股的加權平均數、基本股和攤薄後股數		5,750,000		5,750,000
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.08	$	0.01

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股東赤字變動表

（未經審計）


	B 級			額外
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	（10,790,137)	$	（10,789,562)

本期對贖回價值的重新計量	—		—		—		（1,194,194)		（1,194,194)

淨收入	—		—		—		980,498		980,498
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	（11,003,833)	$	（11,003,258)


	B 級			額外
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	（8,597,009)	$	（8,596,434)

本期對贖回價值的重新計量	—		—		—		（2,671,551)		（2,671,551)

淨收入	—		—		—		320,881		320,881
截至2023年3月31日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	（10,947,679)	$	（10,947,104)

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現金流量表

（未經審計）


	對於		對於
	三個月已結束		三個月已結束
	3月31日		3月31日
	2024		2023

來自經營活動的現金流：
淨收入	$	980,498	$	320,881
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
關聯方支付的組建和組織費用		—		—
信託賬户持有的投資所得的投資收入		（864,194)		（2,271,551)
債務減免		（111)		—
衍生權證負債公允價值變動的虧損（收益）		304,978		1,397,855
可轉換本票公允價值變動造成的損失		（689,465)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		5,889		23,217
其他流動資產		—		—
其他資產		—		—
應計發行成本的變化		—		—
應付賬款和應計費用		（57,146)		135,450
用於經營活動的淨現金		（319,551)		（394,148)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		（330,000)		（40 萬)
從信託賬户提取的現金		—		163,150,810
用於（由投資活動提供）的淨現金		（330,000)		162,750,810

來自融資活動的現金流：
贖回 A 類普通股		—		（163,150,810)
期票收益-第三方		165,000		—
期票的收益——關聯方		510,000		300
由（用於）融資活動提供的淨現金		67.5萬		（162,850,810)

現金淨變動		25,449		（494,148)

期初現金		40,621		585,241
期末現金	$	66,070	$	91,093

非現金融資活動的補充披露：

本期對贖回價值的重新計量	$	1,194,194	$	2,671,551

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財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

TLGY 收購公司（“公司”）於 2021 年 5 月 21 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年5月21日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動均為組織活動，以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，自我們的首次公開募股完成以來，一直在尋找完成初始業務合併的目標。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月30日宣佈生效。2021 年 12 月 3 日，公司完成了首次公開募股 20,000,000 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開股票”），產生的總收益為美元200,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”） 10,659,500 向TLGY Sponsors LLC（“贊助商”）提供認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00 每份私募認股權證，為公司帶來總收益，金額為美元10,659,500。

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的銷售 3,000,000 單位（“期權單位”）為 $10.00 根據承銷商行使全部超額配股權的情況，每個期權單位產生的總收益為美元30,000,000。該公司還完成了另外一件商品的出售 60萬私募認股權證價格為美元1.00 每份私募認股權證，產生的總收益為美元60萬，就保薦人行使超額配股權後有義務購買此類額外私募認股權證。

交易成本為 $14,183,689 由 $ 組成4,000,000 承保費，美元8,650,000 應付的遞延承保費（存放在擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司的信託賬户（“信託賬户”）中）和美元533,689 與首次公開募股相關的其他發行成本。美元現金66,070 於 2024 年 3 月 31 日在信託賬户之外持有，可用於營運資金用途。如註釋 6 中所述，$8,650,000 遞延承保費視內部業務合併的完成情況而定 15 月（或最多） 24 自首次公開募股結束之日起（如果延期）。

繼2021年12月3日首次公開募股結束以及2021年12月8日出售承銷商的超額配股後，金額為美元234,600,000 ($10.20 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中存入信託賬户，該賬户可以投資於美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於任何自稱是選定貨幣市場基金的開放式投資公司由公司滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，該條件由公司，直至：（i）完成業務合併或（ii）向公司股東分配信託賬户，以較早者為準，如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的資產的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或更多收購目標業務的控股權，這足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為已發行公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初預計為美元）10.20 每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480，在首次公開募股完成後，需要贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。”區分負債和權益” (ASC 480)。

所有公開股票都包含贖回功能，如果股東投票或要約與公司的業務合併以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正案（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”）有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於公開股票將與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇 (i) 在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果較晚的話）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並調整該工具的賬面金額以等於贖回價值在每個報告期結束時。公司已選擇立即承認這些變更。在贖回事件發生之前，公共股票是可贖回的，將在資產負債表上被歸類為可贖回。根據與公司業務合併有關的協議，贖回公司公開股票可能需要滿足條件，包括最低現金條件。

如果公司尋求股東批准業務合併，則只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准業務合併的普通決議的情況下，公司才會繼續進行業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。此外，每位公眾股東可以選擇不經投票贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，而公司沒有根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）內完成與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的業務合併，則為公開股份的百分比，除非公司在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。

如果公司在2024年6月16日之前尚未完成業務合併（如果根據經修訂和重述的備忘錄和章程的條款延長了完成業務合併的期限，則截至2025年4月16日）（“合併期”），公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有運營，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，兑換 100公開股票的百分比，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取但以前未向公司發放以納税的利息（如果有）（減去不超過美元）10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准，但每種情況均由公司決定開曼羣島法律規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與其將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

為了保護信託賬户中持有的款項，保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或將本公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，保薦人將對公司承擔責任10.20 每股公開股票以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.20 每股公開股票，這是由於信託資產價值減少所致，每種情況下均扣除可能提取的納税利息。該責任不適用於放棄信託賬户所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債的賠償而提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

佛得角生物樹脂合併協議

公司和保薦人此前於2023年6月21日與特拉華州公司、公司全資子公司Verde Bioresins, Inc.（“佛得角”）、特拉華州的一家公司Verde Bioresins, Inc.（“佛得角”）簽訂了經2023年6月21日修訂的協議和合並計劃（“合併” 協議）。2024年3月12日，公司收到佛得角的終止通知（“終止通知”），稱佛得角正在根據合併協議第10.01（c）條行使終止合併協議（“終止”）和所有輔助協議的權利。2024年3月18日，公司對終止通知作出迴應，同意終止合併協議，但對終止合併協議的理由提出異議。由於商定終止合併協議，公司、佛得角與保薦人於2023年6月21日簽訂的收購方支持協議、Humanitario Capital LLC、公司與佛得角於2023年6月21日簽訂的公司支持協議以及公司、佛得角與保薦人於2023年6月21日簽訂的保薦人股份限制協議自動終止。該公司打算繼續評估其他可能的業務合併目標。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

流動性、資本資源和持續經營

截至2024年3月31日，該公司的現金約為美元66,070 以及美元的營運資金赤字1,695,508。

關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）（“披露實體持續經營能力的不確定性”）對持續經營注意事項的評估，管理層確信，保薦人已承諾但沒有義務以營運資金貸款的形式提供資金，以滿足公司的營運資金需求，直至公司按照公司的規定完成初始業務合併或公司清盤經修訂和重述的備忘錄和條款協會，儘管無法保證此類額外資本最終會到位。管理層已確定，如果公司未能在2024年6月16日之前完成初始業務合併（如果根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款延長了完成業務合併的時間則延至2025年4月16日），則要求公司停止所有運營、贖回公開股份，然後清算和解散會使人們對繼續經營的能力產生嚴重懷疑。此外，管理層已確定，合併期自財務報表發佈之日起不到一年。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，這一因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。

風險和不確定性

由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。

財務報表不包括上述不確定性結果可能造成的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產負債表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對資產負債表公佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金為美元66,070 和 $40,621，分別存放在信託賬户之外。該公司做到了不截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $67.1 百萬和美元66.0 信託賬户中分別持有百萬美元的投資。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，公司在信託賬户中持有的投資組合投資於美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告（“SAB”）第 5A 主題的要求， ”發行費用。” 發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。首次公開募股完成後，與認股權證負債相關的發行成本按實際支出記作支出。與這些單位相關的發行成本按相對公允價值法在臨時股權和公共認股權證之間分配。提供成本為 $534,172 主要包括與準備首次公開募股相關的費用。這些發行成本，加上承銷商費用 $12,650,000 （或 $4,000,000 首次公開募股結束時以現金支付，遞延費為美元8,650,000），在首次公開募股完成後以相對公允價值法在臨時股權、公共認股權證和私募認股權證之間進行分配。在這些費用中，$442,567 被分配給公共認股權證和私募認股權證，並記入運營報表。此外，公司記錄的公允價值為美元999,517 （扣除對價），總計為 300,300 B類股票轉讓給了承銷商的代表瑞穗證券美國有限責任公司和 15,000 B類股票轉讓給保薦人的投資者Centaury Management Ltd.，每股股票均在首次公開募股結束時轉讓。

A類普通股可能被贖回

根據ASC 480中列出的指導方針，公司對A類普通股進行核算，可能進行贖回。”區分負債和權益”。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 5,922,865 A類普通股，可能的贖回金額為美元67,148,832 和 $65,954,638 按贖回價值計算，在公司資產負債表的股東赤字部分以外的臨時權益列報。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的計量調整為美元1,194,194 和 $2,671,551，分別增加到贖回價值。

每股普通股淨收益（虧損）

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。與可贖回的A類普通股相關的調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

每股普通股攤薄收益的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股並隨後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算。


	在這三個月裏		在這三個月裏
	已於 3 月 31 日結束，		已於 3 月 31 日結束，
	2024		2023
A 類可贖回普通股
分子：調整後的淨收入分配	$	497,509	$	239,427
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		5,922,865		16,901,515
每股A類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.08	$	0.01

B 類不可贖回普通股
分子：調整後的淨收入分配	$	482,989	$	81,454
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		5,750,000		5,750,000
每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.08	$	0.01

所得税

公司遵循ASC 740規定的所得税的資產和負債會計方法，”所得税。”遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未確認的税收優惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。該公司在該賬户上沒有遭受損失。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

有關以公允價值計量的負債的更多信息，請參閲附註9。

衍生金融工具

根據ASC Topic 815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， “衍生品和套期保值。” 公司的衍生工具自首次公開募股截止日（2021年12月3日）起按公允價值入賬，並在每個報告日進行重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，資產負債表上的衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債。公司已確定公開認股權證和私募認股權證是衍生工具。由於公共認股權證和私募認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820，公共認股權證和私募認股權證在發行時和每個報告日均按公允價值計量，”公允價值測量，” 變動期間業務報表中確認了公允價值的變化.

可轉換本票

該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換本票進行了核算。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初進行選擇，以根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動被確認為運營報表中可轉換本票公允價值的非現金變動。轉換為私人認股權證的期權的公允價值是使用蒙特卡羅模型估值的。

認股證負債

根據FASB ASC 815中包含的指導方針，公司核算了與首次公開募股和私募發行相關的公開認股權證和私募認股權證， “衍生品和套期保值” 根據該條款，公共認股權證和私募認股權證不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此，公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。在公共認股權證和私募認股權證行使或到期之前，將在每個資產負債表日重新衡量該負債，並且公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。自2021年12月31日起，公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。自2024年3月31日起，報價市場價格用作截至每個相關日期對公共認股權證進行估值的公允價值。私募認股權證使用修改後的Black-Scholes模型進行估值。該公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能無法反映其結算價格。這種逮捕證分類也需要在每個報告期內進行重新評估。

最新會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股和承銷商行使超額配股權，公司出售了 23,000,000 購買價格為 $ 的單位10.00 每個單位為公司產生的總收益為美元230,000,000，其中包括充分行使承銷商超額配股權，產生的總收益為美元30,000,000 給公司。每個單元包括一公司A類普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“A類普通股”），以及公司一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，“認股權證”）的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一以美元的價格整股A類普通股11.50 每股，視情況而定。公司將分配多份認股權證，金額等於 5,750,000 認股權證，即一-四分之一 23,000,000 首次公開募股中發行的普通股，按比例分配給在首次公開募股中發行的A類普通股（無論此類股票是在首次公開募股期間還是之後收購）的登記持有人，這些普通股在公司贖回其持有人選擇贖回的與公司初始業務合併有關的任何A類普通股後仍在流通。行使贖回權的公眾股東無權獲得與此類已贖回的公開股票相關的任何可分配可贖回認股權證的分配。每股公開股票的可分配可贖回認股權證的數量取決於與公司初始業務合併相關的贖回公開股的總數，但在任何情況下，都不會低於每股未贖回的A類普通股可分配可贖回認股權證的四分之一。獲得可分配可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於A類普通股，不可單獨轉讓、轉讓或出售，也不會以任何證書或文書為證。參見注釋 8。

注4 — 私募配售

在完成首次公開募股和行使超額配股權的同時，公司完成了總額的私募出售（“私募配售”） 11,259,500 認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00 每份私募認股權證，為公司帶來總收益，金額為美元11,259,500。

私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天初始業務合併完成後，但有某些例外情況。

註釋5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 6 月 17 日，贊助商收到了 5,750,000 公司的B類普通股（“創始人股份”），以換取代表公司支付的現金美元25000。2021 年 8 月 7 日，贊助商投降並被沒收 718,750 創始人股票不收取報酬，隨後保薦人持有 5,031,250 創始人股票。2021 年 11 月 30 日，公司進一步發行了創始人股份，導致保薦人總共持有 5,750,000 創始人股票。所有股票金額均已追溯重報，以反映此次退出。創始人股票總額不超過 750,000 如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則股票將被沒收，因此，按轉換後的基礎上，創始人股票的數量將等於大約 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。行使超額配股權後，這些股票是不更長的時間將被沒收。

除有限的例外情況外，贊助商已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）一年業務合併完成後，以及（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票市值、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

在首次公開募股結束的同時，保薦人轉讓了 30,000 向三位獨立董事每人分發B類普通股，總收購價為美元150，或大約 $0.005 每股。在截至2021年12月31日的期間，公司記錄的基於股份的薪酬為美元569,868 轉到所提供服務的運營報表。

一般和行政服務

從2021年11月30日起，公司已同意向贊助商支付總額為美元15,000 每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。初始業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元45,000 和 $45,000，分別根據行政服務協議。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $15,000 應向與行政服務協議有關的關聯方支付。

可轉換本票

i) 營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。票據可以在業務合併完成後無息償還，也可以由貸款人自行決定償還至多美元1,500,000 的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00 根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

2023 年 4 月 24 日（“2023 年 4 月期票”）和 2023 年 8 月 10 日（“2023 年 8 月期票”），保薦人每年都向公司發行無抵押本票，根據該期票，公司可以借款，本金總額不超過美元250,000 和 $50 萬，分別地。這兩個都是二期票不計息，應在（i）首次公開募股結束後十五（15）個月（或根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款可能延長的較晚日期）或（ii）公司完成業務合併之日當天支付，但須遵守合併協議的條款，以較早者為準。該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換本票進行了核算。根據ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初進行選擇，以根據ASC 825下的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為其可轉換期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票在發行之日以及其後的每個資產負債表日都必須按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司共提取了美元345,000 在 2023 年 4 月本票和 2023 年 8 月本票上。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

ii) 延期融資貸款

為了延長公司完成業務合併的期限，保薦人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果業務合併未關閉，則信託賬户的收益將不用於償還此類延期融資貸款金額。如果公司未完成業務合併，則公司將不償還此類延期融資貸款。最多 $3,000,000 為延長完成初始業務合併的時間而發放的貸款可以轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.00 每份認股權證由貸款人選擇（“延期貸款”）。此類認股權證與私募認股權證相同。在業務合併完成之前，公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得信託賬户資金的任何和所有權利。

截至2024年3月31日，美元475,000 根據合併協議（定義見上文），佛得角以公司延期貸款的形式存入信託賬户（定義見上文），根據該協議，佛得角同意為延長公司的終止日期提供資金，金額不超過美元10萬每月。公司延期貸款是期票的證據。佛得角可能選擇轉換

在公司完成與佛得角的初始業務合併後，在公司首次以現金支付本票本金餘額的全部或任何部分之前，本票的全部（但不少於全部）本金餘額，由佛得角選擇。

由於2024年3月18日簽訂的終止協議，佛得角延期貸款的轉換選項被終止。因此，Verde貸款的全部金額被重新歸類為第三方期票，並在隨附的簡明資產負債表中被適當歸類為第三方期票。有關其他信息，請參閲註釋 10-後續事件。

在截至2024年3月31日的三個月中，贊助商和佛得角各向公司提供了總額為$165,000 的融資貸款。截至2024年3月31日，贊助商和佛得角有 $2,745,000 和 $475,000 分別是延期貸款項下的未清餘額。

附註6——承諾和意外開支

註冊權

根據註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的認股權證（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的認股權證或認股權證）的持有人有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，則僅在創始股份轉換為A類普通股的股份）。這些證券的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-從首次公開募股之日起至購買的日期權 3,000,000 額外單位以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。

2021 年 12 月 3 日，在首次公開募股結束的同時，承銷商獲得了 $的現金承保折扣0.20 每單位，或 $4,000,000 總計（無論承銷商購買額外單位的超額配股權是否得到全額行使），這筆款項是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商將有權獲得美元的遞延費0.35 每單位，或 $7,000,000 總而言之。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的銷售 3,000,000 期權單位為 $10.00 根據承銷商行使全部超額配股權的情況，每個期權單位產生的總收益為美元30,000,000。公司記錄的額外遞延費用為美元1,650,000 將在業務合併完成後支付。

在首次公開募股結束的同時，保薦人轉讓了 15,000 向保薦人的投資者Centaury Management Ltd. 發行B類普通股，總收購價為美元75，或大約 $0.005 每股。贊助商還轉讓 300,300 向承銷商代表瑞穗證券美國有限責任公司出售B類普通股，總收購價為美元1,000,000，或大約 $3.33 每股（“代表的股份”）。因此，該公司記錄了額外的交易成本 $999,517，股份的授予日公允價值，扣除收到的對價。根據FINRA手冊第5110（e）（1）條，該代表的股份已被FINRA視為補償，因此應在本招股説明書作為註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

法律費用

公司已達成協議，根據該協議，如果其前任公司首次公開募股法律顧問協助進行初始業務合併，則費用支付加上待商定的成功溢價將取決於de-SPAC的成功結算或根據合併協議中的某些成本保障條款收回收款，估計為美元2.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。根據ASC 805 “企業合併”，這筆費用要等到企業合併完成後才會記錄在案。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

附註7 — 股東赤字

優先股 —公司被授權發行 5,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 500,000,000 面值為美元的A類普通股股份0.0001 每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,922,865 股票和 5,922,865 分別是已發行和流通的A類普通股，包括 5,922,865 A類普通股的股份，可能需要贖回。首次公開募股單位包括或有權利（見註釋3）。

B 類普通股 —公司有權發行 50,000,000 面值為美元的B類普通股股份0.0001 每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。2021 年 11 月 30 日，公司進一步發行了創始人股份，導致保薦人總共持有 5,750,000 創始人股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,750,000 已發行和流通的B類普通股股份。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。在業務合併方面，公司可以與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成時不同的投票或其他公司治理安排。

B類普通股的股份將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地在以下情況下轉換為A類普通股一-按一計算，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非當時已發行的B類普通股大多數的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視為發行），因此股票數量為轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股在轉換後的基礎上總體上將等於 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上已發行或視為已發行與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券總數之和的百分比（扣除與業務合併相關的已贖回的A類普通股數量），不包括在業務合併中向公司擁有目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

附註 8 — 認股權證負債

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使 30 天業務合併完成後，以及 (b) 12 個月從首次公開募股結束之日起。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書已經公佈，前提是公司履行了註冊義務或有效豁免，否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，也沒有義務結算此類認股權證的行使從註冊開始是可用。任何認股權證都不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人居住國的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20 在業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在合併期限內 60 企業合併宣佈生效後的幾個工作日，一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行情況的註冊聲明，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 下行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 根據公開認股權證；

●

至少 30 天'事先的書面兑換通知，或 30 天每位認股權證持有人的贖回期；以及

●

當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 10 交易日之內 20-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.10 每份認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知；

●

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時10.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 10 交易日之內 20-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日；以及

私募認股權證與單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

該公司的賬目是 22,759,500 與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000 公開認股權證和 11,259,500 根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證）。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司按公允價值將每份認股權證歸類為負債，認股權證被分配了發行單位所得收益的一部分，該收益等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生權證負債為美元657,750 和 $352,772，分別地。

注9 — 公允價值衡量標準

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		3月31日			十二月三十一日
描述	級別	2024		級別	2023
資產：
信託賬户中持有的投資	1	$	67,148,832	1	$	65,954,638

負債：
可轉換應付本票——保薦人	3		802,311	3		1,134,428
認股權證責任—私募認股權證	3	$	325,400	3		188,472
認股權證責任—公共認股權證	1		332,350	1		164,300

根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證被列為負債，並在資產負債表上的負債中列報。認股權證負債在初期按公允價值計量，經常性計量，公允價值的變化在運營報表中認股權證負債公允價值的變動中列報。

發行後，公司使用蒙特卡洛仿真模型對公共認股權證進行估值，使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括一 A類普通股和一半的公共認股權證），（ii）出售私人認股權證，以及（iii）發行B類普通股，首先根據初始計量時確定的公允價值向認股權證發行，其餘收益分配給A類普通股（臨時股權），B類普通股（永久股權），根據其在初始計量日的相對公允價值，可能進行贖回。發行後，由於使用了不可觀察的投入，公共認股權證和私募認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。

由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，截至2024年3月31日，公開認股權證從各單位分離後的後續衡量標準被歸類為1級。在公開認股權證與單位分離之後的時期內，公開認股權證的公開交易收盤價為美元0.02 每份認股權證，截至相關日期被用作公允價值。私募認股權證的條款與公共認股權證類似，唯一的不同是它們不可兑換。因此，這些認股權證是使用修改後的Black-Scholes模型估值的。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中，使用大量不可觀察的投入（第三級）定期以公允價值計量的所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出：


	公允價值
	測量
	使用級別 3
	輸入總數
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	1,480,248
第三方可轉換本票的重新分類		（310,000)
補充		510,000
可轉換本票公允價值的變化		（689,465)
衍生權證負債公允價值變動		136,928
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	1,127,711

蒙特卡羅仿真模型和修改後的用於估值衍生權證負債的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：


	2024年3月31日			2023年12月31日
股票價格	$	11.30		$	11.08
行使價格	$	11.50		$	11.50
無風險利率		4.83	%		4.83	%
認股權證的預期壽命		1.47	年份		5.48	年份
標的股票的預期波動率		最低限度	%		最低限度	%
股息收益率		0	%		0.00	%
業務合併的概率		30.00	%		50.00	%

估值應付票據的關鍵意見如下：


	2024年3月31日
股票價格	$	11.30
債務轉換的行使價	$	1.00
認股權證的行使價	$	11.50
無風險利率		5.08	%
預期壽命		5.93	年份
標的股票的預期波動率		0.1	%

截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生權證負債為美元657,750 和 $352,772，分別地。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得虧損美元304,978 和 $1,397,855 分別關於運營報表中衍生負債公允價值的變化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換本票的應付額為美元802,311 和 $1,291,776，分別地。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在經營報表中記錄了可轉換本票公允價值變動的收益，為美元689,465 和零，分別地。

注 10 — 後續事件

公司評估了截至2024年5月17日（財務報表發佈之日）資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要調整或在財務報表中披露的後續事件。

本票

2024 年 4 月 1 日，保薦人向公司提供了 $25000，由2024年5月本票（定義見下文）保障。

2024 年 4 月 19 日，保薦人向公司提供了 $8000，由2024年5月本票（定義見下文）保障。

2024年5月1日（“2024年5月本票”），保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款50 萬。這張2024年5月本票不計息，應在（i）首次公開募股結束後的十五（15）個月（或根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款可能延長的較晚日期）或（ii）公司完成業務合併之日起，以較早者為準。

延期以完成初始業務合併

2024年4月8日，公司通知大陸證券轉讓與信託公司，該公司打算將公司完成初始業務合併的期限（“終止日期”）再延長一個月，即從2024年4月17日至2024年5月16日，前提是我們的保薦人或其關聯公司或指定人存入美元110,000 （“延期存款”）存入信託賬户。

2024年4月16日，公司股東舉行了特別股東大會（“特別股東大會”），公司股東通過特別決議批准了經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程（“章程”）的修正案（“章程修正案”），以修改其保薦人或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户的每月金額，以延長期限通過以下方式完善業務組合一個月，最多十二時間（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從美元中取較低者起0.033 每股已發行股票和美元110,000 到 (x) $ 中的較小者0.02 每股已發行股票和 (y) 美元60,000 （“修改後的延期付款”）。任何金額的美元110,000 為了將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的款項，這筆款項已支付但未使用（由於根據2024年5月16日之前的每月更新金額額外支付了延期付款），可以按比例從未來的延期付款中扣除。

關於批准 “章程修正提案” 的投票, 2,205,658 該公司的普通股已招標贖回。普通股將按每股價格兑換，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款），最高不超過美元10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的普通股的數量。計算每股贖回金額約為 $11.33 每股。

2024年4月16日，保薦人或其關聯公司或指定人將修改後的延期付款存入信託賬户，因此終止日期延長了一個月直到 2024 年 5 月 16 日。

2024年5月8日，公司通知大陸證券轉讓與信託公司，它打算將公司完成終止日期的時間再延長一個月，即從2024年5月17日到2024年6月16日，前提是我們的保薦人或其關聯公司或指定人存入美元60,000 存入信託賬户。

2024年5月16日，保薦人或其關聯公司或指定人將修改後的延期付款存入信託賬户，因此，終止日期延長了一個月，至2024年6月16日。

贊助商控制權變更

2024年4月16日，公司、保薦人TLGY Holdings LLC（保薦人TLGY Holdings LLC的控股公司）、CPC贊助商機會I（並行）、LP（CPC 贊助商機會I、LP和CPC贊助商機會I（並行）、LP，合計 “買方”），買方是保薦人經濟利益的當前利益相關者，根據以下規定簽訂了證券轉讓協議（“證券轉讓協議”）贊助商同意將贊助商在公司的大多數權益轉讓給買方標的遵守證券轉讓協議（“證券轉讓交易”）的條款和條件。

就證券轉讓交易而言，公司的現任高管應簽署並向買方交付辭職信，這些信應在證券轉讓交易截止日期（“收盤”）生效。此類辭職信應要求公司的現任高管通過關閉業務合併或公司清算提供慣常的持續管理支持，不收取額外費用。收盤後，公司應採取必要行動，將現有官員免職並由買方指定的人員替換。在執行證券轉讓協議的同時，公司的某些董事應簽署並向買方遞交辭職信，以便 (i) 自收盤之日起，公司現任首席執行官兼董事長金振昆將繼續擔任董事會主席；現任董事韓東炫應繼續擔任獨立非執行董事會成員；買方應再指定最多三名個人（“新董事”）擔任由本公司董事會的其餘成員任命關閉，以及（ii）在《交易法》第14（f）條及該法第14f-1條規定的所有適用等待期到期後，公司其他剩餘的遺留董事，除金金鎮貢外，應辭職，由新董事指定的個人接替。

根據證券轉讓協議的條款，除其他外，買方還同意，在證券轉讓交易截止日當天或之前，（i）終止公司與保薦人於2021年11月30日達成的某些管理服務協議（“服務協議”），不得根據該協議進一步付款或應計付款，保薦人應免除並在不付款的情況下完全清償根據該協議未付的所有費用截至截止日期的服務協議證券轉讓交易；（ii）加入保薦人和公司獨立董事在公司首次公開募股結束時與公司簽訂的信函協議（“信函協議”）；以及（iii）加入公司及其各方於2021年11月21日簽署的截至2021年11月21日的註冊權協議（“註冊權協議”）。

作為證券轉讓交易的完成條件之一，證券轉讓協議規定，公司必須在2024年5月5日之前與某些供應商簽訂各種豁免或結清某些未償負債，總額為美元650,000，不包括應付給瑞穗證券美國有限責任公司的款項（見下文）。公司正在完成所有談判並獲得所有豁免。除其他外，這些豁免包括公司前任法律顧問對首次公開募股的所有費用和根據其聘用而支付的所有費用和款項的豁免。只有在公司完成其初始業務合併的情況下，公司才應向公司首次公開募股的法律顧問支付一筆$的款項1300,000，作為全額和最後一筆付款。此外，該公司已與公司首次公開募股承銷商的代表瑞穗證券美國有限責任公司簽訂了豁免，根據該豁免，瑞穗證券美國有限責任公司同意免除其獲得遞延承保費的權利，並沒收所有費用 300,300 瑞穗證券美國有限責任公司在首次公開募股時收購的B類普通股，並被視為首次公開募股的補償。

2024年5月4日，佛得角與公司、Merger Sub和保薦人簽訂了相互釋放協議，這是證券轉讓協議的成交條件之一，根據該協議，除其他外，雙方就因終止、合併協議和所有輔助協議而產生或與之相關的所有索賠和義務以及佛得角為延長業務合併期限而支付的所有款項達成了相互釋放、豁免和解除協議本公司不得向其償還款項佛得角和公司向佛得角發行的所有期票應被視為已作廢和取消。只有在公司完成其初始業務合併的情況下，公司才應向佛得角支付一筆美元83,125.00，作為全額和最後一筆付款。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指TLGY 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2021年12月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分，以及公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


展品編號		描述
3.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程，參照公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1。
3.2		修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程第49.7條的特別決議副本，該決議於2023年2月23日由公司股東通過，參照公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。
3.3		修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程第49.7條的特別決議副本，由公司股東於2023年10月17日通過，參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。
3.4		修訂經修訂和重述的公司備忘錄和章程第49.7條的特別決議副本，由公司股東於2024年4月16日通過，參考公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官和臨時首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和臨時首席財務官進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	TLGY 收購公司

日期：2024 年 5 月 17 日	來自：	/s/ Jin-goon Kim
		姓名：	金振坤
		標題：	主席、首席執行官兼臨時首席財務官
			（首席執行官、財務和會計官）