美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據 的年度報告 1934年證券交易法第13或15（d）節

截至本財政年度止2023年12月31日

或

由__至_的過渡期

佣金文件編號 1-7416

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬爾文, 賓夕法尼亞州19355-2143

(主要執行辦公室地址)

(610) 644-1300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

Indicate by複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

Indicate 複選標記註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

Indicate 用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第(Br)款第240.10D-1(B)節對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

Indicate 勾選登記人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有☒

Vishay Intertech公司

截至2023年12月31日的年度表格10-K

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MOSFET：英飛凌、安森美半導體、瑞薩、意法半導體、東芝。

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二極管：安森美半導體，羅姆，意法半導體。

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光電子元件：博通、安森美半導體、瑞薩、東芝。

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電阻器：伯恩斯 KOA、村田、松下、羅姆、TDK-EPCOS、Yageo。

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電感：伯恩斯 辛泰克，村田，松下，泰洋育登，TDK-EPCOS，Yageo。

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電容器：京瓷、村田、尼康、松下、泰洋宇登、TDK-EPCOS、Yageo。

美國			2,400
人民Republic of China			7,300
德國			2,300
以色列			2,300
臺灣			2,000
捷克共和國			1,200
印度			1,000
其他歐洲			1,600
其他美洲			1,500
其他亞洲			1,900
總計			23,500

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公司治理原則

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商業行為和道德準則

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財務人員道德守則

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審計委員會章程

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提名及企業管治委員會章程

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薪酬委員會章程

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高管持股準則

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董事持股準則

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退還政策

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套期保值--質押政策

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提名和公司治理委員會關於董事資格的政策

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關聯方交易政策

我們不時提供的信息，包括但不限於本報告中的陳述，或由我們或代表我們所作的其他陳述，可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”信息。此類陳述涉及許多風險、不確定因素和意外情況，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果、業績或成就與預期的結果、業績或成就大不相同。以下列出的重要因素可能會導致我們的結果、業績或成就與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將以下內容視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

與我們業務相關的風險

電子元件行業是高度週期性的，並不時經歷衰退期。我們和電子元器件行業的其他公司在最近經歷過這些情況，無法預測未來何時可能出現衰退。市場狀況，例如在全球產品需求下降期間，可能會導致訂單取消和推遲， 平均銷售價格下降，並對我們的運營結果產生重大和不利影響。這些需求下降通常是由我們產品的最終市場狀況推動的，但也可能是因為分銷商沒有 適當地管理他們的庫存水平。

在經濟上升期，我們可能還會遇到對我們產品的強烈需求，我們可能難以擴大我們的製造能力以滿足這些時期的需求 。可能限制這種擴張的主要因素包括製造設備採購的延遲、技術人員短缺以及我們工廠擴建的物理限制。

需求組合、所需技術和這些終端市場的變化可能會對我們匹配產品、庫存和能力以滿足客户需求的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。*需求放緩或全球經濟衰退趨勢使我們更難預測未來的銷售和管理我們的運營，並可能對我們的運營結果產生不利影響。C我們在商業週期回升期間增加的產能可能會在對我們產品的需求回落時導致產能過剩， 導致資本使用效率低下，這也可能對我們產生不利影響。

如果我們的業務普遍下滑，或僅限於某個特定行業，我們可能需要支付重組和遣散費以及/或資產減記。

我們的收入和淨利潤的長期歷史增長在很大程度上源於我們的收購擴張戰略。儘管我們計劃繼續增長，部分是通過有針對性的收購，但我們可能無法繼續識別、有財務能力收購或成功完成與合適的收購候選者的交易。我們行業經歷的快速整合可能會進一步降低我們識別有吸引力的收購機會的能力。我們受制於各種美國和外國的競爭法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們完成某些收購的能力 。此外，如果被收購的業務未能按預期運營，不能與我們的其他業務成功整合，或者我們不能有效地減輕已承擔的、或有的和未知的負債，我們的運營結果、財務狀況、企業價值、市場價值和前景都可能受到重大不利影響。

我們未來的經營業績取決於我們不斷開發、推出和營銷新的和創新的產品、修改現有產品、 響應技術變化以及定製某些產品以滿足客户需求的能力。在這一過程中存在許多固有的風險，包括我們無法預測技術變化的方向或我們無法及時開發和營銷新產品和應用以滿足客户需求的風險。如果發生這種情況，我們可能會失去客户，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們自己的研發計劃外，我們還定期投資於技術初創企業，在這些企業中，我們可能會獲得控股權或非控股權，但其技術將由我們進行商業化。這種性質的投資有許多風險，包括這類初創企業的經營歷史有限、對資金的需求、他們的生產經驗有限或缺乏，以及他們的技術可能被證明無效或無法在市場上獲得認可的風險。我們過去對初創企業的某些投資沒有成功，而且我們目前和未來對初創企業的投資不能保證會成功。

我們產品的生產和銷售依賴於由供應商、製造設施、第三方鑄造廠和分包商、運輸合作伙伴、分銷商和終端市場客户組成的複雜的全球互聯供應鏈。供應鏈某一部分的中斷可能會導致供應鏈其他所有部分的中斷。全球航運影響供應鏈的多個部分，近年來經歷的中斷有時會對我們製造產品並將其交付給客户的能力產生負面影響。

儘管我們產品中包含的大多數材料都有多種來源，但包括塑料和金屬在內的某些材料僅在全球有限的幾個地區生產，或者只能從有限的供應商處獲得。供應商會定期延長交貨期，面臨產能限制，限制供應，提高價格，遇到質量問題，或者遇到網絡安全或其他可能中斷或增加我們供應成本的問題。這些材料的不可獲得性或可獲得性降低可能要求我們暫時停產或減少生產，或產生額外成本。

客户要求和與負責任的材料採購相關的某些法律正在增加並變得更加嚴格。負責任的採購努力可能會導致這些材料的價格上漲和供應減少。這些材料都用於公司的產品 。

我們產品製造中使用的許多金屬，包括金、銅和鈀，都在活躍的市場上交易，可能會受到價格大幅波動的影響。*為了確保充足的供應和提供成本確定性，我們的政策是達成短期承諾，在市場價格低於預算的情況下，購買所用原材料的年度消耗量的固定部分。我們購買的貴金屬金條超過了我們當前的製造需求，以緩解供應短缺或價格波動的風險。如果在作出這些承諾或購買金屬金條後，這些原材料的市場價格下降，我們必須確認這些不利購買承諾和金屬金條購買的損失。

我們的生產可能會因水、能源和氣體等資源的不可用而中斷。如果這些資源不可用或可用性降低，我們可能需要減少產量或產生額外成本。

我們的某些製造活動使用第三方鑄造廠和分包商，主要是晶片製造以及成品的組裝和測試。建立第三方合同製造商關係可能既耗時又昂貴，而且合格供應商的數量有限。我們與這些製造商的協議通常要求我們根據預測的產品需求承諾購買服務，這可能是不準確的，在某些情況下，要求我們確認這些不利採購承諾的損失。我們的協議可能會限制我們提高產量的能力，特別是在產品需求不斷增長的時期 。

由於我們的全球供應鏈，我們受到全球貿易爭端的影響。美國政府和人民Republic of China仍然處於貿易爭端中， 導致了關税和其他貿易限制，包括進出口禁令。全球貿易的中斷可能導致客户尋求不同的產品來源或要求我們尋求不同的供應來源。從長遠來看，新的或 修訂的貿易協議可能需要改變運營。

我們仍然意識到這些供應鏈挑戰，並儘可能將其影響降至最低。儘管我們盡了最大努力，但不能保證我們會成功地降低這些風險，如果我們無法做到這一點，它們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

保護知識產權往往涉及複雜的法律和事實問題。只有在我們的專有技術受有效且可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，我們才能保護我們的專有權利不被第三方 未經授權使用。我們已經並將繼續申請涵蓋我們技術和產品的專利， 如果我們認為合適的話。然而，我們的申請可能不會導致獲得專利。此外，我們現有的專利和未來的任何專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司實踐我們的技術或開發與之競爭的產品。其他公司可能獨立開發類似或替代技術，圍繞我們的專利技術進行設計，或者可能挑戰或尋求使我們的專利無效。此外，我們運營的某些國家/地區的法律系統可能不會或可能不會繼續提供足夠的知識產權法律保護和補救措施。

在電子元件行業，特別是分立半導體行業，有關專利和其他知識產權的訴訟很普遍。我們 有時會收到通知，説我們可能侵犯了他人的專利和其他知識產權。此外，從我們購買組件的客户在某些情況下，如果此類組件 侵犯了他人的知識產權，則有權獲得賠償。此外，我們觀察到，在目前的商業環境下，電子元件和半導體公司對競爭對手的專利主張和辯護變得更加積極。我們將繼續大力捍衞我們的知識產權，並可能成為專利許可和交叉專利許可糾紛的一方。儘管通常會在此類情況下提供許可，並且我們過去已成功解決了這些情況，但不能保證我們不會在未來遭受侵犯知識產權的訴訟，也不能保證我們能夠以可接受的條款獲得許可。其中一件事情的不利結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘少。我們主要以產品質量和可靠性、可用性、客户服務、技術創新、及時交貨和價格為基礎進行競爭。我們成功競爭的能力還取決於我們無法控制的因素。我們在每個產品細分市場中都面臨着來自大型全球製造商和專注於特定利基市場的較小製造商的激烈競爭。*近年來，隨着我們的許多主要競爭對手被收購，電子元件行業變得日益集中和全球化。收購公司大多比我們大，擁有巨大的財務資源和技術能力。

構成我們積壓的許多訂單可能會被我們的客户取消而不會受到懲罰。我們的客户有時會從 多個來源訂購兩倍或三倍的組件，以確保在需求超過全球供應時及時交貨。他們經常在業務疲軟和庫存過剩時取消訂單。因此，我們無法確定我們的積壓數量是否準確反映了我們最終將交付的訂單數量。如果客户取消我們積壓的訂單中的重要部分，我們的運營結果可能會受到不利影響。

技術的快速變化，新產品的頻繁推出，以及產品生命週期內平均售價的下降，要求我們吸引和留住高素質的人才，以開發和製造以技術創新為特色的產品，並及時將其推向市場。我們複雜的業務還要求我們在法律、税務、會計、財務報告、審計和財務等職能部門吸引和留住高素質的管理人員。具有此類資質的人員市場競爭激烈。儘管我們與某些高管簽訂了聘用協議，我們尚未與所有關鍵人員簽訂 僱傭協議。

失去服務或未能有效招聘合格人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們的借貸活動和現金餘額，我們面臨着利率變化的風險。我們的信貸安排根據有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)和其他特定貨幣的參考利率按浮動利率計息。“大幅提高此類參考利率將顯著增加我們的利息支出。利率的普遍上升將在很大程度上被我們現金和短期投資餘額賺取的利息收入的增加所抵消，目前這些餘額大於我們的債務餘額。然而，不能保證從現金和短期投資賺取的利率將與我們的可變利率債務支付的利率同步。

我們依賴複雜的信息技術系統和網絡的高效和不間斷運行來運營我們的業務。我們暴露於潛在的網絡攻擊或對我們的信息技術系統和數據安全的其他中斷，並可能受到其不利影響。*任何重大的系統或網絡中斷，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、安全漏洞、網絡釣魚、欺騙、網絡攻擊、設施問題或能源中斷，都可能對我們的運營和運營結果產生重大不利影響。這些事件可能與工業或其他間諜活動有關， 包括祕密將惡意軟件和間諜軟件引入我們的計算機和網絡(或為了我們的利益而引入由第三方運營的電子系統)，以及冒充授權用户等。此類網絡中斷可能導致我們知識產權的機密性損失 或敏感競爭信息或客户、供應商或員工個人數據的泄露。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，並導致我們為補救中斷或安全漏洞造成的損害而產生鉅額成本。我們已實施保護措施以防止和限制系統或網絡中斷的影響，但不能保證此類措施足以防止或限制任何中斷造成的損害，任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方服務提供商，如鑄造廠、分包商、分銷商和供應商，可以訪問我們的敏感數據的某些部分。如果這些服務提供商沒有妥善保護他們持有的我們的數據，可能會導致安全漏洞和我們的數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們要以現金進行大規模收購，收購可能需要部分通過銀行借款或發行公共或私人債務來籌集資金。這筆收購融資可能會降低我們的收益與固定費用的比率，並對其他槓桿標準產生不利影響。根據我們的信貸安排，我們需要獲得貸款人的同意才能進行某些額外的債務融資 並遵守其他公約，包括適用特定的財務比率。我們不能保證必要的收購融資將在需要時以可接受的條件向我們提供。如果我們 進行股權收購，收購可能會稀釋我們普通股持有人的利益。

與監管和合規相關的風險

除其他事項外，我們的運營、產品和/或產品包裝受環境法律和法規的約束，這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、處理、處置和補救在我們的製造過程中使用或產生的危險物質、廢物和某些化學品、員工健康和安全標籤或與我們的工藝、產品或包裝的 內容或其他方面有關的其他通知、對在我們的產品或產品包裝的設計方面或在設計方面使用某些材料的限制，以及處置產品或產品包裝的責任。我們 為明確確定的潛在環境責任建立準備金。然而，我們過去已經並可能在未來繼承某些先前存在的環境責任，通常基於繼承人責任理論，或者 以其他方式招致環境責任。我們在美國境內和境外的各種現有和以前的物業以及第三方處置地點參與補救計劃和相關訴訟，包括作為Superfund地點潛在責任方的參與。雖然我們從未涉及對我們的整體運營產生重大不利影響的任何環境問題，但不能保證在過去或未來的任何收購、未來的發展(包括與我們的補救計劃相關的發展)或其他方面，我們將沒有義務解決可能對我們的運營結果產生重大不利影響的環境問題。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法律和法規，我們目前無法確定未來任何此類法規可能需要在我們的運營中進行的修改(如果有)，或者遵守當前和 未來法律法規的成本。為了解決不同地點的債務，我們制定了各種行政命令和同意法令，其中一些在某些條件下可能會重新開放或需要重新談判。

我們根據與美國政府和其他政府的優質和次級合同銷售產品。其中許多產品用於軍事應用。政府 承包商必須遵守特定的採購法規和其他要求。這些要求雖然是政府合同中的慣例，但會影響我們的績效和合規成本。如果不遵守這些規定和 要求，可能會導致合同修改或終止，以及懲罰和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不遵守這些規定和要求也可能導致暫停或取消一段時間內的政府承包或分包資格。被取消資格的原因包括違反各種法規，包括與採購誠信、出口管制、政府安全法規、僱傭做法、保護環境、記錄和成本記錄的準確性以及外國腐敗有關的法規。因上述任何一種行為而終止政府合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能對我們的聲譽和未來採購其他政府合同的能力產生負面影響。

我們的某些產品符合美國國防電子供應中心批准和監督的各種軍用規格以及歐洲的某些軍用規格。這些產品被分配了一定的分類級別。為了保持產品的分類水平，我們必須對產品進行持續的測試，這些測試的結果必須 報告給政府機構。如果產品不符合適用的分類級別的要求，其分類可以降低到更低的級別。降低軍用產品的分類級別可能會對該產品的淨收入和收益產生不利影響。

我們的信貸安排包括對產生債務、產生資產留置權、進行投資和收購、出售資產、支付現金股息和進行其他受限付款等方面的限制。我們的信貸安排還要求我們遵守其他公約，包括維持特定的財務比率。如果我們沒有遵守所有此類 契諾，貸款人可以終止信貸安排，並且根據信貸安排的所有未償還金額可以立即支付。此外，我們的可轉換債務工具有交叉違約條款，如果信貸安排下的債務加速，可能會 加快償還速度。

與我們在美國以外的業務相關的風險

我們在美國以外擁有大量業務，2023年我們大約74%的收入來自對美國以外的客户的銷售。我們的某些資產和產品都位於面臨社會、政治、經濟和軍事不穩定風險的國家。這種不穩定可能導致戰爭、騷亂、工業國有化、貨幣波動和勞工騷亂。這些情況可能會對我們在這些地區的運營能力產生不利影響，並可能對我們的整體財務狀況、運營結果以及我們獲得流動性的能力產生重大不利影響，具體取決於這些情況的程度和嚴重程度。

我們的業務在以色列已經運營了53年，在那裏我們有大量的製造業務。儘管我們從未經歷過由於這些因素造成的行動的任何實質性中斷，儘管發生了幾次中東危機，包括目前與哈馬斯的戰爭，但如果中東發生幹擾我們在以色列行動的事件，我們的財務狀況和行動結果可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》和類似的外國反腐敗法一般禁止公司及其中間人支付不當款項或提供任何有價值的東西，以不正當方式影響外國政府官員，目的是獲得或保留業務，或獲得不公平的優勢。近幾年來，全球反腐敗法律的執行數量大幅增加。我們在美國以外地區的持續運營和擴張，包括在發展中國家，可能會增加此類違規行為的風險，或違反其他法規，這些法規涉及對某些國家/地區的客户進行銷售所需的限制或許可證 。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務和 運營或財務狀況的結果造成重大不利影響。

從歷史上看，我們的主要勞動力成本控制戰略是將製造業務轉移到生產成本較低的國家，如多米尼加共和國、印度、馬來西亞、墨西哥、人民Republic of China和菲律賓。我們相信，我們的製造足跡適合服務於我們的客户和終端市場，同時保持較低的製造成本。我們預計 不會進一步將任何重要的現有業務轉移到勞動力成本較低的國家/地區；但是，在整合到Vishay後，收購的業務可能會轉移到勞動力成本較低的國家/地區。目前，我們的主要勞動力成本控制策略 包括減少工時，並在產品需求下降時限制分包商和鑄造廠的使用。將業務轉移到勞動力成本較低的國家、減少工時或限制分包商和鑄造廠的使用可能導致生產效率低下、成本上升和/或罷工或其他類型的勞工騷亂。

我們面臨外幣匯率風險，特別是由於某些子公司的功能貨幣以外貨幣交易的市場價值。我們不時地利用遠期合約來對衝來自這些敞口的部分預計現金流。

我們重要的海外子公司位於德國、以色列和亞洲。我們用當地貨幣為我們在歐洲和亞洲某些地區的業務提供資金。我們在以色列和亞洲最重要地點的業務主要以美元融資，但這些子公司也有大量以當地貨幣進行的交易。我們對外幣風險的風險敞口在一定程度上得到了緩解，因為發生的成本和以特定貨幣賺取的收入相互抵消。例如，在生產人工成本主要以當地貨幣支付，而這些產品的銷售收入以美元計價的情況下，我們對外幣風險的敞口更加明顯。以色列、捷克和中國生產的產品尤其如此。

我們交易的貨幣組合的變化可能會對經營結果產生實質性影響。此外，現金收入和支出的時間安排可能會對我們的運營結果產生實質性影響，特別是如果匯率在短時間內發生重大變化的話。

我們從我們的非美國子公司獲得了大量現金和利潤。截至2023年12月31日，我們65.5%的現金和現金等價物以及短期投資由美國以外的子公司持有。我們的循環信貸安排為我們提供了額外的美國 流動性。

美國的納税義務、向股東支付的現金股息、股票回購、額外的可轉換債務回購以及債務的本金和利息支付需要由我們的美國母公司Vishay Intertech，Inc.支付。我們在美國註冊的子公司預計將成為Nwitia位於英國南威爾士紐波特的晶片製造設施和業務的收購實體。我們的美國 子公司有其他運營現金需求。

如果我們在美國的現金和現金等價物以及短期投資和其他流動性來源不足以履行這些義務，我們可能需要將額外的現金匯回美國，並將被要求應計和支付額外的税款。如果我們無法將足夠的現金匯回美國來履行這些義務，可能會對我們的整體財務狀況、運營結果和我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與進口相關的美國和外國法律法規相關風險的影響，包括配額、關税、關税或税收以及其他 進口費用或限制，這可能會對我們的業務和我們進口產品的能力產生不利影響。美國已經採取了影響美國與中國貿易的行動，包括限制向中國出口某些商品和設備，對中國製造並進口到美國的某些商品徵收關税，包括我們的某些產品。這些行動可能會影響我們的競爭力，對這些產品的需求產生不利影響，或者如果這些成本無法轉嫁給我們的客户， 可能會對我們受影響細分市場和公司整體的運營結果產生不利影響。

美國貿易政策的進一步變化可能會引發受影響國家採取更多報復行動。如果這些後果成為現實，可能會導致整體經濟低迷，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為，許多可轉換債務工具的投資者和潛在購買者對這些工具採用或尋求採用可轉換套利策略。對於可轉換債務工具採用可轉換套利策略的投資者通常通過賣空可轉換債務工具相關的普通股並在持有該工具時動態調整其空頭頭寸來實施這一策略。投資者在我們的可轉換債務工具中實施這一策略，以及相關的市場監管行動，可能會對我們普通股的交易價格以及我們可轉換債務工具的交易價格和流動性產生重大影響。我們的普通股和我們的可轉換債務工具的價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，他們認為我們的可轉換債務工具是更具吸引力的參與我們股權的方式。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更對我們的現有股東有利。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。 這些條款還可能使股東難以選舉未由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變更。這些規定 包括：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。該法規禁止在全國證券交易所上市的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人，除某些例外情況外)在交易日期後三年內與該股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。第203條的適用也可能具有推遲或阻止對我們的控制權變更的效果。在某些情況下，這些條款中的任何一項都可能壓低我們普通股的市場價格。

我們董事會或其委員會創建和發行新系列優先股的能力以及特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙涉及我們的合併、收購嘗試或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會 降低我們普通股的市場價格。

與Vishay Precision Group剝離相關的風險

VPG獲得了我們全球範圍內使用“Vishay”商標的永久和免版税許可 作為公司名稱的一部分，並與組成其測量和箔電阻器業務的產品和服務的製造、銷售和營銷有關。將Vishay名稱授權給VPG對VPG非常重要，因為VPG的成功取決於Vishay品牌在這些產品和服務上多年積累的聲譽。然而，VPG的使用可能會導致市場對這兩家公司的產品產生混淆 分拆後與VPG的產品或服務相關的任何負面宣傳可能被錯誤地歸因於我們公司，或者如果我們沒有對VPG使用該標誌實施足夠的控制，我們可能會失去我們自己的“Vishay”標誌的權利。

一般風險因素

除了與我們的業務具體相關的風險外，與一般情況相關的各種其他因素可能會導致實際結果、業績或 成就與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

我們的普通股在紐約證券交易所交易，過去經歷過，也可能繼續經歷過價格和成交量的大幅波動。我們 認為，電子元件行業其他上市公司的財務業績和活動可能會導致我們普通股的價格大幅波動，而不考慮我們的經營業績。

我們在不斷變化的商業環境中運營，不時會出現新的因素。其他未知和不可預測的因素也可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

沒有。

截至2023年12月31日，我們的業務擁有57個製造地點 。我們的製造設施包括自有和租賃地點。有些地點在同一地點既有自有設施，也有租賃設施。下面的製造設施列表不包括目前未用於製造活動的以前的製造設施。

管理層認為，我們的物業和設備總體上處於良好的運行狀態，足以滿足我們目前的需要。擁有我們的許多製造設施為我們提供了有意義的財務和運營利益，包括長期穩定和為經濟低迷提供必要的緩衝。我們預計在現有租約到期時續訂租約或尋找替代設施不會有困難。

我們擁有的製造設施的主要位置以及包括行政辦公室在內的可用空間如下：

我們租賃的製造設施的主要地點以及包括行政辦公室在內的可用空間如下：

我們不時地捲入與我們的業務相關的例行訴訟。管理層認為，該等事項，無論是個別或整體， 不應對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

知識產權事務

我們正在與各方就專利許可和交叉專利許可問題進行討論。此外，我們觀察到，在當前的商業環境下，電子元件和半導體公司在針對競爭對手主張和捍衞專利權利方面變得更加積極。當我們認為其他公司正在盜用我們的知識產權時， 我們通過法律行動大力執行這些權利，我們打算繼續這樣做。

環境問題

Vishay參與了Vishay及其美國境內外子公司目前或以前擁有的多個地點的環境補救計劃， 此外還參與了Superfund地點的潛在責任方(“PRP”)。作為PRP的某些義務出現在與企業收購有關的方面。補救計劃仍在進行中，現場清理的最終成本很難預測 因為所需清理的範圍、對適用法律法規的解釋以及其他清理方法存在不確定性。另見本公司合併財務報表附註13。

Vishay GSI，Inc.(“VGSI”)是公司的全資子公司，是兩個獨立但相關的訴訟事項的直接被告：(1)。101 Frost Street Associates，L.P.訴美國能源部等人案.；及(2)希克斯維爾水區訴美國能源部等人。VGSI也是第三方相關事宜的第三方被告。美國訴海島運輸公司等人。  2022年9月12日，美國紐約東區地區法院駁回了海島運輸公司對19名第三方被告提出的所有第三方申訴，其中包括VGSI。剩下的兩起案件正在紐約東區美國地區法院待決。

其餘兩個案件包含根據《綜合環境響應、補償和責任法》(下稱《全面環境響應、補償和責任法》)要求收回響應費用的索賠，並聲稱，1960年至1993年期間，前任在紐約州希克斯維爾的製造業務影響了該站點下方和下坡的地下水。該站點下方和下坡的地下水是新的卡塞爾/希克斯維爾地下水污染站點的一部分，該站點根據《環境響應、補償和責任法案》於9月15日被添加到國家優先考慮名單中。2011年。本公司正在積極抗辯原告的索賠，並將積極起訴其積極的 索賠。

2023年8月，希克斯維爾水區向VGSI送達了一份針對多名被告的申訴。就此事而言，希克斯維爾水區訴 阿爾西製造公司紐約州拿騷縣最高法院正在等待審理。與之前在紐約東區美國地區法院待決的另外兩起案件一樣，最新的案件包含根據《環境、社會、經濟、社會和文化權利國際公約》要求收回反應費用的索賠，並聲稱，1960年至1993年期間，前身在該地點的製造業務影響了該地點地下和下坡的地下水。VGSI正在積極抗辯原告的索賠，並將積極提出肯定的索賠。

2023年8月31日，Vishay接到美國環境保護局(EPA)的通知，稱其可能違反了《資源保護和回收法》和《固體廢物處置法》。*被指控的違規行為涉及Vishay位於內布拉斯加州哥倫布市的設施的危險廢物的處理、儲存、檢查和標籤。Vishay已與EPA達成協議，有待執行和最終敲定同意協議，包括提交和批准同意協議，包括由EPA地區聽證會辦事員提交和批准同意協議，第7區，解決這件事的民事處罰為387,000美元，並承諾在一年內向美國環保局提交季度合規報告。Vishay承認沒有違反協議下的任何法律或法規。- 公司預計此事或其擬議的和解方案不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

沒有。

*董事會執行委員會成員。

馬克·贊德曼被任命為董事會執行主席兼首席業務發展官，自2011年6月5日起生效。贊德曼先生自2001年以來一直擔任Vishay的董事 ，自1998年以來一直擔任Vishay以色列有限公司的總裁。Zandman先生曾於2003年至2011年6月擔任董事會副主席，並於2007年至2011年6月擔任首席行政官。Zandman先生於2002年至2004年擔任Vishay測量集團副總裁總裁。自1984年以來，贊德曼先生一直在Vishay擔任各種其他職務。他是已故Vishay創始人菲利克斯·贊德曼博士的兒子。Zandman先生與Ruta Zandman和Ziv Shoshani共同控制着截至2023年12月31日我們股本總投票權的約35.0%。他還擔任Vishay Precision Group，Inc.的董事會成員，Vishay Precision Group，Inc.是一家獨立的上市公司，於2010年從Vishay Intertech剝離出來(包括在2010-2022年擔任非執行主席)。

喬爾·斯梅卡爾被任命為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。Smejkal先生於2020年至2022年擔任企業業務發展執行副總裁總裁。自1990年加入Vishay以來，他曾擔任過多個職責日益增加的職位，包括執行副總裁總裁(2017年至2020年)、業務主管被動元件(2017年至2020年)和高級副總裁全球分銷銷售(2012年至2016年)。他在Vishay的經驗包括在全球和部門擔任工程、營銷、運營和銷售方面的領導職務。

自2011年9月1日起，Lori Lipcaman女士被任命為公司執行副總裁總裁兼首席財務官。Lori Lipcaman女士於2008年9月被任命為執行副總裁總裁財務兼首席會計官。在此之前，她於1998年3月至2008年9月擔任Vishay公司運營總監高級副總裁。在此之前，她自1989年5月加入公司以來，曾擔任 增加財務和控制責任的各種職位。

任命Jeff·韋伯斯特為執行副總裁總裁-首席運營官，自2023年1月1日起生效。韋伯斯特先生於2020年至2022年擔任執行副總裁總裁，負責無源元件業務。自2000年加入Vishay以來，他擔任過各種責任越來越大的職位，包括高級副總裁全球質量 (2014年-2019年)和副總裁全球質量活動家(2000年-2014年)。

任命邁克爾·奧沙利文為執行副總裁總裁-首席行政和法務官，自2024年1月1日起生效。奧沙利文先生自2012年加入本公司以來，曾擔任企業總法律顧問。2016年7月，O‘Sullivan先生被任命為美洲地區國家經理。在加入Vishay之前，O’Sullivan先生曾在科赫工業公司的一家子公司擔任內部公司律師，並在DLA Piper擔任私人執業律師。

第五項。 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是VSH。下表列出了我們普通股的最高和最低銷售價格， 在紐約證券交易所的複合磁帶上報告了指定的財政季度。截至2024年2月14日，我們普通股的記錄持有人總數約為1,000人。由於我們普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些登記在冊的股東所代表的受益所有者的總數。

2014年，公司董事會制定了季度現金股息計劃，並宣佈了Vishay歷史上的第一次現金股息。季度現金 自2014財年第一季度以來，每個季度都會支付股息。我們預計將繼續支付季度股息，儘管未來任何股息的金額和時間仍有待我們董事會的授權。

下表列出了所指期間我們普通股的最高和最低銷售價格以及宣佈的季度現金股利。

截至2024年2月14日，我們有12,097,148股B類普通股流通股，每股票面價值0.10美元，每股持有者有權獲得10票。B類普通股一般不能轉讓，除非在某些非常有限的情況下，而且這些股票沒有市場。B類普通股可根據持有者的選擇，以股換股的方式轉換為普通股。由於我們的創始人兼前執行主席費利克斯·贊德曼博士去世，魯塔·贊德曼夫人(我們的董事會成員)控制着，與馬克·贊德曼(我們的執行主席)和Ziv Shoshani(我們的董事會成員)單獨或共享的基礎上，截至2023年12月31日，約佔我們B類普通股的89.7%和我們股本總投票權的44.0%。

我們的某些債務包含對支付現金股利的限制。見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》第7項中所列的財務狀況、流動性和資本資源。

2022年，我們的董事會通過了一項股東返還政策，該政策將一直有效，直到董事會投票修改或廢除該政策。 股東返還政策要求我們每年返還規定金額的現金流。我們打算以股息的形式直接返還這些金額，或以股票回購的形式間接返還。我們向股東支付了5560萬美元的股息，並根據2023年的股東返還政策回購了7870萬美元的股票。

下表提供了截至2023年12月31日的財季我們普通股回購的相關信息：

期間		購買的股份總數				每股平均支付價格(含佣金)				作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數				根據該計劃購買的總金額				根據該計劃可購買的最大股份數量
10月1日-10月28日			254,985			$	23.92				254,985			$	6,099,333				1,023,839
10月29日-11月25日			309,914				22.63				309,914				7,013,513				713,925
11月26日-12月31日			336,540				23.50				336,540				7,910,080				2,877,385
總計			901,439			$	23.32				901,439			$	21,022,926				2,877,385

股票表現圖表

下圖將Vishay普通股在5年內的累計總股東回報與標準普爾MidCap 400股票指數(Vishay是其中的一部分)、標準普爾500股票指數和費城半導體指數的回報進行了比較。折線圖假設在2018年12月31日投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。

不適用。

第7項。  管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本管理層的討論與分析(“MD&A”)旨在通過關注某些關鍵指標的年復一年變化來了解Vishay的財務狀況、運營結果和現金流。MD&A應與我們隨函提交的綜合財務報表和附註一起閲讀，從本報告的F-1頁開始。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告10-K表其他部分討論的內容，特別是第1A項，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”

概述

Vishay Intertech，Inc.(“Vishay”、“We”、“Us”或“Our”)是世界上最大的分立半導體和無源電子元件產品組合之一，這些產品對汽車、工業、計算機、消費、電信、軍事、航空航天和醫療市場的創新設計至關重要。

我們根據產品功能分為六個細分市場：MOSFET、二極管、光電子元件、電阻器、電感和電容器。

我們利用幾個財務指標，包括淨收入、毛利率、部門營業收入、期末積壓、帳單比、庫存 週轉率、平均售價變化、淨現金和短期投資(債務)以及自由現金產生來評估業績和評估我們業務的未來方向。請參閲《財務指標》和 《財務狀況、流動性、和資本資源“。主要財務指標在2023年第四財季下降，主要是由於經銷商持續的庫存調整帶來的負面影響，導致訂單減少。淨收入和利潤率較上一年同期下降，主要原因是銷量下降。

截至2023年12月31日的年度的淨收入為34.02億美元，而截至2022年和2021年12月31日的年度的淨收入分別為34.97億美元和32.4億美元。截至2023年12月31日的年度，Vishay股東應佔淨收益為3.238億美元，或每股稀釋後收益2.31美元，而截至2022年和2021年12月31日的年度，Vishay股東的淨收益為4.288億美元，或每股稀釋後收益2.98美元，以及2.98億美元，或每股2.05美元。分別進行了分析。

我們將調整後的淨收益定義為根據GAAP確定的淨收益，這些淨收益是根據管理層認為不能反映我們企業內在經營業績的各種項目進行調整的。我們將自由現金定義為持續運營產生的現金流減去資本支出加上出售財產和設備的淨收益。下面的對賬包括 未按照GAAP確認的某些財務指標，包括調整後的淨收益、調整後的每股收益、和自由現金。這些非GAAP指標不應被視為GAAP業績指標或流動性的替代指標。調整後淨收益、調整後每股收益和自由現金等非GAAP指標沒有統一的定義。這些指標由Vishay計算，可能無法與其他 公司使用的同名指標相比較。管理層認為，調整後的淨收益和調整後的每股收益是有意義的，因為它們提供了關於我們內在經營業績的洞察力。管理層認為，自由現金是衡量我們 通過股票回購或分紅為收購提供資金、償還債務以及以其他方式提高股東價值的能力的有意義的衡量標準。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Vishay股東應佔淨收益包括影響可比性的項目。(單位為千，不包括每股 股):

下表按分部將毛利與綜合毛利進行了對賬。由於首席運營決策者對分部的評估，COVID-19大流行的直接成本不會分配到分部 性能不包括這些成本 (單位：千):

		截至十二月三十一日止的年度，
		2023				2022				2021
MOSFETs		$	259,386			$	274,498			$	189,959
二極管			175,621				198,105				168,365
光電子部件			62,226				102,787				100,737
電阻器			238,428				262,072				215,853
電感			112,414				104,349				107,358
電容器			126,418				123,839				105,641
未分配毛利潤（虧損）			-				(6,661	)			-
毛利		$	974,493			$	1,058,989			$	887,913

儘管GAAP中沒有定義“自由現金”一詞，但用於計算自由現金的每個元素都作為一個行項目呈現在我們的合併表中 根據GAAP編制的現金流量表。 我們的自由現金結果如下 (單位：千):

由於從2022年第四財季開始並持續到2023年全年的經銷商庫存調整，訂單減少。我們2023年的業績仍然強勁，儘管弱於2022年的業績。

股東返還政策

財務指標

我們利用幾個財務指標來評估業績和評估我們業務的未來方向。這些關鍵財務指標和指標包括淨營收、毛利率、營業利潤率、部門營業收入、部門營業利潤率、期末積壓和帳單與賬單比率。我們還監控庫存週轉率和我們或公開銷售的平均售價(“ASP”)的變化。

毛利率按毛利佔淨收入的百分比計算。毛利潤通常是淨收入減去產品銷售成本，但也扣除了其他某些期間成本，特別是採購承諾和庫存減記方面的損失。採購承諾和庫存減記的損失會降低費用期間的毛利率，但通過降低使用庫存時銷售產品的成本，導致後續期間的毛利率提高。我們還定期評估各個部門的毛利，以幫助分析合併毛利。每個部門的毛利率和毛利率顯然是淨收入的函數，但也反映了我們的成本管理計劃和我們控制固定成本的能力。

期末積壓是未來收入的一個指標。在我們的積壓訂單中，我們只包括我們預計在未來12個月內發貨的未完成訂單。如果需求低於客户預測，或者如果客户沒有有效控制庫存，他們可以取消或重新安排我們積壓的發貨時間，在許多情況下不需要支付任何罰款。因此，積壓並不一定表明未來期間的預期結果。

在我們的行業中，一個重要的需求指標是帳單與帳單比率，即在一段時間內訂購的產品與我們在該期間發貨的產品的比率。賬面與賬單的比率大於1表明我們的積壓正在積累，我們可能會看到未來幾個時期收入的增加。相反，賬面與賬單的比率小於1是需求下降的指標，可能預示着收入的下降。

我們專注於庫存週轉率，作為衡量我們管理庫存的良好程度的衡量標準。我們將財務報告期的庫存週轉率定義為我們的成本 截至報告期最後一天的四個財政季度銷售的產品除以同期的平均庫存（使用每個財政季度末餘額計算）。庫存週轉率較高反映出更多 有效利用我們的資本。

我們行業的定價可能是不穩定的。我們使用我們和公開提供的數據，分析平均銷售價格的趨勢和變化，以評估未來可能的定價。 現有產品的平均銷售價格下降是半導體產品的典型情況。我們試圖通過持續的成本削減活動和新產品的推出來抵消這種惡化。我們的專業無源元件 更能抵抗平均銷售價格的下降。所有定價都受市場狀況的支配，由我們獨立制定。

這些財務指標的季度間趨勢也可以作為我們業務可能發展方向的重要指標。下表顯示了從2022年第四財季開始至2023年第四財季的五個財季期間，我們整個業務的淨收入、毛利率、營業利潤率、期末積壓、帳單比、庫存週轉率和ASP的變化(千美元):