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美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據第14(a)節提交的代理聲明書

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

（修正案1）

由申報人提交，或由除申報人以外的方提交

請勾選適當的框:


¨						初步委託書
¨						僅供委員會使用的機密信息(根據14a-6(e)(2)規定)。
¨						最終委託書
ý						明確的附加材料
¨						根據規則14a-12徵求材料

（按其憲章規定的註冊者名稱）

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

提交申報費（選擇適用的方框）：


ý						不需要費用
¨						之前用初步材料支付的費用。
¨						根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

説明：

本修訂案(修訂案)修訂了與Corpay，Inc.公司(以下簡稱'公司')董事會於2024年4月26日向美國證券交易委員會(以下簡稱'SEC')提交的關於2024年股東年度大會(以下簡稱'年度大會')的正式代理聲明有關的委託代理的明確聲明。2024年代理聲明是針對公司於2024年6月6日星期四召開的2024年股東大會(包括任何休會或推遲)提交的。

本修正説明修訂了2024年代理聲明中關於當公司控制權發生變更時某些權益獎勵的處理的某些説明。公司重新審查了2024年代理聲明中的這些説明，並確定下面所述的修正措施是有必要的，以澄清公司控制權變更時股權獎勵的處理仍然保持為“雙觸發器”，正如此前年份的代理聲明所述。

具體來説，2024年代理聲明中關於某些股權報酬獎勵的潛在歸屬本來表明這些獎勵受“單觸發器”歸屬條件約束(通常在控制權發生變更時自動歸屬)，而實際加速條款的操作則採用了“雙觸發器”(通常不僅要求發生控制權變更，還要求存活公司不在變更後繼續給予獎勵或在變更後二年內發生資格性的僱傭終止)。原始的2024年代理聲明暗示在2023年這些先前的“雙觸發器”加速條款已經被修改，實際上，在2022年並沒有修改變更控制相關的加速條款，這些加速條款與之前的代理聲明一樣。

此外，在原始的2024年代理聲明的標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”框中包含的表格中，錯誤地反映了某些股權報酬獎勵將在控制權變更時自動加速(與“單觸發”加速規定一致，而不是適用於所有未到期股權報酬獎勵的“雙觸發”規定)。這些表格在這份修改後的備案中已經修正，以反映在控制權變更時沒有股權獎勵加速，這與通常只有在未到期獎勵未被繼續授予的存活公司或在控制權變更後的兩年內發生資格性終止時資格才會自動生效的“雙觸發”特性一致。

本修正案應與2024年代理聲明一同閲讀。除本修正案所述外，本修正案不修改、修訂、補充或影響2024年代理聲明。

2024年代理聲明的修正

以下披露替換了2024年代理聲明第46頁下“其他薪酬和福利-僱傭協議和offer信;彌償和變更控制權福利”標題下的第一段文字，內容如下:

“我們於2010年與首席執行官簽訂勞動協議。我們還與我們的其他NEO(除了Vickery女士之外)簽訂了offer信協議。根據Clarke先生的協議以及我們其他NEO的歷史慣例，在特定情況下NEO被解僱，他們將有權獲得一定的彌償支付。這些彌償福利在以下“潛在終止或變更控制權的付款”中討論。如果某些NEO無故被解僱，我們提供彌償補償以吸引和留住合格的行政人才，並且，在變更控制權福利方面，以激勵這些NEO在交易面前為我們的股東最大化利益，即使他們可能因此而被解僱。在2023年，在考慮市場慣例後，薪酬委員會批准了向除Clarke先生以外的我們的NEO支付彌償補償時的一年薪資和福利的平緩增長。薪酬委員會還決定修改與我們的股權獎勵相關的歸屬條件，除了Clarke先生的2021年CEO績效期權外，這樣，這些股權將在退休、死亡或殘疾時部分歸屬，如下文可能在“潛在終止或變更控制權的付款”中進一步討論。這些獎勵仍然受到“雙觸發器”變更控制條款的約束。”

以下披露替換了2024年代理聲明第57頁下“2023年命名執行官薪酬-終止或變更控制權時的潛在付款-僱傭協議、彌償和控制權變更福利-股權獎勵”標題下的第一段文字，內容如下:

“除了Clarke先生的2021年CEO績效選擇權外，我們的NEO還享有未到期股權獎勵的權利，這些權利將按如下方式加速:

以下披露替換了2024年代理聲明第58頁下“2023年命名執行官薪酬-終止或變更控制權時的潛在付款-潛在付款的計量”的段落、表格和腳註，內容如下:

“下表顯示了NEO在各種情況下終止僱傭的潛在付款，包括與變更控制有關的付款。編制表格時，我們假定觸發事件發生在2023年12月29日(2023財年的最後一個工作日)。

姓名

彌償金額($)(1)

股權獎勵加速($)(2)

福利($)(3)

總數($)

羅納德·F·克拉克

非由於錯誤字詞或語法錯誤而包含無法翻譯的特殊字符，所有字詞和內容均已完全翻譯。

$1,800,000(無緣無故被解僱)

–

$25,620

$1,825,620

因正當原因終止或在控制權變更後無原因解僱

$1,800,000

$20,045,214

$25,620

$21,870,834

控制權變更

–

死亡或傷殘/養老

–

湯姆·黑豹

無原因解僱

$400,000

–

$14,734

$414,374

在控制權變更後無原因終止

$445,000

$3,167,587

$14,734

$3,627,321

因正當原因在控制權變更後終止

–

$3,167,587

–

$3,167,587

控制權變更

–

死亡或殘疾/養老

–

$1,385,552

–

$1,385,552

艾麗莎·B·維克裏（4）

無故解僱

$300,000

–

$300,000

控制權變更後無故解僱

$330,000

$936,701

–

$1,266,701

控制權變更後正當理由解僱

–

$936,701

–

$936,701

控制權變更

–

死亡或殘疾/養老

–

$577,792

–

$577,792

阿曼多·L·內託（5）

沒有原因的終止

$503,091

–

$15,580

$518,671

公司控制權變更後無原因終止

$589,524

$6,932,427

$15,580

$7,537,531

公司控制權變更後出於正當理由的終止

–

$6,932,427

–

$6,932,427

公司控制權變更

–

死亡或殘疾/養老

–

$4,833,573

–

$4,833,573

阿蘭·金

沒有原因的終止

$450,000

–

$27,245

$477,245

變更控制後無原因終止

$517,500

$7,867,553

$27,245

$8,412,298

變更控制後有正當理由終止

–

$7,867,553

–

$7,867,553

控制權變更

–

死亡或傷殘養老

–

$4,223,257

–

$4,223,257

（1）對於克拉克先生，表示他當時年度基本工資和任何已積累的假期的150％。對於Panther女士，Vickery女士，Netto先生和King先生，代表他們當時年度基本工資的一年。

（2）根據我們在2010年制定的計劃以及與每個高管的股票期權、受限股票和受限制股票單位協議的雙重觸發條款，所有獎勵在控制權變更事件中都會觸發雙重剩餘。在僱傭關係在其他某些情況下終止的情況下，這些獎勵的處理在“股權獎勵”標題下進行了描述。上面顯示的關於控制變更的價值表示被命名高管於2023年12月29日持有的未歸屬期權、受限股票和受限制股票單位的價值，假設股票的價值為282.61美元/股，股票是在紐約證券交易所於2023年12月29日（2023年的最後一個工作日）的收盤價，因此將加速歸屬。關於退休、死亡或殘疾發生的年度內計劃歸屬獎勵部分的價值表示此類事件發生時將歸屬的獎勵部分的價值。對於行權價格高於2023年12月29日我們公司股票的收盤價的期權，加速歸屬價值被假定為零。

（3）表示為12個月的醫療、牙醫和視力福利支付。

公司沒有一份面向Vickery女士的提供信或其他個人協議。為了此披露目的，我們假設Vickery女士將獲得類似於其他非CEO的任命高管的現金離職補償。

（5）由於Netto先生是在巴西工作的，因此他的現金薪酬是以巴西雷亞爾計價的。作為2023年的平均匯率，將Netto先生的所有現金金額轉換為1美元兑4.9915巴西雷亞爾。

* * * *

關於將於2024年6月6日舉行的年度會議的代理材料的重要通知

公告和2024年代理聲明，本修訂版和年報可免費在我們的網站investor.corpay.com下的財務情況和http://www.proxyvote.com上獲取。

此修訂版在2024年5月30日向證券交易委員會提交，並向股東提供。