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讀者不應假定該信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易委員會
華盛頓，特區20549
表格D
豁免發行證券的通知
|
| OMB批准 | | OMB號碼： |
3235-0076 |
| 報告的平均負擔時間： | | 0.5小時 |
4.00 |
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1. 發行人身份
| CIK（申報人識別號碼） |
以前的名稱 |
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實體類型 |
|---|
| 0001962011 |
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| X |
公司 |
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有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
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普通合夥 |
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業務信託 |
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其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| Kairos Pharma有限公司。 |
| 成立/組織管轄區 |
|---|
| 特拉華。 |
| 成立/組織年份 |
|---|
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| Kairos Pharma有限公司。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 2355 WESTWOOD BLVD。＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
（310）948-2356 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Yu |
約翰 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| c/o Kairos Pharma有限公司。 |
2355 Westwood Blvd.＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
如有必要，請澄清回覆：
首席執行官兼董事長
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Bhowmick |
Neil |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| c/o Kairos Pharma有限公司。 |
2355 Westwood Blvd.＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
如有必要，請澄清回覆：
首席科學家
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Murali |
Ramachandran |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| c/o Kairos Pharma有限公司。 |
2355 Westwood Blvd.＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
如有必要，請澄清回覆：
研發副總裁
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| Samuelson |
道格 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 開羅斯製藥有限公司，地址：2355 Westwood Blvd.＃139 |
地址：2355 Westwood Blvd.＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
如有必要，請澄清回覆：
致富金融(臨時代碼)官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 貝 |
賢 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 開羅斯製藥有限公司，地址：2355 Westwood Blvd.＃139 |
地址：2355 Westwood Blvd.＃139 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 洛杉磯 |
加利福尼亞 |
90064 |
如有必要，請澄清回覆：
獨立董事
4. 行業板塊
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農業 |
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銀行和金融服務 |
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商業銀行 |
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保險業 |
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投資 |
| |
投資銀行 |
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集合投資基金 |
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發行人是否
根據1940年《投資公司法》
註冊為投資公司？
1940年法案？ |
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| |
其他銀行和金融服務 |
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商業服務 |
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能源 |
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5. 企業規模
| 營業收入區間 |
或者 |
總淨資產區間 |
|---|
| |
無營業收入 |
|
無總淨資產 |
| |
$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過$100,000,000 |
|
超過$100,000,000 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
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6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除（請勾選所有適用項）
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規則504(b)(1)（不包括(i)、(ii)或(iii)） |
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規則504(b)(1)(i) |
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規則504(b)(1)(ii) |
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| |
規則504(b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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證券法第4(a)(5)條款 |
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7. 提交類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2022年6月30日 |
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尚未發生首次銷售 |
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修改 |
8. 發行期限
9. 提供的證券類型（選擇所有符合條件的）
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股權 |
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集合投資基金權益 |
| X |
債務 |
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共同租賃證券 |
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期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
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礦物質證券 |
| X |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此次發行是否與業務合併交易（如合併、收購或交易所收購）有關？ |
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如有必要，請澄清回覆：
11. 最低投資金額
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$25,000
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美元指數 |
12. 銷售補償
| 受益人： |
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| 寶德新加坡證券有限責任公司 |
141391 |
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| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 6 創業公司 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 爾灣 |
加利福尼亞 |
92618 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇“所有州”或選擇單個州 |
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所有州 |
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13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
$3,000,000
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美元指數 |
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| 售出總額 |
$675,000
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
$2,325,000
|
美元指數 |
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如有必要，請澄清回覆：
該發行人於2022年6月和9月向特定認購人發行了可轉換債券，共計$ 675,000，可轉換為普通股。14.投資者
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選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
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無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
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15.銷售佣金和尋找費用
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
$106,208
|
美元指數 |
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| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
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如有必要，請澄清回覆：
16.資金使用
提供用於向任何被列為企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知，請提供估計值並在旁邊打勾。
如有必要，請澄清回覆：
寶德新加坡證券有限公司 acted as placement agent並獲得了7.0％的現金和購買普通股的權利，金額相當於發行中可轉換股份的7.0％。簽名和提交
在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前，請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。
提交條款
| 通過提交此通知，每個上述的發行人都是： |
- 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家，説明所描述證券的發行，並承諾根據適用法律為認購人提供想必的信息*。
- 不可撤銷地指定SEC祕書以及證券管理者或其他法定指定官員為其代理人進行送達，這些人可代表其接受形式的任何通知、程序或請願，還同意，如從合法履行義務開始，如以註冊方式或通過註冊郵件或信任證書進行交付，可在美國任何地方接受聯邦或州政府的任何訴訟、行政訴訟或仲裁，對發行人提出起訴，如該行為：（1）因與此通知所描述的證券的發行活動有關，且（2）是基於：（i）1933年的證券法、1934年的證券交易法、1939年的信託法、1940年的投資公司法或1940年的投資顧問法，或者根據這些法規，則（ii）存放其主要營業地點的州的法律或該通知所在的任何州。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
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以上每個標識的發行人都已閲讀本通知，知道內容屬實，並已由授權人代表其簽署本通知。
為簽名，請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符，作為簽署人的簽名。
| 處置 |
簽名 |
簽署人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| 開羅斯製藥有限公司 |
/s/ John S. Yu |
John S. Yu |
首席執行官 |
2023年04月26日 |
未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。
*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102（a）條規定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案號104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，結果是，如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券"，無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質，國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料，並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料，以保留其反欺詐權利。