附件 3.5

公司註冊證書

凱羅斯 PHARMA，LTD.

文章 i

本公司名稱為凱洛斯製藥有限公司。

第 條二

它在特拉華州的註冊辦事處將設在郵政編碼19801的紐卡斯爾縣威爾明頓市第13街西108號Ste 100。負責該業務的註冊代理商為Vcorp代理服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據《特拉華州總公司法》（“DGCL”），如已存在或此後可能不時修訂。

第四條

4.1授權股本。公司授權發行的各類股本總數 為一億兩千萬股（120，000，000）股，由一億股組成（100，000，000）股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）和兩千萬股（20，000，000）股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

4.2法定股本增減。優先股或普通股的授權股數可通過多數股東的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權，不受DGCL(或其任何後續條款)第(Br)242(B)(2)節的規定，作為一個單一類別一起投票，不經授權股份數量增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票。除非根據本條第IV條第4.4節規定或確定的任何優先股系列的明示條款，要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。

4.3普通股。

(A) 普通股股份持有人有權就其有權投票的每一項向股東正式提交的事項，就每一股普通股股份投一票。除法律或本公司註冊證書另有要求外， (本“公司註冊證書”一詞指的是公司的公司註冊證書，經不時修訂，包括任何系列優先股指定證書的條款)， 並且在優先股持有人權利的規限下，普通股股東有權在任何年度或特別股東大會上投票選舉董事，並就所有其他適當提交股東表決的事項投票表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先權、或相對參與、可選擇或其他特別權利(包括但不限於投票權)有關，或與資格、限制或對這些權利的限制有關，如果受影響系列的持有人單獨或與另一個此類系列的持有人有權，根據本公司註冊證書 (包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

(B) 在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在公司董事會(“董事會”)不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中收取股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分配股息和分派。

(C) 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股持有人對債務和其他債務的權利的約束下，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供 分配給股東，按他們持有的普通股股份數量按比例分配。

4.4優先股。

(A) 根據董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的決議案，優先股可不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會權力)。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定一項或多項決議案，並於 中列明根據DGCL提交的指定證書，列明任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先、參與、選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，包括 以決議案或決議案方式釐定股息權、股息率、轉換權、投票權、 權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)，任何該等系列的贖回價格或價格及清盤 任何該等系列的股份數目及其名稱，或上述任何一項。

(B) 董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少 (但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，以及 公司註冊證書或董事會原來釐定該系列股份數目的決議所述的資格、限制及限制。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份 應恢復其在最初確定該系列股份數量 的決議通過之前的狀態。

4、5反向股票拆分。自本公司註冊證書生效(“生效時間”)起，公司在緊接生效日期前發行和發行的普通股(“舊普通股”)中的兩股和二分之一(2.5%)股票(“舊普通股”)將自動重新分類、合併，並改為一(1)股全額繳足且不可評估的普通股(“新普通股”)，而無需公司或舊普通股的任何持有人採取進一步行動。須遵守以下所述的零碎股份權益處理( “反向股票分拆”)。自生效時間起及生效後，代表舊普通股的證書應代表根據本公司註冊證書舊普通股應合併成的新普通股股數。 在股票反向拆分生效時有權獲得新普通股零碎股份權益的持有者有權獲得新普通股的全部股份，以代替因該股反向拆分而產生的任何零碎股份。

第五條

5.1一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

5.2董事人數：選舉：任期。

(A) 在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數 應完全由董事會決議確定。

(B)除公司章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

5.3刪除。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，公司股東只有在有理由且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本至少三分之二投票權的持有人的贊成票的情況下，方可罷免董事 。董事會法定人數的減少不會縮短董事的任期 。

5.4空缺和新設的董事職位。在任何一系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，除大中華地產另有規定外，董事會因任何原因出現的空缺及因增加法定人數而新設的董事職位，只能在任何董事會會議上由其餘董事會成員的多數票(雖然不足法定人數) 或由唯一剩餘的董事票填補。獲董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至董事會指定該董事所屬類別的下一次選舉為止，並直至其繼任者 妥為選出並符合資格為止。

第六條

為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。

第七條

7.1提前通知。股東在本公司任何股東會議之前就董事選舉和業務提出的股東提名的預先通知應按本公司章程規定的方式發出。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

7.2專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，並且除根據1933年《證券法》(修訂本)或《1934年證券交易法》(修訂本)提起的訴訟外，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和專屬法庭，(Iii)根據DGCL或公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對公司的索賠的任何訴訟， (Iv)任何解釋、應用、強制執行或確定公司的公司註冊證書或附例的有效性的訴訟， 或(V)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟，在每個此類案件中，均受所述 衡平法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的 法院管轄。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意 本第7.2節的規定。

第八條

8.1個人責任的限制。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。

8.2賠償。

任何董事或公司高管，如曾是或 是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查程序)的一方，或因其是或曾經是公司的董事、高管、 員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業的董事的高管、員工或代理人而受到威脅，則公司應在適用法律允許的最大限度內對此予以賠償。信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務， 針對該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 。只有在董事會授權的情況下，公司才被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

公司有權在公司目前允許的範圍內，或在以後不時修改的範圍內，對公司的任何員工或代理人進行賠償 ，如果公司的任何員工或代理人曾經或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、職員、僱員或代理人 服務於公司， 公司因此有權對公司的任何僱員或代理人進行賠償 。包括與員工福利計劃、針對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的和解金額有關的服務。

除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本條第八條的任何廢除或修訂，或本公司註冊證書中與本條款第八條不一致的任何其他條款的採納，僅限於預期的 (除非該法律修訂或變更允許公司進一步限制或消除董事的責任) 並且不得對在該等不一致條款被廢除或修訂或通過時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響 在該不一致條款被廢止或修訂或通過之前發生的作為或不作為 。

第九條

如果 本公司證書的任何條款變為非法、不可執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本公司證書 中分離，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代本公司證書中的該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本公司註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。

公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款(包括但不限於優先股的任何權利、優先股或其他指定)的權利；本公司根據本公司註冊證書的現有形式或以後的修訂授予股東的所有權利、優先股和特權均受本條保留的權利的約束。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，並且除了法律或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，至少66名股東的贊成票^2/3公司所有當時已發行股本的投票權 一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別的投票權 應被要求修訂、更改或廢除或採納與第五條、第六條、第七條或本第九條的目的和意圖不一致的任何條款作為本公司註冊證書的一部分(包括但不限於因任何其他條款的任何修訂、更改、更改、廢除或採納而重新編號的任何此類條款)。

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本人，簽名人，為根據特拉華州法律成立公司，特此製作、存檔並記錄本公司註冊證書，並證明本文所述事實屬實，並於2023年5月10日在此簽字。

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