附件2.1

本合併協議(《合併協議》)於2019年11月13日由加州Kairos Pharma有限公司(“倖存公司”)和AcTcell Biophma，Inc.(“合併公司”)簽訂。

獨奏會

協議

本協議雙方特此約定如下：

1. 合併。在符合本合併協議條款的情況下，根據加利福尼亞州公司法(“CCC”)的適用條款，合併公司應與存續公司合併，並併入存續公司 ，存續公司將繼續作為存續公司。倖存公司的名稱為“Kairos Pharma， Ltd.”

2. 有效時間。合併應在本合併協議和隨附的《尚存公司和合並公司高級職員證書》根據《企業責任法案》第1103條向加利福尼亞州提交的日期(“生效時間”)生效。

3. 成份制公司股本轉換。

(A) 合併公司普通股。在生效時間，所有在生效時間之前發行和發行的合併公司普通股流通股(“合併公司普通股”)應按比例轉換為 5,045,000股有效發行、繳足股款和不可評估的尚存公司普通股。

(B) 尚存公司股本。尚存公司的已發行普通股(“尚存公司普通股”)將繼續流通，不受合併的影響。

4. 合併的影響在生效時，合併的效果應符合

5.公司章程；附例；尚存公司的董事及高級人員。自生效時間起及之後：

(A) 緊接合並前尚存公司的公司章程應繼續完全有效，直至 按照《企業責任公約》規定的方式進行修訂和更改為止。

(B) 緊接合並前尚存公司的章程在合併生效日期後繼續為尚存公司的章程，直至根據該等章程和尚存公司的公司章程作出修訂為止。

(C) 在緊接生效時間之前的尚存公司的高級人員應在緊接生效時間後被任命為尚存公司的高級人員 ，直至其各自的繼任者得到正式任命。

(D) 在緊接生效時間之前的尚存公司董事會成員應在緊接生效時間之後被任命為尚存公司董事會成員，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格。

6. 其他。

(A) 經尚存公司和合並公司董事會的共同同意，本合併協議可在生效時間前終止。

(B) 如果本合併協議在上述規定的生效時間之前終止，本合併協議即告無效，尚存公司和合並公司或其各自的高級管理人員或董事不承擔任何責任。

(C) 本合併協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本均構成一份協議。

(D) 生效後，尚存公司及其高級管理人員和董事可以簽署和交付該等契據、轉讓和 保證，並進行所有其他必要或適宜的事情，以歸屬、完善或確認尚存公司的所有權和合並 公司在尚存公司中的財產和權利，並以其他方式以尚存公司和合並公司或其他名義實現本合併協議的目的 。

(E) 本合併協議將受適用於完全在加利福尼亞州境內簽訂和履行的合同的加利福尼亞州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本合併協議。

[簽署合併協議頁面]

高級職員證書

的

ACTCELL 生物技術公司

簽署人為John Yu，總裁和AcTcell Biophma，Inc.祕書，AcTcell Biophma，Inc.是一家根據加利福尼亞州(以下簡稱公司)法律正式成立和存在的公司，特此證明：

1. 經正式選舉或任命，代理符合條件的總裁及公司祕書。

2. 所附形式的合併協議的主要條款已由董事會和公司股東以相當於或超過所需票數的投票方式正式批准。

3. 股東同意由持有公司100%流通股的股東批准。

4. 只有一類股票，有權就合併投票的流通股數量為300股。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，簽署人進一步聲明，據他本人所知，本證書中所列事項均真實無誤。

軍官證書

的

凱羅斯 PHARMA，LTD.

以下簽名人，John Yu，Kairos Pharma，Ltd.總裁兼祕書，根據加利福尼亞州法律正式組建並存在的公司（“公司”）特此證明：

1. 經正式選舉或任命，代理符合條件的總裁及公司祕書。

2. 所附形式的合併協議的主要條款已由董事會和公司股東以相當於或超過所需票數的投票方式正式批准。

3. 股東同意由持有公司100%流通股的股東批准。

4. 只有一種股票類別，有權對合並進行投票的流通股數量為2，325，000股。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，簽署人進一步聲明，據他本人所知，本證書中所列事項均真實無誤。

[簽署 合併國家官員證書頁面]