美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒ 根據第 13 節提交的年度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在截至的財政年度 二月 29, 2024

或者

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 0-17249

AURA 系統公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

20431 北海

森林湖， 加州92630

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (310)643-5300

註冊的每個交易所的名稱：無

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的： 沒有

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：普通股

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了需要提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 根據第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月內（或更短的期限 註冊人必須提交和張貼此類文件）。是的 ☐沒有☒

如果披露了違法行為，請用複選標記註明 據註冊人所知，此處不包含根據S-K法規第405項提交的申報人，也不會包含在內， 在本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“非加速文件管理器” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

2023 年 8 月 31 日，總市值 註冊人的非關聯公司持有的有表決權的股票為 $19,201,000。總市值是通過參考計算得出的 至2023年8月31日在Pink Sheets報價系統上報的該股票的最後銷售價格。為了計算的目的， 高管、董事和關聯公司持有的有表決權的股票不包括在內。

2024 年 6 月 4 日，註冊人有 109,047,248 已發行普通股。

以引用方式納入的文件：無。

目錄

關於的特別説明 前瞻性陳述

本報告包含前瞻性內容 聯邦證券法所指的聲明。除本報告中所載的歷史事實陳述以外的陳述, 包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明, 本報告中關於未來事件或前景的 “業務” 和其他地方均為前瞻性陳述。“近似” 一詞， “相信”，“預測”，“期望”，“預期”，“估計”，“打算”， “計劃”、“將”、“可以”、“應該”、“尋求”、“可能” 或其他 本報告中的類似表述以及其他有關非歷史事實事項的陳述均構成前瞻性 聲明。我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述均基於假設的信念 由我們製作，目前提供給我們的信息。此類陳述基於假設，實際結果將受到影響 按已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或預測的因素劃分。雖然我們相信 我們的假設是合理的，不能保證未來的表現，有些假設可能不可避免地被證明是不正確的。如 因此，我們未來的實際業績可能與我們的預期有所不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者應該 在依靠前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時要謹慎行事。

一些風險和 可能導致我們的實際業績、業績或成就與以下方面所表達或暗示的不確定性存在重大差異 前瞻性陳述包括以下內容：

我們不打算更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非在必要範圍內 依法。您應解釋隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述 本報告中的警示聲明明確限定了這一點.因此，你不應過分依賴這些前瞻性 聲明。

本報告中的參考文獻 對 “我們”、“我們”、“公司”、“Aura” 或 “Aura Systems” 來説，是指 Aura Systems， Inc. 此處使用的 “2024財年” 是指截至2024年2月29日的財政年度，即 “2023財年” 指截至2023年2月28日的財政年度，“2022財年” 是指截至2022年2月28日的財政年度，“財年 2021” 是指截至2021年2月28日的財政年度，“2020財年” 是指截至2021年2月28日的財政年度 2020年2月29日，提及 “2019財年” 是指截至2019年2月28日的財年，指的是 “財政 2018” 指截至2018年2月28日的財政年度，“2017財年” 指截至的財政年度 2017年2月28日，提及 “2016財年” 是指截至2016年2月29日的財年，提及的 “財年” 2015” 指截至2015年2月28日的財政年度。

第一部分

第 1 項。商業

導言

Aura Systems, Inc.（“Aura”）， 是一家成立於1987年的特拉華州公司。 該公司對軸向磁通量感應電氣技術進行了創新和商業化 馬達和發電機。Aura 的軸向磁通感應電動機技術（“AAFIM”）提供了一種工業解決方案 不使用任何永磁體，不含稀土元素，更小更輕，使用的材料要少得多（僅銅和 鋼），效率非常高，銅含量明顯減少，高度可靠，非常堅固，無需定期維護。

工業電動機 預計市場將從2020年的估計1133億美元增長到 到 2026 年將達到 1691 億美元， 複合年增長率為6.9％ 在預測期內¹。

採用電動機 在世界各地的基礎設施、主要結構和工業中。每年， 差不多 30 萬 電機已出售 僅用於工業用途²。電動機在整個行業的各種設備中都有應用。普通工業 應用包括：（i）壓縮機，（ii）風扇和鼓風機，（iii）重型設備，（iv）HVAC系統，（v）泵和（vi） 機牀（車牀和磨機等）。

普遍的全球趨勢 對於電氣化而言，除了工業對電動機的需求外，還創造了對電動交通中使用的電機的巨大需求 適用於車輛、飛機和船隻（“EV”）。在此類應用中，使用一個或多個電動機進行推進。大多數 目前用於電動汽車的電動機使用高能永磁體³ 由於它們的高效率和 體積小。磁性材料通常是在中國製造或加工的燒結釹鐵硼（NdFeB）。

預計一切都結束了 1 億 到2032年，每年將需要電動機，以滿足不斷增長的電動汽車市場的需求⁴。

對於電動汽車應用， AAFIM 提供的效率等於或高於最佳高能永磁解決方案（“PM”）所提供的效率。 AAFIM 體積更小，可靠性更高，更堅固，運行速度範圍更大，不限於 100 攝氏度運行 等效 PM 機器的温度。此外，AAFIM 的成本明顯低於同等的 PM 機器。

電機的歷史 揭示最早的機器實際上是軸向磁通量機。但是，在展示了第一臺徑向通量機之後 在 20 世紀初^第四 世紀，徑向通量機被公認為主流配置。擱置的原因 軸向磁通量機是多重的，可以歸納如下：（i）定子之間的強軸向磁吸引力 和轉子，（ii）製造困難，例如切割層壓芯上的槽，（iii）製造成本高 層壓定子芯，（iv）難以組裝機器和保持均勻的氣隙以及（v）提供層壓轉子 可以承受巨大的向心力。

近年來，人們對此產生了濃厚的興趣 採用軸向通量拓撲結構，適用於多種工業、商業和電動汽車電機和發電應用。但是，到 日期軸向磁通電動機的商業重點是使用稀土永磁體的設計 (“PM”).稀有物質的使用 軸向通量拓撲結構中的地球永磁體可以歸因於歷史上的信念，即它是”難以製造 一種帶有籠式繞組的層壓轉子，用於軸向磁通機。如果用非磁性高電導率代替籠形繞組 （銅或鋁）均質圓盤或塗有銅層的鋼盤，機器的性能急劇惡化”（軸向 Flux 永磁無刷機 通過 Jacek F Gieras、Rong-Jie Wang 和 Maarten K Kamper（2008）。

Aura Systems 及其它 軸向磁通量感應技術早在 2002 年就解決了與轉子有關的問題，並已出貨超過 11,000 個軸向磁通量感應 適用於眾多軍事和商業用户的 5-15 kW 範圍內的機器。Aura 的專有轉子不需要任何 層壓並提供結構完整性以承受非常大的向心力，同時提供適當的 電氣和磁性特性不存在與固體轉子或塗有銅層的鋼盤相關的常見問題。

ID TechEx 研究預測 在未來10年中，對軸向磁通電機的需求將大幅增加，其中首次應用於高性能汽車，當然 混合應用程序⁵。

Aura 在這段時間裏有 過去幾年優化了其軸向磁通感應機牀技術（無 PM），其性能（效率、扭矩、能量密度） 現在等於或大於軸向和徑向永磁機的最佳值。當然，這隻能使用 外殼採用銅和鋼加鋁製成，其成本只是同等粉末冶金機器的一小部分。

Aura 的軸向通量感應 技術是數十年的尖端電磁研究和Aura科學家超過1.5億美元的開發的結晶 和工程師。Aura用於移動發電的軸向磁通量感應技術最初是美國在戰區使用的。 部隊參與了聯合國在巴爾幹的行動，從那時起，美軍一直在伊拉克和阿富汗的戰區使用它。 迄今為止，該公司出貨了超過11,000套用於移動電源應用的系統，範圍為5-15 kW，其中3,000多套系統用於 各種軍事應用。

Aura 的軸向通量感應 機器繼承了優點，例如（i）沒有稀土或任何其他類型的永磁體，（ii）銅含量明顯減少（60％） 小於）低於同等的傳統感應電動機，（iii）明顯更高的能量密度，（iv）更少的總材料，以及（v） 效率高。此外，作為感應機，Aura的解決方案沒有任何電刷或換向器，因此 不可能產生火花。

Aura 的軸向通量感應 (“AAFIM”) 競爭優勢

經過漫長的開發 在此期間，該公司首次開始將AuraGen商業化^® 在 1999 年底和 2000 年初。2001 年，第一則廣告 AuraGen^® 產品是一臺 4 極機器，與我們的專有和專利的電子控制單元（“ECU”）結合使用時， 產生了 5 kW 的可導出 120/240 VAC 電力。隨後，我們增加了 6 極配置，並推出了我們的專利雙向配置 提供 8.5 kW 可出口電力的電源，能夠同時提供交流（“交流電”） 同時提供直流（“直流”）電源。在2008財年，該公司推出了AuraGen^® 生成的系統 通過在單個軸上組合兩個 8.5 kW 的系統，可提供高達 17 kW 的連續功率。從 2019 年 7 月開始，我們開始重新設計和升級 ECU 並開發新的軸向通量發生器配置。經過這些努力，我們重新設計的ECU使我們能夠更換 舊的 5 kW 解決方案，採用 6.5 kW 解決方案，使用相同的 4 極發電機，並將 6 極機器的輸出從 8.5 kW 到 12 kW。

我們最近的努力有 造就了我們的新型 10 kW 移動發電機，其直徑比其直徑小了大約 20%，軸向長度小了 10% 傳統的 8.5 kW 解決方案，我們已經完成了設計，現在正在製造 250 kW 的軸向磁通電動機 其尺寸與我們傳統的 8.5 kW 移動電源解決方案大致相同。這款新的 250 kW 電機的基本速度為 5,000 rpm 以及高達 20,000 轉/分的運行範圍。

2019 年 3 月，股東們 該公司佔公司普通股的大部分已發行股份，交付了簽署的書面許可 向公司免去羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍的公司董事會成員的職務，並選舉西波拉女士 拉武特、大衞·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士接替他們擔任公司董事。因為 Aura 拒絕承認 同意的法律效力，股東於2019年4月向特拉華州財政法院提起訴訟 根據《特拉華州通用公司法》第225條，尋求下令確認同意的有效性。在七月 2019 年 8 月 8 日，財政法院作出了有利於股東原告的最終判決，證實 (a) 羅納德·布舒爾、Si Ryong 公司大部分已發行股票的持有人以書面形式有效撤銷了餘和威廉·安德森 同意 (b) Lavut女士、Mann先生和Lempert博士是由公司大多數未償還債券的持有人有效選舉產生的 股票經書面同意行事，並且（c）公司董事會實際上由Cipora Lavut、David Mann、Robert組成 倫珀特、加里·道格拉斯和小薩爾瓦多·迪亞茲-弗森有關更多信息，請參見第 3 項 “法律訴訟”。在這項裁決之後 根據大法院，新確認的董事會終止了對曾擔任首席執行官的梅爾文·加格曼的聘用 自2006年起擔任公司首席財務官，並任命拉武特女士為總裁，曼恩先生為首席財務官，倫珀特博士為祕書 該公司的。

COVID-19 疫情的影響

由於 COVID-19 疫情，我們經歷了不同程度的業務中斷和公司設施關閉的時期，我們也是如此 客户、供應商和供應商，對我們的經營業績造成重大不利影響。某些地方的復甦 在2023財年、2022財年和2021財年，世界定期導致進一步的業務中斷。這樣的幹擾 一直持續到2024財年，影響了我們的業務。

業務安排。

在2018財年和財年期間 2019 年，公司的工程、製造、銷售和營銷活動有所減少，而我們則專注於重新談判許多活動 財務義務。在此期間，公司與眾多客户、第三方供應商和組織簽訂了協議 對公司業務運營具有重要意義的實體被取消、延遲或終止。在2018財年，公司成功了 重組了超過3000萬美元的債務。此外，在2018財年，該公司與一家中國公司簽署了合資協議 構建、維護和分發 AuraGen^® 中國的移動電源產品。根據江蘇盛豐合資協議， 中國合作伙伴擁有合資企業51％的股份，公司擁有49％的股份。中國合作伙伴共捐款約9.75美元 向該合資企業提供百萬美元，主要是設施、設備和約500美元的營運資金，而公司出資 250美元的現金和有限的許可證。但是，出售給合資企業的有限許可證不允許該企業製造 AuraGen^® 轉子；相反，合資企業必須購買所有轉子組件以及某些軟件 直接來自公司的元素。在2018財年，江蘇盛豐向該公司下了1,000美元的訂單，其中包括700美元的預付款 該公司未能按照收到的訂單交付產品。2019 年 11 月 20 日，公司達到 與江蘇盛豐就退還先前預付給公司的700美元達成初步協議。初步協議 達成的包括無息期票和付款計劃，根據該計劃，700美元將在11個月內支付 期限從 2020 年 3 月 15 日開始，到 2021 年 2 月 15 日。初步協議受合資企業持續運營的約束。但是， 由於 COVID-19 病毒，該合資企業從 2020 年 1 月開始被中國當局關閉。2023 年，該合資企業解散並清盤。

截至2024年2月29日， 700美元的未付餘額作為應付票據的一部分列報，即所附財務報表中的關聯方。財政期間 2020年，由於不確定性，公司記錄了250美元的減值費用，用於全額註銷江蘇盛豐的投資 手術。2023 年，該合資企業解散並清算。

在2020財年中，股東們 該公司成功地將羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍從公司董事會中撤職 選舉西波拉·拉武特女士、戴維·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士代替他們擔任公司董事。見第 3 項，法律訴訟 以獲取更多信息。此外，在2020財年，自2006年起擔任Aura首席執行官兼首席財務官的梅爾文·加格曼被替換。2019 年 7 月，拉武特女士 接替蓋格曼先生擔任總裁，曼恩先生接替蓋格曼先生擔任首席財務官。倫珀特博士被任命為公司祕書 同樣在 2019 年 7 月由董事會批准。

最近的事態發展。

由於 COVID-19 疫情，我們經歷了不同程度的業務中斷和公司設施關閉的時期，我們也是如此 客户、供應商和供應商，對我們的經營業績造成重大不利影響。某些地方的復甦 在2023財年、2022財年和2021財年，世界定期導致進一步的業務中斷。這樣的幹擾 一直持續到2024財年，影響了我們的業務。

AuraGen^®/VIPER 產品概述：

AuraGen 服務的市場^®/毒蛇

感應電動機的應用

Aura 的軸向通量感應 如上所述，機器可以用作電動機或發電機。由於 Aura 軸向的繼承優勢 磁通感應機，例如（i）不含稀土或任何其他類型的永磁體，（ii）銅含量（少60％）明顯少於 我們相信Aura的軸向通量，等效的傳統感應電動機（iii）更高的能量密度和（iv）更少的整體材料 感應電動機可用於廣泛的行業和應用。因為即使是電機效率的一小部分提高 這意味着每年在整個市場上節省數百億美元，而且因為Aura的軸向磁通量電機設計更多 比同等徑向磁通量感應電動機更高效，我們相信，隨着時間的推移，只要有適當的財政資源，我們就能捕獲 在全球電動機市場中佔有合理的份額。

電動機是主要的 電力用户，約佔全球電力需求的53％。65% 以上的能量用於支持電力 電機用於工業電機系統。⁶ 這個 工業電動機市場 預計將從 到2020年，估計為1133億美元 到 2026 年將達到 1691 億美元， 在預測期內，複合年增長率為6.9％。⁷²。 全球電力消耗的增加，以及不同行業中電氣設備和機器的使用以及可再生能源 行業是預測期內推動電動機市場增長的主要因素。

採用電動機 在世界各地的基礎設施、主要結構和工業中。每年，大約售出3000萬台工業用電動機 單獨使用。⁸ 電動機在整個行業的各種設備中都有應用。常見的工業應用包括： (i) 壓縮機，(ii) 風扇和鼓風機，(iii) 重型設備，(iv) 暖通空調系統，(v) 泵和 (vi) 機牀（車牀和磨機） 等等） 電動機和發電機是現代生活中最重要的工具之一。

大量研究顯示出很高 提高電機系統能效的潛力。具體而言，針對整個電機的系統優化方法 系統顯示出很高的節能潛力。對於大多數國家來説，提高能源效率的節約潛力是 採用最佳可用技術的電機系統介於兩者之間 9% 和 13% 全國工業電力需求。⁹

Aura 的機器 銅的使用量減少了大約 60%，尺寸和重量約為三分之一，效率比同等的傳統徑向輻射式更高 通量（“射頻”）感應機。

與徑向相比 還有軸向磁通量永磁機，Aura 機器的製造成本更低，不使用任何稀土，不要使用任何稀土 永磁體不依賴中國的供應，更堅固，運行速度範圍更大，維護成本更低， 使用壽命更長，通常更小、更輕、效率更高。

電動汽車應用

這個 全球電氣化的普遍趨勢除了對電機的工業需求外，還創造了對電機的巨大需求。 用於車輛、飛機和船隻（“EV”）的電動運輸。在此類應用中，一臺或多臺電動機 用於推進。驅動電動機的動力通常是電池系統或燃料電池。電池和燃料電池 通過某種化學過程將某種形式的燃料轉化為電能。電動汽車包括但不限於公路和越野車， 水面和水下船隻，電動飛機和電動航天器。

挺有意思的 值得注意的是，儘管電動機已經存在了200多年，但有關電動汽車中電動機的技術信息非常豐富 稀缺，通常僅在利基技術網站上找到。大多數電動汽車文獻僅指出了電動機的相對安靜性及其扭矩 響應速度快，簡單易用，長期維護要求低。大部分空間專用於動力系統（電機、電機-控制器） 在某些情況下，齒輪箱）的重點是電池，即電池的大小和重量、放置位置、續航里程、需要多長時間 充滿電等。但是，電池系統的主要功能是支持電動機及其控制器。

除了電池， 電動機和配套的電力電子設備是電動汽車傳動系統的關鍵組件。預計將有超過1億臺電力 到2032年，每年將需要發動機，以滿足不斷增長的電動汽車市場的需求¹⁰ （所有的稀土會來自哪裏 從每年支持 1 億台發動機？）。

全球電氣 汽車市場規模預計將從2021年的400萬輛增長到2030年的3,476萬輛。¹¹ 交流電機 （大部分電力來自交流電）預計將在預測期內實現電動機市場最快的增長。

全球電動動力系統 到2027年，市場（電動機，電機控制器加上齒輪箱）規模預計將超過約2000億美元，並且還在增長 複合年增長率為13.8％。預計電機/發電機組件將在分析期內顯示出可觀的增長，這要歸因於升級 插電式混合動力電池電動汽車（“PHEV”）和電池電動汽車（“BEV”）在整個地區的滲透 地球。¹²

有幾個關鍵性能 電動機的指標。功率和扭矩密度可通過更小、更輕的封裝和重量改善驅動動態 而且電動汽車的空間非常寶貴。另一個關鍵領域是效率。提高效率意味着電池中存儲的能量減少 加速車輛時會浪費，從而在相同的電池容量下延長續航里程。減輕電機系統的重量也將減小 由於需要移動的重量較小，因此有助於增加射程。

大多數 目前用於電動汽車的電動機使用高能永磁體。¹³ 磁性材料通常是 在中國製造或加工的燒結釹鐵硼（NdFeB）。釹是稀土元素之一。中國有 約佔所有稀土儲量的三分之一，約佔全球產量的80％。¹⁴ 1987年，中國國家主席鄧小平 曾説過一句名言，”中東有石油；中國有稀土”。2020年7月30日的牛津分析專家簡報， 指出：“（i）到2030年，永磁體將佔稀土需求的3⁄4，高於2020年的1⁄4；（ii）電力 車輛和海上風能將推動需求，並且最容易受到 供應衝擊”。

永久 磁鐵（“PM”）機器可以重量極輕且效率很高。在 PM 機器中，磁場 B 是固定的 通過磁鐵，改變這種狀況的唯一方法是使用反衝場。這些逆流會導致温度升高 可能會影響永磁體的磁化。

在 PM 機器中，操作 温度必須保持在 100 以下^oC 因為在那個温度下，磁體開始失去部分磁化力 然後是 180^oC 它們會完全消磁。但是，在低速電動汽車應用中，需要消耗大量電流 （產生高熱）以獲得所需的扭矩；同樣，在高速行駛時，需要大量的電流才能減少反衝場 B 字段。因此，用於電動汽車的粉末冶金機器需要非常複雜的冷卻系統。機器中的所有組件均經過設計 為了達到最大規格，但從操作上講，機器會受到磁體温度要求的限制。此類機器的成本 由於（i）永磁體，（ii）複雜的冷卻系統和（iii）複雜的控制器，因此很高。

除了成本問題外, 永久磁體受中國的經濟和政治控制。 中國總有這樣一種可能的情況 在經濟上將稀土武器化，並停止向美國運送精製產品，因此它們不能用於武器系統或商用 諸如電動汽車之類的應用。¹⁵ 過去，在政治爭端期間，中國威脅要停止出口 稀土。¹⁶

至於環境、稀土 電動汽車應用中使用的磁體會造成嚴重的環境污染。稀土的提取”生產山脈 的有毒廢物，具有很高的環境和健康危害風險。每生產一噸稀土，開採過程產生 13 千克的產量 灰塵，9,600-12,000立方米的廢氣，75立方米的廢水和一噸放射性殘留物。這源於 事實是稀土元素礦石有與浸出池中的化學物質混合時會出現的金屬， 污染空氣， 水和土壤。最令人擔憂的是，稀土礦石通常是花邊用放射性釷和鈾， 這會對健康造成特別有害的影響。總的來説，對於每噸稀土，2,000 噸有毒廢物是 生產的。”¹⁷

與 PM 機器不同， Aura 的軸向磁通量感應電機不使用任何永磁體，因此控制器可以更改 B 場 B 與電壓除以頻率 (v/f) 成正比。因此，Aura機器在使用智能逆變器運行時，具有 與 PM 機器相比的優勢。Aura 機器體積更小，效率相等或更高，更可靠，成本優勢大。 隨着性能的提高，這種優勢變得越來越重要。

移動和遠程電源應用程序

全球發電機銷量 2019年市場規模為203億美元，預計到2027年將達到271.6億美元（《財富商業洞察》）。大多數行業都在交易 在建築和基礎設施方面，依賴移動發電機來支持現代計算機、數字傳感器和儀器以及 電動工具。當前的汽車交流發電機無法為許多此類應用提供現有所需的電力，因此 常見的解決方案是使用獨立發電機組（通常稱為 “輔助動力裝置” 或簡稱 “APU”）。 但是，這些 APU（i）消耗大量燃料，（ii）又重又笨重，因此通常必須用拖車拖走，以及 (iii) 需要持續維護。此外，傳統的 APU 通常不被視為環保電源 解決方案基於其高油耗、較高的運行噪音水平以及它們向空氣中分泌的排放。 相比之下， AuraGen^® 系統足夠小巧輕便，通常可以直接集成到現有車輛中，不需要 維護，也不需要任何設置或拆卸時間。此外，無需舉重，也無需與高温接觸 表面。AuraGen^® 集成在車輛或船上的操作對車輛或船隻完全無縫且透明 用户。

同樣, 對於執法部門來説, 無論是應急人員還是軍隊，移動電源通常都是必需品。事實上，這是增長最快的移動細分市場之一 電力是車載可出口動力（OBEP）的軍事市場，OBEP 是車輛上的電力，可用於支持 非載具功能，例如武器系統和 C⁴I 功能（指揮、控制、通信、計算機和信息）。 目前，大多數機載電源由APU提供。但是，鑑於APU的缺點，軍隊、執法部門和急救人員 世界各地都在為其車輛尋求更高效的集成動力解決方案。

此外，還有許多休閒活動 用户對使用空調、電器和其他便利設施的移動電源的要求越來越高。

在獨立發電機組旁邊 （通常稱為 “輔助動力裝置” 或簡稱為 “APU”），所有汽車用户都依賴集成的交流發電機 在他們的車輛中安裝導航系統、電動座椅、電動車窗、音響/電話系統和燈光等物品。在 2019 年 僅全球就售出了8,790萬輛乘用車¹⁸ （每個人都使用交流發電機）。汽車交流發電機市場 目前主要由四家公司主導：電裝、法雷奧、三菱電機和日立汽車。這些公司共同控制 近80％的全球市場。 AuraGen 尺寸緊湊，效率顯著提高^® 提供 是高輸出汽車交流發電機的理想替代品（合身和外形），同時提供更高的效率、更長的使用壽命和 交流和直流電等多種電壓的靈活性。最近，該公司完成了10千瓦交流發電機的設計和開發 直徑為 10 英寸，軸向長度小於 6 英寸。新的 10 kW 交流發電機將為交流發電機提供 10 kW 的全部功率 速度為 2,500-13,000 轉/分，效率高於 90%。

AuraGen^® 與傳統發電機相比，該解決方案與我們的負載跟蹤架構相結合，效率更高 同時使用交流電和直流電。

競爭

該公司參與了 其 AuraGen 的應用^® 技術到電動機和移動電源。因此，它面臨着激烈的競爭 來自提供不同技術的公司。

電動機

有四 (4) 個基本的 電機方法：（i）可以對轉子進行電激勵，從而產生方向恆定的磁場 （如同步電機）通常使用電刷和/或換向器；（ii）轉子的形狀會引起磁阻變化 在定子中（如在開關磁阻機中）；（iii）轉子可以用永磁體（“PM”）永久磁化 就像在無刷直流電機中一樣；以及（iv）由於轉子的結構，轉子磁場可以從定子中感應，例如感應 機器。我們的軸向通量技術是感應電機。

拉絲 機器是通過電刷向轉子線圈提供電流的機器。與換向器不同，只有刷子 將電流傳遞到移動的轉子；換向器還提供電流方向的切換。大型拉絲機器 以直流電流向定子繞組以同步速度運行是發電廠中最常見的發電機，因為它們還提供無功電源 為電網供電。它們可以由渦輪機啟動，無需控制器即可以恆定速度發電。這種類型的 機器在文獻中通常被稱為 “同步機器”。

不情願 機器轉子中沒有繞組，只有鐵磁材料，其形狀是 “電磁體” 在轉子中 定子可以 “抓住” 轉子中的牙齒，從而導致輕微移動。然後電磁鐵被關閉，而另一個 開啟一組電磁鐵以進一步移動定子。磁阻機有時也被稱為 “步進電動機” 這是階梯式運動的結果。這些機器適用於低速和精確的位置控制。不情願的機器可以 在定子中配備 PM 以提高性能。然後，通過發送 “關閉” “電磁鐵” 流向線圈的負電流。當電流為正時，磁體和電流共同產生更強的磁場， 這將在不增加電流的最大絕對值的情況下提高磁阻機的最大扭矩。

下午 機器轉子中有永磁體，會產生磁場。磁場是由現代總理創造的 （釹鐵硼磁鐵 “NeFeB”），這意味着粉末冶金機器具有更高的扭矩/體積和扭矩/重量比 比帶轉子線圈連續運行的機器好。

在 通常，通常可以在短時間內使電機過載，直到線圈中的電流加熱機器的各個部分 到會造成損壞的温度。但是，PM 機器對這種過載非常敏感，因為電流過高 線圈可以產生足夠強的磁場，足以消磁體。大多數（80%）釹鐵硼磁體是在中國生產的。 Magnax和其他許多公司都是使用這種方法的例子。

交流感應機（沒有 PM） 是 當今使用的最常見的電機。定子中不斷變化的磁場會在轉子中產生電流。當前 在轉子中產生自己的磁場，然後與定子的磁場相互作用，導致轉子轉動。這個 名稱感應源於這樣一個事實，即電流是由定子磁場的變化在轉子中感應的。徑向通量 由於其堅固耐用、成本誘人且易於控制，感應電機一直是工業的主力軍；但是，它們確實如此 相對、沉重和笨重。另一方面，Aura的軸向通量（“AF”）感應電機具有所有優點 屬於徑向磁通量機，但具有更高的能量密度和更高的效率的優點，因此體積更小、更輕 具有同等或更好性能的機器。 與粉末冶金機不同，感應電機不使用任何永磁體，因此 控制器可以更改 B 場，因為 B 與電壓除以頻率 (v/f) 成比例。

儘管我們的軸向磁通量感應 技術在成本（顯著減少銅、鋼和鋁）、尺寸/重量和性能方面都具有顯著的優勢 我們的競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源。他們有更大的研究預算 新產品開發和營銷，並有長期的客户關係。

市場上的主要參與者 是（i）日本電產汽車公司，（ii）ABB有限公司，（iii）西門子股份公司，（iv）WEG電氣公司，（v）Regal Beloit公司，（vi）卧龍， 以及 (vii) 東元西屋電氣公司。

發電機

有五種基本方法 用於移動發電機。

發電機組又名 APU。 便攜式發電機滿足了市場對輔助電源的大量需求。僅在北美，每年就售出數百萬台， 為了滿足市場對1至20千瓦便攜式電源的需求，全球還有數百萬台的銷售。這些力量的市場 各級針對商業、休閒和住宅市場，主要分為：（a）更高的功率、更高的質量和 價格較高的商用級機組；以及（b）功率較低、質量較低和價格水平較低的機組。發電機組提供了最激烈的競爭 在最廣泛的輔助電源市場上。Onan、Honda、Generac和Kohler等知名度很高，備受尊敬 發電機組市場上的品牌名稱，用於更高的可靠性輔助發電。有 40 多家註冊的發電機組製造企業 美國的公司。

一些主要供應商 是卡特彼勒（美國）、康明斯（美國）、勞斯萊斯控股公司（英國）、阿特拉斯·科普柯（瑞典）、三菱重工有限公司（日本）、洋馬 （日本）、Generac（美國）、ABB（瑞士）、西門子能源（德國）、濰柴集團（中國）、科勒有限公司（美國）、基洛斯卡石油發動機有限公司 （印度）、Denyo（日本）和斯特林和威爾遜（印度），

高輸出交流發電機。 有許多高輸出交流發電機製造商。一些比較知名的有 Delco-Remy、Bosh、Nippon Densu、日立、三菱 還有 Prestolite。所有交流發電機在非常高的轉速下提供額定功率，在較低的轉速下提供更少的功率。此外，交流發電機 通常在低轉速範圍內效率僅為30％，在高轉速範圍內提高到50％。

逆變器。 全球有許多逆變器製造商； 最著名的是 Xentrex。工業級正弦波逆變器的定價約為每千瓦400美元，外加成本 高輸出交流發電機（估計為1,000美元）和良好的油門控制器（估計在250-500美元之間）。

永久磁鐵 交流發電機。許多公司推出了使用稀土釹磁鐵（NdFeB）磁體的交流發電機。這些 交流發電機往往比轉速較低的普通交流發電機具有更高的發電能力。不幸的是，PM 機器有 釹鐵硼磁體對温度非常敏感，與 AuraGen 不同^®，無法在典型的幕後環境中生存 (200)^oF+)。為了將此類設備應用於汽車應用，必須增加一個主動冷卻系統來保持磁體。 從大約 200 點消磁^oF. 此外，大多數稀土磁體（NeFeB）都是在中國製造的， 受到潛在的政治和經濟壓力的影響。

除了温度 此類機器面臨的挑戰，還有其他涉及主動控制磁場的問題。粉末冶金髮電機的主要缺點 是由於缺少簡單的場效應手段，難以調節輸出電壓以補償速度和負載變化 控制。

燃料電池。 燃料電池是固態設備，通過將含有氫氣的燃料與氧氣結合來產生電力。他們有很寬的 應用範圍廣，可用來代替內燃機以及傳統的鉛酸和鋰離子電池。 這些系統通常更昂貴。據估計，部署最廣泛的燃料電池每千瓦的成本要高得多 而不是替代解決方案。

其他

澳大利亞的埃文斯電氣 推出了一種帶有完整導電轉子的軸向磁通量機。Brinner 首次推出這樣的機器已有 20 多年了 以前就被廢棄了，因為轉子缺乏承受磁力和離心力所需的剛度。Brinner 機器 在Aura頒發的專利中被引用。

許多公司都在推出 軸向通量機；但是，它們通常使用稀土釹鐵硼磁鐵（中國製造），因此不是感應電機，而是 永磁機。一些比較知名的公司是YASA、EVO、Magnax和Phi Power。

我們的大多數競爭對手都有 財務、技術和營銷資源比我們擁有的要多得多。他們有更大的研究和新產品開發預算 和市場營銷，並有長期的客户關係。我們還與美國許多規模更大、更成熟的公司競爭 僱用和留住合格的人員。我們的財務狀況限制了我們推銷AuraGen的能力^®。

AuraGen^® 使用不同的技術，而且由於我們的產品與傳統上可用的移動電源解決方案截然不同，因此用户 可能需要很長的評估期才能獲得對產品的信心。OEM 和大型車隊用户通常也需要大量的資源 是時候改變他們的計劃和生產了。

AuraGen 的競爭優勢^® 軸向通量 感應技術

作為馬達-Aura's 軸流量（“AF”）感應電動機/發電機越來越多地吸引尋求高衝擊力的潛在用户的關注 與傳統電機相比的優勢，尤其是在電動汽車應用中。這些優點包括 (i) 結構緊湊, （ii）更好的功率重量比，（iii）更短的軸向長度，（iv）更好的效率，（v）更好的扭矩與體積和重量比， (vi) 活性物質的利用率非常高（低於銅的60％）以及（vii）良好的通風和冷卻效果。感應機 (i) 不要使用任何稀土元素，也不要使用永磁體。由於其扁平的形狀、較輕的重量和緊湊的結構， Aura 的軸向磁通電機非常適合泵、風扇、食品加工機、HVHC 等。軸向磁通機也是應用中的首選 其中，轉子可以與機械負載的旋轉部分集成在一起。

AuraGen^® 電機的工作範圍介於 -40 到 340 華氏度之間；因此，它適合在惡劣的環境中運行。

作為交流發電機。 Aura的感應電機在發電方面具有顯著的優勢，尤其是在移動應用中。它更小 當與幾何形狀相結合時，體積和更高的效率意味着它可以與現有的車輛和船隻集成。這樣 集成解決方案不需要設置時間。無需搬運重物（發電機組），可用的載貨空間已得到優化 不需要單獨的燃料/容器。值得注意的是，不需要定期維護。

AuraGen^® 交流發電機的工作範圍介於 -40 到 340 華氏度之間；因此，它適用於在車輛引擎蓋下運行 那裏的環境温度很容易超過 200 華氏度

向地球前進，綠色 科技。AuraGen^® 系統比傳統電機更加環保，而且 發電機。由於其極高的效率和較小的尺寸，AuraGen^® 系統使用更少的資源和材料 用於製造（特別是少於60％的銅）。用於發電時，AuraGen^® 使用車輛的 主要的汽車發動機，已經受到嚴格的環境保護監管。相比之下，傳統的移動電源解決方案， 使用小型、效率較低的輔助發動機，這些發動機每單位功率輸出產生的排放量明顯高於 汽車發動機。

耐久性；未預定 保養。AuraGen^® 電機/發電機解決方案不需要任何定期維護。歷史的 Aura機器在20年內的故障率低於0.5％。軸承的額定使用時間為 28,000 小時。

Aura 的軸向通量感應 （沒有 PM）可以概括為：

目標市場

公司正在重新審查 並隨着公司擴大業務，確定新的關鍵市場需要重點關注。

全球推動電氣化 正在尋找更好、更有效的電動機。許多潛在用户最近意識到這種電動機是永磁體 電動機依賴於來自中國的釹鐵硼稀土磁體，這使得人們需要替代粉末冶金電機。我們的軸向通量感應 機器是一種不使用任何磁鐵的解決方案，具有所需的性能特徵以及適合多種磁體的尺寸和形狀 應用程序。

電動機

電動機 用於工業應用。我們已經完成了 4 kW 和 10 kW 機器的設計。設計顯示顯著增加 與其他同等設計相比，效率很高，而且它們只是尺寸和重量的一小部分，使用量約為50-60％ 更少的銅，更低的製造成本。

電動機用於 高端電動汽車。 我們正在探索使用我們的軸向磁通量感應機集成到高端電動汽車中。 此應用將需要大約 250-300 千瓦的機器，這些機器將使用 800VDC 總線系統，並以高達 20,000 轉的轉速運行。 現在，我們已經完成了軸向磁通感應（無 PM）設計的設計，其能量密度超過每升 50 kW（最好的其他設計） 已知設計約為40 kW/升（使用稀土永磁體），效率超過95％。我們的設計非常活躍 直徑約為 9.45 英寸，有效軸向長度約為 4.92 英寸。

移動發電

軍事市場。 該公司VIPER解決方案的一個重點市場是軍事應用。預計全球軍用陸地車輛市場 到2022年將增長29％，到2022年將增加到303.3億美元。¹⁹ 而軍用車輛的傳統市場如 由於美國選擇升級和維護現有車隊而不是更換老化的車輛，其他地區正在尋求購買 新機組，這也提供了維護和升級機會。軍用車輛的活躍數量估計超過408 000輛 2012年，預計到2021年將增加到略高於41.8萬人。預計西方國防的新車採購量將下降 以及亞太和中東新興市場的增長。

汽車交流發電機。 2019年，全球共售出8,790萬輛乘用車，²⁰ 每個人都使用了交流發電機。汽車市場 交流發電機主要由四家公司主導：電裝、法雷奧、三菱電機和日立汽車。這些公司合併 控制了全球近 80% 的市場。AuraGen 尺寸緊湊，效率顯著提高^® 提供 高輸出汽車交流發電機的理想替代品（合身和外形）。

柴油基的 手機信號塔。根據Statista（科技與電信 Thomas Alsop，2020 年 9 月 22 日）的數據，在 2019 年，有 美國有395,562個移動無線蜂窩基站，其中大量投資用於支持5G的蜂窩基站和天線 根據消息來源。Tolaga Research首席研究官菲爾·馬歇爾估計，全球基站數量為650萬個 站點，而中國設備供應商華為則認為這一數字為700萬個。許多基站都由柴油發電機提供動力。這個 AuraGen^® 解決方案與我們的負載跟蹤架構相結合，與傳統發電機相比效率有所提高 同時提供交流電和-48伏直流電的能力使我們的解決方案對依賴的手機信號塔運營商極具吸引力 使用柴油動力。在這樣的應用中，我們的解決方案有可能顯著節省柴油燃料。

運輸製冷 （“TRU”）。全電動 TRU 的主要競爭對手是提供的基於柴油的傳統解決方案 Thermo-King 和 Carrier。Thermo-King和Carrier提供的柴油基同類系統比我們的便宜一些 AuraGen^® 全電動解決方案，但是柴油解決方案需要頻繁維護並使用單獨的解決方案 柴油發動機每運行一小時消耗額外燃料。此外，柴油溶液排放的有害排放物具有 被美國環境保護署、加州空氣資源委員會和其他機構認定為危險污染物 並且越來越多地受聯邦和州法規的約束。CARB 2015 報告 “運輸製冷技術評估” 引用並分析了我們的解決方案，該解決方案可用於顯著減少卡車的污染和節省燃料 運輸製冷。

設施、製造過程和供應商

在 2024 財年和財年期間 2023 年，該公司在加利福尼亞州森林湖佔用了大約 18,000 平方英尺的空間。在2022財年初，公司進行了合併 其所有行政辦公室和業務都集中在這座新的現代獨立設施中。森林湖設施需要租約 協議的租期為66個月，有效期為2021年2月至2026年8月31日。該湖的月基本租金費率 森林基金目前為每月24,239美元，每年增長3％。我們預計明年將擴大業務，這將需要 額外的空間。

隨着公司的發展 為了擴大業務，我們需要續訂與供應商的關係和合同，或者為組件尋找合適的新供應商 和其他組件。

研究和開發

我們認為，持續的研究和開發對我們很重要 我們的產品取得成功，以便利用最新的技術，開發其他產品併為現有產品提供其他用途， 及時瞭解車輛製造和設計的變化，保持在潛在競爭中的優勢。我們的工程， 2024財年的研發成本約為80萬美元，而2023財年的研發成本約為90萬美元。在 2024 財年，我們已經完成了 (i) 用於水泵應用的 4 kW 電機，(ii) 新的優化的 10 kW 移動電源解決方案的設計 與舊設計相比更小、效率更高，以及（iii）適用於電動汽車應用的 250-kW 電機解決方案。此外，在2024財年期間 我們在設計用於超高能量密度電機的新型創新主動冷卻解決方案方面取得了重大工程進展 和發電機。我們預計將在2024年第二季度完成這項創新。

專利和知識產權

我們的知識產權 投資組合包括商標、專有技術、商業祕密和專利。從歷史上看，公司獲得了 70 多項專利 在電磁和電光技術中。

基本理念隨之而來 Aura的目的是建立防禦層以保護公司的知識產權。這是通過開發基礎專利來實現的 並用申請專利包圍它們。轉子的詳細製造被保守商業祕密，因為這是至關重要的 Aura 專有知識資產中的組成部分。

實施面臨的挑戰 專利理念以成本為基礎。專利維護成本昂貴，尤其是國際專利。為了最大化 預算有限，我們的方法是首先申請一些新的美國專利。這將提前一年的國際專利需求 待歸檔。

目前有效的專利是 (i) 專利 8720618 發佈日期 2014 年 3 月 3 日，(ii) 專利 6700214 發佈日期 2004 年 3 月 2 日，以及 (iii) 專利 6700802 發佈日期 2004 年 3 月 2 日。

我們預計在接下來的12年中 幾個月的時間來提交新技術專利申請，包括：

使用不同數量的定子（一個） 或更多）和轉子（一個或多個）以達到廣泛的速度和扭矩範圍。此外，利用最佳拓撲可以使 實現高功率/扭矩密度，這是電動汽車 (EV) 和電動飛機 (EA) 行業的關鍵組件。

使用新的層壓板，滯後 並且渦流損耗減少。因此，有能力將提高這些機器的效率作為最重要的參數 用於電動機評估。此外，這些層壓可提供更高的飽和度曲線，以達到高扭矩密度 對於電動汽車和電動汽車行業來説非常重要。

可以製作新的纏繞圖案 增加電流密度以增加扭矩密度和功率密度。

開發新型冷卻系統 這使得散熱效果更好，用於達到最高的扭矩和功率密度。

振動新方法的實施 降噪是家用電器、電動汽車和電動汽車中使用的電機的關鍵組件。

使用新開發的合金有助於 減少損失、提高效率、放大扭矩和功率密度。定子鐵芯中使用的合金鋼，使用的合金鑄件 對於轉子和用於外殼的合金鋁對機器性能有重要影響。

當前風冷式汽車交流發電機 功率限制在 1.5 kW 左右。使用Aura軸向通量感應的新設計將功率同時增加到3.5-5 kW 尺寸與當前的汽車交流發電機相同，成本更低。

更高的集成度將帶來更好的結果 整體效率和更小的包裝。

此外，我們還計劃 為（i）無人機的使用，（ii）泵的使用，（iii）壓縮機，（iv）風扇和鼓風機的使用，（v）機器申請特定的電機應用專利 工具的使用，（vi）特定的二輪和四輪電動汽車的使用以及（vii）飛機/空中出租車應用程序。

適用於移動電源應用 我們計劃就（i）軍事用途，（ii）混合動力APU，（iii）柴油動力電池塔的用途，（iv）水的多項專利申請 處理廠和 (v) 海洋用途.

政府監管

我們受法律約束， 影響公司活動的法規，包括但不限於勞動力、知識產權等領域 以及所有權和侵權行為, 税收, 進出口要求, 環境, 健康和安全.當我們重新開始運營時， 我們的業務將再次受聯邦、州和地方有關職業健康和安全的法律法規的約束 我們的員工和工資規定。例如，我們受聯邦《職業安全與健康法》的要求的約束， 經修正的或職業安全與健康管理局，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。我們預計將資源用於 保持對 OSHA 要求和行業最佳實踐的合規性。

員工

截至本文件提交之日， 公司共有十一 (11) 名全職員工，從事研發、銷售、運營和管理。此外， 公司根據需要聘請獨立承包商來支持業務的各個領域。在 2024 財年和 2023財年，我們聘請了兩家獨立承包商來支持工程開發。

重要客户

在 2024 財年，一項重要的 客户CBOL佔收入的55％。但是，在2023財年，一個重要客户CBOL佔收入的55％ 沒有客户被視為重要客户。

原材料

最重要的原材料 我們在製造中使用的產品是鋼、銅和鋁。原材料在美國國內外購買 各州。我們沒有重要的長期供應合同。在可能的情況下，我們會保留多個原材料來源， 我們認為有助於我們獲得有競爭力的價格。我們的某些原材料的成本和運輸成本視情況而定 關於石油成本。材料價格、石油成本和外來產品成本的上漲可能會對利潤率產生不利影響。

我們進入標準購買模式 與某些國外和國內供應商簽訂協議，採購選定產品。這些安排的條款通常適用於 該行業，不包含任何代表我們的長期合同義務。

可用信息

我們每年、每季度申報 以及證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）的最新報告和其他信息。 這些材料可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室進行檢查和複製，地址為20549。副本 這些材料也可以按規定費率通過郵寄方式從上述地址的美國證券交易委員會公共參考室獲得。 有關公共參考室的信息可致電美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）獲取。美國證券交易委員會還維護着一個網站 www.sec.gov，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 與美國證券交易委員會合作。

在我們的網站 www.aurasystems.com 上， 我們免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及任何修正案 在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。信息包含於 我們的網站不是本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

我們一直是訴訟的當事方，是同意 招標和與控制公司大部分股票的股東進行代理人競爭，這既昂貴又耗時 並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了重大不利影響，並可能對我們的股票產生不利影響 價格。

2019 年 3 月，股東們 代表公司大部分已發行普通股的公司已發行股份，已交付簽署的書面同意 向公司免去羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍的公司董事會成員的職務，並選舉西波拉女士 拉武特、大衞·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士擔任公司董事。因為Aura拒絕承認法律效力 在同意書中，股東於2019年4月8日根據第225條向特拉華州財政法院提起訴訟 特拉華州通用公司法，尋求一項確認同意有效性的命令。2019 年 7 月 8 日，大法院 作出了有利於股東原告的最終判決，證實 (a) 羅納德·布舒爾、Si Ryong Yu和William Anderson有 經書面同意，公司大多數已發行股票的持有人有效撤銷 (b) Lavut 女士，先生 曼恩和倫珀特博士是由公司大多數已發行股票的持有人以書面形式有效選舉產生的 同意，並且 (c) 公司董事會有效由 Cipora Lavut、David Mann、Robert Lempert、Gary Douglas 和 小薩爾瓦多·迪亞茲-維森Aura拒絕承認同意和公司決定的法律效力 前領導團隊利用企業資源激烈質疑股東行動已經消耗了大量資金 資源，暫時停滯的運營並導致鉅額成本，所有這些都對我們的業務產生了重大的不利影響， 經營業績和財務狀況。

繼續關注

公司的財務 報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務附註1所述 報表顯示，在截至2024年2月29日的年度中，公司淨虧損420萬美元，已使用運營現金300萬美元， 截至2024年2月29日，股東赤字為2150萬美元。此外，截至2024年2月29日，應付票據及相關票據 總餘額為670萬美元的應計利息已到期且逾期。這些因素引起了極大的懷疑 關於公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。 此外，該公司的獨立註冊會計師事務所在公司2024年2月29日的報告中， 經審計的財務報表使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。

我們繼續下去的能力 持續經營取決於我們增加收入、獲得額外融資、進一步提高運營效率的能力， 減少開支，最終創造有利可圖的業務。如果公司沒有產生足夠的現金流 由於無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部全權支配權 支出，這可能會對公司的業務前景、滿足長期流動性需求的能力或能力產生不利影響 繼續運營。公司沒有任何足夠的承諾資本來源，也不知道是否有額外融資 將在需要時按可接受的條款（如果有的話）提供。這份來自我們獨立公共會計的持續經營聲明 公司可能會阻止一些投資者購買我們的股票或提供替代資本融資。未能滿足我們的資本 要求將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

大流行或廣泛的影響 諸如 COVID-19 疫情之類的疾病的爆發已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

雖然 COVID-19 的影響 疫情對我們業務的影響已基本緩解，疫情和經濟放緩的持續影響仍然存在不確定性。 政府機構行動和公司政策以及第三方對抗未來疫情的政策可能會產生負面影響 影響生產率以及公司推銷和銷售其產品的能力，導致供應鏈中斷並受到損害 其執行業務發展戰略的能力。公司和全球運營中的這些和其他中斷 經濟可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

其他相關討論 對於上述各種風險和不確定性，已包含在我們表格的此 “風險因素” 部分的其他地方 10-K。

我們的收入中有很大一部分來自客户 在容易受到影響這些行業的趨勢和因素影響的行業，包括 COVID-19 疫情。

我們的軸向通量感應 技術面向工業、商用和電動汽車電機用户，此外，我們的移動電源解決方案面向終端市場 例如商用車輛, 通信, 運輸行業以及消費和工業設備市場.負面因素 影響這些行業也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何不良事件， 包括行業放緩、衰退、昂貴或限制性的監管、過度通貨膨脹、一項或多項措施的長期中斷 我們客户的生產計劃或勞動力混亂導致這些產品的銷售量大幅下降 行業，或者這些行業客户的業務和運營總體低迷時，可能會產生重大不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於 COVID-19 疫情，全球汽車產量下降，一些製造商已經完全關閉了某些國家的製造業務 國家和地區，包括美國和歐洲。因此，我們已經經歷過，而且很可能會繼續經歷 我們產品的生產和分銷延遲以及銷售損失。如果 COVID-19 造成的全球經濟影響 疫情持續或加劇，整體客户需求可能會繼續下降，這可能會對我們的業務產生進一步的不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們將需要額外的資金 未來可能無法履行我們的義務和融資。在 2024 財年和 2023 財年期間，公司增加了工程設計 和製造業活動，但它仍難以滿足其財務需求。如果我們無法獲得額外的資本 我們將無法繼續我們的業務。

由於我們的運營 虧損，我們的業務主要通過出售股權證券來融資。從2017財年開始，公司意義重大 減少了工程、製造、銷售和營銷活動，將重點放在重新談判眾多財務義務和節約資金上 現金。在2024財年和2023財年，我們的運營現金流約為300萬美元，負現金流為310萬美元， 分別是由於 COVID-19 疫情的影響。該公司的工程和製造活動仍在繼續 由於我們無法增加銷售額和籌集大量新融資，因此受到限制。我們繼續作為持續經營企業的能力 直接取決於我們獲得額外運營資本和產生足夠運營現金流的能力。這個 COVID-19 疫情、利率上升和通貨膨脹的影響，給信貸造成了巨大的不確定性和波動 市場，無法保證貸款人或投資者會做出額外承諾，在當前情況下向我們提供融資 情況。由於 COVID-19 疫情的影響，我們可能需要籌集額外資金，並獲得和 融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、可用性等因素 足夠的融資，以及我們的前景。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們將不會 能夠重新開始運營或進行我們計劃的擴張。

如果我們沒有獲得額外的融資 在需要時，我們可能無法繼續對我們的技術和產品進行研究、開發和商業化。在 在這種情況下，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

我們的資本要求 已經並將繼續具有重要意義。除了我們目前的財政資源外，我們將需要大量額外資金 用於產品的研究、開發和商業化，獲得和維護以下方面的專利和其他知識產權 這些技術和產品，以及用於營運資金和其他用途，其時間和金額難以確定。 當我們需要額外資金時，此類資金可能無法在商業上合理的條件下或根本無法提供。如果我們無法獲得 在需要時提供額外資金，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

我們的知識產權是寶貴的， 而且，任何無法或未能保護他們的行為都可能降低我們的產品、服務和品牌的價值，而這些產品、服務和品牌將產生實質性的影響 對我們業務的不利影響。

我們的專利、商標、 而我們所有其他知識產權對我們來説都是重要的資產。有些事件是我們無法控制的 對我們的知識產權構成威脅。例如，並非所有國家都提供有效的知識產權保護 我們分銷或提供產品和服務的國家。此外，我們為保護我們的專有資產所做的努力 權利可能不充分或有效。由於我們缺乏財政資源，我們可能無法充分保護我們的技術 投資組合或申請新專利以擴展我們的知識產權組合。我們專利組合中的專利到期可能會 也會對我們的業務產生不利影響。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務和 或者我們的競爭能力。保護我們的知識產權既昂貴又耗時，我們可能需要訴諸訴訟 行使我們的專利權或確定第三方知識產權的範圍和有效性，我們可能沒有 支付此類訴訟費用的財政資源。我們的一些競爭對手可能能夠承受複雜專利訴訟的費用 比我們更有效，因為他們擁有更多的資源。

我們尋求獲得專利 保護我們的創新。但是，其中一些創新可能無法保護。此外，鑑於 獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護某些後來被證明很重要的創新。此外， 儘管我們作出了努力，但所獲得的保護範圍總是有可能不夠或發放的 專利可能被視為無效或不可執行。我們無法或未能保護我們的知識產權可能有實質性影響 通過降低我們的產品、服務和品牌的價值對我們的業務產生不利影響。

我們偶爾會受到商業約束 這些爭議可能會分散我們的管理層對業務運營的注意力，增加我們的開支，從而損害我們的業務， 如果我們不能獲勝，則向我們提供潛在的金錢損失和其他補救措施。

我們時不時地 參與了與我們的商業交易有關的爭議。這些爭議可能會導致金錢損失或其他可能的補救措施 對我們的財務狀況或運營產生不利影響。即使我們在這些爭議中佔了上風，它們也可能會分散我們的管理層對運營的注意力 我們的業務和為這些爭議辯護的費用將降低我們的經營業績。

我們在各種場合都被命名為派對 法律訴訟，我們可能會在其他訴訟中被點名，所有這些訴訟都需要大量的管理時間和精力， 導致鉅額法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們去過了，也可能在 未來將受到在正常業務過程中或之外產生的各種法律訴訟和索賠的制約。一定的電流 第一部分第 3 項描述了訴訟和未決訴訟。“法律訴訟。”

這些訴訟的結果 而且無法肯定地預測未來的法律訴訟。此外，我們的保險範圍可能不足或不提供任何保障 某些索賠完全可以承保，我們的資產可能不足以支付超過我們保險承保範圍的任何金額，而且我們可能 必須支付損害賠償金或以其他方式就此類索賠達成和解安排。任何此類付款或結算 當前或未來的訴訟安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 即使原告的索賠不成功，當前的未來訴訟也可能導致鉅額費用和重大損失 並對我們的聲譽產生不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能會產生重大的不利影響 關於我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，此類訴訟可能會使我們的運營更難融資。

我們負有鉅額債務，有義務支付利息。

我們目前有，而且將會 可能仍有大量債務和支付各種融資和結算安排的利息的義務. 除其他外，我們的債務和利息義務可能使我們更難履行債務義務，要求 我們將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務或以其他方式造成流動性問題，限制 我們靈活地適應市場條件，使我們處於競爭劣勢。截至 2024 年 2 月 29 日，我們的票據總數 未償還的應付債務加上約1,930萬美元的應計利息，其中1190萬美元是短期利息。截至二月 2024 年 29 日，總餘額為 530 萬美元的應付票據和 140 萬美元的應付利息已逾期，

2022年3月， 公司達成和解，解決了前董事羅伯特·科普爾及其對我們提出的各種索賠 附屬實體。2017年7月，科普爾先生及其附屬公司就超過1300萬美元對該公司提起訴訟 以及目前相當於約2300萬份認股權證，可行使七年，價格為每份0.10美元 股份，Kopple先生及其附屬實體（統稱 “Kopple雙方”）聲稱是欠他們的股份 根據2013-2016年間與公司簽訂的各種協議。根據和解條款，公司 同意在七年內總共支付1,000萬美元，其中包括2022年6月的300萬美元首付款。 2022年6月支付了15萬美元，285萬美元的初始付款餘額延長至2023年5月29日。作為交換 對於延期，公司以現金支付了16.5萬美元的延期和寬容費以及應計的延期寬限費 430,000 美元。從2023年1月起，未付餘額按6％的利率累計利息，按年複利。所有金額， 包括所有應計利息和遞延費用, 應在首次付款之日起八年內支付.這個 Kopple Partyers還收到了為期七年的認股權證，可購買我們總共約330萬股股票 普通股，價格為每股0.85美元。該和解協議還規定了標準的相互一般釋放條款，包括 慣常陳述、擔保和承諾，包括某些增加應付給 Kopple 各方的金額以及 如果公司仍未履行其付款義務，則此類當事方有權對公司作出判決 根據和解協議。參見第 3 項。“第7項” 中的 “法律訴訟”，“流動性和資本資源”。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及腳註9 “附註 財務報表附註中的 “應付賬款關聯方” 包括 有關交易的更多信息，請參見本10-K表年度報告的其他地方。

在截至二月的年度中 2024 年 29 日，該票據經過多次修訂，延長了最初的 2,850 美元初始還款餘額的付款日期 2022年6月到期，第一期1,000美元，原定於2023年6月到期（統稱為 “逾期本金”）。 由於這些修正案，公司產生了總額為450美元的額外延期和寬容費以及本金調整 餘額為23美元，作為利息支出的一部分入賬。截至2024年2月29日，未償本金餘額為10,938美元， 包括3,850美元的逾期本金 (見下文).

2024 年 3 月，該公司 科普爾再次修改了應付票據。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為 要求支付2024年12月15日到期的2,000美元，這實際上將1,850美元的付款延長至未來期間；(ii) 增加了 規定的利率為10％；（iii）增加了每月15美元的費用，直到公司在2024年12月之前支付200萬美元的本金； (iv) 自2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權，讓Kopple可以選擇轉換 以每股1.00美元或10天交易量加權平均值的50％的折算價支付為公司股權的票據 公司普通股的價格；（v）在2025財年，將要求公司在其中支付所有徵收收入的20％ 每個財政季度結束後的10天；（vi）將要求公司向Kopple支付在該財政季度籌集的任何新資本金額的20％ 超過350萬美元的股權、債務或可轉換債務的形式；（vii）降低了3月份向Kopple授予的認股權證的行使價 2022年從每股0.85美元延長至每股0.50美元；以及（vii）將認股權證到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日。 公司將在截至2024年3月31日的第一季度中對該修正案進行核算，即2025財年。

我們希望能得到這筆錢 支付我們的開支，並從運營和證券發行的現金流中支付債務的本金和利息。 因此，我們履行義務的能力取決於我們未來的業績和籌資活動，這將受到影響 受金融、商業、經濟和其他因素影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的現金流和資本資源得到證實 不足以讓我們支付債務的本金和利息並履行我們的其他義務，我們可能面臨大量的流動性 存在問題，可能需要處置實質性資產或業務，重組或再融資我們的債務，而我們可能無法做到這一點 以可接受的條件做事，放棄有吸引力的商機。此外，我們現有或未來的債務協議的條款 可能會限制我們尋求任何替代方案。

我們的業務不是多元化的。如果我們 無法提高我們產品的市場接受度，無法修改我們的產品和服務，也無法與新技術競爭，我們可能永遠不會 有利可圖。

我們目前專注於所有 我們關於軸向磁通感應電動機和AuraGen成功商業化的資源^® 移動電源系列 的產品。由於我們選擇將業務重點放在單一技術線上，而不是分散到其他領域，因此我們的 成功將取決於這些產品的商業成功。如果我們無法提高我們產品的市場接受度， 如果我們無法及時修改我們的產品和服務從而失去客户，或者如果新技術造就了我們的技術 過時了，我們可能永遠無法盈利。

我們的大多數競爭對手都比我們規模更大，資金也更充足 我們在市場上的影響力越來越大。我們的業務可能會受到行業競爭的不利影響。

無論是在美國還是在國際， 我們經營的行業競爭非常激烈。我們面臨着來自歷史悠久的公司的激烈競爭 提供傳統的輔助動力裝置（便攜式發電機）、傳統的汽車交流發電機和逆變器（一種設備 將電池的直流電反轉為交流電）。我們的大多數競爭對手都有更多的財務資源， 花在研究、新產品開發和營銷上的支出遠遠超過我們在研究、新產品開發和營銷上的支出，並且有着長期的客户關係。 此外，在招聘和留住合格人員方面，我們必須與許多規模更大、信譽更好的公司競爭。雖然 我們相信，與競爭對手相比，我們擁有顯著的技術優勢，要實現和保持這些優勢將需要 我們將發展客户關係，還將取決於市場對我們產品的接受程度。我們可能沒有財政資源， 成功競爭所需的技術專業知識或營銷和支持能力，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法建立有效的 分銷網絡或戰略OEM關係；在這種情況下，我們的銷售額和財務狀況將不會如預期的那樣增長 而且業務結果將受到不利影響.

我們才剛剛起步 發展我們的分銷網絡和與原始設備製造商（OEM）客户建立戰略關係的各個階段。 我們可能無法及時確定合適的分銷商或 OEM 客户。我們合作的分銷商可以 沒有將足夠的資源集中在銷售我們的產品上，否則可能無法成功銷售它們。此外，我們無法保證 你相信我們將能夠以優惠的條件或根本建立 OEM 關係。分銷商或 OEM 客户缺乏成功 在營銷方面，我們的產品將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們成功地執行了我們的業務 計劃發展我們的業務，我們未能有效管理增長可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們成功執行 我們的業務計劃，我們的業務可能會增長，這可能會給我們的管理和其他資源帶來巨大壓力。 我們管理這種增長的能力將要求我們成功吸收新員工，改善現有的管理信息系統 並重組我們的業務。如果我們無法有效地管理增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會遇到產品發貨延遲 並增加了產品成本，因為我們依賴第三方製造商來提供某些產品組件。產品發貨延遲 或者無法更換某些供應商可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們目前沒有 能夠製造大部分 AuraGen^® 商業規模的組件。因此，我們廣泛依賴 與第三方製造商簽訂的此類組件的合同。使用第三方製造商會增加發貨延遲的風險 對我們的客户而言，如果我們的製造商在需要時不在場，則會增加成本上漲的風險。我們的供應商和製造商 可能無法向我們提供足夠數量的組件或質量適當的組件，這將延遲我們產品的生產。 我們目前沒有與任何供應商簽訂書面協議。此外，那些製造某些組件的供應商可能並不容易 已替換。零部件供應中的任何中斷都可能對我們的業務或業績產生重大不利影響 操作。此外，我們正在監測 COVID-19 疫情對公司運營的影響，特別是在以下方面 以及供應鏈可能出現的延誤和其他中斷。

儘管我們通常以使用標準零件和組件為目標 對於我們的產品，我們的某些組件目前只能從有限的來源獲得。

我們可能會遇到延遲 正在生產 AuraGen^® 如果我們無法找到替代供應商，或者是否有任何零件供應中斷或減少 或者生產成本是否大幅增加，每一項都可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。

我們需要更新組件的來源 供應以滿足對 AuraGen 需求的增長^®。無法保證我們的供應商能夠或將會提供 以優惠條件向我們提供零部件。

當我們重新開始運營時 為了滿足未來對 AuraGen 的需求^® 系統，我們需要與我們續訂合同或簽訂新合同 優先考慮製造商和供應商，或為組件和其他組件找到其他合適的製造商和供應商。最近， 我們與之前的幾家供應商進行了討論，我們正在就舊應付賬款的結算進行談判 並安排新的供應合同。儘管我們認為這些組件有許多潛在的製造商和供應商， 我們無法保證能夠以優惠條件獲得零部件合同，也無法保證根本無法獲得零部件合同。條款上的任何重大不利變化 購買這些組件可能會增加我們的商品成本。

我們需要投資工具才能擁有 更廣泛的產品線。如果我們無法擴展我們的工具，我們可能無法擴展我們的業務。

我們目前有限 在我們能夠製造的產品中，是因為我們的模具能力有限。為了有更寬的界限 在滿足工業和商業需求的產品中，我們必須對其他工具進行大量投資或尋求新的替代品 取代傳統工具。我們目前沒有購買新工具或獲得替代品所需的資金，也沒有保證 可以預見，我們將來會有所需的資金。如果我們沒有獲得工具或更換工具所需的資金， 我們可能無法擴大我們的產品線以滿足工業和商業需求。

我們受政府監管 這可能會限制我們使用美國以外的某些供應商或向某些國家銷售我們的產品的能力。如果我們不能 獲得政府機構的必要批准，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴第三方 我們的零件和組件的供應商，其中一些位於美國境外。如果其中一些供應商 被禁止在美國銷售他們的產品，或者無法滿足其他美國政府法規，我們需要找到 其他供應商，這可能會延遲或阻止我們向客户運送產品。我們在產品中使用銅、鋼和鋁 而且，如果政府對這些材料實施監管或限制，我們可能會出現這些材料的短缺問題 我們的產品。此外，美國法律限制我們在未經美國政府批准的情況下在某些潛在的國外市場銷售產品。 如果我們無法獲得政府機構所需的批准以獲取材料或與供應商簽訂合同，或者我們受到限制 受政府監管禁止向某些國家銷售我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或激勵關鍵人員 或者僱用合格的人員，我們可能無法有效發展。

我們的業績在很大程度上是 取決於高技能人員的才能和努力。我們未來的成功取決於我們持續的識別能力, 為組織的所有領域僱用、發展、激勵和留住高技能人才。我們目前處於默認狀態 與各種主要顧問簽訂了幾項協議，這可能會使這些各方不願繼續與公司合作。我們的繼續 有效競爭的能力取決於我們吸引新員工、留住和激勵現有員工的能力，以及 顧問們。我們支付有競爭力的薪水的能力提供了吸引、留住和激勵員工和顧問的激勵措施 而且利率以及提供股票期權授予或未來安排等額外激勵措施的效果可能不如 在過去。如果我們不能成功吸引優秀的人才或留住或激勵現有員工，我們可能無法 有效增長。

我們的業務面臨以下風險 地震和其他自然災難性事件，以及計算機病毒、恐怖主義等人為問題造成的中斷 流行病。

我們的公司總部 我們的研發業務位於加利福尼亞州以地震活動聞名的地區。意義重大 該地區的自然災害，例如地震，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，以及 運營結果。此外，我們的服務器容易受到計算機病毒、入侵和未經授權的類似幹擾的攻擊 篡改我們的計算機系統。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

未能維持有效的內部運作 對財務報告的控制可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

根據通過的規則 美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，要求我們評估財務內部控制的有效性 在所有年度報告中報告並提供有關我們對財務報告的內部控制的管理報告。該報告包含， 除其他事項外，還包括一份關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明，以及披露任何內容 管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。第 404 節還要求我們的獨立人士 註冊會計師事務所，負責審計我們對財務報告的內部控制的有效性。

如第 9A 項 “控制” 中所述 以及本年度報告中包含的程序，管理層得出結論，截至2024年2月29日，其內部控制措施包括 財務報告是有效的。儘管該公司認為已經解決並修復了2022年發現的重大缺陷， 無法保證今後不會發現其財務報告控制中的其他缺陷。目前， 公司沒有足夠的財務資源來完全遵守第 404 條的所有要求。如果將來我們確定 在這次持續評估過程中，我們的財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們的管理層 可能無法斷言這種內部控制是有效的.因此，如果我們無法斷言我們的內部控制 過度財務報告將在未來生效，或者如果我們的審計師無法證明我們的內部控制是有效的 或者他們無法對我們內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對內部控制的準確性失去信心 以及我們財務報告的完整性，這將對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

場外交易市場上的交易波動很大 而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東難以轉售股票。

我們的普通股已報價 在場外交易市場的粉色表上。場外交易市場報價的股票交易通常很少，其特徵是波動幅度很大 在交易價格方面，由於許多因素，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景無關。這種波動性 由於與經營業績無關的原因，可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場不是 證券交易所，場外交易市場上的證券交易通常比報價上市證券的交易更加零散 像納斯達克這樣的系統或像紐約證券交易所這樣的證券交易所。這些因素可能導致投資者難以轉售 我們普通股的任何股份。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有

項目 1C。網絡安全。

風險管理和 戰略

公司的政策 而且做法以框架和標準為基礎, 通過全面的跨職能方法應對風險, 識別、監控和緩解來自網絡安全威脅的重大風險，這是企業整體風險管理的一部分 (“ERM”) 流程。這包括收集和存儲數據，以及在事件發生時做出響應。此外， 公司的流程和技術用於開發、實施和維護保護信息的適當措施 保護數據完整性、可用性和機密性的系統。此外，公司聘請某些第三方 協助進行網絡監測和控制測試以及其他具有類似能力的職能。

公司的網絡安全 該計劃側重於以下領域：

雖然公司是 該公司正在努力採用美國國家標準與技術研究所（“NIST”）的網絡安全框架 投資信息系統和利用外部第三方是進行廣泛測試的最佳手段 網絡安全控制措施的設計和運營有效性，以及確保公司網絡安全控制措施的連續性和功能性 操作系統。

截至本次發佈之日 報告稱，該公司沒有經歷任何重大的網絡安全事件。但是，新的或更高級的表單的存在 的網絡安全威脅可能會對業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。 有關該主題的進一步討論，請參見第 1A 項。風險因素“公司的信息技術系統可能 受到網絡安全威脅的負面影響。”

治理

的審計委員會 董事會有責任監督公司的網絡安全風險。首席財務官提供 定期向董事會通報為減少公司網絡安全風險和保護而採取的行動的最新情況 風險。管理層定期評估公司的安全流程、程序和系統，以確定是否需要改進 減少未來發生網絡安全事件的可能性。這包括公司實施的保障措施，例如多因素措施 遠程訪問系統的身份驗證過程；受限的防火牆設置；網絡監控、電子郵件網絡釣魚測試以及 加強公司的備份恢復策略等。

IT 董事負責 用於評估、監控和管理公司的網絡安全風險。

IT 董事以及 與管理層成員一起，通過定期提供有關 (i) 正在進行的狀態的最新信息，向審計委員會通報網絡安全風險 網絡安全舉措和戰略，（ii）公司安全計劃的總體狀況和潛在的風險敞口，以及 (iii) 事故報告和從任何網絡安全事件中吸取教訓。此外，IT 董事會就任何問題保持公開對話 網絡安全風險的重大發展，確保了審計委員會的監督是積極主動和反應迅速的。

除了定期向審計委員會通報最新情況外，信息技術總監 以其身份定期向首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）通報以下情況 與網絡安全風險和事件有關的事項。這可確保最高管理層瞭解潛在風險 與網絡安全有關，可能會對公司產生重大和不利影響。

第 2 項。屬性

自 2021 年 2 月 28 日起生效， 該公司騰空了以前的加利福尼亞州斯坦頓設施和其他臨時存儲設施，並整合了其行政管理 辦公室和業務，包括倉儲空間，位於加利福尼亞州森林湖約18,000平方英尺的設施內 租賃協議於 2021 年 2 月 15 日開始，涵蓋了 66 個月的租期，有效期為 2021 年 2 月至 8 月 2026 年 31 日。

第 3 項。法律訴訟

我們受制於 下文討論的法律訴訟和索賠以及尚未完全解決的某些其他法律程序和索賠 而這些都是在正常業務過程中出現的。我們的管理層會單獨評估我們面臨的這些索賠和訴訟的風險 如果損失金額可以估計, 損失是可能的, 則對此類訴訟的潛在損失進行彙總和評估. 但是，對公司提起的法律訴訟和索賠的結果存在很大的不確定性。雖然管理 如果針對公司解決了其中一項或多項法律問題，則認為出現此類結果的可能性微乎其微 金額超出管理層的預期，公司在該報告期內的財務報表可能意義重大 受到不利影響。公司在年底之後和解了某些事項，這些事項不是單獨或總體上都沒有達成 對公司財務狀況或經營業績的重大影響。

2017年，該公司的 加州勞工委員會向前首席運營官發放了約238美元的應計工資和相關費用。2021 年 8 月，該公司 達成和解協議，公司同意支付約330美元，即本金獎勵加上應計利息。如 截至本次申報時，公司已全額支付了330美元的和解金額。

在 2017 年 7 月到 2022年3月，該公司與前董事羅伯特·科普爾提起訴訟，涉及超過1300萬美元和 目前相當於約2300萬份認股權證，可行使七年，價格為每股0.10美元，先生 聲稱的 Kopple 及其附屬實體（統稱 “Kopple 雙方”）本應發放給 他們是根據2013-2016年間與公司簽訂的各種協議進行的。2022年3月，公司達成和解 與Kopple雙方一起，在沒有任何承認、讓步或調查結果的情況下解決了對公司提出的所有索賠 公司的過失、責任或不當行為。根據和解條款，公司同意支付總額 在七年內支付1000萬美元，其中包括將於2022年6月支付的300萬美元初始付款。150美元已支付 2022年6月，285萬美元的初始付款餘額延長至2023年5月29日，作為延期的交換， 公司必須以現金支付165美元的延期和寬容費以及430美元的應計寬限費。開始於 2023年1月，未付餘額應計利息，利率為6％，按年複利。所有金額，包括所有應計金額 利息和遞延費, 應在自首次付款之日起八年內支付.Kopple Party 有 還獲得了為期七年的認股權證，可以按價格購買總共約330萬股普通股 每股0.85美元。該和解協議還規定了標準的相互普遍釋放條款，幷包括習慣性條款。 陳述、擔保和承諾，包括向Kopple雙方支付的金額的某些增加以及以下權利 如果公司仍未履行其根據該條款承擔的付款義務，則這些當事方將對公司作出判決 結算。

在截至二月的年度中 2024 年 29 日，該票據經過多次修訂，延長了最初的 2,850 美元初始還款餘額的付款日期 2022年6月到期，第一期1,000美元，原定於2023年6月到期（統稱為 “逾期本金”）。 由於這些修正案，公司產生了總額為450美元的額外延期和寬容費以及本金調整 餘額為23美元，作為利息支出的一部分入賬。截至2024年2月29日，未償本金餘額為10,938美元， 包括3,850美元的逾期本金 (見下文).

2024 年 3 月，該公司 科普爾再次修改了應付票據。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為 要求支付2024年12月15日到期的2,000美元，這實際上將1,850美元的付款延長至未來期間；(ii) 增加了 規定的利率為10％；（iii）增加了每月15美元的費用，直到公司在2024年12月之前支付200萬美元的本金； (iv) 自2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權，讓Kopple可以選擇轉換 以每股1.00美元或10天交易量加權平均值的50％的折算價支付為公司股權的票據 公司普通股的價格；（v）在2025財年，將要求公司在其中支付所有徵收收入的20％ 每個財政季度結束後的10天；（vi）將要求公司向Kopple支付在該財政季度籌集的任何新資本金額的20％ 超過350萬美元的股權、債務或可轉換債務的形式；（vii）降低了3月份向Kopple授予的認股權證的行使價 2022年從每股0.85美元延長至每股0.50美元；以及（vii）將認股權證到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日。 公司將在截至2024年3月31日的第一季度中對該修正案進行核算，即2025財年。

2019 年 3 月 26 日，各種 總共控制超過2750萬股股票的公司股東向公司交付了簽署的書面同意 罷免羅納德·布舒爾擔任公司董事會成員的職務，並選舉西波拉·拉武特為公司董事。三月 2019 年 27 日，這些股東又向公司提交了簽署的書面同意書，免職 William Anderson 和 Si Ryong Yu 擔任公司董事會成員，並選舉羅伯特·倫珀特和大衞·曼恩為公司董事。這些書面同意 代表了截至2019年3月26日和2019年3月27日公司普通股的大部分已發行股份， 分別地。由於Aura拒絕承認同意的法律效力，2019年4月8日，股東們 根據《特拉華州通用公司法》第225條向特拉華州財政法院提起訴訟，尋求 一份確認同意有效性的命令，並宣佈Aura的董事會由拉武特女士、曼恩先生、倫珀特博士組成， 道格拉斯先生和小迪亞茲-韋爾森先生2019年7月8日，大法官作出了有利於該案的最終判決 股東原告，證實 (a) Ronald Buschur、Si Ryong Yu和William Anderson已被持有人有效免職 經書面同意行事的公司大多數已發行股票中 (b) 拉武特女士、曼恩先生和倫珀特博士是有效的 由公司大多數已發行股票的持有人經書面同意選舉產生，以及 (c) 公司的 董事會實際上由西波拉·拉武特、大衞·曼、羅伯特·倫珀特、加里·道格拉斯和小薩爾瓦多·迪亞茲-維森組成。如 這是前任管理層未能成功反對股東向財政法院提起的訴訟的結果，例如 根據特拉華州的企業利益原則，股東可能有權向公司收回訴訟費用 和/或其他法律條款。迄今為止，尚未就此類股東的補償金額（如果有）做出最終決定 可能有資格。

在 2022年6月，該公司前首席執行官兼首席財務官梅爾文·加格曼，他在Aura的任期於2019年7月被永久終止， 對該公司提起訴訟，要求償還本金為82美元的涉嫌無抵押的即期票據 他的索賠於2014年4月提出，年利率為10％。儘管如此，根據蓋格曼的説法 指控，該票據是在他擔任公司首席執行官、首席財務官、公司祕書兼Aura's董事長期間發佈的 董事會Gagerman表示，他沒有所謂的期票的副本。本公司對任何 目前欠Gagerman的款項，並已對他提起交叉申訴，罪名包括改裝、違反加州規定 《商業與職業守則》第17200條，以及公司認為Gagerman犯下的各種違反信託義務的行為 Aura，包括但不限於Gagerman為反對2019年有效的股東同意行動而採取的行動。

第 4 項。礦山安全披露

不是 適用的。

第二部分

第 5 項。註冊人共同市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股票報價是 Pink Sheets由場外市場公司運營，代號為 “AUSI”。以下是我們的最高和最低出價 最近兩個財政年度中每個季度的普通股。此類報價反映了經銷商間的價格，不包括零售價格 加價、降價或佣金，不一定代表普通股的實際交易。我們有大約 3,410 個 截至2024年5月31日的登記股東。

據報道，2024 年 5 月 30 日 我們普通股的收盤銷售價格為0.4175美元。

股息政策

我們沒有支付任何股息 在我們的普通股上，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。

出售未註冊證券

在截至二月的年度中 2024 年 29 日，我們發行了 9,943,302 股普通股，總額約為 2,947,000 美元。

在截至二月的年度中 2023 年 28 日，我們發行了 11,529,242 股普通股，總額約為 3,270,000 美元。

籌集的資金是為普通人籌集的 企業營運資金用途。所有這些證券都是根據所載的註冊豁免來發行和出售的 在1933年《證券法》第4（2）條中，代表此類證券的證書包含限制性圖例，反映 對這些證券未來轉讓的限制。這些證券的要約和出售是在未經公開招標的情況下進行的，或 廣告。投資者向我們表示，他們知識淵博，經驗豐富，在商業和財務方面經驗豐富 以便能夠評估對我們證券的投資，並且是意義上的 “合格投資者” 根據1933年《證券法》頒佈的D條例。這些投資者中的每一個都有權獲得有關信息 我們的業務。

回購股權證券

我們 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度中，沒有回購我們的任何普通股。

第 6 項。[已保留]

作為一份較小的報道 公司，我們無需根據本第 6 項提供披露。

第 7 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析

前瞻性陳述。

這個管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析包括前瞻性陳述。有關依賴的注意事項 關於此類前瞻性陳述，請參閲開頭標題為 “前瞻性陳述” 的部分 此報告緊接在 “第 1 項” 之前。

概述

我們的業務基於 開發我們的軸向磁通感應電動機解決方案和名為 AuraGen 的移動電源^® 用於商業和 工業應用和用於軍事應用的 VIPER。我們的商業模式由兩個主要部分組成:(i) 銷售和營銷, (ii) 設計和工程。我們的銷售和營銷方法包括在北美的直接銷售和使用代理商和 其他地區的分銷商。在北美，我們的主要重點是（a）移動可出口電源應用，（b）電動汽車電機應用， (c) 美國軍事應用和 (d) 工業/商用發動機以及移動電源應用。我們的第二個組成部分 商業模式側重於設計新產品和為上述銷售活動提供工程支持。工程學 支持包括為電動機引入新的優化功率等級和我們的 AuraGen 的新功能^®/毒蛇 解決方案 例如更高的功率/扭矩解決方案，以及不同的輸入和輸出電壓（直流和交流輸入和輸出版本）。

在2020財年中，股東們 該公司成功地將羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍從公司董事會中撤職 選舉西波拉·拉武特女士、戴維·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士代替他們擔任公司董事。見第 3 項，法律訴訟 獲取更多信息。此外，在2020財年，自2006年起擔任Aura首席執行官兼首席財務官的梅爾文·加格曼被替換。 2019年7月，拉武特女士接替蓋格曼先生擔任總裁，曼恩先生接替蓋格曼先生擔任首席財務官。倫珀特博士被任命為祕書 董事會也在2019年7月對該公司進行了股份。在2020財年下半年，公司開始大幅增長 其工程、製造和營銷活動。從2019年7月8日，即管理層變更之日起至年底 2023 財年，該公司向其出貨了大約 150 台。儘管我們的業務在2023財年、2022財年和財年受到影響 2021 年到 COVID-19 大流行期間，我們繼續擴大我們的工程和製造能力。請參閲 “項目” 1。業務。COVID-19 疫情的影響” 包含在本10-K表年度報告的其他地方，以獲取有關以下方面的信息 COVID-19 對我們運營的影響。我們在2024財年和2023財年的工程、研發成本約為 分別為750美元和850美元。

在2018財年和財年期間 2019 年，公司的工程、製造、銷售和營銷活動有所減少，而我們則專注於重新談判 大量的財務義務。在此期間，公司與眾多客户、第三方供應商和組織簽訂了協議 對公司業務運營具有重要意義的實體被取消、延遲或終止。在2018財年，公司 成功重組了超過3000萬美元的債務。我們的前董事會副主席羅伯特·科普爾是唯一的重要人物 未簽署債務重組正式協議的無抵押票據持有人。請參閲 “第 3 項。法律訴訟” 包含在本10-K表年度報告的其他地方，以獲取有關與科普爾先生就這些交易發生的爭議的信息。 2022年3月，公司達成和解，解決了科普爾先生及其關聯公司對我們提出的各種索賠 實體。2017年7月，科普爾先生及其關聯公司對該公司提起訴訟，涉及超過1300萬美元和當前 相當於約2300萬份認股權證，可在七年內以每股0.10美元的價格行使，科普爾先生 及其附屬實體（統稱 “Kopple 雙方”）聲稱根據各種協議欠他們的債務 該公司於2013年至2016年之間簽訂。根據和解條款，公司同意支付總額為 在七年內支付1000萬美元，其中包括將於2022年6月支付的300萬美元初始付款。150美元於2022年6月支付，以及 285萬美元的初始付款餘額已延長至2023年5月29日。作為延期的交換，該公司被要求這樣做 以現金支付16.5萬美元的延期和寬容費以及430美元的應計寬容費。從 2023 年 1 月開始，應計利息 按6％的比率計算未付餘額，每年複利。所有金額，包括所有應計利息和遞延費用，均應為 自首次付款之日起八年內付款。Kopple 雙方還收到了為期七年的購買認股權證 我們的普通股總共約330萬股，價格為每股0.85美元。該和解協議還規定 適用於標準的相互一般性釋放條款，包括慣常陳述、擔保和承諾，包括某些增加 包括應付給Kopple雙方的金額，以及如果公司仍然存在，這些當事方有權對公司作出判決 這是其未經糾正的和解協議下的付款義務的違約。

在截至二月的年度中 2024 年 29 日，該票據經過多次修訂，延長了最初的 2,850 美元初始還款餘額的付款日期 2022年6月到期，第一期1,000美元，原定於2023年6月到期（統稱為 “逾期本金”）。 由於這些修正案，公司產生了總額為450美元的額外延期和寬容費以及本金調整 餘額為23美元，作為利息支出的一部分入賬。截至2024年2月29日，未償本金餘額為10,938美元， 包括3,850美元的逾期本金 (見下文).

2024 年 3 月，該公司 科普爾再次修改了應付票據。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為 要求支付2024年12月15日到期的2,000美元，這實際上將1,850美元的付款延長至未來期間；(ii) 增加了 規定的利率為10％；（iii）增加了每月15美元的費用，直到公司在2024年12月之前支付200萬美元的本金； (iv) 自2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權，讓Kopple可以選擇轉換 以每股1.00美元或10天交易量加權平均值的50％的折算價支付為公司股權的票據 公司普通股的價格；（v）在2025財年，將要求公司在其中支付所有徵收收入的20％ 每個財政季度結束後的10天；（vi）將要求公司向Kopple支付在該財政季度籌集的任何新資本金額的20％ 超過350萬美元的股權、債務或可轉換債務的形式；（vii）降低了3月份向Kopple授予的認股權證的行使價 2022年從每股0.85美元延長至每股0.50美元；以及（vii）將認股權證到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日。 公司將在截至2024年3月31日的第一季度中對該修正案進行核算，即2025財年。

關鍵會計政策與估計

我們管理層的討論 對我們財務狀況和經營業績的分析以我們編制的財務報表為依據 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則.財務報表的編制 要求管理層在財務報表之日作出估計和披露。在編制我們的財務報表時, 我們對財務報表中的某些金額做出了最佳的估計和判斷。我們使用權威的聲明， 歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。COVID-19 疫情的全部影響尚不清楚， 無法根據這些關鍵估計和假設進行合理估計。但是，我們根據以下內容做出了適當的會計估計 截至報告日掌握的事實和情況。只要這些估計數與實際值之間存在差異 結果，我們的財務報表可能會受到重大影響。

收入確認

公司確認收入 根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 主題 606，與客户簽訂合同的收入。要根據ASC 606確定收入確認，實體將執行以下五個步驟 (i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易 價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在（或作為）時確認收入 實體履行履約義務。公司僅在實體可能對合同適用五個步驟的情況下 收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。

根據ASC 606的規定， 我們在產品交付給國內分銷商時（即時間點）確認扣除折扣後的發電機組收入， 這也對應於將法定所有權移交給客户，以及我們履行對客户的履行義務。 我們的付款條件是交貨時到期的現金付款，通常包括銷售價格的2％折扣 這個政策。我們的商業條款和條件不包括以性能或質量缺陷以外的原因退貨的權利。 我們提供 24 個月的擔保型質保，涵蓋材料和製造缺陷，我們在 ASC 的指導下對這些缺陷進行説明 460， 保證。

庫存

庫存的估值為 按平均成本計算的成本（先入先出）或可變現淨值中的較低值。我們在 a 上審查庫存的組成部分 根據預計的未來使用量和銷售量，定期檢查過剩或過時的庫存。當有證據表明淨可以實現時 庫存價值低於其成本，差額在發生期間被確認為損失。一旦有庫存 減記後，它為庫存創造了新的成本基礎，以後可能無法記賬。

租賃

公司決定是否 合同從一開始就是或包含租約。使用權資產代表公司使用標的資產的權利 在租賃期內，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據未付租約的估計現值予以確認 在租期內付款。公司根據租賃開始時獲得的信息使用其增量借款利率 在確定未付租金的現值時.

基於股份的薪酬

公司定期 通過非資本籌集交易向員工和非僱員發行股票期權和認股權證以及普通股 服務和融資成本。基於股份的薪酬成本在授予之日計量，基於股票的估計公允價值 獎勵，並被確認為必要服務期內的費用。對非僱員薪酬費用的確認在 與公司以現金支付服務費用的時間和方式相同。公司定期發行股票期權和認股權證，以及 在非籌資交易中向僱員和非僱員分配普通股，用於服務和融資成本。基於共享 補償成本根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量，並確認為超出補助金的支出 必要的服務期限。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司確認的期限和方式相同 為服務支付了現金。

新冠肺炎

的影響程度 COVID-19 疫情對我們業務、財務業績和流動性的影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括持續時間 COVID-19 疫情在美國和全球的傳播、對資本和金融市場的影響以及相關影響 針對我們的客户，尤其是在商用車市場。這些未來的發展是我們無法控制的，非常不確定， 而且無法預測。如果影響持續下去，則可能進一步增加行動規劃的難度，可能需要 我們將在成本和流動性方面採取進一步行動。COVID-19 疫情的這些和其他潛在影響將繼續下去 將對我們2025財年第一季度以及整個2025財年的業績產生不利影響，這種影響可能是巨大的。

運營結果

2024 財年與 2023 財年的比較

收入

2024 財年的收入為 約為56美元，而2023財年期間約為71美元，下降了約21％。2024 財年的收入包括 主要是 7 AuraGen 的交付^®/VIPER 系統，其中 5 個是針對單一分銷商客户的。2023 財年 收入主要包括9架AuraGen的交付^®/VIPER 系統，其中 7 個是針對單一分銷商客户的。 我們認為，2024財年和2023財年的收入水平都很低，這是該公司將重點轉向的結果 開發新的改進產品系列。

商品成本

銷售商品的成本約為 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中，分別為193美元和88美元。在2024財年，公司記錄了庫存 減記了123美元的商品銷售成本，這導致2024財年的毛利率為負137美元。財政期間 2023 年，我們受益於利用全額預留庫存交付 9 個單位，記錄的材料成本佔銷售價值的 32%， 直接勞動力佔銷售價值的43％，其他管理費用佔銷售額的44％。此外，該公司記錄的庫存減記為 銷售成本為4,000美元，這導致2023財年的負毛利率約為17,000美元。適用於 2024 財年和 2024 財年 2023 年，製造管理費用不成比例的增長是由於折舊和系統成本的增加而沒有抵消的 產量增加。儘管2024財年和2023財年都受益於以前的庫存利用率 當時製造的新設計ECU單元完全保留，確實包括了新電子板的成本。

工程、研究和開發

工程、研究和 開發成本從2023財年的約850美元降至2024財年的約750美元，下降了大約 100 美元或 12%。減少的原因是公司加強了工程活動，包括 (i) 成功招聘 新增工程人員；(ii) 整整12個月的建模和設計軟件工具許可；以及 (iii) 在設計、製造和測試我們電子控制單元的新版本過程中產生的額外費用 我們的 AuraGen（“ECU”）^®/VIPER 產品。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理 由於多種因素，支出從2023財年的2636美元下降了約763美元，至2024財年的1,873美元，下降了29％。最值得注意的 其中法律費用減少了約628美元，因為2023財年有大量與科普爾和解有關的法律費用。 由於銷售額下降和外部服務減少72美元，銷售費用也減少了100美元。這是部分的 被下列因素所抵消:(i) 由於工程部門僱用新員工, 工資和工資相關費用增加約100美元; (ii) 與設備和計算機系統相關的折舊和軟件許可證相關費用增加了約85美元。

其他收入（支出）和利息支出

淨利息支出增加 從2023財年的約727美元大幅增至2024財年的約1,465美元，增長了約738美元，增長了102％。 這主要是與羅伯特·科普爾及其附屬公司和解訴訟的結果。根據和解協議的條款, 在支付最初的300萬美元之前，無需累積利息，該金額已延長至2023年5月。作為延期的交換， 公司記錄了335美元的費用，被歸類為利息，外加約52美元的票據利息。與 Kopple 相關的總體情況 2023財年的利息約為387美元，而2022財年的Kopple相關利息約為823美元，下降了53％。

淨虧損

我們記錄的淨虧損為 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度中，分別約為4,216美元和3,410美元，或收入減少 由於上文註明的幾個因素，約為806美元：（i）2024財年包括約738美元的更高利息支出； (ii) 銷售、營銷、一般和管理方面的運營費用減少了約159美元；以及 (iii) 工程費用增加 以及約239美元的研發費用部分抵消了其他收入的增長。

流動性和資本資源

截至二月的財年 2024 年 29 日，我們錄得 420 萬美元的淨虧損。運營中使用的現金為 300 萬美元，截至 2024 年 2 月 29 日，有股東 2150萬美元的赤字。此外，截至2024年2月29日，應付票據和相關應計利息，總餘額為6.7美元 百萬已到期且逾期未付。這些條件使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑 自這些財務報表發佈之日起至少一年的期限。此外，該公司的獨立機構 註冊會計師事務所在公司2024年2月29日的經審計財務報表的報告中籌集了大量資金 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。

2024財年的淨虧損 與2023財年相比增加了約806美元，這要歸因於多個抵消項目，但最值得注意的是利息支出增加 約為738美元。2024財年還包括用於加強公司工程、研發和管理的額外支出 活動。這兩個時期導致運營現金流為負的一個重要因素是運營活動水平低 主要是由該公司轉向開發新產品和 COVID-19 疫情造成的。由於這些影響 在 COVID-19 疫情中，我們可能需要籌集額外資金，而我們的融資渠道和成本將取決於 其他因素, 全球經濟狀況, 全球金融市場的狀況, 充足資金的可得性, 以及我們的未來前景。截至2024年2月29日，我們的現金約為123美元，而2月28日的現金約為15美元， 2023。2024年2月29日之後，公司發行了4,455,600股普通股，以換取1,114美元的現金收益。正在工作 截至2024年2月29日，資本赤字為1,490萬美元的赤字，而上一財年末的赤字為1,370萬美元 年。赤字增加的主要原因是應付賬款增加308美元，應計利息增加767美元，主要是767美元 與科普爾和解協議有關。2023年2月28日的財務報表反映了將710萬美元重新歸類為非流動資金 由於和解，羅伯特·科普爾及其附屬實體（統稱為 “Kopple 雙方”）的債務。

在2020財年之前，在 為了維持流動性，我們依賴外部融資來源，主要是股權融資和私人債務。我們 沒有銀行信貸額度，需要額外的債務或股權融資來為正在進行的業務提供資金。基於現金流分析 由管理層執行，我們估計在2025財年我們將額外需要600萬美元來維持現有運營並增加收入 向客户發貨的數量。我們無法向讀者保證會有額外的融資，也無法向讀者保證商業貸款 將以維持業務運營所需的金額實現目標。發行額外的相關股權 這樣的融資可能會削弱我們現有股東的利益，而且這種稀釋幅度可能會很大。如果我們不能加註 所需的資金，我們還將被迫進一步大幅削減運營開支，這可能會產生不利影響 我們實施當前業務計劃的能力，最終實現我們作為一家公司的生存能力。

2017 年 7 月至 3 月之間 2022年，該公司與前董事羅伯特·科普爾提起訴訟，涉及超過1300萬美元和目前 相當於科普爾先生和約2300萬份認股權證，可按每股0.10美元的價格行使七年 他提出索賠的附屬實體（統稱 “Kopple 雙方”）最初本應根據以下規定發放給他們 在2013-2016年間與公司簽訂的各種協議。2022年3月，公司與Kopple雙方達成和解 這解決了對公司提出的所有索賠，沒有作出任何承認、讓步或認定任何過失、責任或不當行為 就公司而言。根據和解協議的條款，公司同意在一段時間內共支付1000萬美元 為期七年，包括將於2022年6月支付的300萬美元初始付款。150美元於2022年6月支付，初始款餘額 285 萬美元的付款已延長至 2023 年 5 月 29 日。作為延期的交換，該公司必須支付16.5萬美元的延期費用 以及現金的寬容費和430,000美元的應計寬容費.從 2023 年 1 月開始，未付餘額應計利息 按年複利率為6％。所有款項，包括所有應計利息和遞延費用，應不遲於八點支付 自首次付款之日起的幾年。Kopple 雙方還收到了七年期認股權證，最多可購買總額 以每股0.85美元的價格出售約330萬股普通股。該和解協議還規定了標準互惠關係 一般免責條款，包括慣常陳述、擔保和承諾，包括金額的某些增加 應支付給Kopple雙方，如果公司仍處於未治癒的違約狀態，則這些當事方有權對公司作出判決 在和解協議下的付款義務中。

在截至二月的年度中 2024 年 29 日，該票據經過多次修訂，延長了最初的 2,850 美元初始還款餘額的付款日期 2022年6月到期，第一期1,000美元，原定於2023年6月到期（統稱為 “逾期本金”）。 由於這些修正案，公司產生了總額為450美元的額外延期和寬容費以及本金調整 餘額為23美元，作為利息支出的一部分入賬。截至2024年2月29日，未償本金餘額為10,938美元， 包括3,850美元的逾期本金 (見下文).

2024 年 3 月，該公司 科普爾再次修改了應付票據。該修正案 (i) 將支付3,850美元逾期本金餘額的要求改為 要求支付2024年12月15日到期的2,000美元，這實際上將1,850美元的付款延長至未來期間；(ii) 增加了 規定的利率為10％；（iii）增加了每月15美元的費用，直到公司在2024年12月之前支付200萬美元的本金； (iv) 自2024年8月30日起，公司將授予Kopple轉換權，讓Kopple可以選擇轉換 以每股1.00美元或10天交易量加權平均值的50％的折算價支付為公司股權的票據 公司普通股的價格；（v）在2025財年，將要求公司在其中支付所有徵收收入的20％ 每個財政季度結束後的10天；（vi）將要求公司向Kopple支付在該財政季度籌集的任何新資本金額的20％ 超過350萬美元的股權、債務或可轉換債務的形式；（vii）降低了3月份向Kopple授予的認股權證的行使價 2022年從每股0.85美元延長至每股0.50美元；以及（vii）將認股權證到期日從2029年3月8日延長至2031年3月31日。 公司將在截至2024年3月31日的第一季度中對該修正案進行核算，即2025財年。

我們將上述交易視為 Kopple 先生將成為關聯方交易。

請參閲 “第 3 項。合法 議事錄” 和 “財務報表第四部分，第15項，附註9和附註17”，包含在本年度其他地方 在10-K表格上報告，瞭解與Kopple先生就這些交易發生的爭議和和解的情況。

第 7A 項。定量的 以及有關市場風險的定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 7A 項所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲第 F-1 頁的財務報表索引。

第 9 項。的變化和分歧 會計和財務披露方面的會計師

截至二月的財年 2024 年 29 日，沒有任何分歧或任何應報告的事件可供披露。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們進行了評估 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。“披露控制和程序” 一詞 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15i條和第15d-15（e）條的定義，是指 公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司需要披露的信息 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告 在證券交易委員會的規則和表格中。披露控制和程序還包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》進行累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人 財務官員或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。

根據這項評估, 截至2024年2月29日，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

公司的管理層 負責按照《財務報告條例》第13a-15 (f) 條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 1934 年的《證券交易法》。公司對財務報告的內部控制是一個旨在提供合理信息的程序 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 遵循美國公認的會計原則。對財務報告的內部控制包括政策和程序 (i) 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了交易和處置情況 公司的資產；(ii) 提供合理的保證，確保交易記錄在必要時以備不時之需 根據美國公認會計原則編制的財務報表，以及收入和支出 本公司的產品僅根據公司管理層和董事的授權制作；以及 (iii) 提供 對防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司產品的合理保證 可能對財務報表產生重大影響的資產。

管理層已經評估了 截至2024年2月29日，公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時, 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）中規定的標準 內部控制集成框架。根據這些評估和這些標準，公司管理層得出以下結論： 截至2024年2月29日，公司對財務報告的內部控制是有效的，可以提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表 美國公認的會計原則。

財務報告內部控制的變化

沒有變化 公司對截至2024年2月29日的公司財年期間發生的財務報告的內部控制， 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

該公司沒想到 其披露控制和程序或其對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個 控制程序，無論構思和操作多麼周密，只能為目標提供合理而非絕對的保證 的控制程序已得到滿足。由於所有控制程序固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法提供 絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性 包括決策中的判斷可能是錯誤的，失敗可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。 此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層來規避控制 超越控制。任何控制程序的設計也部分基於對未來可能性的某些假設。 事件，並且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標； 隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的變化，控制措施可能會變得不足 可能會惡化。由於具有成本效益的控制程序固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而且無法被發現。

項目 9B。其他信息

沒有

第 9C 項。披露 關於防止檢查的外國司法管轄區。

沒有

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

2019 年 3 月，股東們 控制公司普通股大部分已發行股份的公司已交付簽署的書面同意 向公司免去羅納德·布舒爾、威廉·安德森和餘思龍的公司董事會成員的職務，並選舉西波拉女士 拉武特、大衞·曼恩先生和羅伯特·倫珀特博士接替他們擔任公司董事。由於 Aura 拒絕了 承認同意的法律效力，2019年4月，股東向國家財政法院提起訴訟 特拉華州根據《特拉華州通用公司法》第225條，尋求一項確認同意有效性的命令。 2019年7月8日，財政法院作出了有利於股東原告的最終判決，證實（a）羅納德·布舒爾， Si Ryong Yu和William Anderson已被公司大部分已發行股票的持有人有效免職 經書面同意 (b) Lavut女士、Mann先生和Lempert博士由公司多數股權的持有人有效選舉產生 經書面同意行事的已發行股票，以及（c）公司董事會實際上由Cipora Lavut、David Mann組成， 羅伯特·倫珀特、加里·道格拉斯和小薩爾瓦多·迪亞茲-弗森由於前任管理層未能成功反對 本次向財政法院提起的股東訴訟，這些股東可能有權收回訴訟費用 根據特拉華州的公司利益原則和/或其他法律規定，從公司獲得。迄今為止，尚無最終決定 是根據這些股東可能有權獲得的補償金額（如果有的話）支付的。

2019 年 7 月，就業 的 Melvin Gagerman 被解僱了。（有關更多信息，請參閲第 3 項 “法律訴訟”。）同樣在2019年7月，董事會任命了 拉武特女士接替蓋格曼先生擔任Aura總裁，並任命曼恩先生接替蓋格曼先生擔任Aura的首席財務官 公司，並任命倫珀特博士為Aura祕書。2022年2月，董事會任命史蒂芬·威利特先生繼任 曼恩先生為公司首席財務官。曼恩先生仍在董事會任職。

下表集 以及我們所有現任董事和執行官的姓名、年齡和辦公室。我們的官員由該委員會任命並在那裏任職 很高興，董事會。年會上的股東選舉我們的董事，任期至下次會議。

有關我們的傳記信息 現任董事和執行官見下文。

薩爾瓦多·迪亞茲-維森， 小。小迪亞茲-韋爾森先生於2018年3月29日當選為董事。此前，他曾擔任該公司的董事 公司從 1997-2005 年開始運營，再從 2007 年 6 月到 2018 年 1 月。Diaz-Versón, Jr. 先生是創始人、董事長兼總裁 在 Diaz-Verson Capital Investments, Inc. 任職，在此之前曾在美國證券交易委員會擔任註冊投資顧問 2009 年。Diaz-Versón, Jr. 先生曾擔任美國家庭公司（AFLAC, INC.）的總裁兼董事會成員 從 1976 年到 1992 年。Diaz-Versón, Jr. 先生曾擔任美國家庭人壽保險公司的總裁兼首席投資官， AFLAC, Inc.的子公司。他目前是美麗華證券的董事長。小迪亞茲-韋爾森先生已經接待了兩位總統 克里斯托弗·哥倫布獎學金基金會成員；首先由喬治 ·H·W· 布什總統於 1992 年任命，隨後由 2000年的克林頓總統。Diaz-Versón, Jr. 先生是佛羅裏達州立大學基金會的受託人，也是全國性的 美國男孩和女孩俱樂部的受託人。他還擔任克拉克亞特蘭大大學的受託人。迪亞茲-韋爾森先生， Jr. 畢業於佛羅裏達州立大學，由於他在管理公司方面的長期經驗而被選為董事 以及他對資本投資的瞭解。

加里道格拉斯。 道格拉斯先生於二零一八年三月二十九日當選為董事。Gary Douglas 先生擁有管理學工商管理學士學位，在以下領域擁有豐富的經驗 合作溝通和投資銀行。他是道格拉斯戰略傳播有限責任公司的負責人，該公司是一家營銷策略和傳播公司 諮詢公司，數字營銷公司Picture Marketing, Inc. 的職務董事長。道格拉斯先生還正式擔任過酋長 O'Melveny Consulting LLP（一家全球律師事務所的子公司）的營銷官。他還曾擔任 SP/Hambros America 的總裁和 日內瓦學習系統分部總裁兼五家日內瓦公司集團業務發展副總裁，均為SP/Hambros 而日內瓦的公司是中間市場的投資銀行家。道格拉斯先生為董事會帶來了豐富的合作溝通經驗 和投資銀行。

Cipora Lavut。 拉武特女士是Aura最初的創始成員之一。從 1987 年到 2002 年，Lavut 女士在 Aura 的董事會任職，並擔任 高級副總裁。在此期間，拉武特女士在Aura獲得波音公司大額合同方面發揮了重要作用， 利頓工業公司和美國空軍。在此期間，拉武特女士還提供了重要的投資者關係和營銷支持 這次。Lavut 女士於 2002 年離開了 Aura。拉武特女士目前為各種零售業提供營銷和商業諮詢 和以服務為導向的企業。她擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校的商學學士學位。

羅伯特·倫珀特。 倫珀特博士畢業於賓夕法尼亞大學，並在費城的阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心進行了住院醫師實習。 倫珀特博士還曾在美國陸軍擔任上尉，此前曾從11月28日起在公司董事會任職， 2017 年（當時的董事會任命他填補兩個現有空缺中的一個）至 2018 年 1 月 11 日。倫珀特博士 20多年來，一直是Aura技術的重要投資者、股東和積極倡導者。

大衞·曼。 自1990年以來，曼恩先生一直擔任製造和進口公司曼恩營銷公司的營銷副總裁和副總裁 該公司自 2007 年以來的銷售額。從 2000 年到 2007 年，曼恩先生還擔任運營副總裁。曼恩先生有 在營銷和銷售的各個方面以及北美和中國的供應商方面擁有豐富的經驗。曼恩先生 自 2007 年起一直是 Aura 的投資者，此前從 2017 年 11 月 28 日起擔任公司董事（當時他是 由當時的董事會任命，以填補兩個現有空缺中的一個），任期至2018年1月11日。Mann 先生擁有商業學位 由加拿大蒙特利爾聖洛朗學院管理。

加里坎貝爾。 Campbell 先生擁有加拿大西安大略大學的商業與金融學士學位。他已獲得專業註冊會計師資格 在加拿大和美國均有稱號。他在加拿大安永和Withey Addison工作了8年的審計工作。他有國際視野 在百慕大生活期間，擔任美國安全保險財務副總裁，在再保險行業的業務敞口。他曾擔任首席財務官 在夏威夷生活期間為私立寄宿學校和薪資外包公司提供服務。自從11年前移居加利福尼亞以來 作為財務總監或部分首席財務官，他一直在許多不同的行業從事合同工作。在加入 Aura Systems Inc. 之前，他 曾在上市公司查理控股公司擔任財務總監4年，該公司在80個不同的國家銷售其產品。

違法行為第 16 (a) 條報告

我們的普通股 是根據1934年的《證券交易法》註冊的，因此我們的執行官和董事以及受益人士 報告稱，擁有我們註冊類別股權證券的10％以上，可向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明 表格3、4上的所有權變動以及有關其對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告 分別為 5。證券交易委員會要求執行官、董事和超過10％的股東 規定向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節報告的副本。根據我們對收到的此類表格副本的審查 據我們所知，沒有執行官、董事和個人持有我們已發行和未償還股份的10％以上 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中，股票已提交了所需的報告。

道德守則

我們通過了一項守則 適用於公司首席執行官、首席財務官和公司所有其他成員的道德規範 財務部。本道德守則在更廣泛的《商業行為與道德準則》中發佈在公司網站上 請訪問 www.aurasystems.com 的 “投資者關係” 欄目。我們打算滿足表格8-K第10項下的披露要求 對適用於我們的首席執行官首席財務官的《道德守則》條款的修正案或豁免 高級管理人員、首席會計官或財務總監，或履行類似職能且與此類職能的任何要素有關的人員 通過在修訂之日起的四個工作日內在我們的網站上發佈此類信息來提供我們的《道德守則》或 豁免。就豁免而言，豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及豁免的日期 豁免也將予以披露。

家庭關係

我們的董事或執行官都不是 相互關聯。

董事會下設的委員會

董事會設有以下委員會以協助其履行職責 其監督責任。

審計委員會。這個 審計委員會沒有正式章程，但主要負責監督我們的獨立機構提供的服務 註冊會計師事務所，評估我們的會計政策和內部控制體系，並審查我們的年度和季度 在向美國證券交易委員會提交報告之前的報告。審計委員會的現任成員是薩爾瓦多·迪亞茲·韋爾森先生 Jr.、戴維·曼恩先生和加里·道格拉斯先生。董事會已確定審計委員會的成員不是 “審計委員會財務專家” 一詞是由美國證券交易所的規則和條例定義的 佣金。儘管董事會承認在審計委員會任職的董事會成員不符合要求的資格 對於 “審計委員會財務專家”，董事會認為，董事會新董事的任命 由於現任成員的財務知識和經驗水平，因此目前沒有必要向審計委員會提交報告 審計委員會，包括該成員閲讀和理解基本財務報表的能力，足以 充分履行審計委員會的職責

薪酬委員會。 薪酬委員會沒有正式章程，但會審查薪酬金額和類型並向全體董事會提出建議 將支付給董事長兼首席執行官；審查並批准向我們支付的薪酬金額和類型 其他執行官和非僱員董事；代表董事會審查和批准工資、獎金和股權指導方針 為我們的其他員工服務；並管理我們的股權計劃。薪酬委員會目前由戴維·曼恩先生、西波拉女士組成 Lavut 和 Robert Lempert 博士。

提名委員會。 提名委員會沒有正式章程，但協助董事會確定合格的人選成為董事， 決定董事會及其委員會的組成，監督評估董事會效率的過程並提供幫助 制定和實施我們的公司治理準則。提名委員會還考慮股東提出的提名人。 提名委員會目前由戴維·曼恩先生、西波拉·拉武特女士和羅伯特·倫珀特博士組成。

董事薪酬

雖然我們目前沒有 以現金補償董事作為董事會成員的服務，董事會可自行決定選擇補償 董事參加董事會和委員會會議，並向董事報銷與之相關的自付費用 參加此類會議。此外，我們的董事有資格根據2011年董事和執行官獲得股票期權 股票期權計劃。

在 2024 財年期間，沒有股票 向公司的任何董事發放了薪酬。

在 2023 財年期間，沒有庫存 向公司的任何董事發放了薪酬。

項目 11。高管薪酬

下表集 四、首席執行官和指定執行官在本財政年度獲得或支付給他們的薪酬 已於 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日結束。

2022 年薪酬摘要表

2024 財年年末的傑出股票獎勵

董事會和 在公司2011年董事的領導下，執行官獲得了收購公司普通股的各種選擇權 以及執行官股票期權計劃（“2011年計劃”），詳見下表。所有這些選擇都非常出色 截至 2024 年 2 月 29 日。

2024 財年期權行使和股票歸屬

財政期間沒有行使任何股票期權 2024 年由薪酬彙總表中列出的個人決定。

沒有授予任何股票期權，也沒有任何股票期權 在2024財年授予的與薪酬彙總表中列出的個人相關的股票期權。

2024 財年期權行使和股票歸屬

未行使任何股票期權 在2024財年或2023財年期間，由薪酬彙總表中列出的個人執行。此外，在2022財年，股票期權 2021財年批准的資金已完全歸屬。2020 年 12 月 10 日，董事會批准了總額為 向五位現任董事會成員中的四位提供1,000,000種不同金額的公司普通股的期權 在公司2011年計劃下的標準董事會職責之外提供。期權是按月比例授予的 歸屬期為一年，到期期限為五年，行使價為每股期權股0.25美元。

僱傭合同、僱傭合同的終止和變更 在控制安排中

我們目前沒有 與我們的任何指定執行官簽訂的任何僱傭協議。

解僱時可能向指定執行官支付的款項 或者控制權變更

沒有一位被點名的高管 除可獲得的福利外，官員有權在解僱時獲得任何款項或福利，無論是通過控制權變更還是其他方式 通常適用於所有員工。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及 管理

下表集 第四，據我們所知，有關截至2024年2月29日我們持有的普通股的某些信息 (i) 已知他是我們已發行普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位董事和指定者 薪酬彙總表中的執行官，以及（iii）所有董事和現任執行官作為一個整體：

根據股權補償獲準發行的證券 截至 2024 年 2 月 29 日的計劃

截至 2024 年 2 月 29 日的股權薪酬計劃信息

有關選項的更多信息，以及 認股權證，見本報告其他地方的財務報表附註13。

第 13 項。某些關係和相關交易，以及 導演獨立性

關聯交易的審查和批准

我們的審計委員會負責 用於審查和批准根據美國證券交易委員會規定必須向公眾披露的所有關聯方交易。這個程序 由我們董事會設立，旨在為股東的利益服務。關聯方交易經過審查 並由審計委員會逐案批准。根據現有的不成文政策，任何關聯方交易都無法獲得批准 除非首先確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於審核委員會 在公平的基礎上從無關聯的第三方處獲得，否則符合我們的最大利益。

董事獨立性

使用 “獨立” 的定義 在納斯達克股票市場的上市規則中，我們的董事會已確定小薩爾瓦多·迪亞茲-維森和加里·道格拉斯 都是獨立董事。

第 14 項。主要會計費用和披露

賓夕法尼亞州温伯格公司 （“温伯格”）於2022年4月被聘為公司的首席會計師和審計師。下表集 第四是温伯格在截至2024年2月29日的年度以及截至2023年2月28日的年度向我們收取的總費用：

根據美國證券交易委員會的定義，(i) “審計費” 是我們的首席會計師為我們的年度財務審計而提供的專業服務的費用 我們的10-K表中包含的財務報表或通常由會計師提供的服務的報表和審查 與這些財政年度的法定和監管文件或業務有關；(ii) “審計相關費用” 是 我們的首席會計師提供的與審計或審查績效合理相關的保險和相關服務的費用 我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告；(iii) “税費” 是專業人士的費用 我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的服務；以及 (iv) “所有其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，“審計費用” 項下報告的服務除外， “審計相關費用” 和 “税費”。

審計費

提供給我們的服務由 温伯格對截至2月的年度財務報表的審計和對10-K表年度報告的審查 2023 年 28 日，用於審查我們前三個季度 10-Q 表季度報告中包含的財務報表 截至2024年2月29日的年度中。

審計相關費用

温伯格沒有提供 在2024財年或2023財年向我們提供的任何構成 “審計相關費用” 的專業服務。

税費

温伯格沒有提供 在2024財年或2023財年向我們提供的任何構成 “税費” 的專業服務。

所有其他費用

温伯格沒有提供 在2024財年或2023財年向我們提供的任何構成 “其他費用” 的專業服務。

審計委員會預先批准的政策 獨立審計師的審計和允許的非審計服務

根據美國證券交易委員會的規定， 審計委員會必須預先批准獨立註冊公眾提供的審計和允許的非審計服務 會計師事務所，以確保他們不會損害審計師的獨立性。美國證券交易委員會的規則規定了類型 獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務，並規定了審計委員會的責任 用於管理獨立註冊會計師事務所的聘用。

與美國證券交易委員會一致 規則，審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，並且 任何預先批准都詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。這個 獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會報告所提供服務的範圍 由獨立審計師根據預先批准的規定以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會 也可以根據具體情況預先批准特定服務。在 2024 財年和 2023 財年期間，温伯格提供的所有服務 已根據本政策獲得審計委員會的預先批准。

沒有花費任何時間 關於首席會計師聘請對註冊人最近一個財政年度的財務報表進行審計 歸因於主要會計師的全職長期僱員以外的其他人員所做的工作。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

作為本表格 10-K 的一部分提交的文件：

參見第 F-1 頁的財務報表索引

參見第 F-1 頁的財務報表索引

參見展品索引

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

展品索引

文件描述

根據美國證券交易委員會發布的第 33-8238 號公告， 附錄32.1和32.2正在提供中，尚未提交。

隨函附上。XBRL（可擴展） 商業報告（語言）信息已提供但未歸檔，也不是註冊聲明或招股説明書的一部分，僅供參考 就證券交易所第18條而言，經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條被視為未提交 經修訂的1934年法案及其他條款不承擔這些條款規定的責任。

簽名

根據證券第13或15（d）節的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

AURA 系統公司

日期：2024 年 6 月 4 日

根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在指定的日期。

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告 公司

致股東和董事會 Aura Systems, Inc.的

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的Aura Systems, Inc.（“公司”）的相關運營報表， 截至該年度的股東赤字和現金流以及相關票據（統稱為 “財務”） 聲明”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2024年2月29日和2023年2月28日，以及截至該日止年度的經營業績和現金流情況 會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.

繼續關注

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。如財務報表附註1所述，在年內 截至2024年2月29日，公司淨虧損420萬美元，使用運營現金300萬美元，截至2024年2月29日， 股東赤字為2150萬美元。此外，截至2024年2月29日，應付票據和相關應計利息 總餘額為670萬美元已到期且已逾期。這些事項引起了人們對該公司的實質性懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。財務報告附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 聲明。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的財務報表對公司的財務報表發表意見 審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAOB的規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行以下程序 評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行以下程序 應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務金額和披露情況的證據 聲明。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計 如評估財務報表的總體列報方式.我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項如下所述 是本期對已通報或要求通報的財務報表進行審計時產生的問題 審計委員會，而且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 特別涉及的賬目或披露 具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對審計事項的看法 財務報表作為一個整體來看，通過在下文中通報關鍵審計事項，我們並不是在提供單獨意見 關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露。

持續經營分析

如財務報表附註1所述, 截至2024年2月29日的財年，公司錄得淨虧損420萬美元，已使用運營現金300萬美元，截至2月 2024 年 29 日，股東赤字為 2150 萬美元。此外，截至2024年2月29日，應付票據和相關應計利息 總餘額為670萬美元，已到期且已逾期。附註1中描述的條件大幅提高 對公司自發行之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑 的財務報表。

我們確定了持續經營分析和 由於管理層做出了重要的判斷和假設，將相關披露作為一項關鍵審計事項進行評價 在制定現金流預測以及管理層在估算這些現金流時的判斷和假設存在偏見的風險方面。 審計師在執行評估現金合理性的程序時具有高度的判斷力和主觀性 流量預測。

我們為解決問題而執行的主要程序 這一關鍵審計事項包括:

我們曾擔任公司的審計師 自 2022 年以來。

// 賓夕法尼亞州温伯格公司。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年6月4日

AURA 系統公司

資產負債表

請參閲隨附的註釋 這些財務報表。

AURA 系統公司

運營聲明

請參閲隨附的註釋 這些財務報表。

AURA 系統公司

股東赤字表

（以千計，共享數據除外）

請參閲隨附的註釋 這些財務報表。

AURA 系統公司

現金流量表

見這些財務報表的附註。

AURA 系統公司

財務報表附註

截至 2024 年 2 月 29 日和 2 月的年度 2023 年 28 日

（以千計，股票和每股金額除外）