證物(J)(2)
分局協議
本次級管理協議 (本“協議”)於2023年3月28日生效，由特拉華州有限責任公司KA Credit Advisors LLC(“管理人”)與根據俄亥俄州法律成立的有限責任公司Ultimus Fund Solutions，LLC(“Ultimus”)簽訂。
背景
管理人是Kayne Anderson BDC，Inc.的投資經理和管理人，Kayne Anderson BDC，Inc.是特拉華州的一家公司(“BDC”)，是一家封閉式、非多元化管理投資公司，已選擇作為1940年法案下的業務發展公司進行監管。和 附表A(經不時修訂)所列的每一家特殊目的公司(在此單獨稱為“BDC”，統稱為“BDC”)。管理人希望Ultimus為BDC提供某些服務，並且Ultimus願意根據本協議中規定的條款和條件執行此類服務。
條款和條件
| 1. | 保留最後通牒 |
管理人保留Ultimus 作為BDC的服務提供者，代表BDC提供通過引用併入本協議的附屬行政附錄(統稱為“服務”)、 規定的服務。ULTIMUS接受此類僱用以執行選定的服務。
| 2. | 收費及開支的分配 |
| 2.1. | Ultimus應自費提供履行本協議項下義務所需的行政、監督和文書人員。 |
| 2.2. | 管理人承認並同意，除第 2.1節規定外，Ultimus不負責支付管理人或BDC的任何費用，包括但不限於：組織費用、税費、法律和審計服務費用；準備(包括排版)、印刷和郵寄報告、招股説明書、補充信息聲明、信息聲明、委託書和相關材料的費用；與發行和贖回股票有關的所有費用；託管服務費用；根據聯邦和州證券法對股票進行初始和持續登記或資格的費用 ；非Ultimus關聯人的受託人的費用和可報銷費用； 保險費；利息；經紀費用；訴訟和其他非常或非經常性費用；以及管理人向BDC支付的所有費用和收費。 |
| 3. | 補償 |
| 3.1. | 管理人應代表BDC根據本協議支付Ultimus根據本協議提供的服務，並按照每個附錄所附的收費信函(每個附錄均為“收費信函”)中規定的方式支付服務費用，該信函可不時修改。每一封收費信函均以引用方式併入本協議。 |
| 3.2. | 如果本協議在一個月的第一天之後生效，則Ultimus對協議生效當月部分的補償應按照費用函中規定的費用計算 按比例分配。如果本協議在一個月的最後一天前終止，則協議生效當月部分的最終補償應等於一個完整日曆月的費用，其計算方式應與費用函中規定的費用計算方式一致。管理員應及時支付Ultimus上個月的賠償金。 |
| 3.3. | 如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融行業監管局(“FINRA”)或任何其他監管機構或自律機構通過了與向服務提供商支付費用有關的法規和要求，或將導致根據本協議提供服務的成本 大幅增加，雙方同意本着誠意協商本協議的修正案，以遵守此類要求，並規定雙方共同同意的對Ultimus的額外補償。 |
| 3.4. | 如果對任何費用有爭議，管理人應在到期日或該日之前支付本合同項下所有應支付的無爭議金額，並善意地以書面形式通知Ultimus任何有爭議的費用。此類爭議費用的支付應在Ultimus向署長提供合理支持爭議費用的文件之日起第10(10)個工作日或之前支付。 |
| 4. | 費用的報銷 |
除了向Ultimus 支付費用函中所述的費用外，如果適用，署長還同意償還Ultimus在提供本協議項下服務時的實際合理且有據可查的可報銷費用，包括但不限於以下費用：
| 4.1. | Ultimus管理人員和員工因出席BDC董事會(“董事會”)或其任何委員會會議和股東大會而發生的合理旅費和住宿費 ； |
| 4.2. | Ultimus代表BDC運送材料所產生的所有運費和其他運費。 |
| 4.3. | 獲得二級證券市場報價和任何證券數據的成本，包括但不限於公平估值服務的成本和獲得公司行動相關數據和證券主數據的成本 ； |
| 4.4. | 與提供BDC要求的任何特殊報告或服務所需的任何軟件許可、數據庫訂閲、定製編程或系統修改相關的所有費用和開支； |
| 4.5. | Ultimus的任何費用應在BDC正式授權的官員的指示下產生，但Ultimus的僱員或其他關聯人員除外，否則他們可能會因某些目的而被任命為BDC的授權代表。 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第2頁，共16頁 |
| 4.6. | 合理分配與編制Ultimus的服務組織控制1報告(“SOC 1報告”)有關的費用；以及 |
| 4.7. | Ultimus在履行本協議項下的職責和義務時合理產生的任何額外費用。 |
| 5. | 簿冊和記錄的維護；記錄保留 |
| 5.1. | Ultimus應按照適用法律、規則和法規的要求，包括《投資公司法》第38a-1條規定的聯邦證券法，維護和保持當前與服務有關的賬户、賬簿、記錄和其他文件。 |
| 5.2. | 紀錄的擁有權 |
| A. | Ultimus同意，為執行服務而開發的所有此類賬簿、記錄和其他數據(計算機程序和程序除外)(統稱為“客户記錄”)應為管理人或BDC(視情況而定)的財產。 |
| B. | 經合理要求，Ultimus同意將客户記錄提供給管理人，費用由管理人承擔，並在合理時間提供此類賬簿和記錄，供管理人、BDC或其監管機構檢查。 |
| C. | Ultimus同意在本協議終止後，在可行的情況下儘快向管理人提供電子或其他媒體中的所有客户記錄，並由管理人承擔費用。這些材料隨後由Ultimus保存。除非適用的法律、規則或法規另有要求，否則Ultimus應應管理人的書面請求立即將客户記錄移交給管理人，或銷燬根據本協議由Ultimus保存的客户記錄。如果適用的法律、規則或法規要求Ultimus保存任何客户記錄，它將在終止後在合理可行的情況下儘快向管理人提供副本。 |
| 5.3. | Ultimus同意對所有客户記錄保密，除非正式組成的當局或法院程序要求泄露此類信息。 |
| 5.4. | 如果正式組成的當局或法院程序要求或要求Ultimus泄露此類信息，則除非法律禁止，否則Ultimus應立即通知管理人(S)，以便管理人可以尋求適當的保護令，費用由管理人承擔。 |
| 6. | 分包 |
Ultimus可自費與任何提供服務的實體或個人分包合同；但不得因指定該分包商而解除Ultimus在本協議項下的任何義務，並且在第10條規定的範圍內，Ultimus應對分包商的所有行為負責。
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第3頁，共16頁 |
| 7. | 生效日期 |
| 7.1. | 本協議自上文就該日已存在的BDC(或如果某一特定的BDC在該日不存在，則自該BDC開始運作之日起)(“協議生效日期”)之日起生效。 |
| 7.2. | 分支機構附錄(“附錄”) 應自附錄中首次寫入的日期起對該日存在的BDC生效(如果該日BDC不存在，則自BDC開始運作之日起生效)。 |
| 8. | 術語 |
| 8.1. | 最初的任期。本協議應繼續有效 ，除非任何一方根據第8條的規定提前終止，期限為三(3)年，自上文第一次寫明的日期(“初始條款”)起計。 |
| 8.2. | 續訂條款。在最初的 期限之後，本協議應立即自動續訂連續一年的期限(“續期期限”)。 |
| 8.3. | 終止。在下列情況下，一方可以終止本協議 。 |
| A. | 以正當理由終止合同。除非根據第8條另有允許 ，否則在初始期限內，一方(“終止方”)僅可在正當理由下終止本協議。就本協議而言，“良好的原因”應指： |
| (1) | 非終止方實質性違反本協議，在非終止方收到終止方的書面通知後30天內未得到糾正或補救； |
| (2) | 非終止方對終止方合理不同意的遵守聯邦證券法的立場，終止方提前30天 書面通知此類分歧，雙方未能在30天通知期內就該立場達成一致； |
| (3) | 最終的、不可上訴的司法、監管或行政裁決或命令，在該裁決或命令中，非終止方被認定在其業務開展過程中存在犯罪或不道德行為； |
| (4) | BDC停止經營，正在進行清算，或者合併到另一家受《投資公司法》監管的管理投資公司； |
| (5) | 根據當時有效的《美國破產法》授權、開始或以 方式參與自願或非自願案件的申訴、答覆、同意或默許。 |
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| 《終極管理協議》 | 第4頁，共16頁 |
| B. | 因表現不佳而被解僱。從協議生效之日起六個月至初始期限結束為止，如果管理員認定Ultimus未能以符合管理員 期望的方式和質量履行服務，管理員有權終止本協議，即使這種履行或不履行不會構成Ultimus對本協議的實質性違反。在行使這種終止權時，管理員應至少提前120天向Ultimus發出書面通知，該通知應合理詳細地列出導致管理員行使其終止權的服務/性能問題，並且Ultimus應有30天的時間來解決任何此類問題。為免生疑問，允許管理人根據本條款第8.3.B.款交付任何終止通知的最早日期為協議生效日期的六個月。 |
| C. | 超出範圍的終止。如果管理員或BDC要求超出本協議範圍的服務和/或BDC的投資戰略、結構、持股或BDC運營的其他方面在任何實質性方面偏離Ultimus在初始盡職調查和入職階段的理解， 使得Ultimus需要(或將需要)使用資源，無論是以額外工時、投資或其他形式， 超出了Ultimus(統稱為“超出範圍的服務”)最初預期的範圍。如果雙方無法就此類範圍外服務的適當條款達成一致，則Ultimus可以在不少於90天的 提前書面通知後終止本協議。 |
| D. | 期末終止合同。一方可以在初始期限結束前至少150天向另一方提供書面終止通知，從而在初始期限結束時終止本協議。 |
| E. | 續訂期限終止。在本協議規定的最初三年期限結束後，本協議可在不受懲罰的情況下終止：(I)提供六十(60)天的書面通知；(Ii)經各方共同同意；或(Iii)在聲稱有充分理由的一方提前三十(30)天書面通知的情況下，終止本協議。 |
| F. | 提前終止。除第8.3節A-D項下的終止外，管理員的任何終止均被視為“提前終止”，並應繳納“提前終止費用” ，該費用等於費用函中計算的到當時當前期限結束時應支付給Ultimus的按比例計算的費用金額，包括償還Ultimus在協議期限內提供的任何協商折扣。 |
| G. | 最後一筆付款。任何未支付的補償、費用報銷、 或提前解約費應在終止通知中規定的終止日期後15個日曆日內支付給Ultimus。 |
| 8.4. | 沒有棄權書。任何一方因特定原因未能終止 本協議，不構成放棄其隨後因相同 或任何其他原因終止本協議的權利。 |
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| 《終極管理協議》 | 第5頁，共16頁 |
| 9. | 關照標準；責任限額；賠償 |
| 9.1. | 護理標準。每一方的義務僅限於本協議中明確規定的義務，雙方不承擔任何默示義務。各方應盡其最大努力履行其職責，並在履行本協議項下的服務或其義務時真誠行事。每一方均應對因其未能履行本協議項下的職責而直接產生的任何損害、損失或成本承擔責任，但僅限於因其故意失職、不守信用、履行職責時的嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的義務和義務而直接或間接產生的損害、損失或成本。 |
| 9.2. | 法律責任限額 |
| A. | 對於因下列原因造成的任何損失(定義如下)，Ultimus概不負責： |
| (1) | 根據任何口頭、書面或電子指示、 通知、請求、記錄、命令、文件、報告、決議、證書、同意、數據、授權、文書或任何類型的物品執行服務或職責，而Ultimus有理由相信該物品是真實的，並已由管理人的正式授權代表(但Ultimus的僱員或其他附屬人員除外，其可能因某些目的而被指定為管理人的授權代表 )簽署、提交或提供； |
| (2) | 在履行其職責或服務時，主動、真誠並按照本協議規定的照管標準 運營； |
| (3) | 使用署長批准的第三方定價服務機構(S)提供的估值信息，對商業發展公司的投資組合進行估值； |
| (4) | 超出Ultimus合理控制範圍的事件造成的任何違約、損壞、成本、數據或文件丟失、錯誤、延遲或其他 損失，包括但不限於第三方向Ultimus提供的數據損壞、錯誤或不準確。 |
| (5) | 管理員、BDC或其他過去或現在的服務提供商的任何錯誤、操作或遺漏；以及 |
| (6) | 任何未能根據證券法或任何州藍天法律對BDC的股票進行適當登記的行為。 |
| B. | Ultimus可隨時向管理人申請指示，並可就與Ultimus職責或服務相關的任何問題諮詢管理人的律師、會計師和其他專家。Ultimus不對其根據該指示或根據該律師、會計師、或其他有資格提出該意見的專家的合理意見真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任或承擔責任。 |
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| 《終極管理協議》 | 第6頁，共16頁 |
| C. | 行政長官的組織文件(“組織文件”)的副本已在行政長官所在州的國務祕書(或同等權力機構)處存檔， 特此通知，本文書是代表行政長官而不是其官員個人簽署的，本文書的義務對任何行政人員或股東個人沒有約束力，但僅對行政長官的資產和財產有約束力)，而Ultimus應僅查看行政長官的資產)以滿足此類 義務。 |
| D. | 在收到行政長官的書面通知(視情況而定)之前，不得認為最後通牒已知悉行政長官、行政長官的代理人、代表或僱員或行政長官的任何其他服務提供者的任何權力變更。如本協議所用，“投資顧問”一詞包括 所有次級顧問或從事類似服務的人員。 |
| E. | 每個BDC對與此類BDC相關的所有合規事項負有主要責任，包括但不限於遵守《投資公司法》、經修訂的《美國國税法》(《國税法》)、2001年《美國愛國者法》、2002年《薩班斯·奧克斯利法案》以及招股説明書和附加信息聲明中規定的BDC與投資組合投資有關的政策和限制。Ultimus的監督和本協議規定的其他職能不應解除董事會監督此類合規的主要日常責任。 |
| F. | 在法律允許的最大範圍內，管理人同意限制Ultimus對管理人或任何BDC遭受的任何損失(定義見下文)承擔的責任不得超過Ultimus在最近12個月期間或本協議實際生效期間收到的賠償總額 ，如果不到12個月的話。無論訴因或法律理論如何，這一限制都應適用。 |
| G. | 在任何情況下，Ultimus不對交易損失、收入損失、特殊的、附帶的、懲罰性的、間接的、後果性的或懲罰性的損害或利潤損失承擔任何責任，無論此類損害是否可預見，或者Ultimus是否已被告知這種可能性。對於任何第三方提供給Ultimus用於向管理員或任何BDC交付Ultimus服務的任何損壞、錯誤或不準確的數據，Ultimus概不負責，並且Ultimus沒有責任獨立驗證和 確認第三方數據的準確性。雙方承認，本協議的其他部分是以本節規定的限制為前提的。 |
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| 《終極管理協議》 | 第7頁，共16頁 |
| 9.3. | 賠償 |
| A. | 每一方(“補償方”)同意賠償、辯護和保護另一方，包括其受託人、董事、經理、高級職員、僱員和其他代理人(統稱為“被補償者”和每個“被補償者”)，並應使被補償者免受任何訴訟、訴訟、索賠、損失、損害賠償、責任和合理的費用、收費和開支(包括律師費和調查費用)。(br}“損失”)因(1)補償方未能履行上述照顧標準而造成的損失 ，除非此類損失部分是由被補償方自己故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的；(2)賠償方或其關聯方或代理人違反適用法律(定義見下文)與本協議及其項下活動有關的任何行為；以及(3)賠償方或其關聯方或代理人違反本協議的任何實質性違約行為。 |
| B. | 儘管有上述規定，管理人仍應賠償Ultimus因第9.2.A條規定的情況而造成的損失。 |
| C. | 在任何一方可能被要求對另一方進行賠償的索賠提出後，被賠付方應立即將該主張通知給賠方，並應向賠方通報與該索賠有關的所有事態發展。儘管有上述規定，被賠付方未能及時通知 不應解除賠付方在本合同項下的賠償義務，除非 賠付方因此而遭受重大損害。 |
| D. | 賠付方有權選擇與被賠付方一起為該索賠辯護，或以其名義或被賠付方的名義對該索賠進行辯護。除非事先徵得補償方的書面同意，否則在任何情況下，除非得到補償方的事先書面同意，否則被補償方不得在任何情況下承認任何索賠或作出任何妥協。 |
| 9.4. | 本第9款的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 10. | 不可抗力。 |
任何一方均不對其合理控制範圍之外的事件造成的損失、數據丟失、服務延遲或任何其他問題承擔責任，這些事件包括但不限於第三方供應商和/或通信運營商的延遲、民事或軍事權威行為、國家緊急情況、勞工困難、 火災、洪水、災難、天災、叛亂、戰爭、騷亂、流行病、郵件、運輸、通訊或電力供應的故障 。
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| 《終極管理協議》 | 第8頁，共16頁 |
| 11. | 申述及保證 |
| 11.1. | 聯合表達。每一方均表示並保證： |
| (A) | 它是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體 根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的良好信譽。 |
| (B) | 在適用法律(定義如下)要求的範圍內，它已在所有適當的監管機構或自律組織中正式註冊，並且此類註冊在本協議有效期內保持完全效力。 |
| (C) | 對於本協議項下的職責和責任，它目前並將繼續遵守所有適用的聯邦和州法律，包括但不限於聯邦和州證券法；條例、規則和美國證券交易委員會及其授權的監管機構和組織(包括FINRA)的解釋；以及管理本協議項下預期交易的所有其他自律組織(統稱為“適用法律”)。 |
| (D) | 它已正式授權簽署和交付本協議，並履行本協議所規定的交易、職責和責任。 |
| (E) | 本協議構成當事一方的法律義務，受破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和有擔保當事人的權利和救濟的一般適用法律的影響。 |
| (F) | 在履行本協議項下職責的過程中，只要它確定發生了違反適用法律的行為，或者據其所知可能發生違反適用法律的行為，或者隨着時間的推移可能發生這種違反行為，它應立即通知另一方。 |
| 11.2. | 管理員的陳述。管理人代表 並保證，這些陳述和保證應被視為在本協議的整個期限內繼續存在： |
| (A) | (1)於協議生效日期收市時，當時已存在的BDC已批准100,000,000股，及(2)在BDC根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及投資公司 法案的註冊聲明已宣佈或生效，以及已提交所有所需的州證券法文件前，BDC不會向公眾發售任何BDC的股份。 |
| (B) | 它應配合並促使BDC的任何子顧問、主要經紀人、託管人、法律顧問、獨立會計師以及過去或現在的其他服務提供者和代理人與Ultimus合作，並根據Ultimus的要求向其提供與BDC有關的信息、文件和建議，以使Ultimus 能夠履行其在本協議項下的職責和義務。如果管理員無法向Ultimus提供Ultimus執行服務所需的所有信息，則Ultimus將無法完全執行服務，並且不對此類故障負責。 |
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| 《終極管理協議》 | 第9頁，共16頁 |
| (C) | 管理人和BDC的組織文件是真實和準確的 ，並且在本協議期限內將始終保持真實和準確，符合適用的聯邦和州證券法律 。 |
| (D) | Ultimus的每一名僱員(如果有)在任何時候都是BDC的高級職員，包括CCO、總裁、財務主管、祕書和反洗錢合規幹事，應受BDC的 董事、高級職員/錯誤和疏忽保險(下稱“保險單”)的保險，並受BDC組織文件中有關其高級職員賠償的條款的約束。管理員應向Ultimus提供當前承保範圍的證明，包括保單副本，並應在保單被取消或終止時立即通知Ultimus。 |
| (E) | 行政長官的任何官員應被視為被授權代表行政長官(“授權人”)向Ultimus提供指示和請求的個人(除非這種 授權以行政長官的書面形式加以限制，並由Ultimus收到)，並有權任命額外的受權人員，限制或撤銷任何先前指定的授權人的權力，並不時向Ultimus證明受權人員的姓名。 |
| 12. | 保險 |
| 12.1. | 維護保險覆蓋範圍。每一方同意在本協議有效期內按其行業合理慣例的類型和金額維持專業責任保險。 應要求，一方應向另一方提供有關其所維持的專業責任保險的相關信息。此類信息應包括承保人(S)的身份、承保範圍和免賠額。 |
| 12.2. | 終止通知。如果通知方的任何保險範圍被取消或減少，一方應立即通知另一方。此類通知應包括變更日期 及其原因。 |
| 13. | 管理員提供的信息 |
| 13.1. | 在協議生效日期之前。在協議生效日期 之前，管理員應向Ultimus提供以下內容： |
| (A) | 組織文件及其任何修正案的複印件，經提交該文件的國家的適當官員核證。 |
| (B) | 董事會決議的認證副本，包括批准本協議、授權BDC的一名指定官員簽署和交付本協議以及授權BDC的指定官員根據本協議指示最終結果； |
| (C) | 署長所有官員的名單，以及被授權就所有事項向烏爾蒂姆斯提供指導的官員的簽名樣本。 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第10頁，共16頁 |
| (D) | 根據《證券法》和《投資公司法》向美國證券交易委員會提交的註冊説明書及其所有修正案； |
| (E) | 商務部根據《投資公司法》向美國證券交易委員會提交的表格N-8A的註冊通知； |
| (F) | 現有BDC系列股東的準確、最新名單(如果適用)，顯示每個股東的登記地址、擁有的股份數量以及這些股份是否由已發行的股票代表。 |
| (G) | BDC根據《投資公司法》第12b-1條為BDC通過的當前分配計劃的副本(如果適用)； |
| (H) | 當前投資諮詢協議和當前投資分諮詢協議(S)的複印件(如適用)； |
| (I) | 商業發展公司的現行承銷協議副本(如適用)； |
| (J) | BDC服務提供者的聯繫信息，包括但不限於BDC的管理人、託管人、轉讓代理、獨立會計師、法律顧問、承銷商和首席合規官。 |
| (K) | BDC根據《投資公司法》第38a-1條通過的程序副本。 |
| 13.2. | 在協議生效日期之後。在協議生效日期 之後，管理員將向Ultimus提交對第13.1節中所列項目的任何修改。 |
| 14. | 合規守法 |
管理人或BDC對BDC招股説明書的準備、內容和分發承擔全部責任，並進一步同意遵守聯邦證券法和對BDC擁有管轄權的政府機構的任何其他法律、規則和法規的所有適用要求，包括但不限於《國內税法》、《2001年美國愛國者法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。
| 15. | 隱私和機密性 |
| 15.1. | 保密信息的定義。“保密信息”是指任何一方(“披露方”)以書面、電子、口頭和任何形式(有形或無形)向另一方(“接受方”)披露的所有信息，即 是保密的、專有的，或與投資組合公司、投資、管理人或任何BDC的業務 和業績、客户或股東(每個現有的或潛在的)有關。保密信息包括但不限於： |
| (A) | 任何與技術有關的信息，如系統、源代碼、數據庫、硬件、軟件、程序、應用程序、接洽協議、例程、模型、顯示器和手冊； |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第11頁，共16頁 |
| (B) | 關於研究活動和投資、投資組合、投資組合管理技術、計劃、客户、客户、股東、戰略和計劃、成本、操作技術的任何未包含在署長或任何BDC的公開文件中的信息； |
| (C) | 未包含在管理人或任何BDC的公開文件中的任何財務信息，包括有關投資組合公司的業績或估值、收入、利潤和利潤率以及成本或支出的信息；以及 |
| (D) | 客户信息(定義如下)。 |
機密信息被視為披露方的機密和專有信息，無論該信息是有意還是無意披露的， 或被適當標記。機密信息不應包括在提供時或之後公開可用的任何信息，但違反本協議的情況除外，或任何監管機構、本協議各方的任何機構或法律顧問、司法或行政程序或適用法律或法規要求披露的信息除外。
| 15.2. | 客户信息的定義。任何客户信息 仍為管理員或BCS(視情況而定)的唯一和專有財產。“客户信息”應指 1999年修訂的《格拉姆-利奇-布利利法》及其實施條例所界定的所有非公開的個人身份信息 (例如：、美國證券交易委員會條例S-P和聯邦儲備委員會條例P)(統稱為《格倫堡法案》)。 |
| 15.3. | 機密信息處理 |
| (A) | 雙方同意，在本協議條款期間和之後的任何時候， 它應按照以下規定使用、處理、收集、維護和保護保密信息：(1)本協議的保密和保密要求；(2)適用的和可能修訂的GLB法案；以及(3)現在或將來生效的此類其他適用法律。 |
| (B) | 在不限制上述規定的情況下，接收方對任何保密信息的適用程度至少應與其自身保密和專有信息的合理謹慎程度相同，以避免在本協議項下未經授權 披露或使用保密信息。 |
| (C) | 每一方還同意： |
| (1) | 接收方將嚴格保密其獲得的所有保密信息，並將 僅為本協議的目的或本協議另有規定的目的使用和允許使用保密信息，並與本協議相一致，可向其負責員工或 代理人披露或提供訪問權限，這些員工或代理人需要了解並根據適當的保密協議或安排並在合理必要的範圍內複製保密信息 以履行其在本協議下的義務； |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第12頁，共16頁 |
| (2) | 儘管有上述規定，接收方仍可發佈保密信息 (1)經披露方書面批准，或(2)法律要求披露給任何監管機構，或根據任何規則或司法或行政訴訟，或適用法律規定披露；但除非法律禁止，否則披露方應就此類披露提供通知。 |
| (3) | 此外，Ultimus可能會向跟蹤或報告投資公司的價格、業績或其他信息的公司提供通常在投資公司行業中提供的保密信息； 和 |
| (4) | 接收方將立即通知披露方任何未經授權的披露或使用，並將與披露方合作，保護任何保密信息的所有所有權。 |
| 15.4. | 可分性。本條款和第15條規定的義務在本協議終止後繼續有效。 |
| 16. | 新聞稿 |
在協議生效日期後的前60天內，管理署署長同意真誠地審閲宣佈與Ultimus協議的新聞稿(以任何形式或媒體)；但Ultimus必須在發佈該新聞稿之前獲得管理人的書面同意。
| 17. | 非排他性 |
向管理員提供的Ultimus服務不被視為獨家服務。除履行本協議項下的Ultimus義務所必需的範圍外，本協議中的任何內容不得被視為限制或限制Ultimus的權利，或也可以是管理人的受託人、管理人員或僱員的任何人，或管理人的其他關聯人從事任何其他業務或將時間和注意力投入管理或任何其他業務的其他方面的權利，無論其性質相似或不同，或向任何其他人提供任何類型的服務。
| 18. | 仲裁 |
任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或違反本協議的行為，應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在俄亥俄州辛辛那提市通過仲裁解決，仲裁員(S)作出的裁決可在任何有管轄權的 法院作出判決。
本仲裁條款應完全按照適用的聯邦法律執行和解釋，包括《聯邦仲裁法》。執行裁決所涉及的任何費用、費用或税款應由抗拒執行裁決的一方進行全面評估並支付。勝訴方還有權獲得合理的律師費和因執行本協議而產生的費用。
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第13頁，共16頁 |
| 19. | 通告 |
根據本協議提供的任何通知，無論是親自投遞或通過電子郵件隔夜遞送或掛號郵寄到以下地址，都應充分 發出。
| 19.1. | 如果給管理員： |
KA信用顧問有限責任公司
凱恩·安德森資本顧問公司C/o Kayne Anderson Capital Advisors LLC 收件人：Terry A.Hart
主街811號，14層
德克薩斯州休斯頓77002
| 19.2. | 如果是對Ultimus： |
Ultimus Fund Solutions，LLC 收件人：總法律顧問
北203街4221號，100號套房
內華達州埃爾克霍恩，郵編68022
電子郵件：Legal@ultimusfundsoltions.com
| 20. | 一般條文 |
| 20.1. | 以引用方式成立為法團。本協議及其附錄、時間表、 附件和通過引用併入的其他文件表示雙方的完整諒解，並取代雙方之間與服務有關的任何其他協議。 |
| 20.2. | 衝突。如果本協議與本協議的任何附件或附錄有任何衝突，以本協議為準。 |
| 20.3. | 修正案。雙方僅可通過雙方簽署的書面修改或棄權來修改或放棄本協議的全部或部分內容。 |
| 20.4. | 任務。 |
| (A) | 除第20.4節另有規定外，本協議及本協議項下的權利和義務不得由任何一方轉讓，除非得到非轉讓方的明確書面同意。 |
| (B) | 本協議的條款和規定應自動適用於因重組、資本重組或住所變更而成為管理人繼任者的任何實體。 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第14頁，共16頁 |
| (C) | 除非本協議根據本協議第8條終止，否則Ultimus可在法律允許的範圍內自行決定將其在本協議中的所有權利和權益轉讓給關聯公司、母公司、子公司或其幾乎所有業務的購買者，前提是Ultimus至少提前 90天向管理人提供書面通知。 |
| (D) | 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。 |
| 20.5. | 治國理政。本協議應根據俄亥俄州法律和《投資公司法》的適用條款進行解釋。如果俄亥俄州的適用法律或此處的任何規定與《投資公司法》的適用條款相沖突，則後者應 控制。 |
| 20.6. | 標題。本協議中的章節和段落標題僅為方便起見而包含，不得用於解釋或解釋本協議。 |
| 20.7. | 多個對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但此類副本應共同構成同一份文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本將被視為與交付本協議的正本、簽名副本具有相同的法律效力。 |
| 20.8. | 可分性。如果本協議的任何部分、條款或條款被 認定為非法、與任何法律衝突或以其他方式無效，其餘部分應被視為可分割的，且不受此類確定的影響，雙方的權利和義務應被解釋和執行，就像協議 不包含被認定為非法或無效的特定部分、條款或條款一樣。 |
簽名 位於下一頁。
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第15頁，共16頁 |
雙方於2023年3月28日正式簽署本協議。
| KA信用顧問有限責任公司 | Ultimus Fund Solutions，LLC | |||
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發信人： |
/s/邁克爾·奧尼爾 |
發信人： |
/S/加里·滕克曼 | |
| 姓名： | 邁克爾·奧尼爾 | 姓名： | 加里·滕克曼 | |
| 標題： | 首席合規官 | 標題： |
首席執行官 3/28/2023 | |
| 日期： | 3/28/2023 | 日期： |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 《終極管理協議》 | 第16頁共16頁 |
附表 A
發送到
之間的子管理協議
KA Credit Advisors，LLC 和
Ultimus Fund Solutions， LLC
日期：2023年3月28日
SPV
次級行政附錄
用於
凱恩·安德森BDC，Inc.
本附屬管理附錄日期為2023年3月28日，由Kayne Anderson BDC，Inc.(“管理人”)的KA Credit Advisors LLC(“管理人”)和Ultimus Fund Solutions，LLC(“Ultimus”)簽訂，日期為2023年3月28日，是對管理人、BDC與附表A(SPV)和Ultimus(“協議”)中所列各SPV之間於2023年3月28日簽訂的特定附屬管理協議的補充。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。
A.基金會計服務
| 1. | 日常會計服務的表現 |
Ultimus應根據BDC的報價備忘錄，每天為BDC和每個SPV執行以下會計服務：
| 1.1. | 按季度計算每股資產淨值，利用以下第1.2節所述來源的價格計算每股資產淨值； |
| 1.2. | 從獨立定價服務獲取安全價格，或如果此類報價不可用，則根據董事會批准的估值政策從管理人或其指定人那裏獲取此類價格； |
| 1.3. | 每日核實BDC的現金狀況，並與BDC的託管人進行核對，雙方理解並同意，將向Ultimus提供BDC託管人對此類信息的直接、電子訪問； |
| 1.4. | 定期核實BDC的非現金資產，並與持有該資產的適用第三方進行核對，雙方理解並同意，Ultimus將直接從適用的第三方獲得進行此類核實和核對所需的信息； |
| 1.5. | 將資產淨值分配給納斯達克和英國發展公司指示的其他實體； |
| 1.6. | 確定商業發展公司所持證券的未實現增值和貶值； |
| 1.7. | 應計商業發展公司的收入； |
| 1.8. | 現金預測； |
| 1.9. | 更新基金會計系統，以反映Ultimus收到/獲得的浮動利率工具的利率變化； |
| 1.10. | 以適當形式從貿易發展局或其授權代理人處收到的投資交易記錄； |
| 1.11. | 根據BDC管理員和下級管理員的指示計算和累計BDC費用； |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 次級行政附錄 | 第1頁，共5頁 |
| 1.12. | 確定所有(1)證券交易、(2)BDC股票交易和(3)收支賬户的未付應收賬款和應付款； |
| 1.13. | 為BDC的定期年度審計和監管機構的其他審計和審查提供會計報告； |
| 1.14. | 提供雙方商定的定期報告； |
| 1.15. | 在收到BDC或其授權代理人的適當形式的信息後，編制和維護以下記錄：(1)現金收入日記帳；(2)現金支出日記帳；(4)買賣組合證券日記帳；(5)認購日記帳；(6)證券分類賬；(7)經紀人分類賬；(8)總分類賬；(9)每日費用應計項目；(10)每日應計收入；(11)借入或借出的證券和抵押品；(12)外幣日記帳；和 (13)試算表； |
| 1.16. | 向跟蹤或報告有關投資公司的價格、業績或其他信息的公司提供通常在投資公司行業內提供的信息。 |
| 1.17. | 向商務處的獨立註冊會計師事務所提供會計資料，以擬備商務處的報税表；及 |
| 1.18. | 在履行本協議項下的職責時配合並採取一切合理行動，以便向BDC的獨立公共會計師提供與BDC要求的任何審計或任何報告的編制有關的所有必要信息。 |
| 2. | 特別報告和服務 |
| 2.1. | Ultimus可應BDC或BDC的投資顧問的要求提供額外的特別報告，這可能會導致額外的費用，費用數額應在提供報告之前由各方商定。 |
| 2.2. | Ultimus可根據BDC的合理要求提供與BDC有關的其他類似服務，這可能會導致額外的費用，其金額應在提供此類服務之前由雙方 商定。 |
| B. | 行政管理服務 |
Ultimus應根據BDC的註冊聲明、BDC的組織文件、章程、適用的法律和法規以及BDC董事會制定的決議和政策，提供以下管理服務，並遵守BDC註冊聲明、BDC組織文件、章程、適用法律和法規以及BDC董事會制定的決議和政策所載的目標、政策和限制：
| 1. | 法律行政服務 |
| • | 協助審核董事和高級職員問卷的回覆； |
| • | 起草通知、董事會議程、決議，收集所有材料並出版電子董事會手冊，每年最多舉行五次董事會和審計委員會會議(統稱為“會議”)； |
| • | 出席董事會會議； |
| • | 協助為商業發展中心提交其他美國證券交易委員會文件，這些文件應由Ultimus和商業發展委員會共同商定。 | |
| 這類其他申請可能會導致Ultimus收取額外費用。 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 次級行政附錄 | 第2頁(第5頁) |
| 2. | 次級管理服務 |
| 1. | 監督其他人向英國發展局提供的行政和專業服務的業績，包括其託管人、轉讓代理、基金會計和股息支付代理，以及為該發展局提供的法律、審計、股東服務和其他服務； |
| 2. | 應請求，協助BDC評估和選擇其他服務提供者，如獨立公共會計師、印刷商、EDGAR提供者和代理律師(這些當事人可能是Ultimus的附屬公司)； |
| 3. | 編制和維護BDC的運營費用預算，以確定應計入BDC的適當費用應計項目，以計算其每日資產淨值； |
| 4. | 定期編制或安排編寫費用和財務報告，包括預算、費用報告、費用和損益預測以及費用減免/費用報銷預測； |
| 5. | 準備支付BDC費用的授權，並從BDC資產中支付BDC的所有賬單； |
| 6. | 確定可用於分配的收入和資本收益，並計算滿足監管、所得税和消費税要求所需的分配 ，由BDC的獨立公共會計師審查； |
| 7. | 監測業績數據的計算，以便分發給涵蓋投資公司行業的信息服務部門，用於商業數據中心的銷售資料和其他適當目的； |
| 8. | 向跟蹤或報告有關投資公司的價格、業績或其他信息的公司提供通常在投資公司行業內提供的信息。 |
| 9. | 通過以下方式支持BDC的審計和審查： |
| a. | 協助BDC的獨立公共會計師，或在BDC批准後，協助任何監管機構審查BDC的賬目和記錄； |
| b. | 提供適當的財務時間表(應發展局獨立註冊會計師或美國證券交易委員會審核員的要求)；以及 |
| c. | 根據需要提供辦公設施。 |
| 10. | 與董事會法律顧問協商，投資顧問、董事會官員和其他有關各方為董事會會議編寫和分發材料，包括董事會和Ultimus不時商定的議程和選定的財務信息；在董事會要求的範圍內出席和參與董事會會議；編寫或安排編寫董事會會議紀要； |
| 11. | 通過編制財務報表數據模板，支持10-K和10-Q報表。 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 次級行政附錄 | 第3頁，共5頁 |
| 12. | 監督BDC持股和運營是否在交易後遵守招股説明書和補充信息聲明、美國證券交易委員會法規、規則、法規和政策，並根據BDC獨立公共會計師和法律顧問的建議，監督BDC持股是否符合美國國税局的税收限制和限制以及適用的聯邦會計準則 董事會規則、聲明和解釋；向BDC的每個投資顧問或次級顧問提供定期合規報告，並協助BDC、署長和BDC的每個次級顧問(統稱為“顧問”)編制提交給BDC的定期合規報告。由於此類交易後合規性測試是使用基金會計數據和第三方來源(包括但不限於管理人)提供的數據進行的，因此其準確性取決於此類數據的準確性 ，BDC同意並承認Ultimus對此類數據的準確性或不準確性不負責任。BDC還同意並承認，Ultimus執行的交易後合規性測試不應解除BDC或管理人在基金投資組合合規性方面的責任，包括在交易前的責任，並且Ultimus不對BDC或管理人在基金投資組合合規性方面的任何行為或不作為承擔責任。此外，儘管有上述規定，Ultimus執行交易後合規性測試的能力及其義務應完全依賴於其及時 從第三方來源(包括管理人)收到Ultimus唯一確定正確執行此類交易後合規性測試所需的所有數據，如果Ultimus確定這是必要的，則應要求管理人安排Ultimus對私人基金持有量進行安全檢查。 |
| 13. | 提供董事會合理接受的個人擔任BDC的高級人員，包括但不限於擔任助理財務主管和祕書的個人，他們將負責管理BDC確定並在董事會監督下的某些事務；根據任何該等高級人員任命的性質和範圍，Ultimus可能有權獲得額外費用(載於附屬行政費用函中)。 |
特殊報告和服務
| 1. | Ultimus可應BDC投資顧問的要求提供額外的特別報告，這可能會導致額外的費用，費用數額應在報告 提供之前由各方商定。 |
| 2. | Ultimus可提供BDC可能合理要求的與BDC有關的其他類似服務，例如協助提供信息聲明、委託書或表格N-14，這可能會導致 額外費用，費用數額應在提供此類服務之前由雙方商定。 |
税務 事項
Ultimus不提供納税建議 。分管協議或本分管附錄中的任何內容均不得解釋為或具有提供税務建議的效力。重要的是，BDC就其個人税務情況諮詢專業税務顧問。
法律代理
儘管分支管理協議或本分支管理附錄中有任何相反的規定，Ultimus將不會向管理人或BDC提供法律代理，包括使用Ultimus的僱員或與Ultimus簽約聘用的律師。署長和BDC承認，內部Ultimus律師專門代表Ultimus，BDC聘請的外部律師將審查內部Ultimus律師提供的所有服務，並代表BDC提供獨立判斷。管理人和BDC承認，由於內部Ultimus律師和BDC之間不存在律師與客户的關係，因此向Ultimus律師提供的任何信息都不會 享有特權，在某些情況下可能需要強制披露。Ultimus表示，它將盡最大努力對向其內部律師披露的信息保密。
簽名 位於下一頁。
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| 次級行政附錄 | 第4頁，共5頁 |
自2023年3月28日起，雙方正式簽署本行政管理附錄 。
| KA信用顧問有限責任公司 | Ultimus Fund Solutions，LLC | |||
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發信人： |
/s/邁克爾·奧尼爾 |
發信人： |
/S/加里·滕克曼 | |
| 姓名： | 邁克爾·奧尼爾 | 姓名： | 加里·滕克曼 | |
| 標題： | 首席合規官 | 標題： | 首席執行官 |
凱恩·安德森（Kayne Anderson）BDS， Inc.，以及協議附表A中列出的每個SPV
| 發信人： | /s/ Terry A.哈特 | |
| 姓名： | 特里·A·哈特 | |
| 標題： | 首席財務官 |
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 次級行政附錄 | 第5頁，共5頁 |
子管理費函
凱恩·安德森BDC，Inc.
| KA信用顧問有限責任公司 | |
| 次級行政附錄 | 第1頁，共1頁 |