證物(H)

凱恩·安德森BDC，Inc.

(特拉華州一家公司)

[●]普通股股份

承銷協議

日期：[●], 2024

[•], 2024

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10179

富國證券有限責任公司

30哈德遜碼

500西33^研發街道

紐約州紐約市，郵編：10001

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

作為世界銀行的代表

幾家承銷商被提名

在本協議附表A中

女士們、先生們：

Kayne Anderson BDC，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)確認與摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、美國銀行證券公司(“美國銀行”)、富國證券有限責任公司(以下簡稱“富國銀行”)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(以下簡稱“加拿大皇家銀行”)以及本合同附表A所列的每一家承銷商(統稱為“承銷商”，該術語還應包括摩根士丹利、美國銀行、富國銀行和加拿大皇家銀行作為代表 (以這種身份，稱為“代表”)就(I)本公司出售和承銷商購買本協議附表A所列的各自數量的本公司普通股(“普通股”)，每股面值$0.001，以及(Ii)本公司分別向承銷商授予本協議第2(B)節所述期權的全部或部分， 。[●]普通股的額外股份。上述情況 [●]承銷商將購買的普通股(“初始證券”)以及全部或部分 [●]受本協議第2(B)節所述期權約束的普通股股票(“期權證券”)在此統稱為“證券”。在證券出售生效後發行的本公司普通股股份，在本協議中稱為“股票”。

本公司理解，承銷商建議在本承銷協議(“本協議”)籤立及交付後，於代表認為合宜的情況下，儘快公開發售證券。

本公司已向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交一份N-2表格的註冊聲明(文件編號：[●])，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)對證券銷售進行登記。在簽署和交付本協議後，公司將立即根據該法(《法案和條例》)下的委員會規則和條例第430A條(“第430A條”)和法案條例第424條(第(B)款)的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的信息在註冊説明書生效時被遺漏，但在註冊説明書根據規則430A(B)生效時被視為註冊聲明的一部分，在此稱為“規則430A信息”。該登記聲明，包括其生效時的修正案、證物及其任何附表，幷包括規則430A信息和根據規則424(B)在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有)，在本文中稱為“登記聲明”。根據法規第462(B)條提交的任何註冊聲明在此稱為“規則462(B)註冊聲明”，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，在向承銷商提供的形式中用於證券發售，以及在註冊聲明生效之後、本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書，以及遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在本協議生效後和交付之前被 稱為“初步招股説明書”。根據規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書，其格式為首次提供給承銷商以供證券發行使用，在此稱為“招股説明書”。 與本協議預期的證券發售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”(如法案第433條所界定)以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。任何符合該法第482條規定的“廣告”定義的新聞稿或類似的書面材料，經每位代表同意使用，在此稱為“第482條材料”。就本協議而言，對註冊説明書、任何初步招股説明書、規則482材料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

根據《投資公司法》第54(A)條提交的表格N-54A《選舉通知書》(文件編號：814-01363)受1940年《投資公司法》第55至65節的制約(《選舉通知書》)，已於2021年2月5日根據經修訂的《1940年投資公司法》、規則和條例以及委員會或其工作人員的任何適用的指導和/或解釋(《投資公司法》)向委員會提交。

該公司已於2021年2月5日簽訂了一份投資諮詢協議，並於2022年11月8日修訂（“投資諮詢協議”），與KA Credit Advisors， LLC（一家註冊為投資顧問的特拉華州有限責任公司）簽訂（“顧問”）根據經修訂的1940年《投資顧問法》以及據此頒佈的規則和法規（統稱為“顧問法”）。公司 還於2021年2月5日與顧問 （“管理員”）簽訂了一份管理協議（“管理協議”）。顧問已於2023年3月28日與Ultimus Fund Solutions，LCC（“ “副管理員”）簽訂了一份子管理協議（“子管理協議”）。

如本協議所用：

“適用時間”是指[●][上午/下午]，紐約市時間，On[●]、2024年或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露方案” 指（i）初步招股説明書，日期 [●]，2024，任何發行者自由寫作招股説明書，以及(Iii)本協議附表B中包含的信息。

“試水溝通” 是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面測試-水域通信” 是指根據該法第405條的含義的任何測試-水域通信。

第 節1.陳述和保證

(a) 公司的陳述和保證。 本公司聲明並向各承銷商保證，截至本合同日期、適用時間、截止時間(定義見下文) 和任何交付日期(見下文)，並與各承銷商達成如下協議：

(I)公司有資格使用表格 N-2。《註冊聲明》及其任何修正案均已根據該法案生效。並無根據公司法發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力的停止令 ，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的或根據公司法第(Br)8A節對本公司或與發售證券有關的法律程序提起或待決，或據本公司所知，並無預期的法律程序。本公司已遵守歐盟委員會關於提供與註冊聲明相關的額外信息的每項請求(如果有)；

每份註冊説明書及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合《法案》、《法案條例》、《投資公司法》的要求。每份初步招股説明書、規則482材料、招股説明書及其任何修正案或補編在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《法案》、《法案條例》和《投資公司法》的要求。提交給承銷商的每份初步招股説明書用於與此次發行有關的 規則482規定必須提交給委員會的材料和招股説明書 過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外；第482條材料，截至其發佈日期，以及在完成本次發售和證券出售期間的所有後續時間，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊説明書、每份初步招股説明書或招股説明書中所載的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，且未被取代或修改；

(Ii)登記聲明 及其任何修訂本在生效時間、截止時間或任何交付日期均不包含、不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的重大事實。截至適用時間，任何一般披露資料包、任何個別初步招股説明書、任何個人自由寫作招股説明書、任何可廣泛獲得的路演或規則482材料，在與一般披露資料包一起考慮時，均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據其中陳述的情況作出不誤導的陳述；除非 本公司不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏的陳述或擔保，而該陳述或遺漏乃依據及符合該承銷商透過該等代表以書面向本公司提供的資料，以明示用於註冊 聲明、一般披露資料包或招股章程。就本協議而言，所提供的唯一信息應是招股説明書(統稱為“承銷商信息”)中第三段、第七段和第十四段第一句中“承銷商”標題下的信息。招股説明書或其任何修正案或補編，截至其各自的日期(S)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何申請之時、截止日期或交付之日，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 但本公司不對基於或符合承銷商通過代表向本公司提供的書面信息而做出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在一般披露一攬子計劃中使用；

(Iii)(A)本公司應於建議提交或使用前一段合理時間內，向 代表提交由本公司或代表本公司擬備、使用或提及的每份建議的發行人自由寫作章程或其任何修訂或補充文件的副本， 未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的發行人自由寫作章程或其任何修訂或補充文件。公司應免費向代表提供由公司或代表公司編制、使用或引用的任何發行者自由寫作招股説明書的副本，按代表的合理要求 。如果在公司法要求與證券銷售相關的招股説明書交付(無論是實物交付還是遵守公司法第172條或任何類似規則)的任何時候(但無論如何，如果在截止時間包括收盤時間在內的任何時間)發生或發生事件或事態發展，導致由公司編制或 代表公司編制、使用或引用的任何發行人自由撰寫招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突， 初步招股説明書或招股説明書或包括或包括對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述其中陳述所需的重大事實 公司應根據當時的情況，迅速修改或補充此類發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，以使經如此修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書中的陳述 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中陳述所必需的重要事實，根據當時的情況，不誤導，視具體情況而定；但在修改或補充任何此類發行者自由寫作招股説明書之前，公司 應在建議提交或使用該等建議的修訂或補充發行者自由寫作招股説明書的合理時間之前，向代表提供一份供審查的副本，公司不得提交、使用或提及代表合理反對的任何該等修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書；(B)發行人自由寫作招股説明書 不會與註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中包含的未被取代或修改的信息發生衝突或將會發生衝突；及(C)本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司沒有、也不會就證券提出任何可能構成發行人自由寫作招股説明書的要約；任何此類發行人自由寫作招股説明書已獲公司同意使用，且代表已在本協議附表B中列出；

(Iv)本公司(A)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家(“合格機構買家”)或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構 經代表(X)同意進行任何試水通訊以外的任何試水通訊。(A)(12)或(A)(13)根據 法案(“IAIS”)，並在其他方面遵守法案第5(D)節的要求，或(Y)與公司 合理地認為是QIB或IAI的實體或在其他方面遵守法案第163b條的要求，以及(B)未授權 代表以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，已授權代表 代表本公司開展水上測試通信。除本合同附件C-1所列內容外，公司未分發或批准 分發任何書面測試-The-Waters通信。除本合同附件C-2所列材料外，公司未分發或批准分發規則482材料。任何單獨的書面試水通信不與註冊聲明或一般披露包中包含的信息衝突，在所有重要方面都符合該法，並且在適用時間與一般披露包一起時， 以及截至截止時間和交付日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況 ，而不誤導；

(V)在提交登記聲明及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在其後最早時間作出 a善意的證券要約(在法案條例第164(H)(2)條的含義內)，在本條例的日期，公司 不是規則405所界定的“不符合資格的發行人”，而沒有考慮到委員會根據規則405作出的任何決定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人；

(Vi)本公司已正式成立，根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和權力進行註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的業務，並且有或曾經有公司權力和權力簽署和交付本協議、投資諮詢協議和管理協議； 並且該公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其業務行為需要這種資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如果不具備這種資格和信譽不會對本公司及其列於本協議附表D的附屬公司(每一家“附屬公司”和統稱“附屬公司”)的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響(“重大不利影響”)，則不在此限；

(Vii)公司不擁有任何不動產；

()除附屬公司外，本公司並無附屬公司 (定義見公司法)；每個附屬公司均已正式成立，是有效存在的有限責任公司或公司(視屬何情況而定)，在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，有 權力及授權進行登記聲明、一般披露資料及招股章程所述的業務。本公司直接或透過全資附屬公司擁有 附屬公司的所有未償還股權，且無任何留置權、押記或產權負擔，以任何第三方為受益人；附屬公司有正式資格作為外國實體開展業務，並在其業務進行所需的每個司法管轄區內信譽良好， 但如未能符合資格及信譽良好不會造成重大不利影響，則屬例外。

(Ix)本公司的法定、已發行及已發行股本 載於“資本化”標題下的註冊説明書、一般披露資料及招股章程 。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。普通股符合登記聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有與普通股相關的陳述，並且此類描述符合界定普通股的文書中規定的權利。

(X)本協議、投資諮詢協議、管理協議和分管理協議已由本公司正式授權、籤立和交付，並構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但本公司和顧問均不就本協議或本協議下與獲得賠償和/或出資的權利有關的任何條款的有效性或可執行性作出任何陳述或擔保，或對可能受到適用的破產、重組、破產、資不抵債限制的任何義務的可執行性 作出任何陳述或擔保暫緩執行或影響債權人一般權利和一般衡平法原則的其他法律(不論是否在衡平法或法律程序中考慮強制執行) (統稱為“可執行性例外”)；

(Xi)除作為《註冊書》證物的《註冊權協議》所載條款外，任何人不得因向證監會提交《註冊書》或因證券的發行和銷售而要求本公司登記 根據該法出售的任何證券；

(Xii)本公司或任何附屬公司均未(A)違反其章程、章程、成立證書、有限責任公司經營協議或本公司或任何附屬公司的其他組織文件(視情況而定)，(B)違反任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或任何許可證、租賃或任何許可證、租賃，本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)為當事一方的合約或其他協議或文書，或(C)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、法規或規則或任何法令、判決或命令，但就(B)和(C)款而言，任何此等違反、違反或違反不會造成重大不利影響的行為除外；本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中擬進行的交易(包括證券的發行和銷售以及在“收益的使用”標題下所述的證券出售所得收益的使用)將不會(I)違反本公司的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)導致任何違反(也未發生在通知下發生的任何事件)。時間流逝或兩者均有理由預計會導致任何違約或違規)任何契約、抵押、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)作為一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、法規或規則或任何法令、判決或命令， 但第(Ii)款所述的任何違反行為除外，違反或違反將不會有實質性的不利影響，就第(Iii)款而言，只要此類違反不會對公司完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所設想的要約或任何交易的能力產生重大不利影響；

(Xiii)本公司在履行本協議項下與提供、發行或出售證券或完成本協議所擬進行的交易有關的義務時，不需要任何政府或監管機構或機構的批准、授權、同意或命令或向其提交文件，但已經或已獲得或可能根據法案、法案條例、投資公司法、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則所要求的交易除外。州證券法 或金融業監管局(FINRA)的規定。

(Xiv)本公司及其子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准(統稱為“協議”)，並已根據任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則提交所有必要的文件，並已從其他人那裏獲得開展業務所需的所有必要的 協議，但未能獲得該等協議或提交該等文件不會產生重大不利影響的情況除外；本公司或任何附屬公司均未違反或違反任何該等協議或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於本公司或任何附屬公司的任何法令、命令或判決的任何撤銷或修改程序，除非該等違反、違約、撤銷或修改不會個別或整體造成重大不利影響；

(Xv)本公司已知的所有法律程序、政府程序、關聯交易、同意書、許可證、協議或文件，均須在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中予以説明，或如證券是根據公司法進行註冊，則須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中作為證物提交的所有法律程序、政府程序、聯營交易、同意、許可證、協議或文件，是否已在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中作如此描述；

(Xvi)除在註冊聲明、一般披露方案及招股説明書中披露外，在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會之前或之前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會之前或之前，沒有任何法律行動、訴訟、索賠、法律程序或據本公司所知，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、管理成員或高級管理人員是或將受法律或衡平法約束的任何法律行動、訴訟、索賠、法律程序、調查、調查或威脅。 董事會、團體、當局或機構，但任何此類行動、訴訟、索賠、調查或程序除外，而該等行動、訴訟、索賠、調查或程序如果被判定為對公司或子公司不利，則不會對公司或子公司產生重大不利影響或妨礙完成本協議中預期的交易 ；

(Xvii)普華永道有限責任公司(“普華永道”)， 其關於本公司經審計的綜合財務報表的報告已提交給委員會幷包括在招股説明書中， 是該法規定的獨立註冊公共會計師事務所；

(Xviii)登記報表、一般披露資料及招股説明書所載本公司及附屬公司的綜合財務報表，連同相關附註，在各重大方面均公平地反映本公司及附屬公司截至所述日期及所述期間的財務狀況及經營業績(但未經審核的財務報表須 作出正常的年終調整，而該等調整對本公司並無重大影響，或預期不會對本公司構成重大影響)；此類財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除附註註明外，在整個列報期間內一直適用(但證監會規則和條例所允許的除外)；登記説明書、一般披露資料包和招股説明書所載財務摘要資料在所有重要方面均與招股説明書所載資料相稱，並在與招股説明書所載財務報表一致的基礎上編制；沒有要求列入登記報表的財務報表， 未按要求列入一般披露方案和招股説明書的財務報表；公司沒有未在登記報表、一般披露方案和招股説明書中披露的直接或據公司所知的或有(包括任何表外義務)重大負債或義務；以及登記聲明、一般披露方案和招股説明書中關於“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)，如有，應在適用的範圍內遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的G條和S-K條第10項；

(Xix)登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是按照適用於此的委員會規則和準則編制的；

(Xx)自《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》中包含的最新財務報表(不包括本協議日期後對其進行的任何 修訂或補充)發佈之日起，公司或子公司的業務、管理、財務狀況、經營前景或結果未出現任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何事態發展 ；

(Xxi)根據《投資公司法》中使用的術語，本公司及其附屬公司 不是且在按照《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述實施證券的發行和出售及其收益的運用後，不需要註冊為“投資公司”；

(Xxii)本公司及各附屬公司均擁有或已取得發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊及未註冊的)、商號、版權、商業祕密及註冊 聲明、一般披露資料及招股説明書所述的其他專有信息的有效及可強制執行的許可或其他使用權利，但如未能擁有、許可或擁有此等權利將不會個別 或整體地 ，有實質性不良影響的；除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》中披露的情況外，本公司或任何子公司均未收到通知，也不知道有任何侵犯或衝突第三方關於任何知識產權的權利，或任何事實或情況會使其中的任何知識產權無效或不足以保護本公司或任何子公司的利益， 侵權或衝突(如果任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，將導致重大不利影響。

(Xiiii)本公司為其業務、人員和業務提供公司認為適當的保險；該等保險按照行業慣例為該等損失和風險提供足夠的保險，以保障本公司及其業務；所有該等保險在本協議日期已完全生效，而本公司合理地預期該等保險將於截止時間或任何交付日期(定義如下)完全生效；

(Xiv)本公司及各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權，以及《投資公司法》及經修訂的《1986年內部收入守則》(以下簡稱《守則》)的適用要求而進行；(B)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；以及(D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，公司 不知道其財務報告內部控制存在任何重大弱點；自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(Ii)本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(Xxv)公司已建立並維持披露控制和程序(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15和15d-15中定義)； 此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重大信息，包括與公司及其子公司的運營和顧問管理的資產有關的重大信息， 由公司內部其他人、其任何子公司和顧問向公司首席執行官和首席財務官披露，並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能；公司核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(A)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或參與公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大；自最近一次評估此類披露控制和程序之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施；

(Xxvi)本公司或據本公司所知，其各自的董事、高級職員、關聯公司或控股人士均未直接或間接採取任何行動， 根據《交易法》已構成或可能導致或可能導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定，或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售；但與本公司分銷再投資計劃有關的任何行動不會被視為違反本段；

(Xxvii)《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》中包含的統計數據和與市場有關的 數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》中使用該等數據，並在需要的範圍內使用該等資料來源；

(Xxviii)據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何高級管理人員或董事之間沒有任何關聯或聯繫，但登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的情況除外；

(Xxix)(A)《投資諮詢協議》的條款，包括補償條款，在所有實質性方面均符合《投資公司法》和《顧問法》的所有適用條款以及據此頒佈的適用公佈的規則和條例，以及(B)董事會和公司股東對《投資諮詢協議》的批准已達到《投資公司法》第(Br)15節的要求，該條款適用於根據《投資公司法》選擇作為業務發展公司進行監管的公司；

(Xxx)(A)除根據適用於業務發展公司的《投資公司法》和《顧問法》及據此頒佈的適用公佈的規則和條例的規定，以及 (B)據本公司所知，本公司的任何董事均不是任何承銷商的“關聯人”(定義見《投資公司法》)外，任何人均不擔任或以本公司的高級管理人員、董事或投資顧問的身份 任職或行事；

(Xxxi)本公司已選擇受《投資公司法》規定的業務發展公司的監管，並未撤回該項選擇，而委員會並未下令撤回該項選擇，而據本公司所知，委員會亦未提出或威脅進行該項撤回的程序；本公司的公司章程及章程的規定，在所有重要方面均符合適用於業務發展公司的《投資公司法》的要求；本公司的運營在所有實質性方面均遵守該法和《投資公司法》適用於業務發展公司的規定以及據此頒佈的規則和條例，但這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響；前提是本公司不表示或保證本協議第6(A)節遵守《投資公司法》第17(I)節 ；

(Xxxii)本公司及據其所知，其董事及高級職員(以該等身分)在所有重要方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用條文，以及委員會根據該法案頒佈的規則；

(Xxxiii)(A)本公司及各附屬公司已提交所有須提交或已要求延期的外國、聯邦、州及地方納税申報單，但未能提交報税表不會造成重大不利影響的情況除外，並已支付本公司及附屬公司所需支付的所有税款及任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何評估均屬到期及須支付者， 目前正本着善意或不會產生重大不利影響的罰款或處罰，且(B)已選擇作為守則第(Br)M分節規定的受監管投資公司對待和經營其業務，以獲得資格；

(Xxxiv)本公司及其各子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的反洗錢法律、規則、法規，包括財務記錄保存和報告要求，幷包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001年《美國愛國者法》、1986年《洗錢控制法》、2020年《反洗錢法》，及適用於本公司及其附屬公司開展業務的司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管部門、機構或 仲裁員就反洗錢法律的任何查詢、行動、訴訟或程序均未完成或據本公司所知 受到威脅。本公司及各附屬公司已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守反貪污法(定義見下文)、反洗錢法、制裁(見下文定義)，以及遵守本文所載的陳述及保證；

(XxXV)(A)本公司或其子公司的任何 ，或其任何董事的任何高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表 已經或將採取任何行動，以推動直接或間接支付、授權或批准支付、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何人或政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何實體行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”)，以影響官方行為，或違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的反腐敗法律、法規、秩序、與賄賂或腐敗有關的具有法律效力的法令或指令(統稱為“反腐敗法”)；(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員就反貪污法進行的任何調查、訴訟、訴訟或程序均不待決或受到威脅；(C)本公司及其各附屬公司和附屬公司已經並將 依照反腐敗法開展業務，並且已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此等法律及本協議所載陳述和保證的政策和程序；以及(D)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價證券的要約、付款、承諾或授權， 違反任何反貪污法；

(Xxxvi)(A)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高管或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司、代表或代理人，都不是一個個人或實體(“個人”)，該個人或實體(“個人”)由一個或多個符合以下條件的人 擁有或控制：

(I)由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或

(2)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)；

(B)本公司不會直接或 間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營公司合夥人或其他人士：

(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該國家或地區是制裁對象或其政府；

(2)為任何洗錢或資助恐怖主義活動提供資金或便利；或

(Iii)以任何其他方式導致或導致任何 個人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁；

(C)本公司及其各附屬公司 從未、現在及將來不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或其政府是或曾經是或曾經是制裁對象。

(Xxxvii)本公司及附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及附屬公司目前進行的業務運作 相關的所有重要方面均已足夠，並在所有重要方面均按所需運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者，但在每一種情況下，不合理地個別或綜合預期的情況除外。有實質性的不利影響。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人 數據”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或 訪問，但在每一情況下，除非在個別或整體上不合理地預期會產生重大不利影響 。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的 使用、訪問、挪用或修改有關，除非在每個情況下，不合理地預計 會單獨或整體產生重大不利影響；和

(Xxxviii)沒有任何合同或文件 需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物 進行描述和歸檔。

(b) 顧問的陳述和保證。 顧問向每個承銷商陳述並保證，截至本合同日期、適用時間、截止時間(定義如下) 和任何交付日期(定義如下)，並與每個承銷商達成如下協議：

(I)顧問已正式成立，並作為特拉華州有限責任公司有效存在，且根據特拉華州的法律信譽良好，有充分的權力和權力開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述的業務，並簽署和交付本協議；顧問有完全的權力和權力執行和交付投資諮詢協議； 並且顧問具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能具備這樣的資格和良好的信譽不會對該實體的業務、財務狀況、資本化、前景或監管狀況 產生重大不利影響，或以其他合理的方式阻止該實體履行《投資諮詢協議》項下的義務(“顧問重大不利影響”)，則不在此限；

(Ii)該顧問已根據《顧問法》在監察委員會正式註冊為投資顧問，並不受《顧問法》、《投資公司法》或根據該等法案頒佈的適用公佈規則及規例禁止 根據註冊聲明、一般披露方案及招股章程所預期的本公司投資顧問協議行事。不存在任何程序 ，或據顧問所知，任何事實或情況的存在可能導致可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響的任何程序；

(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查(據顧問所知，該顧問或據該顧問所知，該顧問、其各自的高級職員、合夥人或成員是或將會成為其中一方)，或其任何財產在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或將會受法律或衡平法約束，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、主管機構或機構面前或將受到該等訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，如果被確定為對顧問不利，(A)單獨或總體對顧問產生重大不利影響，或(B)阻止完成本協議擬進行的交易；

(Iv)顧問並無(A)違反其公司註冊證書或有限責任公司經營協議，或(B)違反任何契據、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或該顧問為其中一方的任何許可證、租契、合約或其他協議或文書，或(C)違反任何法律、法規或規則或任何法令，適用於顧問的判決或命令，但就(B)和(C)條款而言，任何此類違反、違反或違反不會對顧問造成重大不利影響的情況除外；簽署、交付和履行本協議、投資諮詢協議以及在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書(包括證券的發行和銷售以及其中“收益的使用”項下所述的證券銷售收益的使用)中預期的交易的完成，將不會(I)違反 顧問的有限責任公司經營協議或(Ii)導致任何違反(也沒有發生任何在通知下發生的事件)。(Br)任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或顧問為其中一方的任何許可證、租賃合同或其他協議或文書，或(Iii)違反適用於顧問的任何法律、法規或規則或任何法令、判決或命令，但第(Ii)和(Iii)條所述情況除外，除非 任何此類違反、違反或違反不會對顧問造成實質性不利影響；本協議和投資諮詢協議的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，不會 與(I)顧問的有限責任公司經營協議、(Ii)顧問的其他組織文件、(Iii)任何契據、抵押貸款、信託契據(br})項下的任何契約、抵押、信託契據(也不構成合理地預期會導致違反、違反或構成違約的任何事件)相沖突、導致違約或構成違約。銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或顧問作為一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或(Iv)適用於顧問的任何法律、法規、規則或任何法令、判決或命令，但第(Iii)和(Iv)款中的 任何此類違反、違規或違規行為不會對顧問造成重大不利影響的情況除外；

(V)本協議和投資諮詢協議已由顧問正式授權、簽署和交付；本協議和投資諮詢協議構成顧問的有效和具有法律約束力的協議，但顧問不就本協議或本協議項下有關獲得賠償的權利和/或任何義務的分擔或可執行性的任何規定的有效性或可執行性作出任何陳述或擔保。

(Vi)註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中對顧問的描述在所有重要方面都真實、準確和完整；

(Vii)顧問擁有履行《註冊説明書》、《一般披露方案》和招股説明書以及本協議項下和投資諮詢協議所規定的服務和義務所需的財政資源；

()自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載最新財務報表的日期起，顧問的業務、財務狀況、資本狀況、前景或監管地位並無 任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；

(Ix)顧問擁有所有意見書，並且已提交任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則所要求的所有必要文件，並已從其他人獲得所有必要的同意以開展業務，但未能獲得此等意見書或提交此等文件不會對顧問產生重大不利影響的情況除外；顧問未違反或違約，也未收到與撤銷或修改任何此類同意或任何聯邦、州、地方或外國法律、條例或規則或適用於顧問的任何法令、命令或判決有關的任何程序的通知，除非此類撤銷或修改不會單獨或總體上對顧問產生重大不利影響；

(X)顧問沒有，據顧問所知，其各自的合夥人、高級管理人員、關聯公司或控制人均未直接或間接採取任何行動， 根據《交易法》旨在穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售；

(Xi)顧問不知道：(A) 本公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體(如有)或顧問計劃終止與本公司或顧問的僱傭關係，或(B)任何該等高管、關鍵員工或重要員工羣體受到本公司或顧問當前或擬開展的業務活動將違反的任何不競爭、保密、保密、僱用、諮詢或類似協議的約束，除非該終止或違反不會對顧問產生重大不利影響；

(12)顧問維持一套足夠的內部控制制度，以提供合理保證：(A)顧問根據《投資諮詢協議》(如適用)進行的交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；以及(B)只有在管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問公司的資產；

(Xiii)顧問的業務一直並一直遵守所有適用的反洗錢法律、規則和法規，包括財務記錄保存和報告要求，以及經《美國愛國者法案》第三章、1986年《洗錢控制法》、《2020年反洗錢法》和適用的反洗錢法規修訂的《銀行保密法》。由任何政府機構(統稱為“顧問反洗錢法”)管理或執行，任何涉及顧問的關於顧問反洗錢法的調查、訴訟、訴訟或訴訟均不會懸而未決，或據顧問所知，不會由任何法院或政府機構、當局、機構或仲裁員進行。顧問已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對《反腐敗法》、《顧問反洗錢法》、《制裁》以及本文件所載陳述和保證的遵守 ；

(Xiv)(A)顧問或董事的任何人員或僱員，或據顧問所知，顧問的任何代理人或代表都沒有或將會採取任何行動，以促進直接或間接向任何人或政府官員支付、提供或接收 金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響 官方行動，或影響任何違反反腐敗法的人；(B)任何 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反腐敗法涉及該顧問的任何調查、訴訟、訴訟或程序均不待決或據該顧問所知受到威脅；(C)該顧問已經並將按照反腐敗法開展業務，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律及本文所載陳述和保證的合理政策和程序；以及(D)顧問不會直接或間接使用要約、付款、承諾付款或授權付款或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；

(Xv)(A)顧問或其任何董事的高級職員或僱員，或據顧問所知，顧問的任何附屬公司、代表或代理人是 由以下一人或多人擁有或控制的人：

(I)任何制裁的對象，或

(2)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)；

(B)顧問不會直接或 間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：

(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該國家或地區是制裁對象，或其政府是制裁對象；

(2)為任何洗錢或資助恐怖主義活動提供資金或便利；或

(Iii)以任何其他方式導致或導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反任何反腐敗法、顧問反洗錢法或制裁 ；

(C)顧問沒有、現在沒有、將來也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是或曾經是制裁對象，或其政府現在或過去是或曾經是制裁對象。

第 節2.向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司同意向各承銷商出售 各承銷商而非聯名承銷商，以及各承銷商同意按附表A所載每股價格向本公司購買 與承銷商名稱相對的附表A所載數目的初始證券，加上該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外數目的初始證券，但在每種情況下，對於承銷商之間的調整，代表應根據其全權決定 取消任何零碎股份的買賣。

(b) 期權證券。此外，根據本協議所載的陳述和保證，並受本協議規定的條款和條件的約束，本公司在此向承銷商授予單獨和非聯合的選擇權，以購買最多額外的[●]普通股股份，因為可能需要按附表A所載的每股價格，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股股息或分派，以支付與發行初始證券有關的超額配售 ，但不應支付期權證券 。在此授予的期權可在本協議日期後30天內行使，並可在代表向本公司發出通知後隨時全部或部分行使。 代表向本公司發出通知，列明多家承銷商當時行使期權的證券數量，以及該等期權證券的付款和交割時間和日期。任何此類交付時間和日期(“交付日期”)應由代表決定， 可以與截止時間相同，但不得晚於行使上述選擇權後的整整七個工作日，在任何情況下也不得遲於截止時間之前的 (除非該時間和日期根據本合同第10條被推遲)。如就全部或任何部分期權證券行使選擇權，則各承銷商將分別而非聯名購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始證券數目佔初始證券總數的比例，但在每種情況下，均須受 代表全權酌情決定取消任何零碎股份買賣而作出的調整。

(c) 付款。承銷商向公司支付首次公開發行證券的首次公開發行價(減去承銷折扣和佣金)(按附表A規定的 金額)，並交付初始證券，應於2日(3日)上午9：00(紐約市時間)在紐約紐約美洲區1211 Avenue of the America，New York，NY 10036或代表與公司商定的其他地點進行。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)，則在本合同日期之後的第 個工作日(除非按照第10條的規定推遲)，或不遲於代表與公司商定的日期後的其他時間 (付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止時間”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，承銷商向本公司支付期權證券的首次公開發行價(減去承銷折扣和佣金)(金額見附表A)，並在上述辦事處或代表與本公司商定的其他地點交割期權證券，交割日期應為代表向本公司發出的通知所規定的每個交割日期。

首次公開發行價格(減去承銷折扣)將以電匯方式向本公司支付，以將即期可用資金電匯至本公司指定的銀行賬户，並通過存託信託公司的設施將證券承銷商的各自賬户 交付給代表。不言而喻，各承銷商已授權其賬户的代表接受其同意購買的初始證券和期權(如有)的交付、收據和支付購買價款。代表可以(但沒有義務)支付任何承銷商購買的初始證券或期權證券(如有)的購買價格，該承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。

第 節3.公司契諾本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和 證監會要求。在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守規則430A的要求，將在法規第433條所要求的範圍內提交任何發行人免費書面招股説明書，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充應已提交，(Ii)收到委員會的任何意見後，(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或規則第482條材料、招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；。(Iv)證監會發出暫停註冊説明書或生效後修訂的任何停止令，或禁止或暫停使用任何初步招股章程、第482條材料或招股章程的任何命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格。或(Br)為任何此等目的或根據公司法第8A條或根據公司法第8(D)或8(E)節啟動或威脅進行任何法律程序，或根據公司法第8(D)或8(E)節就註冊聲明進行任何審查，及(V)本公司根據公司法第(Br)8A條成為與發售證券有關的法律程序的標的。本公司將在規則424(B)規定的時間內完成規則424(B)要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格 是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，將迅速 提交招股説明書。本公司將盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法。 本公司將盡其商業上合理的努力來遵守法案和法案法規，以允許完成本協議和註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在該法要求與證券銷售有關的招股説明書交付的任何時候，由於承銷商或公司的法律顧問 認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性，(Ii)修改或補充規則482材料，則將發生任何事件或條件。一般披露包或招股説明書，以使規則482材料、一般披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充規則482材料， 一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合法案或法案條例的要求， 公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知，(B)準備必要的任何修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、規則482材料、一般披露包或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類修訂或補充的副本，以及(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但公司 不得提交或使用保險人代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充條款。 公司將向保險人提供保險人可能合理要求的數量的修訂或補充條款的副本。本公司已在適用的 時間前四十八(48)小時內，就根據《交易法》或委員會根據《交易法》(以下簡稱《交易法條例》)提交的任何文件向代表人發出通知；公司將在適用時間至截止時間期間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在提議提交或使用(視情況而定)之前的一段合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應 合理反對的任何此類文件。

(c) 提交委員會的文件。公司已向或應代表的書面要求，免費向保險人的代表和律師提供(I)選舉通知和(Ii)登記聲明的確鑿副本(每一份均為最初提交的副本)及其每項修正案(包括提交的證物)和所有專家同意書和證書的確鑿副本，並將 還免費向保險人代表交付一份最初提交的選舉通知和登記聲明的確鑿副本以及每項修正案(無證物)的確鑿副本。提交給保險人的《選舉通知》和《登記聲明》及其每一次修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(d) 遞交招股章程。公司 已免費向每位承銷商交付該承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， 公司特此同意將該等副本用於法案允許的目的。本公司將在根據公司法規定須交付有關證券的招股章程期間，免費向每位承銷商提供該承銷商可合理要求的第482條材料、招股章程(經修訂或補充)及每份發行人自由寫作招股章程的副本數目。規則482向承銷商提供的材料、招股説明書及其任何修正或補充以及每份發行者自由寫作招股説明書應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的其副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 藍天資質。公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使證券有資格發行和出售，並保持該等資格有效，只要完成證券分銷是合理需要的；但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務 課税。

(f) 第158條。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條的規定的盈利報表，該盈利報表涵蓋本公司於註冊報表“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度起計至少十二個月的期間，但條件是 本公司向愛德加提交該等盈利報表將被視為已遵守該等要求。

(g) 收益的使用。本公司將運用註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中“運用所得款項”項下所述的出售證券所得款項淨額。

(h) 正在掛牌。本公司將盡其商業上的合理努力使普通股(包括證券)在紐約證券交易所上市並保持其上市。

(i) 對出售證券的限制。公司與各承銷商約定，未經摩根士丹利、美國銀行和富國銀行代表承銷商的任何一方事先書面同意，公司不會也不會公開披露意向，在招股説明書發佈之日(“限制期”)後365天內，(1)提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(2)訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他 證券結算，或(3)向證監會提交有關發售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何登記聲明。

前款所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)本公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期已發行的證券，(C)根據登記 説明書、一般披露資料及招股章程所指的任何股息再投資計劃發行任何普通股，(D)自181^ST招股説明書日期後第二天， 向證監會提交與公司股東根據招股説明書日期前簽訂的登記權利協議可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明， 登記聲明、一般披露包和招股説明書 或(E)促進根據《交易所法案》關於普通股股份轉讓的規則 10b5-1代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃，只要(I)該計劃並未規定在限制期內轉讓普通股，及(Ii)如本公司需要或自願根據交易所法令作出任何有關設立該計劃的公告或申報，則該公告或申報須包括 一項聲明，表明在該限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

(j) 報告要求。公司 已在交易法和交易法法規要求的時間段內提交併將提交根據交易法向委員會提交的所有文件。

(k) 業務發展公司狀態。 本公司將在自本公司註冊説明書生效日期起至少二十四(24)個月內，作出商業上合理的努力，以維持其根據《投資公司法》的業務發展公司的地位；但條件是，本公司可改變其業務性質，使其不再被視為業務發展公司，或撤回其根據《投資公司法》第58條或任何後續條文的規定，經董事會批准並經股東表決的業務發展公司的選擇。

(l) 受監管投資公司的地位。 本公司將盡其商業上合理的努力，在其根據《投資公司法》成為業務發展公司的每個完整會計年度內，保持其作為《守則》第 M分章規定的受監管投資公司的資格。

(m) 年度合規性審查。本公司將保留合資格的會計師及合資格的税務專家，以(I)測試程序及進行年度合規審查，以確定 是否遵守守則中受規管投資公司的規定，及(Ii)以其他方式協助本公司監察適當的會計制度及程序，以確定是否符合守則中受規管投資公司的規定。

(n) 會計控制。本公司已建立並將盡商業上合理的努力維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的 以允許按照公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層授權的情況下才允許訪問本公司的合併資產；(Iv)記錄的資產問責 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；(V)及時向負責建立和維護內部會計控制制度的管理人員通報與公司和顧問管理的資產有關的重要信息；以及(Vi)內部會計控制在設計或運作上的任何重大缺陷或弱點 可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響的任何舞弊，以及任何欺詐行為，無論是否涉及管理層或在內部控制中扮演重要角色的其他員工， 應向本公司的獨立審計師和本公司董事會的審計委員會充分並及時披露。

(o) 披露控制。本公司將 盡商業上合理的努力建立和採用披露控制和程序，旨在確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，視情況而定 以便及時做出有關披露的決定。

(p) 持有人的轉讓限制。未經摩根士丹利、美國銀行及富國銀行任何兩方同意，本公司不得修訂或放棄註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述本公司普通股持有人訂立的認購協議及鎖定協議所載的任何限制。

第 節4.支付費用。

(a) 費用。公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和 提交最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii) 準備、印刷每份初步招股説明書、規則482條材料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充的副本並交付給承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付任何上述任何 相關的任何費用，向承銷商發行和交付證券證書，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何股票或其他轉讓税和任何印花税或其他税款，(Iv)公司、顧問律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法第3(E)節的規定對證券的資格，(Vi)證券的任何轉讓代理或註冊人的費用和開支。(Vii)本公司在與證券營銷有關的任何“路演”上與投資者演示有關的成本和支出，包括但不限於與差旅、路演幻燈片和圖表製作有關的合理產生和記錄的費用、費用 以及參與路演演示的任何顧問的費用；但是，承銷商應承擔與該路演相關的任何包租私人飛機成本的50%，(Viii)與FINRA審查證券銷售條款有關的申請費，以及承銷商律師的合理費用和支出(根據第(Viii)條，該等費用和支出不得超過25,000美元)，(Ix)與證券在紐約證券交易所上市有關的費用和支出，以及(X)成本和支出(包括但不限於，因違反協議第1(A)(Ii)節第三句中的表述而導致的與改革承銷商的任何證券銷售合同有關的任何 損害賠償或與法律或合同責任相關的其他應付金額)。但有一項理解是，除本協議第4(A)節所規定的外，承銷商應支付自己的所有 成本和支出，包括但不限於其律師的費用和支出。與他們提出的任何報價相關的任何廣告費用，以及承銷商因任何路演而產生的所有差旅(第(Vii)款除外)、住宿和其他費用 。

(b) 終止協議。如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商 或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發行而合理產生的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

第(Br)節5.保險人的義務條件本協議項下幾家承銷商的義務取決於本公司和本協議顧問的陳述和擔保的準確性，或本公司和顧問根據本協議條款提交的證書中的聲明和擔保的準確性，公司和顧問履行各自的契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性；規則430A信息。註冊説明書，包括任何規則462(B)註冊説明書，已生效，截至收盤時間，並無根據公司法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令 ，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，以及 未就上述任何目的或根據公司法第8A條提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，並無預期的訴訟；此外，本公司已遵守證監會就註冊聲明提供額外資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書應已根據規則424(B)向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

(b) 公司大律師的意見。截至收盤時間，代表應已收到保羅黑斯廷斯有限責任公司、本公司和顧問的外部律師 在形式和實質上合理地令承銷商的律師滿意的正面意見和負面保證函，以及其他承銷商的此類信函的簽署或複製副本，其大意如本協議附件A-1和附件A-2所述，並達到承銷商的律師可能合理要求的進一步效果。該等律師可 聲明，由於該等意見涉及事實事項，他們依據的是本公司高級人員的證書及公職人員的證書。

(c) 保險人律師的意見。 截至收盤時，代表應已收到承銷商的律師Repes&Gray LLP的好評和負面保證函，以及代表可能要求的與證券銷售和其他相關事項有關的其他承銷商的此類信函的簽名或複印件。在給出此類意見時，對於除紐約州法律和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可依據代表們滿意的律師意見。該等律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司高級人員及其他代表的證書及公職人員的證書。

(d) 高級船員證書。

(I)於截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，本公司的財務或其他狀況或盈利、業務或業務前景將不會 出現任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中出現，且代表 應已取得(I)本公司行政總裁或總裁及(Ii)本公司財務或會計總監的證書。(B)本協議第1(A)節中本公司的陳述和擔保真實、正確，與截止日期相同，(C)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據本協議或在截止時間之前必須履行或滿足的所有條件，以及(D)未發佈停止令，暫停該法項下的註冊聲明的效力。沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何這些目的提起或懸而未決的訴訟，據他們所知，委員會也沒有考慮 。

(Ii)在截止日期，自招股説明書提供信息之日起，或自招股説明書提供信息之日起，不應 出現顧問重大不利影響，且代表應已收到首席執行官或總裁以及首席財務官或首席會計官的證書，註明截止日期，表明(A)沒有該等顧問重大不利影響，(B)顧問在本協議第1(B)節中的陳述和擔保真實無誤，其效力和效力與截止時間及截止日期時的相同；及(C)顧問已遵守所有協議，並 滿足本協議項下在截止時間或截止時間之前必須履行或滿足的所有條件。

(e) 首席財務官證書 在簽署本協議時，代表應已收到公司首席財務官於該日期 發出的證書，該證書實質上與本協議附件A-3所附的格式相同，代表了某些財務和其他事項。

(f) 下臺首席財務官證書。 截止時，代表們應已從公司首席財務官處收到一份證書，該證書的日期為截止日期 ，該證書重申在簽署本協議時提交的證書中所作的陳述。

(g) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從普華永道收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，連同其他承銷商的此類信函的簽名或複印件 ，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中的陳述和信息 ，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所包含的財務報表和某些財務信息。

(h) 把慰問信拿下來。在截止時間 時，代表應已收到普華永道的信函，其日期為截止日期，大意是他們重申根據本節第(G)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日。

(i) 批准上市。截至收盤時，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(j) 沒有異議。FINRA已確認， 它沒有對與證券發行有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 禁售協議。在本協議日期之前或當日，代表們應已收到一份基本上以本協議附件B的形式簽署的協議，該協議由(A) 本協議附表C所列人員和(B)在本協議預期發行證券之前的每一普通股持有人簽署。

(l) 沒有實質性的不利變化。在簽署及交付本協議後及截止時間前，本公司及其附屬公司的財務狀況或其他情況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，均不會發生任何變化或任何涉及預期變化的發展 ，而根據代表的判斷，該等變化屬重大且不利，因此，按一般披露方案中預期的條款及方式銷售證券並不切實可行。

(m) 無降級。在簽署和交付本協議之後，在截止時間之前，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券或優先股的評級不得發生降級，該評級是根據《交易法》第3(A)(62)節定義的，該術語是根據《交易法》第3(A)(62)條定義的，並且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其正在接受監督或審查，或已改變其對以下事項的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類證券或優先股的評級(可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(n) 購買期權證券的條件。 如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本合同所載本公司和顧問的陳述和擔保以及本公司和本合同顧問在本合同項下提供的任何證書中的陳述應在每次交付之日真實無誤，且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。

(A)註明交付日期的證書，由本公司首席執行官或總裁或副總裁總裁以及本公司首席財務或首席會計官 出具，以確認根據本協議第5(D)(I)節於截止日期交付的證書在交付日期仍屬真實無誤。

(B)註明交付日期的證書，由首席執行官或總裁或副總裁總裁和顧問的首席財務或首席會計官 確認根據本合同第5(D)(Ii)節於截止日期交付的證書在交付日期 保持真實無誤。

(Ii)公司法律顧問的意見。 如果代表要求，Paul Hastings LLP就將在交付日期購買的期權證券的正面意見和負面保證函，其形式和實質令承銷商的律師合理地滿意 ，與本合同第5(B)節要求的意見相同。

(Iii)承銷商法律顧問的意見。 如果代表提出要求，則應向承銷商律師Repes&Gray LLP發出關於將在交割日期購買的期權證券的正面意見和負面保證函，並註明交割日期。 與本合同第5(C)節要求的意見相同。

(Iv)解除首席財務官 證書。如果代表要求，首席財務官出具的證明，其形式和實質令代表滿意，並註明交付日期，其形式和實質與根據本協議第5(F)節提供給代表的信函基本相同。

(V)提交慰問函。 如果代表提出要求，普華永道發出的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，並註明交付日期 ，其形式和實質與根據本條款第5(H)節提供給代表的信函基本相同，但根據本款提供的信函中的“指定日期”不得遲於交付日期前三個營業日。

(o) 其他文件。在截止時間和每個交付日期(如果有)，承銷商的律師應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的預期傳遞證券的發行和銷售，或者證明本協議中所載的任何陳述或保證的準確性，或證明本協議中所載的任何條件的滿足情況。而本公司及顧問就本協議所述證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。

(p) 終止協議。如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則本協議或(如果是任何條件)要求在截止時間之後的交割日期購買期權證券，則代表可在截止時間或交割日期(視情況而定)之前的任何時間以書面通知公司終止多家承銷商購買相關期權證券的義務。除第4款所規定的以及第1、6、7、8、14、15和16款在任何此類終止後繼續有效外，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

第 節6.賠償。

(a) 公司和顧問對保險人的賠償 本公司和顧問各自而非共同同意對每個承銷商、其 關聯公司(該術語在法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理以及控制法案第15節或交易所法案第20節意義內的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、責任、索償、損害及開支，包括規則第430A條所載的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或因或基於(A)任何初步招股章程、規則第482條所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何損失、責任、申索、損害及開支，一般披露資料包、任何發行者免費寫作招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或(B)在公司法第433(H)條所界定的任何路演中(“路演”)， 或在任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何測試水域通訊、任何路演或一般披露資料包中遺漏或被指稱遺漏，以作出陳述所需的重要事實。沒有誤導性；

(Ii)就因任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的該等不真實陳述或遺漏而引起或基於該等不真實陳述或遺漏或該等指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何訴訟、或任何由任何政府機構或團體進行的調查或法律程序，或因任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏而產生的任何及所有損失、責任、索償、損害及開支，以支付的總金額為限；但(除下文第(Br)6(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯由任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或因任何該等不真實陳述或遺漏引起或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而引起或基於的任何申索而合理地招致的任何及所有開支(包括由代表所選擇的律師合理地招致及記錄在案的費用及支出)，但任何該等開支不得根據上述第(I)或(Ii)項支付；但是， 本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，其程度不適用於因以下原因而引起或基於的任何損失、責任、索賠、損害或費用： 註冊説明書(或其任何修訂)、 包括任何規則430A信息、任何初步招股説明書、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)在內的任何不真實陳述或遺漏；此外，顧問的賠償協議僅適用於上文(I)中所述的有關顧問的陳述。

(b) 公司、董事、高級管理人員和顧問的賠償。各承銷商各自同意賠償本公司、顧問、其董事、簽署《登記聲明》的公司的每位高級管理人員和控制本公司的每一人(如有)，或《證券交易法》第15條或第20條所指的顧問，使其免受本節第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或被指控的不真實的陳述或遺漏。在註冊聲明(或其任何修訂)中做出的，包括任何規則430A信息、一般披露包、任何發行者自由編寫招股説明書、任何試水通信、規則482材料或招股説明書 (或其任何修訂或補充)依賴於並符合承銷商信息。

(c) 針對當事人的行動；通知。 每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其提起的任何訴訟，但未通知補償方並不免除該補償方因此而受到實質性損害的任何責任(包括因喪失實質性的權利和抗辯而受到的損害)，在任何情況下，均不得免除其因本賠償協議而非因此而承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)節受保障的當事人，則受保障當事人的律師應由代表人選擇；如果是根據上述第6(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受保障當事人的律師。賠償方無權在代表被賠償方的任何訴訟程序中指揮任何抗辯。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已達成相反協議；(Ii)補償方未能在合理的 時間內聘請受補償方合理滿意的律師；(Iii)受補償方應合理地得出結論： 可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了這些抗辯外，還可能有其他法律抗辯；或(Iv) 在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括被補償方和被保障方 ，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。 在任何情況下，賠償各方都不對除他們自己的律師之外的一(1)名以上的律師(除任何當地律師外)對所有被補償方在任何一項訴訟中的任何一項訴訟 或單獨但類似或相關的訴訟中合理地招致和記錄的費用和開支負責。由相同的一般指控或情況引起或基於相同的管轄權。 任何賠償方不得，未經受補償方事先書面同意，和解、妥協或同意輸入關於任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅的調查或訴訟的任何判決， 或可根據第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受補償方是否為實際或潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因該訴訟、調查、訴訟程序 或索賠，以及(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能 報銷，未經同意即可解決。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和費用，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過四十五(45)天，則它應對未經其書面同意而達成的第(Br)6(A)(Ii)節所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方作出補償。

第 節7.貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方就本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應支付受賠方因此類損失、責任、索賠、損害和支出而支付或應付的總金額，(I)按適當的比例反映公司、顧問和保險人另一方面收到的相對利益。根據本協議發售證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和顧問以及承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。為免生疑問，顧問的出資協議僅適用於顧問負有上述第6(A)節所述賠償義務的情況。

本公司與顧問及承銷商根據本協議發售證券而收取的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發售證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商收取的總承銷折扣的比例相同，而承銷商所收取的總承銷折扣，在招股説明書封面所載的每一種情況下，均以招股章程封面所載證券的首次公開發售總價格為準。

本公司及顧問及承銷商的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏或遺漏陳述重大事實的不真實 或指稱的不真實陳述是否與本公司及顧問或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會 確定。

本公司、顧問和承銷商同意，如果根據本第7條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該等分配方法不考慮本第7條所述的公平考慮，則不公正和公平。本第7條提及的受補償方發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受補償方在調查過程中合理發生的任何法律或其他費用，準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本節第7款的規定，承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的承銷佣金。

任何犯有欺詐性失實陳述 (該法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

儘管本協議中有任何相反的規定，公司的任何賠償和出資應遵守投資公司法第17(I)節的要求和限制，以及委員會或其工作人員根據該法案提供的任何適用指導。

就本第7節而言，控制法案第15節或交易法第20節所指承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商享有相同的出資權利，並且本公司的每個董事、簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員以及控制本公司的每個人或根據法案第15條或交易所法第20條控制本公司或顧問的每個人應享有與公司或顧問相同的出資權利。如 實際情況。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與在本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

第 節8.陳述、擔保和生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司、顧問或任何顧問子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或控制本公司的任何人進行的任何調查 以及(Ii)證券的交付和付款。

第 節9.終止協議。

(a) 終止。代表可在(I)截止時間或之前的任何時間，通過書面(可能通過電子郵件)通知公司終止本協議：(I)如果代表判斷，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期以來，在公司或顧問的財務或其他條件，或公司或顧問的收益、商業事務或業務前景方面，有任何重大不利變化。無論是否在正常業務過程中發生，(Ii)如果美國或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化，或發生任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，代表們判斷，其影響使完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的。(Iii)如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了公司的任何證券的交易，(Iv)如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已普遍暫停或受到實質性限制，或者 任何上述交易所或根據委員會、金融監管局或任何其他政府機構的命令確定了交易最低或最高價格，或規定了最高價格範圍，(V)美國或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債如果本協議根據本節終止 ，除本協議第4節所規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，並且第1、6、7、8、14、15和16條應在終止後繼續有效並保持完全效力。

第 節10.一家或多家承銷商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或交付之日未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商、 或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，其金額由雙方商定，並按本協議規定的條款進行。但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量 不超過在該日期購買的證券數量的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於在交割時間之後發生的任何交割日期，承銷商購買和公司出售將在該交割日期購買的期權證券的義務應終止 ，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不能免除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果違約不會導致本協議終止，或者如果交付日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止(視情況而定)，則(I)代表或(Ii)公司有權推遲截止時間或相關交付日期(視情況而定)，時間不超過七天，以實現註冊聲明中所需的任何更改。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語“保險人”包括 根據本第10條取代保險人的任何人。

第 節11.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。致承銷商的通知應發送至(I)摩根士丹利 &Co.LLC，地址：1585 Broadway，New York，NY 10036，注意：股權辛迪加部門，副本至法律部；(Ii)美國銀行證券， Inc.，One Bryant Park，New York，NY 10179，電子郵件：dg.ecm_ecutionservices@bofa.com，注意：辛迪加部門，副本至： 電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ECM Legal；(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，500West 33 Street，14 Floor，New York，NY 10001，注意：Equity Syndicate，傳真：(2 12)214-5918；和(Iv)RBC Capital Markets，LLC，200Vesey Street，New York，New York 10281， 請注意：Equity Capital Markets及其副本一份不構成通知，地址為美洲大道1211 Avenue，NY 10036，Paul Tropp，Esq.；致公司和顧問的通知應發送至德克薩斯大道717號，Suite2200，休斯頓，德克薩斯州休斯頓，77002；以及一份不構成通知的副本，Paul Hastings，101 California Street，48^這是 加利福尼亞州舊金山樓層，注意：David爐灶，Esq.

第 條12.無諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，而另一方面，(B)就證券的發售及相關程序而言，各承銷商是且一直是以委託人的身份行事，而不是本公司或其各自股東、債權人、員工或 任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對公司有利的關於證券發售或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何子公司提供諮詢)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(E)承銷商 並無就證券的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。

第 節13.當事人。本協議適用於承銷商、公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予任何人、商號或公司任何法律或衡平法權利、補救辦法或根據或就本協議或本協議任何規定提出的索賠，但承銷商、本公司和顧問及其各自的繼承人、第6和7條所指的控制人、高級管理人員和董事以及他們的法定代表人除外。本協議及本協議的所有條件和規定 旨在為承銷商、本公司和顧問及其各自的繼承人、 以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為其他任何人、 商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第14節遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》的要求，承銷商必須 獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第(Br)節15.由陪審團審判本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第 16節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行裁決，無論其法律條款的選擇。

第 17節。承認美國特別決議制度。

(I)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利的行使程度。

如本第17條所用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

“承保實體”指下列任何 項：

(i)“所涵蓋實體”，即 該術語的定義和解釋見12 CFR。§ 252.82（b）;

(ii)“受保銀行”，即 該術語的定義和解釋見12 CFFR。§ 47.3（b）;或

(iii)“涵蓋的FSI”，即 該術語的定義和解釋見12 CFFR。§ 382.2（b）。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

18.同意管轄；放棄豁免。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院享有非排他性管轄權。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第 節19.時間時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第(Br)節20.對應方。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本 可以通過傳真、電子郵件(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案、 統一電子交易法案或其他適用法律，例如WWW)的任何電子簽名交付。Docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

第 21節。規則BI。本公司承認，在證券發行方面，承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。本公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠。

第 22節。標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[簽名頁面如下]

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給貴公司，據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商、貴公司和顧問之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

為他們自己以及作為附錄A中指定的其他承保人的代表。

附表 A

附表 B

定價 信息：

發行人 免費寫作Propriate使用：

[待定]

附表 C

附表 D

附件 A-1

公司法律顧問法律意見書表

附件 A-2

公司法律顧問表格 負面保證信

附件 A-3

證書表格

公司首席財務官

[●], 2024

附件 B

禁售協議表格

[l], 2024

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10179

富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10001

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281

作為世界銀行的代表

幾家承銷商被提名

在包銷協議附表A中

簽署人明白摩根士丹利、美國銀行證券有限公司、富國證券及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(合稱“代表”) 建議與位於特拉華州的Kayne Anderson BDC，Inc.(“本公司”)訂立一份承銷協議(“承銷協議”)，就多名承銷商，包括以下承銷商(“承銷商”)的公開發售(“公開發售”)作出規定。[●]本公司普通股(“普通股”) ，每股票面價值0.001美元。

為促使可能參與公開招股的承銷商繼續致力於公開招股，簽署人特此同意，在沒有摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司和富國證券有限責任公司代表承銷商的 事先書面同意的情況下，其不會、也不會公開披露打算在自本招股説明書發佈之日起至最終招股説明書(“招股説明書”)發佈後365天止的一段時間內， (1)要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有的任何普通股的任何期權、權利或認股權證 (該術語在1934年《證券交易法》，經修訂(《交易法》)第13d-3條中使用)， 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的簽字人或如此擁有的任何其他證券，或(2)簽訂任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類 其他證券。上述句子不適用於(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易，提供以下事項不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申請：(A)隨後出售普通股或在此類公開市場交易中獲得的其他證券；(B)將普通股或任何可轉換為普通股的證券作為真正的禮物轉讓；或(C)將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給簽署人的有限合夥人或股東；提供在根據第(B)款 或(C)進行轉讓或分配的情況下，(I)每個受贈人或分配人應簽署並交付一份鎖定協議，基本上採用本協議的形式，以及(Ii) 不需要或應自願在受限期間 代表股東建立交易計劃，以報告普通股實益所有權的減少。根據《普通股轉讓交易法》第10b5-1條規定的公司高管或董事，提供(I)該計劃並無規定在限制期內轉讓普通股，及(Ii)如有需要，簽署人或本公司或其代表必須或自願就設立該計劃作出公告或申報(如有)，則該公告或申報須包括一項聲明，大意為在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。此外，簽署人同意，未經承銷商摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司和富國證券有限責任公司中的任何兩人代表承銷商事先 書面同意，在限制期間內不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。簽署人亦同意及同意本公司轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人的普通股股份。

[儘管有上述規定，(I)在受本協議轉讓限制的33⅓% 招股説明書日期後180天開始的任何時間，應根據截至招股説明書發佈之日簽字人持有的普通股數量(“33⅓% 計算”)計算百分比。將自動解除本協議規定的轉讓限制，且(Ii)在招股説明書發佈日期後270天起的任何時間，根據33⅓% 計算，以下籤署人持有的普通股33⅓% 將自動解除本協議規定的轉讓限制。為免生疑問，根據前款規定，在招股説明書發佈之日起365天后，受本協議轉讓限制的簽字人所持普通股的剩餘股份將不再受轉讓限制。]¹

簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何設計或意圖的套期保值或其他交易，或可合理地 預期會導致或導致出售或處置普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由簽字人以外的其他人或代表 進行或執行。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本協議。簽字人進一步瞭解本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售股份向簽署人 徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不建議您參與公開發售或以公開發售中確定的 價格出售任何股票，該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 正在提出此類建議。

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議作出，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件 C-1

書面 測試-水域通信

附件C-2

規則第482條材料