證物(G)(3)

修訂和 重申

投資諮詢 協議
Kayne Anderson BDC，Inc.
和
KA信用顧問有限責任公司

這是對《投資諮詢協議》的修訂和重新修訂(此“協議“)於2024年3月6日由特拉華州Kayne Anderson BDC，Inc.(”本公司“)與特拉華州有限責任公司(”顧問“)Ka Credit Advisors，LLC(”本公司“)訂立，將於首次公開發售普通股(”本公司“)成功完成後生效。首次公開募股(IPO)“) 公司。

鑑於，本公司與顧問簽訂了日期為2021年2月5日的某項投資諮詢協議(經該修正案修訂，日期為2022年11月8日)(“原投資諮詢協議”)；

鑑於，公司和顧問希望按照本協議的規定修改和重述原《投資諮詢協議》；

鑑於，本協議與最初的投資諮詢協議基本相同，顧問提供的服務沒有變化，但本協議 刪除了不再適用的交易所上市前應支付的基本管理費(定義如下)的提法，和 規定收入的獎勵費用(也定義如下)將適用於12個季度的回顧季度門檻費率 1.50%，而不是單個季度的衡量標準，並將受基於公司累計獎勵前費用淨回報(定義如下)的獎勵費用上限(定義如下)的約束。本協議不會導致支付給顧問的創造性費用(累計) 高於根據原投資諮詢協議應支付給顧問的費用；

鑑於，本協議將在首次公開募股結束後 生效和強制執行生效日期“)。如果首次公開募股未完成，原《投資諮詢協議》將保持完全效力，本協議無效。

因此，現在，考慮到房屋和下文所載契諾的對價，以及其他良好和有價值的對價，公司和顧問同意如下：

第1節顧問的職責。

(A)保留顧問。本公司特此委任該顧問擔任本公司的投資顧問，並在本公司董事會(“董事會”)的監督下，管理本公司資產的投資和再投資，其期限和條款如下：

(I)在本公司不時補充、修訂或取代的表格10或表格N-2(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(“該註冊説明書”)及經不時修訂的本公司發售文件中所載的 投資目標、政策及限制，或在符合1934年《證券交易法》(經修訂)(視何者適用而定)下提交的本公司定期報告內所載的投資目標、政策及限制；

(Ii)在本協議有效期內，所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及公司的成立證書和有限責任公司經營協議、章程、公司註冊證明，每一項均可不時修改(“組織文件”)；

(Iii)公司可能不時制定或發佈並以書面形式傳達給顧問的投資政策、指令、監管限制；以及

(Iv)適用於顧問並由公司首席合規官管理的公司合規政策和程序。

(B)顧問的職責。在不限制前述一般性的情況下，顧問應在本協議期限內並在符合本協議規定的情況下：

(I)確定公司投資組合的組成和分配、其中任何變化的性質和時機以及實施該等變化的方式；

(2)確定、評估和談判公司所作投資的結構；

(3)對潛在的投資組合公司進行 盡職調查；

(4)執行、結束、服務和監督公司的投資；

(V)確定公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；

(六)為公司安排融資和借貸便利；

(Vii)向公司提供公司為投資其資金而不時合理需要的其他投資諮詢、研究及相關服務；及

()至 在經修訂的《1940年投資公司法》(連同據此頒佈的規則《1940年法案》)和經修訂的1940年《投資顧問法案》(連同據此頒佈的規則《顧問法案》)允許的範圍內，代表本公司並與任何管理人協調，為本公司根據1940年法案要求向其提供此類援助的投資組合公司提供重大管理援助，包括利用顧問的適當 人員監督本公司投資組合公司的運營。參與董事會和管理層會議，與投資組合公司的高級管理人員協商並向其提供建議，並提供其他組織和財務諮詢。 此外，如果公司需要根據修訂後的《1974年退休收入保障法》(“ERISA”)作為“風險投資運營公司”運營，公司將獲得直接合同權 實質上參與或對運營公司的管理行為產生重大影響；並且在正常的業務過程中，實際對其所投資的一家或多家運營公司行使這種管理權。

(C)權力和權力。為便利顧問履行這些承諾，但在符合本文所述限制的前提下，本公司現將代表本公司並以本公司名義為本公司執行投資決策的權力和授權委託給本公司，顧問在此接受這一權力和授權，包括談判、簽署和交付與本公司投資的收購和處置有關的所有文件，代表本公司或本公司擁有直接或間接所有權利益的任何實體進行其他買賣交易的訂單，包括任何利率， 貨幣或其他衍生工具，以及顧問 認為必要或適當的任何服務提供商參與行使此類權力和授權。如果公司決定發行債務或其他證券(或對現有債務或其他優先證券進行再融資)，顧問應在董事會的監督和批准下，以商業上合理的努力代表公司安排此類融資。如顧問有必要代表本公司透過特別目的工具進行投資或 取得融資，顧問有權根據適用法律設立或安排設立該特別目的工具，並透過該特別目的工具進行投資或取得融資。本公司還授予顧問權力和授權，從事顧問根據適用的證券法和合規政策和程序或顧問全權酌情認為適當、必要或適宜根據本協議或顧問履行其職責的所有活動和交易(以及任何附帶的活動和交易)，包括但不限於本協議授權的進行和結算交易以及達成附帶協議。

(D)接受任命。顧問特此接受此類任命，並同意在本協議有效期內提供本協議所述服務，以獲得本協議所規定的補償，但須遵守本協議的限制。除非及直至該顧問根據本協議辭去或免任本公司投資顧問的職務，否則該顧問在本協議所規定的權力範圍內，就本公司的業務而言，應 為本公司的代理，而該顧問根據該等權力採取的行動應對本公司具約束力。

(E)獨立的承包商身份。就本協議規定的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商，除非本協議另有明確規定或授權，否則無權以任何方式代表本公司或以其他方式被視為本公司的代理人 。

(F)記錄 保留。根據1940法案和顧問法案的要求，顧問應根據董事會的審查和全面控制，維護和保存顧問的所有賬簿、帳目和其他記錄，這些賬簿、賬目和其他記錄與顧問在本協議項下開展的活動有關。顧問同意，其為公司保存和保存的所有記錄始終為公司的財產，應在正常營業時間內隨時可供查閲，並應在本協議終止時或在公司提出書面要求時立即向公司交出。顧問還同意，其為公司保存和保存的記錄應按1940年法案規定的方式和期限保存，除非上述任何此類記錄提前交出 。顧問有權在適用法律要求的範圍內保留此類記錄的副本或原件(如根據《顧問法》頒佈的第204-2條規定的要求)。顧問應在直接或間接向顧問或公司提供服務的個人和實體之間保存賬簿、賬目和記錄的保存地點的記錄。

第二節公司應支付的費用。

(A)顧問 人員。顧問的所有投資人員在從事本協議項下的投資諮詢服務和管理協助時，以及該等人員的薪酬和日常管理費用應由顧問提供，並由顧問支付，而不是由公司支付。

(B)公司的成本。在符合第2(A)和(C)節規定的對顧問費用報銷的限制的情況下，公司應直接或通過向顧問報銷的方式承擔其投資業務和投資交易的所有成本和費用，包括以下方面的成本和費用：公司的初始組織成本和在其選擇被視為BDC之前發生的運營成本；與公司證券的任何發行相關的成本；計算個人資產價值和公司資產淨值(包括任何第三方估值服務的成本和費用)；自付費用，包括顧問或其投資團隊成員為對潛在投資組合公司進行盡職調查並在必要時執行公司權利而支付給第三方的差旅費用；基本管理費和根據本協議應支付的任何獎勵費用；與公司支付的分配有關的某些成本和費用；管理 根據管理協議，本公司與KA Credit Advisors LLC(“管理人”)之間及本公司與KA Credit Advisors LLC(“管理人”)之間的應付費用，截至2021年2月5日(“管理協議”)及任何分管理協議，包括相關的 開支；借款或其他融資安排的償債及其他成本；顧問因向提出要求的投資組合公司提供管理協助而產生的分攤成本；應付予與進行或持有投資有關或相關的第三方的金額；轉讓代理及託管費；對衝成本；支付給經紀人或交易商的佣金和其他補償；聯邦和州註冊費；美國聯邦、州和地方税；獨立的董事費用和開支； 編制財務報表和保存簿冊及記錄的費用，準備納税申報表的費用，遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的費用，向 美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的證明和費用，其他報告和合規費用，包括註冊和上市費用，以及負責編制或審查上述文件的專業人員的報酬；發送給公司股東的任何報告、委託書或其他通知的成本(包括印刷和郵寄成本)、任何股東會議的成本和負責準備上述事項和相關事宜的投資者關係人員的薪酬 ；用於監測風險、合規和整體投資的專業和定製軟件費用；公司的保證金；與設立特殊目的載體相關的所有成本；董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險，以及任何其他保險費； 賠款；與獨立審計、代理、諮詢和法律費用有關的直接費用和開支；以及管理人或本公司因管理其業務而產生的所有其他費用，包括根據《管理協議》支付的行政服務費，該費用應基於公司在履行《管理協議》項下的管理義務時產生的間接費用和其他費用，包括但不限於租金、與履行合規職能相關的費用和開支，以及公司支付給首席財務官、首席合規官的補償或分配成本的可分配部分。為本公司提供服務的他們各自的任何員工和任何內部審計人員，只要內部審計在公司的薩班斯-奧克斯利內部控制評估中發揮作用。

為免生疑問，我們同意並理解，顧問或其關聯公司可不時支付構成公司的適當費用或其他費用 ，公司應向顧問或其關聯公司償還顧問或其關聯公司代表公司支付的所有該等費用和支出。

(C)投資組合 公司薪酬。在某些情況下，顧問或其任何附屬公司(定義見下文)可從投資組合公司獲得與公司對該投資組合公司的投資有關的補償。顧問或其任何關聯公司因本公司對任何投資組合公司的投資而收到的任何補償，如超過1940年法案、美國證券交易委員會工作人員對該法案的任何解釋或豁免、或美國證券交易委員會給予顧問或本公司的任何豁免豁免中所列的條件，均應迅速交付本公司，而公司將為其股東的利益保留該等額外補償。

第三節顧問的薪酬 。

本公司同意支付，並且顧問同意接受以下所述的基本管理費(“基本管理費”)和激勵費(“激勵費”)作為對顧問提供的服務的補償。公司應 按照顧問的指示向顧問或顧問的指定人支付本合同項下到期的任何款項。

(A)基礎管理費：基礎管理費將按公司投資的公平市場價值的1.00%的年利率計算。

對於根據本協議提供的服務，基本管理費將按季度拖欠支付，並根據公司最近完成的兩個日曆季度結束時投資的公平市場價值的平均值計算，在每種情況下，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，但不包括現金、美國政府證券和購買後一年內到期的商業票據 。任何部分季度的基本管理費都將按比例適當計算。如果生效日期 發生在日曆季度的第一天以外的日期，則該日曆季度的基本管理費將根據生效日期之前和之後適用的費率(基於生效日期之前和之後的該 日曆季度的天數)按加權費率計算。

(B)獎勵 費用。獎勵費用分為兩部分，收入獎勵費用和資本利得獎勵費用。在被定義為(A)公司股票的首次公開發行(“首次公開發行”) 或公司股票在交易所上市(連同首次公開發行，即“交易所上市”)的“流動性事件”之前， (B)出售公司或(C)出售公司的幾乎所有投資並將淨收益分配給公司的投資者 (償還借款或其他形式的槓桿後)顧問 賺取的任何獎勵費用應按賺取的金額計入，但僅在流動性活動結束後以現金形式支付給顧問。如果公司 未完成交易所上市，獎勵費用將支付給顧問：(A)完成公司出售、(B)公司清算應支付給公司股東的幾乎所有收益分配給 該等股東，或(C)在本協議終止時。

(i) 獎勵 收入手續費。收入獎勵費用將根據公司季度 獎勵前費用淨投資收入(定義如下)計算並按季度支付，具體如下：(1)生效日期發生的日曆季度 (第一個日曆季度)和(2)隨後每個日曆季度，包括當時的當前日曆季度和 從第一個日曆季度之後的日曆季度開始的前十一個日曆季度(如果是本公司在第一個日曆季度之後開始的前十一個日曆季度中的任何一個，則為其適當部分)(第一個日曆季度之後的 個日曆季度，即“後十二個季度”)。為了計算 收入激勵費，根據上下文的需要，“預激勵費淨投資收入”被定義為公司在每個適用日曆 季度開始時淨資產的美元價值或回報率，來自該日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司獲得的其他費用)。減去本季度應計的公司運營費用(包括管理費用、管理協議項下的應付費用(定義見下文)，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何信貸或優先無擔保票據和股息的任何利息支出或費用，但不包括獎勵費用)。 獎勵前費用淨投資收入包括，就具有遞延利息特徵的投資而言(如原始發行的 折扣、帶實物支付的債務工具(“實物支付”)利息和零息證券)，公司 尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。第一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入將根據該季度的天數按比例分配給該季度，以計算下面的創造性費用 。

(Ii)對於 第一個日曆季度，第一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入將與1.50%(年化6.0%)的門檻費率 進行比較。第一個日曆季度的收入獎勵費用將確定如下：

(Iii)從緊接第一個日曆季度之後的日曆季度開始 ，受獎勵費用上限(定義見下文)的限制，有關往績十二個季度的獎勵前費用投資收入淨額將與以下乘積相比較：(I)每季度1.50%的門檻費率(年化6.0%)與(Ii)包括相關往績十二個季度在內的每個適用日曆季度開始時本公司的淨資產總和。對於本公司發行的所有普通股股票，包括根據其股息再投資計劃發行的普通股和適用日曆季度內的分配，將在每個適用日曆季度開始時對本公司的資產淨值進行適當調整後計算障礙比率。每個日曆季度的收入獎勵費用將確定如下：

(Iv)獎勵 費用上限。從緊接第一個日曆季度之後的下一個季度開始，每筆收入獎勵費用將受到 上限(“獎勵費用上限”)的限制。任何日曆季度的獎勵費用上限等於前十二個季度累計獎勵前費用淨收益(如本文定義)的15%減去前十一個日曆季度(或其部分)(包括相關的十二個季度)向顧問支付的總收入獎勵費用 。如果獎勵費用上限為零或負值，則不應支付任何收入獎勵費用，如果獎勵費用上限低於本應支付的收入獎勵費用金額，則應將收入獎勵費用金額減少 至與獎勵費用上限相等的金額。如本文所用，“累計獎勵費用淨收益”指(A)就第一個歷季而言， 首個歷季之累積獎勵費用淨投資收益之和；(B)就相關往績十二個季度而言，減去(B)相關往績十二個季度之任何資本淨虧損(定義如下)後，有關往績十二個季度之累計激勵費用淨投資收益之和。如果在任何季度，獎勵費用上限為零或負值，公司將不向顧問支付該季度的收入獎勵費用。如果在任何 季度，該季度的獎勵費用上限為正值，但低於按上述計算的該季度應支付給顧問的收入獎勵費用 (在獎勵費用上限生效之前)，公司將向顧問支付等於該季度獎勵費用上限的收入獎勵費用。如果在任何季度，該季度的獎勵費用上限等於或大於按上述計算的該季度應支付給顧問的收入獎勵費用(在實施獎勵費用之前)，公司將向顧問支付等於上述該季度計算的獎勵費用的收入獎勵費用，而不考慮獎勵費用上限。就某一特定期間而言，“淨資本損失”是指(1)該期間的已實現或未實現的資本損失總額與(2)該期間的已實現或未實現的資本收益總額之間的差額(如果為正數)。

(v) 資本利得税獎勵 費用。資本利得激勵費(“資本利得激勵費”)按季度計算 如下：

(C)免除或推遲支付費用。

顧問有權 選擇放棄或推遲向其支付的全部或部分基礎管理費和/或獎勵費用。在向顧問支付任何費用之前，公司應獲得顧問關於放棄或推遲任何部分費用的書面指示。應支付給顧問的任何遞延費用未支付給顧問的任何日曆季度或年度的任何部分應無息遞延，並可在本協議終止前的任何其他季度支付，由顧問在向公司發出書面通知後決定。

第4節.顧問的契約。

顧問承諾在本協議生效之日根據《顧問法》註冊為投資顧問，並應在本協議期滿或終止前一直保持此類註冊。顧問同意其活動在任何時候都應在所有實質性方面遵守管理其運營和投資的所有適用的聯邦和州法律。顧問同意遵守和遵守公司根據1940年法案第17j-1條通過的道德守則的適用條款，因為該道德守則可能會不時修訂。

第5節經紀佣金。

現授權顧問在現在或今後法律允許的最大範圍內，促使本公司向全國證券交易所、經紀商或交易商支付完成證券交易的佣金，金額超過該交易所、經紀商或交易商的另一會員因完成交易而收取的佣金金額，如果顧問真誠地決定的話，考慮到包括但不限於價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度 、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能，確保該佣金相對於該成員、經紀人或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值是合理的，無論是從該特定交易或其對公司投資組合的總體責任來看， 都符合顧問代表公司尋求最佳執行的職責。儘管有上述規定，對於與本公司或為本公司的利益而進行的交易，顧問不得支付任何佣金或收取任何回扣或放棄，也不得參與任何規避該限制的業務安排。

第六節顧問的其他活動。

顧問為公司提供的服務不是排他性的，顧問可以從事任何其他業務或向他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他基於投資的賬户或混合資金池，無論其結構如何，其投資目標與公司的投資目標相似或不同，本協議的任何內容不得 限制或限制任何高管、董事、股東(及其股東或成員，包括其股東或成員的所有者)的權利。不得讓顧問的高級管理人員或僱員從事任何其他業務，或將其時間和注意力部分投入 任何其他業務，不論是否具有相似或不同的性質，或收取與此相關的任何費用或補償(包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用，但須受適用法律的規限)。除提供本協議規定的服務外，顧問不承擔本協議項下的責任。

在本協議有效期內，以及在本協議因任何原因終止或終止後的一年內，公司不得直接或間接代表其自身或任何其他個人或實體：(A)招攬或僱用顧問的任何合夥人、股東、董事、受託人、高級管理人員、僱員、顧問和/或聯營人員(每個人為“聯營公司”) 或其任何關聯公司(統稱為，或(B)誘使、説服或企圖 誘使或勸説停止，或以任何方式幹預或企圖幹預顧問與該顧問人員的任何聯繫人之間的關係，或以任何方式幹預或企圖幹預該顧問與該顧問人員的任何聯繫人之間的關係，或在該建議的引誘、説服或幹擾或企圖引誘、説服或幹擾之前的一年期間內是該顧問人員的聯繫人的任何個人或實體。雙方 打算將第6條中的任何規定視為無效、非法或因期限或地理範圍而僅部分或在一定程度上不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內應保持完全有效。

就本協議而言， “關聯方”或“關聯方”或其任何派生是指任何個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體或協會(“個人”)：(A)直接或間接擁有、控制或持有該其他人10%或更多未償還有表決權證券的任何 個人；(B)其未償還有表決權證券的10%或以上由該其他人士直接或間接擁有、控制或持有(有表決權)的任何人士；(C)由該其他人士直接或間接控制、控制或與該其他人士共同控制的任何人士；(D)該其他人士的任何高管、董事、受託人或普通合夥人；或(E)該人士擔任其高管、董事、受託人或普通合夥人的任何法律實體。

第7節雙重董事、高級職員和/或僱員的責任。

如果任何身為董事、顧問的高級職員、股東或僱員的人士是或成為本公司的董事、高級職員、股東及/或僱員，並在本公司的任何業務中以上述身份行事 ，則該董事、高級職員、股東及/或僱員應被視為 僅以本公司名義行事，而不是作為顧問的董事、高級職員、股東或僱員或在顧問的控制 或指示下行事。

第八節賠償。

(A)賠償。 根據第9條的規定，顧問、其董事、受託人、管理人員、股東或成員(及其股東或成員，包括其股東或成員的所有者)、代理人、僱員、控制人(根據1940年法案所確定的(“控制人”))以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體(每個人都是“受保護方”，並且共同地，對於顧問在履行本協議項下的任何職責或義務或作為公司的投資顧問 採取或遺漏採取的任何行動(1940年法案第36(B)節規定的範圍除外，涉及因違反受託責任而獲得服務補償而造成的損失)，公司不對公司負責，公司應賠償，辯護並 保護受賠償方(每一方均應被視為本合同的第三方受益人)，使其免受受賠償方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或因此而招致的所有損失、損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額) (“損失”)。 因履行本協議項下受保障方的任何職責或義務而引起的調查或其他訴訟(包括由本公司或其證券持有人提出或根據其權利提起的訴訟或訴訟)，或因履行本協議項下任何受賠方的職責或義務而引起的調查或其他訴訟，或以其他方式作為公司投資顧問的調查或訴訟(如果此類損失未由保險公司全額償還)，或在最大程度上與組織文件、1940年法案、特拉華州法律和其他適用法律不相牴觸的 此類賠償。

第9節賠償限制。

即使第8節有任何相反規定，本協議中的任何內容都不應保護或被視為保護任何受補償方，使其免受因公司或其擔保持有人因在履行顧問職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因魯莽無視顧問在本協議項下的職責和義務(在適用範圍內)而蒙受的任何損失。同樣應根據1940年法案以及美國證券交易委員會或其工作人員在該法案下的任何解釋或指導來確定)。

此外，儘管有上述任何相反規定，第8條和第9條的規定不得解釋為對任何受保障方的任何責任(包括聯邦證券法規定的責任，在某些 情況下，即使善意行事的人也要承擔責任)提供賠償，但僅限於此類賠償違反適用法律的程度，但應被解釋為在法律允許的最大程度上執行第8條和第9條的規定。

第10節協議的效力、期限和終止。

(A)期限和效力。本協議自上述第一個日期起生效。 本協議一經生效，有效期為兩年，此後將自動持續一年 期間，但至少每年須經：(I)董事會表決或本公司未償還有表決權證券的多數表決及(Ii)根據1940年法令的要求 經多數獨立董事表決而明確批准。

(B)終止。 本協議可隨時終止，而無需支付任何罰款，條件是：(I)本公司在提前60天向顧問發出書面通知後：(A)在本公司多數未償還有表決權證券(定義見1940年法令第2(A)(42)條)表決或(B)由獨立董事投票；或(Ii)由顧問在不少於60天前向本公司發出書面通知。本協議在發生“轉讓”時自動終止(該術語是為解釋1940年法案第15(A)(4)條而定義的)。第8條和第9條的規定將繼續完全有效，即使本協議終止，顧問仍有權享受其利益。此外，儘管本協議如上所述終止或到期，顧問仍有權獲得根據第3款欠其的任何款項，直至終止或到期之日為止，第8款和第9款應繼續有效和有效 ，並在適用的範圍內適用於顧問及其代表。

(C)顧問在終止合同時的職責。顧問在終止時應立即：

(I)向董事會提交一份完整的賬目，包括一份顯示董事會收取的所有付款的報表和一份關於其持有的所有資金的報表，涵蓋自上次向董事會提交賬目之日起的一段時間；

(Ii)將公司當時由顧問保管的所有資產和文件交付董事會；及

(Iii)與公司合作，提供有序的服務過渡。

第11條。通告。

本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並按下列地址發送或郵寄至另一方，郵資已付，或按本節規定發出的通知中規定的其他地址發送或郵寄給另一方。

第12條修訂

經雙方書面同意，可對本協議進行修訂，但須取得公司同意，以符合1940年法案的要求。

第13節.可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被宣佈為非法、無效或不可執行，則該條款應被視為可與本協議分離(在法律允許的範圍內)，在任何情況下，此類非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議的其餘部分 。

第14節對應方

本協議可簽署副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成對本協議各方具有約束力的同一份文書，儘管所有各方均未簽署相同的副本。

第15節.管轄法律。

儘管本協議的任何一方可以在 簽訂本協議的地點，以及第8和9節的規定，本協議仍應根據特拉華州的法律進行解釋。只要本公司根據1940年法案作為商業數據中心受到監管，本協議也應根據1940年法案和顧問法案的適用條款進行解釋。在這種情況下，如果特拉華州的適用法律或本協議的任何規定與1940法案或顧問法案的規定相沖突，則以1940法案和顧問法案為準。

第16節第三方受益人。

除任何受保方(此類受保方均為本協議的預期受益人)外，本協議僅為本協議雙方及其允許受讓人的利益，且本協議中任何明示或暗示的內容均不得將本協議項下的任何法律或衡平法權利給予或解釋為給予除本協議雙方及受讓人以外的任何人。

第17條整份協議

本協議包含雙方的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解和安排 。

第18條保險

本公司應購買並維持一份董事及高級管理人員責任保險單或類似保險單，該保險單可將該顧問指定為額外的 投保方(每個投保方均為“附加投保方”，統稱為“附加投保方”)。 此類保險單應包括信譽良好的保險人的合理承保範圍。本公司應支付所需的所有保費，以維持該保單的全部效力；但是，如果有任何額外的被保險方，則應在保費到期日之前向本公司支付其分攤的保費份額。無論投保人是否為該保險單的指定附加被保險方，公司應在收到以下任何通知後向投保人發出書面通知：(A)該保險單下的任何違約；(B)該保險單的任何懸而未決或威脅終止、取消或不續期；或(C)該保險單的任何承保範圍 限制或減少。儘管有本第18條的前述規定，如果無法按商業上合理的定價條款購買或維護任何保險單，或者根據董事會所需多數成員(定義見1940法案第57(O)節)真誠確定的條款，公司不應 購買或維護任何保險單。

(簽名頁面如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

[A & R投資諮詢協議簽名頁 ]