地址：加拿大多倫多市灣街222號3000室，郵政信箱53號，郵編M5K 1E7，Norton Rose Fulbright Canada, LLP

（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

地址：加拿大多倫多市灣街222號3000室，郵政信箱53號，郵編M5K 1E7，Norton Rose Fulbright Canada, LLP

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

如果在此表格中註冊的證券將根據1933年證券法規定的415號規則進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。[X]

如果此表格是根據1933年證券法規定的462(b)條規進行附加證券的註冊，請勾選以下方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，以進行同樣的發行[ ]

如果此表格是根據1933年證券法規定的462(c)條規進行發帖後的修正案提交，請勾選以下方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，以進行同樣的發行[ ]

如果此表格為根據《證券法》規定的462(d)條規定提交的後生效修正案，請勾選以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明文件的《證券法》註冊聲明號。[ ]

請在複選框內指示註冊人是否滿足1933年證券法規則405中對新興成長企業的定義。

如果是按照美國GAAP編制財務報表的新興成長型企業，請勾選此選項，如果是在《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的根據新財務或修訂的財務會計準則的適用於延長過渡期，則表示申請人選擇不使用。[ ]

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

發行人在此修改註冊聲明，日期可能是必要的或必要的日期，以延遲其生效日期，直到發行人提交了另一項明確説明此註冊聲明隨後將按照證券法第8(a)條生效的修正案或直到證券交易委員會根據證券法第8(a)條的規定確定其生效的日期為止。

由加拿大法律下成立的Aeterna Zentaris公司（簡稱“公司”或“申請人”）根據F-1表格（註冊號333-239019）向證券交易委員會（簡稱“SEC”）提交了一份註冊聲明，該註冊聲明於2020年6月16日被SEC宣佈生效（以下稱“F-1”）。

申請人提交本後生效修正案第4號，（i）將申請人2022年12月31日年度20-F年度報告併入F-1表格，該報告於2023年3月23日向證券交易委員會提交，並且（ii）在F-1表格中包含某些其他信息。此後生效的修正版包含一份更新的擬議書，涉及可行權憑證行使後發行的申請人普通股。

提交F-1表格的與所註冊證券相關的所有文件費用均由發行人在提交F-1表格時支付。

本擬議書中的信息不完整，可能會有所更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本擬議書不是要出售這些證券，也不是在任何不允許出售或購買這些證券的州內進行吸引。

本擬議書涉及最多97,521股Aeterna Zentaris公司（簡稱Aeterna Zentaris、我們或本公司）無面額普通股（簡稱普通股），包括：（i）可行權未經註冊的認股權，於2019年9月發生，授予持有人以行權價為每股41.25美元的價格購買我們最高53,000股普通股的權利，目前有效期至2024年9月24日，（ii）可行權未經註冊的認股權，於2020年2月發生，授予持有人以行權價為每股30.00美元的價格購買我們最高34,782股普通股的權利，目前有效期至2025年8月21日，以及（iii）於2020年2月發放的可行權未經註冊的認股權作為放置代理獎勵，授予持有人以行權價格為每股40.43美元的價格購買我們最高9,739股普通股的權利，目前有效期至2025年2月19日。請參見“出售股東”。我們不出售任何普通股，也不會收到出售股東的普通股出售所得款項的任何淨收益。然而，我們將獲得通過現金行使的任何型號的淨收益。

我們將承擔與這些股票註冊相關的所有費用。出售的股東將支付在銷售股票過程中支付的任何承銷折扣，銷售佣金和/或類似費用。請參見“分銷計劃”。

從時間到時間，出售的股東（包括其質押人，受贈人，受讓人，受讓人或其他繼承人）可能以流通市場價格或私下協商的價格公開或私下交易普通股。

本擬議書中提供的每份普通股（包括普通認股權下包含的普通股）都與我們的共同權證計劃（定義詳見下文）之下購買一份普通股的權利結合在一起。

我們的普通股已在納斯達克資本市場（NASDAQ）和多倫多證券交易所（TSX）上市，代碼為“AEZS”。 2023年5月4日，我們的普通股在NASDAQ上報告的最後銷售價格為每股2.99美元，在TSX上為每股3.85加元。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未就本擬議書的準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪行為。

投資我們的證券具有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮本擬議書第4頁“風險因素”下披露的信息，以及本擬議書所包含或參考的那些風險因素。

本擬議書所提供的證券在加拿大未經合格，可能不得在加拿大以除符合適用加拿大證券法規定的要求之外的方式進行供或出售。公司沒有關於本擬議書所提供的證券的加拿大招股説明文件，並且沒有意圖在與本擬議書所提供的證券有關的情況下提交加拿大招股説明文件。

本招股説明書是我們根據1933年修訂版證券法在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需進一步瞭解信息，我們建議您查閲提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，其中包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何文件內容的聲明未必是完整的。如果SEC規則要求將某個文件作為註冊聲明的展品提交，請查看此類文件以獲取有關這些問題的完整描述。在閲讀本招股説明書時，請仔細閲讀標題下的“哪裏可以找到更多信息”和“引用特定文件”下的其他信息。

您應只依靠本招股説明書中包含或引用的信息，我們未授權任何其他人提供與之不同的信息。如果有人提供您不同或不一致的信息，則不應依賴。您應假定本招股説明書中包含的和引用的文件的信息僅在其各自的日期準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。如果本招股説明書中的任何聲明與其他日期有所不同的文件中的聲明（例如引用到本招股説明書的其他文件）不一致，則較晚的文件中的聲明修改或替代先前的聲明。

在本招股説明書中包含或引用的財務報表是根據由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。這可能與使用美國普遍會計準則（“US GAAP”）的美國公司的財務報表不可比擬。我們的合併財務報表受美國公共公司會計監督委員會（美國）和證交會獨立性標準約束。

除非另有説明，否則本招股説明書中的貨幣金額以美元或“$”或“US$”表示。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“我們的”、“AEterna ZenTaris”或“公司”均指AEterna ZenTaris Inc.，一家加拿大公司及其合併子公司，除非明確表明此類術語僅指排除其子公司的AEterna ZenTaris Inc.。提到的“銷售股東”是指在“銷售股東”下列在此處列出的股東及其受讓人。

招股説明書摘要

本摘要突出了有關我們、本次發行和詳見本招股説明書及引入的文件中更加詳細的信息的部分。本摘要不完整，不包含在投資我們的證券之前您應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，請仔細閲讀並考慮本招股説明書及引入的文件，包括財務報表和相關説明，以及“風險因素”等招股説明書中的信息。如果您投資我們的證券，則承擔高風險。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

依特鈉（“公司”或“AEterna”）是一家專業的生物製藥公司，主營臨牀治療和診斷測試產品的商業化和開發。該公司的主要產品Macrilen^®（macimorelin）是首個、唯一被美國食品和藥物監督管理局（“FDA”）和歐洲藥物管理局批准的口服試驗試劑，用於診斷成人生長激素缺乏症（“AGHD”）患者。Macrilen^®目前通過與Novo Nordisk Health Care AG（“Novo”）簽訂的許可協議（“Novo修正案”）在美國銷售，並在英國和歐洲通過與Atnahs Pharma UK Limited（“Pharmanovia”）許可協議銷售，使用商標Ghryvelin™。該公司還致力於開發治療資產，並已採取措施建立一個預臨牀管道，以潛在地解決幾種適應症中的未滿足的醫療需求，重點放在罕見或孤兒適應症上。

公司信息

我們於1990年9月12日根據加拿大商業公司法（“CBCA”）成立，至今仍受CBCA管轄。我們的註冊地址位於222 Bay Street，Suite 3000，P.O. Box 53，Toronto ON M5K 1E7 Canada c/o Norton Rose Fulbright Canada LLP。我們的主要執行辦公室位於位於222 Bay Street，Suite 3000，PO Box 53，Toronto ON M5K 1E7；我們的電話號碼為(843) 900-3223，我們的網站為www.zentaris.com。我們網站上的任何文件或信息均不被視為包含在或引用於本招股説明書中，除非該文件是明確地引用於此處。美國證券交易委員會還維護一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交申報文件、委託代理文件和其他信息的登記者的報告。

我們目前擁有三個完全直接和間接的子公司，總部設在德國法蘭克福的Aeterna Zentaris GmbH（“AEZS德國”），在德國法蘭克福的直接完全擁有子公司Zentaris IVF GmbH，以及一個在美國南卡羅來納州薩默維爾辦公的實體Aeterna Zentaris，Inc，這是一個在特定領域開發新藥以治療腫瘤和內分泌疾病為重點的生物科技公司。

本摘要突出了在本招股説明書中更詳細介紹的信息。本摘要不完整，不包含在投資我們的普通股之前您應考慮的所有信息，您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、“我們的合併財務報表”和此處引入的文件，在投資我們的普通股之前進行全面考慮。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮本招股説明書中描述的風險以及我們在美國證券交易委員會申報的任何文件中的風險要素。有關詳細信息，請參閲“您可以找到更多信息”的説明。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前並不知道的其他風險或我們當前認為無關緊要的風險，也可能損害我們的業務，如果我們的SEC申報文件中描述的任何風險或任何附加風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的證券價值可能會大幅下降，您可能會失去全部或部分投資。

本説明書和以參考文獻納入本説明書的文件包含根據美國證券訴訟改革法案1995安全港條款所作的前瞻性聲明，反映了我們對未來事態的當前預期。前瞻性聲明可能包括但不限於在其前面、後面或包含下列單詞的聲明：“將”、“預計”、“相信”、“打算”、“將會”、“可能”、“預計”和類似的與未來事務、業績或成果有關的術語。前瞻性聲明涉及已知的風險和不確定因素，包括我們最近的20-F年度報告中介紹的風險因素在內。已知和未知的風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果背道而馳。此類風險包括但不限於：

有關這些及其他因素的更詳細信息包含在本招股説明書的“風險因素”部分中，以及所引用的其他文件中。投資者應查閲公司在加拿大和美國證券委員會的每季度和年度報告中提供有關風險和不確定性的其他信息。許多這些因素超出了我們的控制範圍。未來事件可能會與我們目前預計的情況大相徑庭。您不應過度依賴此類前瞻性聲明。公司不承認並無義務更新或更改此類前瞻性聲明，除非其受政府當局或適用法律的要求。

根據此招股説明書，任何出售股東將獲得通過此招股説明書銷售其持有的普通股所獲得的所有淨收益。

2019年9月24日，我們向某些機構投資者發行了未註冊認股權證（“2019年9月投資者認股權證”），以從私人發售協議中購買總共多達133,000股普通股，行使價格為每股41.25美元，在該協議中，公司及其交易對手同意向此類投資者註冊發行總計133,000股普通股和關聯的普通股購買權，以每股37.50美元的發行價，關聯購買權和2019年9月投資者認股權證購買一個普通股（統稱“2019年9月發行”）。 2019年9月投資者認股權證自發行之日起六個月可行使，行使價格為41.25美元。認股權證將在發行之日起五年後到期。如果持有人（連同其關聯方）在行使後會持有超過公司普通股發行後立即持有的4.99%或9.99%的受益所有權，則持有人將無權行使任何部分的2019年9月投資者認股權證，就目前而言，受益所有權是根據2019年9月投資者認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以增加或降低此類百分比，但不得超過公司普通股發行後立即持有的9.99％，並且任何增加將在61^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

如果未能有效或未能發行根據證券法註冊2019年9月投資者認股權證下的普通股，或者未能向發行這些股票的豁免規定下提供豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使行使2019年9月投資者認股權證，在這種情況下，持有人將根據2019年9月投資者認股權證中列明的公式接收開行使的普通股淨數。

2019年9月投資者認股權證或者行使2019年9月投資者認股權證所獲得的普通股未在證券法或任何州證券法下注冊。2019年9月投資者認股權證是根據證券法第4（a）（2）節中關於不涉及公開發行的交易的登記豁免，包括規定製定的D規則506，而發行的。我們根據“ 大眾口徑”規則501的含義作出此決定，即每個投資者均為符合資格的投資者。

2020年2月21日，我們向某些機構投資者發行了未註冊認股權證（“2020年2月投資者認股權證”），以從私人發售協議中購買總共104,348股普通股，行使價格為每股30.00美元，在該協議中，公司及其交易對手同意向此類投資者註冊發行總計139,130股普通股和關聯的普通股購買權，以32.34美元每股的發行價，關聯購買權和2020年2月投資者認股權證購買0.75個普通股（ “2020年2月發行”）。 2020年2月投資者認股權證可以立即行使，行使價格為30.00美元。認股權證將在發行之日後五年零半年期滿。如果持有人（連同其關聯方）在行使後會持有超過公司普通股發行後立即持有的4.99%或9.99%的受益所有權，則持有人將無權行使2020年2月投資者認股權證的任何部分，就目前而言，受益所有權是根據2020年2月投資者認股證所述的條款確定的。但是，任何持有人可以增加或降低此類百分比，但不得超過公司普通股發行後立即持有的9.99％，並且任何增加將在61^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

如果未能有效或未能發行根據證券法註冊2020年2月投資者認股權證下的普通股，或者未能向發行這些股票的豁免規定下提供豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使行使2020年2月投資者認股權證，在這種情況下，持有人將根據2020年2月投資者認股權證中列明的公式接收開行使的普通股淨數。

2020年2月投資者認股權證或者行使2020年2月投資者認股權證所獲得的普通股未在證券法或任何州證券法下注冊。2020年2月投資者認股權證是根據證券法第4（a）（2）節中關於不涉及公開發行的交易的登記豁免，包括規定製定的D規則506，而發行的。我們根據“ 大眾口徑”規則501的含義作出此決定，即每個投資者均為符合資格的投資者。

2020年2月投資者認股權 certificate未行使，共購買了34,783股普通股。

我們還向H.C. Wainwright＆Co.，LLC的指定者發行了未註冊的認股權證（“2020年2月放置代理認股權證”，與2019年9月投資者認股權證和2020年2月投資者認股權證一起稱為“認股權證”），以購買多達9,739股普通股，除了每股40.43美元的行使價格和到期日為2025年2月19日以外，都與2020年2月投資者認股權證具有相同的條款。所有這些認股權證仍未行使。

Noam Rubinstein, Charles Worthman, Michael Vasinkevich和Craig Schwabe均與H.C. Wainwright & Co.，LLC註冊經紀商有關聯。 H.C. Wainwright & Co.，LLC和/或其任何附屬公司曾作為我們2020年2月發行的獨家配售代理商，在2017年4月27日簽署的銷售協議項下作為實時市場銷售代理商，並在其業務的普通流程中作為財務顧問，收取慣例費用和佣金。

我們將註冊上述普通股以及相關的普通股購買權以允許下面列出的每個銷售股東或其允許的受讓人或在本説明書的補充中或者如果需要的話，在本説明書所屬的註冊聲明的後效修正案中列出的其他權益人在計劃分銷的方式下轉售或處置普通股（如有補充和修改）。本説明書覆蓋了通過將持有者持有的2019年9月和2020年2月，適用的向投資者和我們的配售代理商發行的認股權證的現金行權發行的普通股此類銷售或其他處置的銷售股東的普通股總數。在本説明書中，當我們提到代表銷售股東註冊的普通股時，我們指的是認股權證的現金行權產生的普通股，在本説明書中提到的銷售股東指的是我們向投資者和我們的代銷代理商在2019年9月和2020年2月發行的認股權證的現金行權所產生的普通股的現有持有人及其允許的受讓人或在本説明書的補充中或者如有需要，在本説明書所屬的註冊聲明的後效修正案中列出的其他權益人。

銷售股東可能出售他們的一些、所有或者沒有普通股。我們不知道任何銷售股東何時或是否行使其認股權證，也不知道銷售股東在出售它們之前將持有普通股的時間有多久。我們目前沒有與銷售股東就任何認股權證的行使，或關於普通股的銷售或其他處置方面達成任何協議，這些都是其已獲得慣例費用和佣金的業務流程。

下表列出了每個銷售股東的名稱、銷售股東自2023年5月5日起擁有的統計普通股（套現股），本説明書下發售的認股權證行權所產生的普通股數量，以及在本説明書全部向外銷售後假定銷售股東實現其認股權證現金行權後擁有的及其所有普通股的數量和百分比。本説明書中“普通股數”一欄的普通股數代表每個銷售股東在本説明書下可能提供和銷售的普通股總數。有關利益擁有權是根據SEC的規定確定的，包括對我們的普通股行使投票或投資權力。通常，如果一個人有或與他人共有投票權或處分權，或者如果一個人有權在60天內獲得投票或處分權，那麼這個人就“有益地擁有”普通股。在“Number of Shares Offered（提供的股份數）”一欄中的普通股數表示銷售股東在本説明書下可能提供和銷售的全部普通股。

下表及其註腳中關於出售後擁有的普通股的信息假定銷售股東依據現金行權全部實現其認股權證行權並進一步假定銷售股東根據本説明書提供和銷售全部出售股份。

除非另有説明，否則下表及其註腳中的所有信息都是根據銷售股東向我們提供的信息制定的。擁有和出售的百分比都是基於2023年5月5日我們持有的4855876股普通股。除本節中另有説明外，根據銷售股東向我們提供的信息，據我們瞭解，在本表中列出的每個銷售股東都擁有普通股的唯一投票和投資權力。就銷售股東的情況而言，我們根據銷售股東向我們提供的信息，並且在我們所知的範圍內，他們當中沒有一個是經紀商或經紀商的附屬機構。

(1) 由Empery Asset Management LP擔任授權代理人的Empery Asset Master Ltd（“EAM”）將有自主權，以投票或處置EAM持有的股份，EAM可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也被認為有投資自主權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生均不宣稱對這些股份擁有任何受益所有權。EAM的註冊地址為：紐約市洛克菲勒廣場1號 suite 1205 Empery Asset Management LP。

(2) 由Empery Asset Management LP擔任授權代理人的Empery Tax Efficient II，LP（“ETE II”）將有自主權，以投票或處置ETE II持有的股份，ETE II可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也被認為有投資自主權和投票權。ETE II、Hoe先生和Lane先生均不宣稱對這些股份擁有任何受益所有權。ETE II的註冊地址為：紐約市洛克菲勒廣場1號 suite 1205 Empery Asset Management LP。

(3) 由Empery Asset Management LP擔任授權代理人的Empery Tax Efficient，LP（“ETE”）將有自主權，以投票或處置ETE持有的股份，ETE可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也被認為有投資自主權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生均不宣稱對這些股份擁有任何受益所有權。ETE的註冊地址為：紐約市洛克菲勒廣場1號 suite 1205 Empery Asset Management LP。

(4) 由Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）擁有的36，522份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。Lincoln Park的註冊地址為440 N. Wells St.，Suite 410，芝加哥，IL 60654。Lincoln Park的主要負責人Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被認為是Lincoln Park所持有的全部普通股票的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生共同掌握本招股説明書中所提供的普通股的投票和處置權。

(5) 由Intracoastal Capital，LLC持有的11，594份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。Intracoastal Capital，LLC的註冊地址為2211A Lakeside Dr. Bannockburn，IL 60015。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”）是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的管理人員，共同掌握持有的證券的投票控制權和投資決策權。因此，Kopin先生和Asher先生中的每一個可能被視為持有由Intracoastal持有的證券的受益所有人（由證券交易所法案第13（d）條確定）。

(6) 由翻版中未指定類別的23,871份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。

(7) 由翻版中未指定類別的758份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。

(8) 由翻版中未指定類別的48,594份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。

(9) 由翻版中未指定類別的2,558份普通股票的底層權益，受制於規定中有關受益所有權的限制。

Noam Rubinstein、Charles Worthman、Michael Vasinkevich和Craig Schwabe均註冊於紐約市430 Park Ave, 3rd Floor。rd

我們的授權股本結構包括以下類別的無限制股份（所有類別均無票面價值或面值）：普通股；和第一優先股（“第一優先股”）和第二優先股（“第二優先股”和第一優先股一起，稱為“優先股”），每種都可按系列發佈。截至2023年5月5日，已發行並流通的普通股為4,855,876股，在我們的股東權益計劃協議下配備了相應的普通股購買權。迄今為止，還沒有發行優先股。

持有普通股的股東在所有股東會議上均有一票的表決權，而不考慮某些類別的股東是否有權投票。此外，如果董事會宣佈普通股的股息，股東也有權獲得普通股的股息收益。最後，在任何有關公司清算、解散或結算的情況下，普通股的股東有權獲得剩餘財產。由於所有發行的普通股份均已全額支付且不可調用，因此股東沒有額外的資本追繳責任。我們的股本的更多信息可在我們提交給證券交易委員會的20-F年度報告中找到，該文件於2023年3月23日提交，並將其包含在本招股説明書中。

董事會於2016年3月29日批准了公司的股東權利計劃，該計劃於2016年5月10日公司股東的年度特別股東大會上獲得批准、 ratify和確認（“2016年權利計劃”）。 2016年權利計劃的實施旨在確保我們的所有股東在任何收購要約或控制公司的其他收購方面都得到公平對待。

董事會審查了2016年權利計劃的條款，以符合當前的加拿大證券法，以及加拿大公共公司在股東權利計劃設計方面的日益發展的做法，並因此對其進行了一些微小的修改。

董事會認為繼續實施2016年權利計劃符合股東的最佳利益，並於2019年3月26日批准了修訂後的股東權利計劃（“權利計劃”）。權利計劃在2019年5月8日公司股東的每年度特別股東大會上獲得批准後立即生效。

權利計劃的基本目標是為我們的董事會和股東提供充足的時間評估收購方案，併為公司提供充足的時間探索和發展最大化股東價值的替代方案，如果有收購要約，為股東提供平等的參與機會。權利計劃鼓勵可能發起收購要約的潛在收購方通過“允許的出價”（Permitted Bid）進行，該要約需滿足旨在促進公正的某些最低標準，或經我方董事會的同意進行。如果要約未達到這些最低標準且董事會未豁免權利計劃，則權利計劃規定，除收購方外的普通股持有人將能夠以顯着折扣購買其他普通股，從而使得獲得普通股的人對其持股面臨重大攤薄。

根據權利計劃的條款，每個普通股在2016年3月29日下午5:01時分發行了一個權利（“記錄時間”）。此外，在分離時間（定義見權利計劃）和到期時間（定義見權利計劃）之間，我們將發行每個額外的普通股為一個權利。權利的初始行權價等於分離時間確定的普通股市場價格（權利計劃中定義）乘以五，經過某些防護調整後（“行權價格”），並且直到分離時間才能行使。在發生翻轉事件（定義見權利計劃）時，每個權利將授予持有人購買由我們發行的普通股的權利，但不包括收購方或任何其他根據權利計劃的規定其股權無效或變得無效的人，該權利的生效日期為股票收購日（定義見權利計劃）之後第八個交易日的營業結束，支付行權價格，對應於敲定或發生翻轉事件時的兩倍行權價格的普通股的總市值，受到某些防護調整的限制。

該權利計劃的詳細信息在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的20-F年度報告中進行了描述，並引用於本招股説明書中。

我們的普通股在納斯達克資本市場和tsx上以“AEZS”為標的上市。

我們普通股（和相關的普通股購買權）的轉移代理和註冊機構是加拿大計算機股份信託公司，位於魁北克省蒙特利爾市大學街1500號，7樓。^th

以下概述僅為一般性質，並不旨在構成也不應被解釋為對任何特定投資者的法律或税務建議。因此，敬請潛在投資者結合他們的具體情況，諮詢專業税務顧問，以獲取涉及此招股説明書所提供的證券投資的税務後果的建議。

下面的討論是關於本招股説明書所提供的由美國持有人（如下所定義）購買、持有和處置的普通股的重要的美國聯邦所得税後果的摘要，但並不意味着對所有的潛在美國持有人的潛在美國聯邦所得税後果提供完整的分析。

該摘要是基於20世紀修正案的。1986年內部税收法典、美國財政部更改的有關規定，IRS的裁決以及本招股説明書發佈之日的司法裁決。所有這些都可能有所變化，具有追溯效應，或不同的解釋。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響（無論是不利的還是有利的）如果制定，可能以追溯效應的方式應用。本摘要不具有對IRS的約束力，而且IRS並不禁止採取與本摘要中所取的不同且相反的立場。

本摘要並不涉及根據美國聯邦所得税法的特殊規定可能適用於具體情況的特定美國持有人（例如，根據研究開發税抵免租金和資源税的替代最低税收，或者在美國聯邦所得税法下可能適用於特定規則的持有人，包括但不限於

該摘要還未討論U.S.持有人適用的任何州，地方或外國法律，或遺產或贈與税法律。此外，本討論僅適用於根據本招股説明書購買普通股並持有此類普通股作為資本資產的U.S.持有人。對於本摘要而言，“U.S.持有人”是指在U.S.聯邦所得税目的下為普通股的實際持有人：

如果一個合夥企業或其他實體或按照美國聯邦所得税目的分類為合夥企業持有普通股，則股東的美國聯邦所得税制度通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本摘要不涉及任何此類合夥人的税務後果。此類合夥人應就合夥企業購買，持有和處置普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在的投資者應就下文所述的税務後果及其特定情況以及任何州，地方，外國或其他税法，包括贈與和遺產税法，諮詢其自己的税務顧問。

對於任何應納税年度，按照特定的“透過規則”考慮公司及其某些附屬公司的收入和資產後，外國公司將被歸類為PFIC，如果至少75％的總收入為“被動收入”，或者最多，其資產平均季度價值的50％歸屬於產生被動收入或用於產生被動收入的資產。被動收入通常包括股息，利息，租金和版税（除了在主要經營貿易或業務的情況下產生的某些租金和版税），年金和從產生被動收入的資產獲得的收益。如果非美國公司擁有另一公司的股票價值至少為25％，則對於PFIC測試的目的，非美國公司將被視為擁有該公司的資產的相應份額，並直接收到其獲得的其他公司的收入部分。

確定我們是否是或將成為應納税年度的PFIC部分地取決於適用的複雜美國聯邦所得税規則的應用，該規則受到各種解釋的限制。儘管此事並不毫無疑問，但我們認為我們在2020應納税年度期間不是PFIC，並且在2021應納税年度期間不可能成為PFIC。由於PFIC地位基於我們全年的收入，資產和活動以及我們的市值，因此不可能確定我們是否會被劃為PFIC，直到應納税年度結束後才能確定。確定PFIC地位的測試存在許多不確定性。這些測試每年進行一次，並且很難準確預測與此確定相關的未來收入，資產和活動。此外，由於我們普通股的市場價格可能會波動，因此市場價格可能會影響是否將我們視為PFIC的決定。不能保證我們不會在任何納税年度（包括我們2021納税年度）被視為PFIC。潛在的投資者應就公司的PFIC地位向其税務顧問諮詢。

如果公司在任何持有普通股的U.S.持有人擁有的應納税年度中被歸類為PFIC，則該U.S.持有人，在缺乏某些選舉（包括下文描述的按市場價值計價和QEF選舉）的情況下，通常將面臨不利規則.關於(i)任何“超額分配”（通常指U.S.持有人在taxable年度中收到的普通股分配大於其在三個前述taxable年度中平均年度分配的125％或如果U.S.持有者持有普通股的期限更短，則更短的U.S.持有人持有期）以及(ii)普通股的銷售或其他處置所實現的任何增益。

在這些不利規定下（a）超額分配或收益將按US持有人持有股票期間比例分配，（b）分配給第一個所得税年度前以及當前所得税年度的比例部分將納税為普通收入，（c）分配給公司被視為投資至少一個所得税年度的人士之每一個所得税年度的比例部分將受到適用納税人類別的最高税率的納税和乘以一個利息收費，並且不是公司的公司利益中分發給US持有人的部分將可能也會受到US税法的税收。未作為企業的US持有人將不得不將任何已支付的利息視為“個人利息”，該部分不予扣除。

US持有人可以通過對普通股進行市價評估選擇避免部分不利規定，前提是普通股是可“適銷對路”的。如果普通股在適用的美國財政部法規的範圍內在“合格證交所”或其他市場上“經常交易”，那麼普通股就是可銷售的。為此，在任何交易的日曆年度內，普通股通常將在每個日曆季度的至少15天進行交易而被視為經常交易，其他情況除外。公司普通股目前在納斯達克上市，這是一個合適的交換所，但無法保證普通股會被視為在合格證交所上的市場交易而受到普通股市場定價法的相應認可。如果普通股未在納斯達克上經常交易，或已被納斯達克註銷且未在其他合格證交所上進行交易超過相應的時間期間，則不會提供市價評估選擇。微乎其微的普通股在任何一個日曆年度內交易，其他情況除外，而且賣出的數量不少於每個日曆季度的至少15天交易的普通股通常將被視為經常交易，其他情況除外。普通股目前在納斯達克上市，這構成了一個合格的證券交易所。但不能保證普通股在合格的證券交易所上的市場交易會被認定為經常交易。如果普通股在納斯達克上沒有經常交易，或者如果普通股在納斯達克上下市並且無法在其他合格的證券交易所上交易超過指定的時間期間，則市價評估選擇將不可用。

作出市價評估選擇的美國持有人必須將每年的普通股交易市值超額部分（如果有的話）加入總收入中，作為普通收入，根據市價評估選擇，加税；同時，足以抵消之前因淨市場收益而計入收入的普通股淨價的部分，可予以普通抵扣。這項減免只允許在合併計算之後的去年有效部分。作出市價評估選擇的美國持有人通常將調整這些美國持有人的普通股税基，以反映因此而計入總收入或因此而獲得扣除的金額。從實際上售出或轉讓普通股得到的收益將被視為普通收入，而在售出或轉讓普通股時遭受的任何損失都將視為普通損失，其範圍僅限於之前已列入總收入的淨市場價值淨增益。

如果在制定市價評估選擇之前，我們因US税法而被確定為PFIC，則適用於在做出選擇的當年確認的淨市場增益的不利PFIC規則。否則，市價評估選擇將對制定選擇的税務年度以及所有後續税務年度有效。除非合格的證券交易所上的普通股已不再是可適銷對路的，否則無法撤消選擇，或者是必須得到美國税務局的同意才能撤消選擇。

如果公司被定為PFIC，則持有普通股的美國持有人一般將被視為持有公司的任何直接或間接子公司所擁有的股票，並將受到類似的不利規定的約束，其中包括就此類子公司對公司的分配或公司對此類子公司的股票的處置而言。不允許為公司的任何子公司的股份進行市價評估選擇。擬議中的投資者應根據情況與其税務顧問商議可進行市價評估選擇，並且作出選擇的程序。

在某些情況下，PFIC的股東可以通過做出QEF選擇來避免以上銅的利息和其他PFIC的負面後果，以使自己在當前的共有收益中課税。我們將盡力滿足適用於QEF的記錄保存要求，並向需求的美國持有人提供QEF規則下需要報告的信息。然而，無法保證我們將滿足記錄保存要求或提供所需的信息以報告給美國持有人。

對於其普通股持有期的第一個税年度做出成功的QEF選擇並支付税款的美國持有人通常將不會受到上述普通股不利PFIC的影響。相反，選擇成功的美國持有人將按比例繳納公司的淨資本收益税以及公司的普通收益税，不論此類款項是否實際上已由公司分配給該美國持有人。通常，‘淨資本收益’是淨長期資本收益超過淨短期資本損失的餘額，而‘普通收益’是盈餘利潤減去淨資本收益的餘額。

做出了與公司有關的QEF選擇的持有人一般來説（a）可以獲得無税分配的申請，以補償該美國持有人因QEF選擇而使該美國持有人繳納的根據淨收入計價所得税，（b）將調整該美國持有人的普通股税基，以反映由於此類QEF選擇而計入收入或者可以作為免税分配所允許的金額。此外，做出QEF選擇的美國持有人通常將在出售或轉讓普通股時確認資本收益或虧損。

QEF選擇是基於持有人的持股數量來做的選擇。一旦做出，QEF選擇將適用於做出QEF選擇的硬次年和所有此後的税務年度，除非QEF選擇無效或終止，或者IRS同意撤銷QEF選擇。此外，如果美國持有人做出QEF選擇，那麼QEF選擇將繼續有效（但不適用於那些我們不是PFIC的税務年度）。

如果公司在美國持有人擁有普通股的任何後續納税年度內被確定為是PFIC，但在做出市價評估選擇之前，該美國持有人可以進行一項選擇（一個“視為出售的選擇”），被視為在 PFIC的考慮下出售了該美國持有人所持有的普通股，這將使該美國持有人的普通股被視為不再因擁有公司普通股而擁有PFIC。然而，由於做出虛假的選擇，造成的任何所得收益都會受到上述不利規定的約束，並且不會承認任何損失。

如果公司在任何一年中與某個美國持有人有關被定為是PFIC，那麼該美國持有人將被要求填寫一份關於普通股上所得到的分配和普通股的處置所產生的任何收益的年度信息申報表，該申報表屬於IRS表格8621。

此外，如果公司被定為PFIC，則美國持有人通常會被要求向美國税務局提供一份與其普通股所有權有關的年度信息申報表（也是IRS表格8621，與PFIC股東必須向美國聯邦所得税相關的申報表）。

準備作出投資的人應在其税務顧問的指導下，就可能適用於PFIC制度和任何他們可能根據該制度負有的報告義務向其税務顧問諮詢。

根據上述銅則，我們支付的任何當前或累計盈餘利潤（根據美國聯邦所得税規定確定）的分配，減除任何已支付的加拿大代扣税，通常將視為對美國持有人的外國來源股息收入，並且通常不適用於普通公司允許的股息所得税減免。

超過當前和淨收益的分配將按照美國持有人所持普通股中自己調整的税基的比例視為不可課税的資本回報，之後將被視為資本收益。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤。因此，美國持有人應該預計，從我們這裏收到的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税政策的股息之一。準備作出投資的人應就他們從我們收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。

當我們作為被視為被動外國投資公司的税年或緊隨其後的税年向非公司美國持有人支付紅利時，這些紅利將不符合正常適用於長期資本利得的特殊減免税率。在其他所有納税年度中，我們支付的股息應該按照適用於長期資本利得的特殊減免税率徵税，前提是滿足某些條件（包括最低持有期要求）。我們認為我們在2020年度税款年度不是被動外國投資公司。然而，無法保證我們不會被歸類為2021年的被動外國投資公司，因此無法保證美國持有人將能夠認領2020年或2021年（如果有）支付的紅利的減免税率。請參見上述標題為“美國持有人的主要美國聯邦所得税考慮-如果我們是被動外國投資公司的税務後果”的子節以進行更詳細的討論。

根據現行法律，我們向非加拿大投資者支付的紅利通常受到25%的加拿大預提税的約束。適用於能夠獲得《加拿大-美國税收公約》（以下簡稱“公約”）優惠的美國持有人的預扣税率降為最高15%(或在一家公司中擁有至少10%的公司表決權股份的美國持有人的情況下降為5%)。如果一名美國持有人收到的股息與其在加拿大擁有永久機構有關，那麼就不適用這個降低的預扣税率。在這種情況下，“公約”的第七條（業務利潤）的規定應適用。就美國聯邦所得税而言，美國持有人將被視為已收到公司預提的加拿大税款，隨後就已將扣除的税款支付給加拿大税務當局。由於這條規則，美國持有人對於支付的股息所包括的納税總收入可能超過實際收到的現金（或應收到的現金）的數量。

根據某些限制，一名美國持有人通常可以根據其選舉，在其美國聯邦所得税義務中獲得抵免或減免我們提前預扣的加拿大所得税。這個選舉是按年度進行的，適用於美國持有人在一年中支付的所有（無論是直接還是通過預提）的外國税款。對於外國税信用限制，我們支付的股息通常將構成“被動類別收入”籃子中的外國來源收入。外國税信用規則很複雜，擬投資者應就其特定情況諮詢其納税顧問，以確定外國税信用的可用性。

以加元支付的股息將以在美國持有人（實際上或虛構地）收到股息時適用的匯率計算出的以美元表示的金額被包括在美國持有人的總收入中，而不考慮這些加元是否實際上在那時被兑換成美元。如果在收到加元后沒有兑換成美元，美國持有人將以其在收到日期的加元價值相等的美元價值作為税基數。日後對加元進行的出售或其他處理所實現的收益或損失將通常是美國持有人的源頭普通收入或損失。

通常我們不支付任何股息，也不預計在可預見的未來支付任何股息。

根據以上所述的被動外國投資公司（PFIC）規則，在普通股的出售、交換或其他應税處置之際，一個美國持有人通常將認可為美國聯邦所得税目的的資本收益或損失等於出售、交換或其他應税處置所獲得的金額與該美國持有人在普通股中的調整納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有普通股的持有期長於一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。任何收益或損失通常對於美國外國税信用而言是美國來源的。

信息報告和備用扣繳通常情況下，美國聯邦所得税的信息報告應用於我們證券在美國內向美國持有人（不包括免税的收件人）支付的分配，以及由美國持有人（不包括免税收件人）通過經紀人的美國辦事處銷售和出售我們證券的收益。在美國以外進行的支付（以及在交易所進行的銷售和其他處置）僅在有限的情況下適用信息報告。此外，還可能需要報告與美國持有人所擁有證券的調整納税基礎及其調整和這些證券的任何收益或損失是否為長期或短期有關的某些信息，以及是否需要報告給美國國税局的某些信息。

一般來説，對於美國聯邦所得税的信息報告應適用於美國內我們的證券向美國持有人（非豁免的收件人）支付的分配，以及由美國持有人（不包括豁免收件人）通過經紀人美國辦事處出售和交易我們的證券的收益。在美國以外進行的支付（以及在交易所進行的銷售和其他處置）僅在有限的情況下適用信息報告。此外，還可能需要報告與美國持有人所擁有證券的調整納税基礎及其調整和這些證券的任何收益或損失是否為長期或短期有關的某些信息，以及是否需要報告給美國國税局的某些信息。

此外，美國聯邦所得税信息報告規則通常要求某些是美國持有人而擁有特定外國金融資產的個人在外國金融資產的總價值超過適用門檻金額（根據某些例外情況確定）時，提交 IRS Form 8938進行報告。這個指定的外國金融資產不僅包括由外國金融機構維護的金融賬户（根據這些目的定義），還包括任何由非美國人發行的股票或證券、任何持有投資的金融工具或合約，在此類證券擁有人或實現收益的對手不是美國人等，以及任何利益以外國實體為基礎，前提是該資產未在由金融機構維護的賬户中持有。最低的適用門檻通常為總額為50,000美元，但這個門檻根據個人是否住在美國、是否已婚、是否與配偶聯名申報所得税和其他某些因素而變化。如果兩個方面都具備 ——（i）該實體擁有至少80%由美國公民或美國納税人（或在某些情況下，由符合某些標準的非居民外國人）所擁有的，或是由這樣的個人為受益人和（ii）50%的收入由某些被動性收入組成或50%以上的資產是為創造這樣的收入而持有的-國家持有人也可能需要提交 IRS Form 8938。倡導美國持有人就其報告義務諮詢其納税顧問，包括有關提交 IRS Form 8938 的要求。見上文有關 IRS Form 8621《被動外國投資公司或有資格選舉基金的股東的信息申報》的討論。

一名在 12 個月內向我們轉移 10 萬美元或更多（和/或成為我們證券 10% 或更多所有者）的美國持有人，將需要提交由美國財產轉讓人提交的 IRS Form 926《美國財產轉讓人向外國公司轉讓財產的報告》，同時，持有 10% 或更多我們的證券的美國持有人也可能需要提交 IRS Form 5471《關於某些外國公司的 U.S. 人信息報告》，在每種情況下，報告向我們轉移現金或其他財產的信息以及涉及美國持有人和我們的信息。未遵守此類申報要求者可能會受到嚴重罰款。美國持有人應就提交這些表格的需要諮詢其自己的税務顧問。見上文有關 IRS Form 8621《被動外國投資公司或有資格選舉基金的股東的信息申報》的討論。

備用扣繳由美國聯邦政府收税規定，目前的税率為24%，通常適用於向美國持有人（非免税收件人）支付的證券股息以及美國持有人（非免税收件人）出售和處置證券的收益，具體應滿足以下條件:

非美國持有人通常可以通過在正式執行的適用 IRS Form W-8 上以偽誓的方式提供其外國地位的認證或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備用扣繳的要求。

備用扣繳不是額外的税款。相反，任何備用扣繳的金額都將被視為抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使這樣的持有人有資格獲得退款，前提是某些要求的信息及時向美國國家税務局提供。

我們建議持有人在其特定情況下諮詢其自己的税務顧問，以瞭解備用扣繳的申請和免除備用扣繳的可用性和程序。

以下是截至本期日期適用於根據本招股説明書獲得的普通股的持有和處置的一般加拿大聯邦所得税考慮，適用於在所有相關時段， (a)根據《所得税法》（加拿大）（“所得税法案”）的目的，（i）在加拿大不是居民或視為居民，（ii）與本公司獨立處理並沒有關聯，（iii）享有普通股的實際利益（統稱為“證券”），視情況而定，作為資本財產，（iv）在加拿大持有或使用證券時，不從事或與之相關的業務或業務的一部分，以及（v）不是授權的外國銀行或“註冊的非居民保險人”，並且（b）根據公約的目的，是美國的居民，在任何時候都沒有成為加拿大的居民，在加拿大沒有永久性機構或固定的基礎，並且是一個合格的個人或以其他方式符合公約的全部福利。持有人通常被認為持有證券作為資本財產，除非這樣的證券是在從事買賣證券的業務或與貿易有關的冒險或問題的過程中持有的。符合條款（a）和（b）的持有人在此稱為“美國持有人”或“美國持有人”。本摘要不涉及特殊情況，例如交易商或經銷商或已進入或將進入與任何證券有關的“衍生遠期協議”（如所定義的）的持有人的特殊情況。這樣的持有人和不符合條款（a）和（b）的其他持有人應諮詢自己的税務顧問。

本簡介基於《所得税法》及其下屬法規（“法規”）和律師事務所對加拿大税收局（“CRA”）在本之前公開發布的最新的行政政策和評估做法（在此之前）。它還考慮到在發行日之前加拿大財政部（加拿大）（“税收提案”）公開發行的所有擬議的對《所得税法》和法規的修正案，並假設所有這些税收提案將按照當前的擬議獲得立法。不能保證税收提案將按照擬議的形式或根本獲得立法。此概述不考慮或預料到任何法律的變化，無論是通過立法、司法還是行政行動或解釋，也不考慮加拿大任何省或地區的税法或任何國外轄區的税法。

本摘要僅對一般性質，不意圖成為對任何特定美國持有人的法律或税務建議，也不對任何特定的美國持有人或潛在美國持有人的聯邦所得税後果作出陳述。美國持有人的税收後果將取決於持有人的具體情況。因此，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解自己的具體情況。

一般來説，根據所得税法的規定，與證券的收購、持有或處置相關的所有金額必須根據加拿大銀行適用的適當匯率或其他可接受加拿大税務局的匯率換算為加元。

對於向美國持有人支付或記賬或視為支付或記賬或以滿足分紅需求的方式或以換取普通股而支付或記賬的金額，將徵收加拿大預扣税。根據公約，向持有這些紅利的美國持有人支付或記賬的加拿大預扣税率通常為15%，除非受益所有人是在該時期內擁有公司投票股股票至少10%的公司，那麼加拿大預扣税的費率將降至5%。

在處置證券時，美國持有人將在税務年度內實現資本增值（或資本虧損），數額等於美國持有人獲得的處置收入扣除任何合理處置費用與該證券之前的美國持有人的調整成本基數的差額（或超出）。

就税法而言，美國持有人在處置證券時不會因資本增值而受到税收影響，除非這些證券在處置時構成美國持有人的“應納加拿大財產”（如所定義），而美國持有人沒有享受公約下的減免。

只要普通股在《所得税法》規定的特定證券交易所上市，這些普通股通常不構成美國持有人的應納加拿大財產，除非：（a）在離散或視為離散的證券的處置日期（如適用）的60個月期間內：（i）發行股票的任何類別或系列的發行股票的25%或更多被擁有或屬於其中一個或任何結合（x）美國持有人，（y）與美國持有人不獨立處理（在所得税法案的規定內），並（z）持有人合夥企業，通過這些企業直接或間接擁有會員權益；和（ii）超過普通股的公允市場價值的50％是直接或間接源自以下任何一項或任何一項組合：（A）加拿大境內的房地產或不動產，（B）加拿大資源財產（如所定義），（C）木材資源財產（如所定義），以及（D）對上述任何一項或一項中的物業的期權、權益或民事法律權利，無論這些物業是否存在；或者（b）根據所得税法案被視為應納加拿大財產的證券。

如果證券對於美國持有人構成應納加拿大財產，那麼在處置或視為處置該證券所產生的任何資本增值可能不會受到公約條款規定的加拿大聯邦所得税的影響。其證券可能構成應納加拿大財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

我們正在註冊發行的普通股（及相應的購買權），以允許本招股説明書持有的Warrants持有人在本招股説明書之後的某個時間從時間到時間轉售這些普通股。我們不會從賣出普通股的股東處獲得任何收益。我們將承擔因履行註冊普通股的義務而產生的所有費用和支出。

出售普通股的股東可以全部或部分直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商銷售其擁有的受益股。如果普通股是通過承銷商或經紀商出售的，則出售股東將承擔承銷折扣或佣金或代理商佣金。普通股可以按照固定價格、在出售時的最新市場價格、在出售時確定的不同價格或協商價格進行一次或多次交易。這些銷售可能通過涉及交叉或大宗交易的交易進行：

● 經紀商將嘗試充當代理商以銷售股票，但可能會將這種股票中的一部分作為負責人進行定位和轉售；

● 經紀商可能會與出售證券的證券持有人達成協議，按照每股指定價格出售指定數量的這些股票；

如果出售方通過出售普通股給承銷商、經紀商或代理商等交易所，這些承銷商、經紀商或代理商可以從出售方那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從作為代理人的購買者那裏獲得佣金或作為負責人出售的股票的佣金（特定承銷商、經紀商或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過這些交易中慣常的折扣、優惠或佣金）。出售持有人可以通過與經紀商進行對衝交易，並對其所承擔的風險進行的抵銷交易。出售方也可以進行股票賣空交易，並在發起這些賣空交易時提供由本招股説明書覆蓋的普通股來關閉空頭頭寸和歸還借入的股票，出售方還可以將普通股借給經紀商，而這些經紀商可能會出售這些股票。售出股東可以抵押或抵押由他們擁有的所有權證或普通股，如果他們未能履行所擔保的責任，則抵押權或擔保方可以根據本招股説明書或根據1933年證券法的規定（已修改），在其下修正銷售股東名單，以使抵押人、受讓人或其他繼任者按照本招股説明書作為銷售股東。售出股東還可以以其他情況轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、禮品贈送者、質押人或其他承繼人將是本招股説明書的售出受益所有人。

銷售股東和任何參與普通股分銷的經紀人都可以被視為證券法所指的“承銷商”，任何向此類經紀人支付的佣金或允許的折扣或讓步可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在發行特定的普通股份時，如果需要，將分發一個招股説明書，其中將説明正在發行的普通股份總數和發行的條款，包括經紀人或代理商的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他條款構成銷售股東的報酬以及任何允許或重新允許或支付給經紀人的折扣、佣金或讓步。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州進行銷售。此外，在某些州，普通股可能無法出售，除非這些股票已經在該州註冊或業已滿足了註冊或資格豁免要求。無法保證任何銷售股東將出售全部或部分根據註冊聲明註冊的普通股，本招股説明書為其中的一部分。

銷售股東和任何其他參與此類交易的人將受到修正後的1934年《證券交易法》（以下簡稱《交易法》）及其下屬法規的適用規定的限制，包括但不限於交易法的M條例，該條例可能限制銷售股東和任何其他參與人員購買和銷售任何普通股份的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分銷的人員從事與普通股份相關的做市活動的能力。所有這些可能影響普通股的市場性以及任何個人或實體從事市場活動的能力。我們將支付所有普通股登記的費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守國家證券法規“藍天”法的費用；但提供折扣和銷售佣金（如果有的話）的銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。根據權證、證券購買協議和/或委託函的條款，我們將賠償銷售股東承擔的損失，包括證券法的某些責任。我們可能被銷售股東賠償已向我們提供的關於在本招股説明書中專門用途的書面信息所引起的民事法律責任，根據相關協議處理，或者我們可能有資格進行貢獻。在根據本招股説明書組成的註冊聲明下銷售後，除我們的關聯方外，普通股將可以在其他人手中自由交易。

本招股説明書所提供的證券在加拿大尚未獲得資格，除非根據加拿大招股説明書或招股説明豁免要求，否則不得在加拿大提供或銷售。

Stikeman Elliott LLP位於加拿大多倫多，已經為我們的權證所對應的普通股的有效性及相關加拿大法律問題提供法律意見。

本招股説明書通過引用美國證券交易委員會於2023年3月23日提交的2022年財政年度年報20-F，並將於2022年和2021年12月31日的合併財務報表納入其中。這些財務報表依賴於Ernst & Young LLP給出的審計和會計專家報告。

本招股説明書通過引用美國證券交易委員會於2023年3月23日提交的2022年財政年度年報20-F，並將2020年12月31日的合併財務報表納入其中。這些財務報表依靠PricewaterhouseCoopers LLP作為專業審計和會計專家的報告作為支撐。

我們是一家根據 CBCA 設立和管理的公司。我們的許多高管和董事，以及本招股説明書中列出的一些專家，是加拿大或美國以外地區的居民，並且我們的和這類人員的重要資產都位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難向這些非美國居民的董事、高管、代表或專家在美國內送達訴訟文書或根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法單獨對其進行判決強制執行。我們的法律顧問諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所已向我們提供意見，即基於美國法院在該法院涵蓋的事由下具備加拿大法院公認的同等目的依據的情況下，基於美國聯邦證券法的民事責任的美國法院判決可能在加拿大得到執行。但是，根據諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所的建議，對於基於美國聯邦證券法的單一責任的情況本來就存在極大的懷疑，因此是否可以首先在加拿大提起訴訟還存在重大疑問。CBCA我們的許多高管和董事以及本招股説明書中列出的一些專家是加拿大或美國以外的居民，這些人的大量資產和這些人的資產位於美國以外。因此，美國投資者在美國內將難以通知這些不居住在美國的董事、高管和專家或者通過美國聯邦證券法或美國任何州的證券法所依據的與民事責任有關的判決來執行這些人的責任。我們的法律顧問Norton Rose Fulbright Canada LLP告訴我們，如果在獲得有關判決的美國法院在這個問題上有被加拿大法院認可的依據，加拿大的法院在這個問題上認為這個判決在加拿大就可能是有效的。但是，Norton Rose Fulbright Canada LLP告訴我們，根據美國聯邦證券法單獨規定的責任可能存在是否可以首先在加拿大提起訴訟的重大疑慮。

我們向美國證券交易委員會提交20-F形式的年度報告，並向加拿大證券監管機構交付其他文件，例如季度和現行報告、代理聲明和我們向加拿大證券監管機構提交的其他信息和文件，如有必要。我們向或向美國證券交易委員會提交或交付的材料可在美國證券交易委員會的網站上向公眾開放，網址為 www.sec.gov。這些備案材料在我們的公司網站上對公眾開放，網址為依特鈉截至2023年12月31日的財務報表和2023年12月31日結束的一年的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審核，其報告如其所述。這樣的財務報表是依靠該公司在會計和審計中的權威性而納入參考的。。我們是一家加拿大發行人，因此還向加拿大證券監管機構報告持續披露文件，這些文件可在由加拿大證券監管機構維護的電子文件分析和檢索系統網站獲得，網址為“www.sedar.com”。。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的組成部分。註冊聲明中包含了關於我們和我們的證券的更多信息，包括某些展品和附表。您可以從美國證券交易委員會的上述地址或電子郵箱中以電子形式獲得註冊聲明的副本。 www.sec.gov。

以下文件已向加拿大各證券委員會或類似證券監管機構提交，並特別作為本招股説明書的一部分引用：

本招股説明書中包含的關於我們的信息並不包括全部內容，應結合包含在本招股説明書所引用或被視為納入本招股説明書的文件中的信息連同閲讀。

當您讀以上文件時，您可能會發現不同文件之間的信息存在差異。如果您在文件和本招股説明書之間發現不一致之處，應當依賴於最近文件中所做的陳述。本招股説明書中出現的所有信息都要被其引用的文件所包含的信息和基本報表(包括其註釋)所限定。

潛在投資者(包括任何有權益人)可通過書面或口頭請求向以下聯繫人索取本招股説明書中總結的任何文件(由於主題的保密性質，受到某些限制)或我們在SEC建檔時引用的任何文件，無需支付費用:

聯繫人:投資者關係 315 Sigma Drive Summerville, South Carolina 美國，29486 電話:(843) 900-3223

您僅應依賴於本招股説明書或招股説明書補充中包含的或被引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供給您不同或不一致的信息，您不應當依賴於它。我們不在任何禁止出售或發行這類證券的管轄範圍內出售這些證券。您應當認為本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中所示的較早日期時正確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

根據《加拿大商業公司法》第124條，登記機構可以對其現任或前任董事或官員，或因為該聯想而參與描述了該聯想的另一實體的現任或前任董事、官員或行使類似職能的個人(以下簡稱“其他個人”)進行賠償，以抵消對因該聯想而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序的所有成本、費用和支出，包括因繳納款項以解決行動或滿足判決而支付的款項。除非該個人:(i)在董事會或其它機構的請求下，誠實、善意地、本着最有利於註冊機構或者其他個體，為其擔任董事或官員或行使類似的職能，且(ii)在犯罪行為或行政程序或者強制性的垃圾處理程序方面，合理地認為其行為是合法的。只有在法庭批准的情況下，才能在公司或其它實體通過或代表的行動中提供此類賠償。如果董事或官員沒有被法院或其他有權機關判定犯有任何錯誤或未履行應履行的任何事情，並滿足上述條件，其有權獲得註冊機構的賠償。註冊機構可以向董事、官員認可借款，用於上述程序的成本、費用和支出。如果該個體未能滿足上述條件以獲得賠償，則必須償還借的款項。

根據上述《加拿大商業公司法》規定，登記機構的章程規定，該公司應根據法律規定的全部範圍，在所有因從事該公司的董事或官員、該公司的前任董事或官員或另一實體的董事、官員或行使類似職權的個人等而涉及的所有民事、刑事、行政、調查或其他程序中，合理地償還個人因該關聯而產生的所有成本、費用和支出，包括因繳納款項以解決行動或滿足判決而支付的款項。

根據《加拿大商業公司法》的規定，登記機構的章程還規定，登記機構可以在董事會隨時確定的任何這樣的責任的任何人的利益下，根據《加拿大商業公司法》的允許範圍內購買和維護保險。

就根據上述規定而為管理者、官員或控制登記機構的人在《1933年證券法》下產生的責任而言，該登記機構已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

該登記機構也同意根據不同的董事和高級公司官員以及其德國子公司的經理所簽署的董事和官員賠償協議，向其提供賠償和保留責任。這將為其擔任該公司的董事、官員或僱員而導致的任何民事、刑事、行政或監管調查或訴訟支付合理的任何費用、支出、費用、獎項、賠款、責任、利息、判決、罰款、法定義務、專業費和聘金(統稱“費用”)提供保險，前提是任何該等費用、支出、專業費和其他費用均合理，並且由董事會批准。

以下是我們在過去三年內（即2019年4月1日至本註冊聲明之日起）出售的所有未註冊證券的銷售情況，這些證券未在證券法案下注冊：

2020年8月3日，公司與美國機構投資者簽署了證券購買協議（“2020年8月證券購買協議”），以每股14.08美元的價格購買了497,115股普通股。根據2020年8月證券購買協議的條款，公司在同時進行的私募股權融資中向投資者發行了未註冊的權證，可購買總計372,836股普通股。這些權證的行權價格為每股11.75美元，可立即行使，並在發行後五年零六個月後到期。此次發行的總收益約為700萬美元，未計發售代理費和發行費用。

2020年2月21日，公司與美國機構投資者簽署了證券購買協議（“2020年證券購買協議”），以每股32.34美元的價格購買了139,130股普通股。根據2020年證券購買協議的條款，公司在同時進行的私募股權融資中向投資者發行了未註冊的權證，可購買總計104,348股普通股。這些權證的行權價格為每股30.00美元，可立即行使，並在發行後五年零六個月後到期。此次發行的總收益約為450萬美元，未計發售代理費和發行費用。

2019年9月20日，公司與美國機構投資者簽署了證券購買協議，購買391.5萬美元（扣除80萬美元交易成本）的普通股，每股售價為37.50美元，在註冊直接發行中，以及在私募股權融資中發行購買普通股的權證。根據證券購買協議的條款，公司出售了133,000股普通股。在同時進行的私募股權融資中，公司發行了購買多達133,000股普通股的權證。這些權證可在發行後六個月起行使，行權價格為每股41.25美元，到期日為發行後五年。

上述的私募證券是根據證券法案第4（a）（2）條和制定此法案的證券和交易委員會規則506所規定的登記要求免於登記的。因為這些交易沒有涉及公開發行，證券只是為了投資目的而獲得，而不是為了進行或出售分銷。

項目8. 陳列品和基本報表 a. 下列文件作為本註冊聲明的一部分提交: 請參閲本註冊聲明附加的陳列品指標，該指標已併入本註冊聲明中。

請看附在本註冊聲明上的陳列品指標。該指標已納入本註冊聲明。

時間表已省略，因為所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。

項目9. 保證 (1) 在任何進行銷售的時期內提交一個後續的有效修訂的註冊聲明: (ii) 反映註冊聲明發布日期（或最新的修訂後狀態）之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的基本變化。儘管如前所述，只要證券的總價值不超過已註冊的證券，那麼註冊證券的總量的任何增加或減少，以及從估計的最高發售區間的低端或高端的偏離，可以在向證券交易委員會提交的樣表424(b)表格中反映。如果總體上變化的發行量和價格不超過有效註冊聲明中規定的最高總體發售價格的20%，則以上述區間變化的形式反映。 (iii) 在發行計劃方面披露的任何重要信息先前未在註冊聲明中披露或有任何重要變化的，並在註冊聲明中披露。

(1) 在任何進行銷售的時期內提交一個後續的有效修訂的註冊聲明：

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明文件;

(ii) 反映自注冊聲明生效日期（或最近的修訂日期）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了在註冊聲明中所述信息的基本變更。不過，如果所發售證券的總價值未超出已註冊證券的總價值，且任何變化對證券的發行量或發行價位都不超過該註冊聲明中規定的最高發行總價值的20％，則在所提交給證券交易委員會的424（b）表格中披露該變化。

(iii) 披露有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息以前未在註冊聲明中或在註冊聲明中發生實質性變化，則在註冊聲明中披露。

(2) 為了確定適用1933年證券法的任何責任，每個這樣的後續修改註冊聲明都應被視為與所包含證券的新的註冊聲明，並且在那時出售這些證券時可以被視為最初的。真實提供

(3)提交一個後續的有效的修訂的註冊聲明，以在銷售結束時將任何未銷售的被註冊證券從註冊中刪除。

(4) 當在延遲銷售開始或繼續銷售期間需要在註冊聲明的開頭提交必須在20-F表的A.項中披露的任何財務報表時，提交該註冊聲明的後續有效修改的註冊聲明。1933年證券法要求的財務報表和信息，不需要提供。但是，如果公司在後續有效修訂後要在樣表中披露針對該段（a）（4）的財務報表和其他必要信息的內容，以確保樣本對所有內容均是最新的，並且可以符合這段（a）（4）中規定的本科。以(5) 為了確定針對只是在銷售初期的發行中購買證券的任何購買人的適用1933年證券法責任，簽署者保證，在發行本註冊聲明的公司的初始發行期內，無論出售證券的承銷方法如何，如果使用下列任何一種溝通方式將證券推向形式，該公司將被視為出售者，並將被視為出售這些證券並向購買人提供這些證券證券交易委員會將來進行的發行將視為最初的發行。

(i) 為註冊所需根據424規則提交的公司的初步發售計劃或發售計劃的任何附註品;

(ii) 由公司或代表該公司編制或使用或參照所使用的任何涉及本次發行的事先準備的任何自由寫作準則;

(iii) 涉及公司或其證券的任何其他自由寫作準備的部分，其中包含由公司或其代表提供的材料信息;

（iv）任何其他的溝通都是發售人向購買者提供的發售要約。

（i）為了確定在1933 年證券法下任何責任，從此擬定的招股書表格中省略的信息，依賴於規則430A而包含在發售人根據1933年證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股書中則被認為是登記聲明的一部分，就當時它被宣佈生效。

（ii）為了確定在1933 年證券法下任何責任，包含招股書形式的每個事後生效的修正案將被認為是與在其中提供的證券有關的新的登記聲明，並且此時的證券發售將被認為是最初的。真實發售

（e）就發行人董事、高管和控制人依據上述規定或其他方式承擔在1933年證券法下產生的賠償責任所得到的補償而言，在SEC 的意見中，如此補償違反了《1933年證券法》表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在登記證券的高管、董事或控制人在此類責任及要求補償（除了支付發行人由高管、董事或控制人為了成功的辯護所發生或支付的費用）時，據其律師意見控制先例，問題已經解決，發售人將向適當司法管轄區的法院提交此問題，以確定其是否違反《1933年證券法》表達的公共政策，將受到此問題的最終裁決支配。

根據1933年證券法的要求，登記者證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已引起本人代表在2023年5月5日由授權人在南卡羅來納州查爾斯頓市簽署了本後效修正案註冊聲明。

根據證券法的要求，本後效修正案第4號登記聲明已由以下人員於2023年5月5日按照其下所示的地位簽署。

根據1933年證券法第6(a)條的要求，本人於2023年5月5日，在美國Aeterna Zentaris Inc.的授權代表身份下籤署了本F-1登記聲明的後期有效修正案4號。

發行人		永亨蒲美蓮製藥公司

證券		我們的普通股97,521股，無面值。本招股説明書下發行的每股普通股均附帶一項權利，根據我們的權利計劃(如本協議所定義)，可購買一股普通股。

使用資金的方式		我們不會從出售或其他方式處置股東出售的普通股中獲得任何收益。

風險因素		投資我們的普通股需承擔很高的風險。請參考本招股説明書中的“風險因素”以及我們於2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報和其他文件（於2023年3月23日提交於美國證券交易委員會，已被納入本説明書中），以及本招股説明書中所包含或納入的其他信息，詳細瞭解您投資我們的普通股時應認真考慮的因素。

納斯達克資本市場和TSX標的 “AEZS.”		“AEZS.”

	發行前共計持有的普通股數量		為銷售註冊的普通股總數		發行前的普通股持有百分比		發行後持有的普通股數量		發行後的普通股持有百分比
Empery Asset Master，LTD(1)		14,503		14,503		*		-		-
Empery Tax Efficient III，LP(2)		35,764		35,764		*		-		-
Empery Tax Efficient，LP(3)		2,733		2,733		*		-		-
林肯公園基金有限責任公司（4）		36,522		23,188		*		13,334		*
Intracoastal Capital有限責任公司（5）		11,594		11,594		*		-		*
Noam Rubinstein（6）（10）		23,871		3,068		*		20,803		*
Charles Worthman（7）（10）		758		97		*		661		*
Michael Vasinkevich（8）（10）		48,594		6,245		*		42,349		*
Craig Schwabe（9）（10）		2,558		329		*		2,229		*
本次註冊的普通股總數:				97,521

3.1		註冊人的修訂頒發證書和修訂頒發章程（已併入註冊人於2011年5月25日提交給SEC的6-K表上的展品99.2）
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		註冊人的修訂頒發證書和修訂頒發章程（已併入註冊人於2012年10月3日提交給SEC的6-K表上的展品99.2）
3.3		註冊人的修證頒發書和修訂頒發章程（已併入註冊人於2015年11月17日提交給SEC的6-K表上的展品99.1）
3.4		註冊人的修訂公司章程一（已併入註冊人於2013年3月22日提交給SEC的年度報告20-F表上的展品1.3）
4.1		修訂後的股東權利計劃協議，協議日期為2019年5月8日，協議雙方是註冊人和加拿大計算機股份有限公司信託公司，計算機股份有限公司信託公司為權利代理商（已併入於2019年5月9日提交給SEC 的6-K報告上的展品99.2）
4.2		認股權協議表格（併入提交給SEC的6-K 報告表上的展品99.1）
4.3		投資者認股權表格（已併入提交給SEC的6-K報告表上的展品99.1）
4.4		放置代理認股權表格（已併入提交給SEC的6-K報告表上的展品99.4）
4.5		普通股認股權表格式（已併入提交給SEC的F-1表上的展品4.5）
4.6		預資金認股權表格式（已併入提交給SEC的F-1表上的展品4.6）
4.7		放置代理認股權表格式（已併入提交給SEC的F-1表上的展品4.7）
4.8		投資者認股權表格（已併入提交給SEC的6-K報告表上的展品99.1）
4.9		發行代理認股權形式（在註冊申報表的表6-K中附錄99.5中有所體現）
4.10		承銷商認股權形式（在註冊申報表的表6-K中附錄99.2中有所體現）
5.1*		Stikeman Elliott LLP（公司加拿大法律顧問）的意見，關於普通股的有效性
10.1		註冊者第二修訂股票期權計劃（在提交給證券交易委員會的註冊申報表20-F中附錄4.1）
10.2		註冊者2018年長期激勵計劃（在提交給證券交易委員會的註冊申報表S-8中附錄4.7）

10.3		Aeterna Zentaris GmbH與Strongbridge Ireland Limited之間的許可和轉讓協議（在註冊申報表的表6-K中附錄99.2中有所體現）
10.4		Leslie Auld與註冊者之間的獨立承包協議（在提交給證券交易委員會的註冊申報表20-F中附錄4.8）
10.5±		董事與高管賠償協議（在註冊申報表的表6-K中附錄99.1中有所體現）
10.6		註冊者和Maxim Group LLC之間的放置代理協議，日期為2019年9月20日（在註冊申報表6-K中附錄99.2）
10.7		註冊者與某些機構投資者之間的證券購買協議，日期為2019年9月20日（在註冊申報表6-K中附錄99.3）
10.8		Aeterna Zentaris GmbH和Novo Nordisk Biopharm Limited之間的修正協議，日期為2020年11月16日（在該公司提交給SEC的6-K報告的附錄99.1中有所體現）
10.9		Aeterna Zentaris GmbH與Consilient Health Ltd.之間生效的許可協議，日期為2020年12月7日（在該公司提交給SEC的6-K報告的附錄99.1中有所體現）
10.10		註冊者和H.C. Wainwright & Co.之間的對話函，日期為2021年2月14日（在註冊申報表20-F的附錄4.17中有所體現）
21.1		註冊者的子公司（在提交給證券交易委員會的註冊申報表20-F中附錄8.1）
23.1*		Stikeman Elliott LLP的同意書（包含在表5.1中的同意書中）
23.2		Ernst & Young LLP的同意。
23.3
24.1*		授權書
*		之前已提交。
±		管理合同或補償計劃或安排。

	艾泰娜祖達麗斯股份有限公司

	通過：	/s/ Klaus Paulini, 博士
	姓名：	Klaus Paulini, 博士
	標題：	總裁兼首席執行官

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
發行	3
風險因素	4
前瞻性聲明特別聲明	5
資金用途	7
銷售持有人	8
股份描述	12
所得税考慮因素	13
分銷計劃	21
法律事宜	22
可獲取更多信息的地方	22
民事責任可執行性	22
更多信息獲取地點	22
通過引用併入的文件	23

	●	我們的普通股被納斯達克或TSX摘牌可能影響它們的市場價格和流動性；

	●	我們可能是被動外國投資公司，這可能會導致不利的税務後果。

	●	在美國税法下，我們的淨營業虧損可能會受到限制。

	●	我們的股權計劃可能會阻止公司的控制權發生變化。

	●	COVID-19的經濟影響可能會影響我們普通股的市場價格；

	●	投資於生物製藥公司通常被認為具有投機性。

	●	與未獲商業化和外部許可Macrilen™ (macimorelin) 相關的風險。

	●	我們的收入和支出可能會大幅波動，我們可能無法滿足財務預期。

	●	未能完成Macrilen™（泛美瑞林）兒科適應症的臨牀試驗計劃可能會影響我們的業務；

	●	我們依賴於關於Macrilen™（泛美瑞林）的戰略第三方關係；

	●	我們可能無法成功地完成更多的Macrilen™ (macimorelin) 外部許可安排。

	●	我們已經啟動了重要的早期前臨牀項目。

	●	我們可能需要大量的額外融資，而我們可能無法獲得足夠的資本。

	●	我們的產品將受到政府監管的持續監管；

	●	Macrilen™（泛美瑞林）的市場批准可能會受到限制或取消。

	●	醫療保健改革可能會妨礙產品的商業成功並影響我們的業務。

	●	如果我們與醫療保健專業人員的互動違反醫療詐騙或濫用法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。

	●	如果Macrilen™（macimorelin）無法獲得市場認可，我們可能無法產生重要收入;

	●	我們可能會耗費有限的資源來追求某個產品或適應症，而未能充分利用其他可能更有成功可能性的產品或適應症；

	●	我們可能無法在我們宣佈並期望的時間表內實現我們的預期發展目標；

	●	如果我們未能獲得適當的價格或充足的Macrilen™（macimorelin）報銷，我們的收入能力將有所降低;

	●	我們針對市場的競爭是激烈的，其他公司的開發可能使得Macrilen™（macimorelin）或我們未來的任何產品失去競爭力；

	●	我們可能無法通過我們的知識產權獲得Macrilen™（macimorelin）的充分保護；

	●	我們可能侵犯他人的知識產權;

	●	專利訴訟費用高昂，耗時長，可能會使我們承擔責任;

	●	我們可能無法為我們當前或將來的產品獲得商標註冊；

	●	我們依賴第三方進行、監督和監測我們的臨牀試驗，而這些第三方可能不滿足要求；

	●	我們的臨牀試驗出現任何困難或延遲可能會導致我們的成本增加，延遲或限制我們產生收入並對我們的商業前景產生不利影響；

	●	FDA和其他外國同行可能不會接受美國以外的臨牀試驗數據，在這種情況下，我們的發展計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害；

	●	在開展業務過程中，我們依賴於穩定一致的原料供應;

	●	我們依賴預計將來從這些第三方獲得製造和供應產品的服務，而這些第三方的不良表現可能導致供應短缺；

	●	我們面臨對我們尋求的技術人員的領先競爭，關鍵人員的流失或未能招募到更多人員可能會損害我們開展業務的能力；

	●	我們可能面臨未來的訴訟；

	●	我們可能面臨產品責任索賠，而我們可能沒有足夠的保險保障；

	●	我們子公司的債權人的索賠權利通常具有優先權，優先於我們和我們的債權人和股東的資產；

	●	由於我們的加拿大註冊和德國存在，美國投資者可能難以獲得和執行我們的判決；

	●	我們不能保證我們將來始終能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的；

	●	我們在財務報告方面的內部控制可能存在實質性缺陷，這可能會對我們普通股價值產生實質性的不利影響；

	●	我們受環保法律的約束，可能需要履行環保修復義務。這些義務可能對我們的業務產生重大不利影響;

	●	我們可能會因外匯波動而遭受損失;

	●	立法行動，新的會計準則和更高的保險成本可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生負面影響;

	●	數據安全漏洞可能會破壞我們的運營並對我們的業績產生不利影響;

	●	我們的股價波動較大，可能是由我們無法控制的因素導致的;

	●	我們不打算在近期支付分紅股息;

	●	未來的證券發行和避險活動可能會壓低我們的普通股交易價格;

	●	如果我們在某個財年的6月30日之前失去了作為外國私募股份發行人的地位，我們將被要求遵守1934年證券交易所法案的國內報告制度，這可能會使我們承擔額外的法律、會計和其他費用;

	●	我們的公司章程包含“空頭支票”優先股條款，可能會延誤或阻礙對我們公司的收購;

	●	由於激進股東的行動，我們的業務可能會受到負面影響。

*	少於1%。
**	主體受4.99%的阻塞器限制。請參見以下説明。

	●	股票、證券或貨幣的經銷商；

	●	使用按市場價值核算方法的證券交易員;

	●	銀行和金融機構；

	●	保險公司；

	●	受監管的投資公司；

	●	房地產投資信託；

	●	免税組織；

	●	退休計劃，個人計劃，個人退休賬户和税延賬户；

	●	美國聯邦所得税的合夥或其他穿透實體及其合夥人或成員；

	●	作為套期保值或換股交易跨越或其他綜合或風險降低交易的一部分持有普通股的個人；

	●	可能受到《法典》移民條款約束的個人或組織；

	●	其功能貨幣不是美元的個人；並且

	●	對於所有持有我們全部投票股股票的所有類別的總合並表決權達到10％或以上或全部股票的全部類別的價值之和為10％或以上的直接，間接或建設性持有人。

	●	美國公民或居民;

	●	根據美國聯邦所得税目的分類為公司或其他實體，在美國，任何州或哥倫比亞特區的法律下被創立或組織的公司或其他實體;

	●	收入受到美國聯邦所得税徵税的遺產，無論其來源如何;或

	●	信託，如果(a)美國法院能夠行使對這種信託管理的主要監督職權並且一個或多個“美國人”(根據《法典》的定義)有權控制信託的所有重大決定;或(b)有效選舉生效以被視為U.S.聯邦所得税目的下的美國人。

	●	未能提供準確的納税人識別號碼;

	●	收到美國國家税務局通知要求備用扣繳的人;

	●	在某些情況下，未滿足適用的認證要求。

	●	我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的2022年財年報告20-F，
	●	向美國證券交易委員會提交的8-A12B/A形式，於2019年5月5日提交，以修改2017年4月14日提交的先前提交的8-A12B文件；
	●	提交給美國證券交易委員會的6-K形式的報告，分別在2023年1月17日、3月16日、3月23日、3月31日和4月5日提交；和
	●	根據適用證券法規的範圍，任何其他我們選擇引為本招股説明書特別引用的文件。

簽名		標題

/s/ Klaus Paulini, 博士		總裁、首席執行官（首席執行官）和董事長
Klaus Paulini, 博士		執行官

/s/ Giuliano La Fratta		高級副總裁，首席財務官
Giuliano La Fratta		（主要財務官和主要會計官）

*		董事長
Carolyn Egbert

*		董事
Peter G. Edwards

*		董事
Gilles Gagnon

*由：	/s/ Klaus Paulini，博士
姓名：	Klaus Paulini，博士
職稱：	代理人

	AETERNA ZENTARIS INC.

	通過：	/s/ Klaus Paulini，博士
	名稱：	Klaus Paulini，博士
	標題：	授權簽字人