根據2023年5月5日提交給證券交易所委員會的文件

註冊編號333-248561

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

發帖生效修正案4

F-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

艾澤那公司有限公司

(按其章程規定的註冊人名稱)

不適用

(將註冊人名稱翻譯成英文)

地址：222 Bay Street Suite 3000，PO Box 53，Toronto，ON M5K 1E7，總部地址：Norton Rose Fulbright Canada，LLP

（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

Klaus Paulini博士

總裁兼首席執行官

依特鈉股份有限公司

地址：222 Bay Street Suite 3000，PO Box 53，Toronto，ON M5K 1E7，總部地址：Norton Rose Fulbright Canada，LLP

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

擬向公眾進行出售的日期：本註冊聲明生效後儘快進行。

如果在此表格上註冊的任何證券按照《1933年證券法》第415條規定進行延遲或連續出售，請勾選以下方框。[X]

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條提交以註冊其他證券，用於同一交易，請勾選以下方框並列出早期有效的同一交易的證券法註冊聲明號碼。[]

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條提交的發帖生效修正案，用於同一交易，請勾選以下方框並列出早期有效的同一交易的證券法註冊聲明號碼。[]

如果此表格是根據《證券法》第462(d)條規定提交的後效修正案，勾選以下框並列出相同發行的較早生效的註冊申請聲明的《證券法》註冊聲明號碼。[ ]

請在複選框內指示註冊人是否滿足1933年證券法規則405中對新興成長企業的定義。

新興成長性公司 [ ]

如果是根據美國《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則†遵守的延長過渡期，而報告編制其財務報表按照美國公認會計準則，通過勾選標記表示註冊申請人不採用延長過渡期。[ ]

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

註冊申請人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期直至註冊申請人提交進一步修正案，明確聲明該註冊聲明將隨後按照《證券法》第8(a)條的規定生效，或直至美國證券交易委員會根據《證券法》第8(a)條的規定確定該註冊聲明的生效日期。

解釋説明

Aeterna Zentaris Inc是一家依照加拿大法律成立的公司（以下簡稱“公司”或“註冊申請人”），於2020年9月14日提交了一份註冊聲明，註冊聲明號碼為F-1表格（註冊號碼為333-248561），該註冊聲明被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。

本《後效修正案》第4號是由註冊申請人提交的，旨在：（i）將註冊申請人在2022年12月31日提交給SEC的20-F年度報告併入《F-1表格》中，（ii）在《F-1表格》中包括某些其他信息。本《後效修正案》包含有關提供並行使認股權所產生的註冊申請人普通股（按照認股權每股11.75美元的行權價格換股）的更新説明書。

在提交F-1表格時，發行人支付了與註冊的證券相關的所有文件費。

本初始招股意向書所載資料不完整，且可能變更。在問詢委員會核準招股計劃提交之前，我們不得銷售這些證券。本招股意向書不是對這些證券的出售要約，也不是為了在任何未經授權的州出售這些證券而私下進行徵集。

待補全，日期為2023年5月5日

初步招股説明書

共計69,241股普通股

行權可發行的認股證

依特鈉股份有限公司

本説明書與Aeterna Zentaris Inc.（“Aeterna Zentaris”、“我們”、“我們”或“公司”）的普通股，每股無面值，有關Aeterna Zentaris Inc.的共計69,241股普通股的處置有關。這些普通股可以通過之前於2020年8月由我們發行的未註冊認股權的行使而獲得或已獲得，認股權的行使價格為每股11.75美元，當前可以行使直至2026年2月5日。見“銷售股東”章節。我們不會在本説明書下出售任何普通股，也不會從銷售股東的股份銷售中獲得任何收益。但是，我們將收到任何以現金執行的認股權的淨收益。

我們將負擔與這些新股註冊相關的所有費用。售股股東將支付與出售新股相關的任何認購折扣和銷售佣金以及/或類似費用。有關詳情請參閲“分銷計劃”。

售股股東（包括它們的抵押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他權利繼承人）可以按照市場價格或根據私下協商的價格隨時通過公開或私人交易出售普通股。

本招股説明所提供的每股普通股（包括作為普通認股證基礎的普通股）有一個與之相關聯的權利，根據我們的權利計劃（下文定義）購買普通股。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，證券代碼為“AEZS”。2023年5月4日，在納斯達克上，我們的普通股每股成交價為2.99美元，在TSX上成交價為每股3.85加元。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未核準或否決過這些證券，也未對本招募説明的準確性做出判斷。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

投資我們的證券涉及較高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始披露的“風險因素”下列出的信息，以及本招股説明書中或其所引用的那些風險因素。

本招股説明中提供的證券未在加拿大獲得資格，可能不會在加拿大按照適用的加拿大證券法規中的招股説明要求進行招股或出售。該公司未在與本招股説明提供的證券有關的情況下提交，並且不打算提交加拿大招股説明。

本《招股説明書》的日期為2023年5月5日

目錄

關於本招股説明書

本説明書是我們根據1933年美國證券法修正案或《證券法》向SEC提交的F-1登記申明文件的一部分。本説明書不包含在註冊聲明中所包含的所有信息。如需更多信息，請參閲提交給SEC的註冊聲明及其附件。本説明書中包含的關於任何文件內容的陳述未必完整。如果SEC規定需要將文件作為註冊聲明的附件提交，請查看該文件，以瞭解這些事項的完整説明。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本説明書，包括有關“更多信息”的章節和“特定文件的整合”。

您應該僅依據本説明書中或其所引用的信息作出決定。我們未經授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果有任何人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依此進行決策。您應假定本説明書中所包含的信息以及被引用的文件，僅在其各自的日期上是準確的。自這些日期起，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。如果本説明書中的任何陳述與具有較晚日期的另一文件中的陳述不一致（例如，附在本説明書中的其他文件），則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

包含在本説明書中或所引用的財務報表是根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制的。這可能無法與使用美國普遍公認會計準則（“US GAAP”）的美國公司的財務報表進行比較。我們的合併財務報表適用於美國公眾公司會計監督委員會（美國）和SEC的獨立性標準。

除非另有説明，否則本説明書中的貨幣金額以美元（或“美元”或“US$”）表示。

在本説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“Aeterna Zentaris”或“公司”均表示加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其關聯子公司，除非明確表明這些術語僅適用於除其之外的Aeterna Zentaris Inc.。對“銷售股東”的引用是指在“銷售股東”中列出的那些股東及其受讓方。

發行

此摘要突出了在本招股説明書中更詳細介紹的信息。此摘要並不完整，並沒有包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括“風險因素”、“合併財務報表”以及本招股説明書所包含的和納入本招股説明書的文件。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和我們在與美國證券交易委員會的任何提交中的風險因素，包括在我們最近20-F年度報告中的題目“風險因素”和隨後提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的管理討論和分析的附註和附帶未經審計的中期合併財務報表和對應的管理討論和分析。有關更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中所述的來源。

這些風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們當前不知道的其他風險或者我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務，如果我們SEC申報文件中所述的任何風險或其他風險的任何一種實際發生，或者在我們目前認為不重要的風險發生時，我們的業務，財務狀況，運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會大幅下跌，您可能會失去全部或部分投資。

前瞻性聲明的特別注意事項

本招股説明書和納入參考的文件根據1995年美國證券訴訟改革法案的安全港條款進行了前瞻性聲明，反映了我們關於未來事件的當前預期。前瞻性聲明可能包括但不限於在其前面、後面或包括“將”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“預測”、“期望”、“並列的”等詞語的陳述，與未來事件、業績或我們的成果有關。前瞻性聲明涉及已知風險和不確定性，包括我們最近20-F年度報告中討論的風險因素。已知和未知的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果有所不同。這樣的風險包括但不限於：

這些和其他的因素的更多詳細信息包括在本説明書的“風險因素”和其他文件中。投資者應該查詢公司在加拿大和美國證券監管機構的季度和年度報告以獲取有關風險和不確定性的更多信息。其中許多因素超出了我們的控制。未來的事件可能會大大超出我們當前的預期。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司否認並無義務更新或修改這些前瞻性陳述，除非受到政府機構或適用法律的要求。

使用收益

任何銷售股東將收到此招股書中所售出的我們普通股的所有淨收益。

售出股東

2020年8月發行。

於2020年8月3日簽訂的證券購買協議中，發行人向某些機構投資者私下發行了未註冊的認股權證（“投資者認股權證”或“認股證”），以按行使價格每股11.75美元的價格購買我們普通股合計372,836股。該協議還規定向該投資者公開發行約497,115股普通股及相關普通股認購權、每股14.08美元的發行價及投資者認股權證購買0.75股普通股（統稱“發行”）。認股權證在發行後立即行使，行權價格為11.75美元/股，將在發行之日起五年半後到期。如果持有人（及其關聯方）在行使後將有權擁有公司已發行普通股的4.99%或9.99%以上，將無權行使任何投資者認股權證。然而，任何持有人可能增加或減少該百分比，但不得超過行使後即時發行的普通股的9.99%，且不得在任何增加之前生效，會議達成約定。^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

如果根據證券法規的4（a）（2）條或該規定下頒佈的D調節規則的規定，不需要進行公開發行，或者對發行此類股票沒有註冊豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行權行使認股權證，在這種情況下，持有人將根據認股權證中所述的公式獲得淨普通股數量。

投資者認股權證或行使投資者認股權證可獲得的普通股尚未根據證券法或任何州證券法註冊。投資者認股權證是依據證券法第4（a）（2）條關於不涉及公開發行的交易的豁免（包括該規定下頒佈的D調節規則506）而發行的。我們根據該投資者方均為Regulation D條例第501條中“認定投資者”的表示作出了該決定。

尚有尚未行使的認股權證，可購買69,241股普通股。

H.C.Wainwright & co.，LLC（“首席經紀人”），一家註冊經紀人證券經紀人和/或其附屬機構，曾作為我們在2017年4月27日簽訂的銷售協議的獨家銷售代理在市場上進行銷售，以及從時間到時間擔任財務顧問，為此他們收到了慣例性的費用和佣金。

銷售股東發售的信息

我們正在註冊上述提到的普通股的轉售，以允許下列每個售股人，或其可以在後續説明書或如果需要，則在本招股書所附的註冊聲明的後續生效修正案中確定的其他受讓人或繼任者，按照本招股書中“分銷計劃”中所述的方式出售或以其他方式處置本招股書下募集的全部普通股，該售股人由投資於2020年8月所發行的認股權證的售股人持有。在本招股書中，當我們涉及以售股人名義註冊的普通股時，我們指的是所有通過行使認股權證以現金方式行使的普通股，當在本招股書中提到售股人時，我們是指在2020年8月向投資者發行的認股權證的當前持有人及其可以在後續説明書或必要時在本註冊聲明的後續修正案中確定的受讓人或其他繼任人。

銷售股東可以出售其全部、部分或不出售其普通股。我們不知道銷售股東何時或是否行使他們的認股權證，也不知道銷售股東在出售普通股之前要持有多長時間，我們目前沒有與銷售股東就任何認股權證的行使，或普通股的銷售或其他處置達成協議、安排或理解。

以下表格列出了每個售股人的姓名、截至2023年5月5日售出的我方普通股數量、可能在本招股書下供出售的認股權證行使得到的我方普通股數量以及售股人持有的我方普通股數量及其佔總售出本招股書下所有普通股的數量和百分比。所有的普通股數目是根據美國證券交易委員會規定的規則確定的，包括對我方普通股的投票權或投資權。一般地，如果某人有或與其他人共享投票權管理或處置這些股票，或者如果此人在60天內有獲得這些股票的投票權或處置權的權利，則“持有人有益地擁有”普通股。在“提供的股票數量”欄中的普通股數量代表售股人可以在本招股書下隨時出售的所有普通股。

以下表格和附註中有關於申請法律文件後將有利於的普通股的信息，假設銷售股東已經完全根據現金行使認股權，並進一步假設銷售股東在本招股説明書下所提供的所有普通股全部銷售。

除非另有説明，否則下表及其附註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。在2023年5月5日之前，我們的普通股流通數量為4,855,876股，除非在該表的附註中另有説明，否則我們認為此表中列出的每個出售股東對所標示的普通股享有唯一的投票和投資權。在本節中除非另有説明，否則依據出售股東向我們提供的信息，我們相信，沒有一個出售股東是經紀商或經紀商的附屬機構。

(1) 包括69,284股普通股的認股權。不考慮其中附加的受益所有權限制，Heights Capital Management, Inc.是CVI投資公司的授權代理人，享有對CVI持有的股票的自主投票和處置權，可能被視作這些股票的受益所有人。Heights Capital Management, Inc.的投資經理馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票享有投資決定和投票權。科賓格先生否認持有該等股票的任何受益所有權。CVI Investments, Inc.與一家或多家FINRA成員機構有關聯，但預計這些機構不會參與本次發行所涉及的出售股東出售的股票的註冊聲明中所示的銷售。CVI Investments Inc.的主營業務地址為101 California Street，Suite 3250，SF，CA 94111。

(2) 包括96,860股普通股的認股權。不考慮其中附加的受益所有權限制，如果行使該認股權使持有人的受益所有權超過公司的9.99％，則各項認股權包括了一項限制行使該認股權的條款。林德全球宏觀基金有限合夥公司的主營業務地址為444 Madison Ave、41。^{21世紀醫療改革法案}紐約市10022號樓。Lind Global Partners LLC，Lind Global Macro Fund，LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Macro Fund，LP持有的股份擁有唯一的投票和處分權。Jeff Easton，Lind Global Partners LLC的管理成員和Lind Global Macro Fund，LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Macro Fund，LP持有的股份擁有唯一的投票和處分權。

（3）由於未考慮單位內的受益所有權限制而包括10,652股普通股下的認股權。H.C. Wainwright＆Co.，LLC的主要營業地址為紐約市10022號公園大道430號。

股份資本描述

我們的授權股份資本結構包括以下各類（全部類別均無名義或面值）的無限數量股份：普通股；第一優先股（“第一優先股”）和第二優先股（“第二優先股”，與第一優先股一起稱為“優先股”），每種股份均可分別發行。截至2023年5月5日，已發行和流通的普通股為4,855,876股，在我們的股東權益計劃協議下，它有關聯的普通股購買權。迄今為止，未發行優先股。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

持有普通股的股東在所有股東會議上，除某些指定類別股票股東有投票權的外，有權按所持有的普通股票數獲得一票。此外，持有人有權在董事會宣佈普通股股息時收到股息。最後，普通股持有人有權在公司清算、解散或清算時收到公司剩餘財產，無論是自願還是非自願。由於所有已發行和流通的股份都已全額支付和不可索取，因此股東不需要進一步的資本調用。有關我們股份資本的其他信息，請參閲我們於2023年3月23日在SEC提交的2022年年度報告20-F，此報告被納入了此招股説明書。

股東權益計劃

董事會於2016年3月29日批准了公司的股東權益計劃，該計劃於2016年5月10日公司的年度和特別股東大會上得到批准、確認和確認（“2016年的權利計劃”）。實施2016年權利計劃是為了確保在任何收購要約或控制公司的行動中，儘可能地確保公平對待所有股東。

董事會就股東權益計劃的條款，與當前加拿大證券法的一致性以及加拿大公眾公司股東權益計劃設計的不斷髮展而進行了審查，並做了一些次要的修訂。

董事會確定，繼續2016年的權利計劃並於2019年3月26日批准修改和重述的股東權益計劃（“權益計劃”）符合股東的最佳利益，並立即生效。在2019年5月8日的公司年度和特別股東大會上獲得股東批准後，權益計劃立即生效。

權益計劃的基本目標是為我們的董事會和股東提供足夠的時間，以評估我們的潛在收購者所做的不受歡迎的接管要約，為我們的董事會提供足夠的時間來探索和開發最大化股東價值的替代方案，以及提供平等的機會讓股東參與收購要約。權益計劃鼓勵可能的收購者通過“允許投標”方式進行收購要約，該方式要求收購要約滿足旨在促進公平的某些最低標準，或者經過我們的董事會同意而進行。如果收購要約不能滿足這些最低要求並且董事會沒有豁免權益計劃，則權益計劃規定普通股股東（除收購者之外）將能夠以顯著折扣購買其他普通股，以便使此人所獲得的普通股份承受重大的稀釋。

根據權益計劃的條款，在2016年3月29日下午5:01之前發行的每股普通股發行一個權利（“記錄時間”）。此外，我們將在分離時間（定義見權益計劃）和到期時間（定義見權益計劃）之前，在記錄時間後發行的每股普通股將發行一個權利。權利的初始行使價格等於在分離時間確定的普通股市價（如權益計劃中定義），乘以五，經過某些抗股份稀釋調整（“行使價格”），並且在分離時間後才能行使。在發生翻轉事件（如權益計劃中定義）時，每個權利將使持有人有權從後者處購買，在股票收購日期（如權益計劃中定義）之後的第八個交易日閉市後生效，以及不就購買價格支付行使價格，普通股的總市值與翻轉事件發生或完成的日期上的行使價格相等，經過某些抗股份稀釋調整。

權益計劃的詳細信息請參見我們於2023年3月23日在SEC提交的2022年年度報告20-F，此報告被納入本招股説明書。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場和TSX上以“AEZS”符號列出。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股（及相關普通股購買權）的過户代理和註冊處是加拿大計算機信託公司（Computershare Trust Company of Canada），地址為魁北克省蒙特利爾市大學街1500號，7樓。^th

所得税考慮因素

以下摘要僅具有一般性，並不旨在提供任何特定投資者的法律或税務建議，因此不應被解釋為此類建議。因此，我們敦促擬議投資者就與購買本招股説明書所提供的證券有關的税務後果在考慮其特定情況下徵求其自己的税務顧問的意見。

美國持有人的國內聯邦所得税事項

下面的討論是對購買、持有和處置本招股説明書所提供的普通股涉及的美國持有人（如下所定義）適用的重要美國聯邦税收後果的摘要，但並不意味着對所有潛在的美國聯邦所得税效應的完整分析。

本摘要基於1986年《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）的修訂版、美國財政部根據該法規制定的法規、發佈的IRS裁定以及在招股書發佈日期生效的司法判決。以上這些內容均有可能變化，而且有可能被解釋不同。本摘要不討論任何提議的立法的潛在不良或有益影響，即使這種立法是有追溯效力的，本摘要也不具有約束力，IRS有可能採取與本摘要不同且相反的立場。1986年內部税收法典，修訂的税收法案（“法案”），在其下發布的美國財政部規定，當事實上是、根據標準及時和充分披露並且在場後都獲得雙方一致認可的情況下，該摘要涉及的美國聯邦税收法律有關規定的執行、解釋和判斷。所有這些都有可能發生變化，可能是以追溯效應的形式或不同的解釋。本摘要未討論任何可能的有利/不利美國聯邦所得税法的建議措施的潛在影響，如果被通過，可能會在追溯日期上得以執行。本摘要對美國國税局不具有約束力，美國國税局不會因類似本摘要中的立場而被約束。

這一概要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據U.S. Holder的具體情況具有相關性（例如，根據法典，接受另類最低税或Medicare對淨投資收入的捐款的美國持有人），或者根據美國聯邦所得税法的特殊規定可能適用於某些持有人，包括但不限於：

此摘要還未討論適用於美國持有人的任何國家、地方或外國法律或遺產或禮品税法律。此外，對於在此招股書中提供的資本資產普通股是普通股的美國持有人，本討論僅限於其購買，並將持有這些普通股的情況。對於本總結， “U.S. Holder” 指：一個為美國聯邦所得税目的擁有普通股權益的受益人，他或者依照美國聯邦所得税法律被視為：

如果合夥企業或其他實體或被分類為美國聯邦所得税目的的合夥企業的安排持有普通股，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此摘要不涉及任何這樣的合夥夥伴的税務後果。應諮詢其自身的税務顧問，以瞭解合夥企業購買、持有和處置普通股的税務後果。

未來投資者應該就下述税務後果適用於其特定情況及任何州、地方、外國或其他税法律，包括禮物和遺產税法律，諮詢自己的税務顧問。

如果我們是一家被動外國投資公司的税務後果

對於任何一個課税年度，一家外國公司將被歸類為投資公司（PFIC），如果在考慮到公司及其某些子公司的收入和資產（根據適用的“透視規則”），它的總收入中至少75%是“被動性收入”，或者其平均季度資產價值的至少50% 歸屬於產生被動性收入或用於產生被動性收入的資產。被動性收入通常包括股息、利息、租金和專利權（不包括在行業內積極從事貿易或業務的某些租金和專利權）、年金和來自產生被動性收入的資產的增益。如果一家非美國公司所擁有的另一家公司的股票價值至少佔25%，則對於PFIC測試目的，該非美國公司被視為擁有其子公司資產的相應份額，並直接收到其子公司的應得份額的收入。

無論我們是否會成為一個投資公司取決於應用複雜的美國聯邦所得税法規的部分解釋。儘管這個問題沒有沒有疑問，但我們認為在2020年的課税年度內，我們不是投資公司，並且在2021年的税務年度中可能也不是投資公司。由於PFIC身份是基於我們的收入、資產和全部報告期的市場價值來確定的，所以在税務年度結束之後確定我們是否被認為是投資公司是不可能的。判斷PFIC身份的測試存在許多不確定性。這些測試每年都會執行，未來與此決定有關的收入、資產和活動難以準確預測。而且，由於我們普通股的市場價格可能會波動，這將影響我們是否會被認為是PFIC的決定。不能保證我們不會被認為是任何一個税務年度的投資公司（包括我們的2021年度的税務年度）。潛在投資者應該諮詢他們的財務顧問有關公司的PFIC身份的問題。

如果公司被分類為PFIC，並且一個美國持有人擁有普通股，則該持有人除非採取某些選擇（包括下面描述的市價配對和QEF選項），否則通常將受到不利規則的影響（無論該公司是否繼續被歸為PFIC）與（i）任何“超額分配”（通常，美國持有人獲得的在納税年度內的普通股的分配超過前三個納税年度的平均年度分配的125%或，如果更短，美國持有人持有普通股的持有期）以及（ii）在出售或處置普通股時實現的任何收益。在這些不利規則下，（a）超額分配或收益將按比例分配給持有期，（b）分配給第一個被歸類為PFIC的年度之前的當期納税年度和任何納税年度總額和應繳税額將被視為普通收入，（c）分配給公司被歸類為PFIC的其他每個納税年度的總額將受到適用於該納税年度的納税人類別的最高税率和利息的税務處理。不是公司的一家公司必須把所支付的任何這樣的利息作為“個人利息”進行處理，這是不可扣除的。

在我們被分類為PFIC的任何納税年度中，如果沒有市場價格匹配（mark-to-market）選舉，美國持有人擁有普通股，將適用於在選舉年內承認的任何市場升值。否則，市場價格匹配選舉將對選舉所屬的納税年度及所有後續納税年度有效。該選舉無法撤銷，除非獲得IRS的同意，除非普通股不再具有市場價值，在這種情況下，選舉將自動終止。如果公司被歸類為PFIC，持有普通股的美國持有人通常將被視為擁有公司直接或間接子公司所擁有的股票，後者也是PFIC，並且將對公司通過、和在此類子公司的股票進行類似的不利規則。不允許對公司的任何子公司的股票進行市場價格匹配選舉。未來投資者應向其自己的税務顧問諮詢是否可以實施市場價格配對選舉以及選舉程序。

美國持有人可以通過採用市場價格匹配選舉方式避免上述不利規則，但前提是普通股是“可市場交易的”。普通股將被視為“定期交易”於適用的美國財政部規定的“合格交易所”或其他市場的情況下是“常規交易”中的任何一個日曆年。對於這一目的, 普通股在每個日曆季度內在至少15天的交易量中被交易，通常會被視為定期交易。普通股目前在納斯達克上市，這構成了一種合格的交易；然而，無法保證普通股在合格交易所上是否能被視為定期交易狀態中的交易。如果普通股沒有在納斯達克上定期交易，或者在納斯達克上被除牌，而且沒有在另一種合格的交易所進行交易，滿足上述需要的規定時間段，則不能進行市場價格匹配選舉。微乎其微的美國持有人進行市場價格匹配選舉後，必須將普通股的公允市值的 excess，按照税年的閉盤計入總收入，因為持有人的公允市值超過了已適當調整的税務基礎的excess。選擇配對的美國持有人也可以對税年末普通股的税務基礎滯後的excess進行普通損失抵免，但這種抵免只允許使用之前已計入總收入的任何實際損益的淨標記-市淨率收益的程度限定。選擇進行市場價格匹配選舉的美國持有人通常會根據這種選舉校準普通股的税基而計入總收入或減免由於這種配對匹配選舉而計入的總收入的金額。普通股的實際銷售或其他處置所得的收益將被視為普通收入，而在普通股銷售或其他處置中所遭受的損失將被視為普通損失，以前在收入中計入的任何淨標記-市淨率收益的程度均被視為普通損失。

如果我們在一年內被歸類為PFIC，並且在進行市場價格匹配選舉之前，美國持有人擁有普通股，則適用於在選舉年內承認的任何市場升值的不利PFIC規則。否則，市場價格配對選舉將為選舉所屬的納税年度及所有後續納税年度生效。該選舉不得撤銷，除非IRS同意，除非普通股不再具有市場價值，在這種情況下，該選舉將會自動終止。如果公司被歸類為PFIC，則普通股的美國持有人通常將被視為擁有公司持有的任何直接或間接子公司的股票，其也被歸類為PFIC，並將受到類似於對公司及其子公司的股票進行分配和處置的不利規則的影響。不得對公司的任何子公司的股票進行市場價格匹配。未來投資者應向其自己的税務顧問諮詢是否可以實施市場價格配對選舉以及選舉程序。

如果我們在一年被歸類為PFIC，則枚舉此類選舉條件下的損失將適用於選擇通過在選舉年進行選擇來使其生效的市場價格匹配選舉。否則，市場價格匹配選舉將對選舉所屬的納税年度及所有後續納税年度生效。該選舉不得撤銷，除非IRS得到同意，除非普通股不再具有市場價值，在這種情況下，該選舉將會自動終止。

如果公司被歸類為投資公司，那麼持有普通股的美國持有人通常將被視為擁有公司直接或間接子公司的股票，並受到與此類子公司有關的類似不利規則的約束，特別是針對公司通過這些規則獲得的分配和處置此類子公司股票的規則。不允許對公司子公司股票進行市價賬面選擇。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解市值賬面選擇的可用性和程序。

在某些情況下，外國投資公司的股東可以通過選擇QEF選項來及時納税，以避免上述利率和其他不利後果。我們將努力滿足適用於QEF的記錄保留要求，並向要求美國持有人提供這些美國持有人所需的報告信息。但是，不能保證我們將滿足記錄保留要求或提供美國持有人需要報告的信息。

如果一個美國股東在其普通股持有期的第一個納税年度內及時有效地選擇了QEF選項，通常不會受到上述有關其普通股的不利後果的影響。相反，在選擇QEF選項的美國持有人的普通股份的按比例份額中，將受到美國聯邦所得税的約束

就該公司的整體而言，選擇QEF選項的美國持有人通常可以（a）從我們獲得免税分配，以表示以前由於該QEF選項而包括在美國持有人所得中的“收益和利潤”和（b）調整該美國持有人的普通股價格，以反映由於該QEF選項而包括在收入中或允許其作為免税分配的金額。此外，選擇QEF選項的美國持有人通常將在銷售或其他應税處置普通股時認可資本利得或損失。

QEF選項是按股東逐股東的方式進行的。一旦進行選擇，QEF選項將適用於進行QEF選項的税務年度以及所有後續的税務年度，除非QEF選項無效或終止或IRS同意撤銷QEF選項。此外，如果美國持有人進行QEF選項，則QEF選項將繼續有效（儘管不適用）在我們不是外國被動投資公司的税務年度。

如果該公司被歸類為外國投資公司，然後停止被歸類為外國投資公司，則美國股東可以進行一項選舉“視作出售選項”來作為美國聯邦税務目的的方案銷售其普通股。該進行選擇的美國股東將不再被視為擁有該公司的普通股而導致成為外國投資公司持有者。但是，作為進行視為出售選舉的結果，任何因該進行出售選擇而實現的收益都將遵從上述不利規則，並且不會認可損失。

如果該公司在任何一年被視為外國被動投資公司，則美國持有人將需要在IRS表格8621上報告有關普通股票派發的年度信息以及出售普通股票時實現的任何收益。

此外，如果該公司是外國被動投資公司，則美國持有人通常將需要向美國聯邦收入税或信息報告提交者提交一份年度信息報告（也是在外國被動投資公司的股東需要向IRS遞交的8621表格）有關所持普通股的所有權利。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC制度的潛在適用性和可能適用的報告義務。

分發的税收

除上述外，所有來自我們當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税的規定確定）的分配（在減去任何付給加拿大代扣税的情況下）通常將被視為對美國持有人的外國股利税收，通常不會符合普通股票收到派息減免所允許的普通公司的股利所述減免。

超過現有和累積收益和利潤的分配，將被視為在普通股空頭的美國持有人的股權調整税基之後作為資本收益的非應税資本回報。但因為總體而言，美國税法下的收益和利潤的計算方法我們未來不計劃，在此，美國股東應該預計，我們的任何散配對於美國聯邦所得税目的而言通常將被視為股利。潛在投資者應該諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們從我們獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處置。

如果我們在被認定為投資年度或緊接着的一個納税年度內支付的股息，將不再出現特定為長期資本收益而適用的特殊減免税率。在其他的納税年度裏，我們支付的股息應該是對於非公司的美國持有人通常適用於長期資本收益的特殊減免税率，前提是滿足特定條件包括最小的持有期要求。我們認為在2020年的税務年度內，我們不是投資公司。然而，不能保證我們在2021年被歸類為投資公司，因此，不能保證美國持有人將能夠在2020或2021的股息中享受減免税率（如果有）。請查看上面的“美國持有人的重要US聯邦所得税考慮事項——如果我們是投資性外國投資公司，則納税後果”子部分以獲取更詳細的討論。

根據現行法律，我們支付給非加拿大投資者的股息通常會適用25%的加拿大代扣税。對於有資格獲得加拿大-美國税收公約（“公約”）福利的美國持有人，適用於美國持有商的代扣税率降低為15%（或在一家公司中擁有至少10%公司股票的持有者為5%）。如果美國股東收到的股息與其在加拿大擁有的持續利益有關，則不適用此降低的代扣税率。在這種情況下，公約的第七條規定適用於商業利潤。對美國聯邦所得税目的，美國股東將被視為已獲得公司代扣繳納的加拿大税款，並隨後向加拿大納税機構繳納代扣税款。由於這個規則，美國持有者所得股息的美國聯邦所得税目的的總價值可能比美國股東從公司的現金實際上（或可以收到）收到（或可能收到）的金額大。與付款有關。

根據某些限制，美國持有人通常有權根據自己的選擇，減少其美國聯邦所得税負擔，在其年度所支付的全部直接或通過代扣所扣除的海外税金中享有抵免或者對其美國聯邦應納税所得額進行扣除。這種選擇是年度基礎進行的，並適用於美國持有人在一年中支付（無論是直接支付還是通過代扣支付）的所有外國税金。對於外國税收貸款的限制，我們支付的股息通常將構成“被動類別收入”籃子中的外國收入。多條外國税收規則非常複雜，潛在投資者應該諮詢他們的財務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税款的可用性。

以加拿大元計價支付的股息將包括在美國持有人的總收益中，其金額按美國持有者（實際或構造）收到股息時生效的匯率計算，而不管這些加元是否在收到時實際轉換為美元。如果在收到之日加元未轉換為美元，則美國持有人的基數將在其收貨日的美元價值上持平。對加元的出售或其他處置所實現的任何收益將通常對美國持有人適用美國來源的普通所得或損失。

我們通常不會支付任何股息，並且不預計在可預見的將來支付任何股息。

普通股的銷售、交換或其他應税處置

根據上述PFIC規則，在出售、交換或其他應税處分普通股時，美國持有人通常會承認美國聯邦所得税目的下的資本利得或損失，該利得或損失等於出售、交換或其他應税處分的實現金額與美國持有人在普通股上的調整納税基礎之間的差額。

如果美國持有人在普通股的持有期超過一年，則該資本利得或損失將為長期資本利得或損失。資本損失的扣除受到限制。對於美國境外税收抵免目的，任何利得或損失通常都將是美國收入來源。

信息報告和備份代扣

一般來説，美國聯邦所得税目的下的信息報告應適用於在美國國內向美國持有人（豁免收件人除外）進行的證券分配，並且美國持有人（豁免收件人除外）通過經紀人或經紀人的美國辦事處進行的證券銷售和其他處分的收益。在美國國外進行的付款（以及在辦事處進行的銷售和其他處分）僅在有限的情況下適用於信息報告。此外，還可能需要向美國國税局報告關於美國持有人在所擁有證券中的納税基礎以及對該納税基礎進行的調整以及是否需要報告與這些證券相關的任何利得或損失的某些信息。

此外，美國聯邦所得税信息報告規則通常要求某些作為美國持有人的個人向税務局提交IRS 8938表，以報告指定的外國金融資產所有權，其總價值超過適用的閾值金額（受一定的例外情況限制）。對於這些目的，指定的外國金融資產不僅包括由外國公司維護的金融賬户（在這些目的上定義），而且還包括由非美國人發行的任何股票或證券、持有用於投資的任何金融工具或合同，並且任何利益應不屬於由金融機構維護的賬户中持有的外國實體的證券。最低適用的閾值金額通常是總額50000美元，但是這個數量的閾值因個人住在美國、是否已婚、是否與配偶一起提交所得税申報、以及某些其他因素而不同。如果某一非居民美國公民或美國納税居民（或在某些情況下，非居民外國人符合某些標準）擁有至少80%的國內實體股權，或其受益人是上述個人，則還需要提交8938表，其收入的50%以上都是某些被動性收入或其50%以上的資產是為了生產這種收入而持有的。美國持有人被敦促就其報告義務與其税務顧問聯繫，包括提交IRS 8938表的要求。

在12個月內將100,000美元或更多打入我們公司的美國持有人（和/或成為我們證券的10%或更多的所有者）將需要提交IRS表926表（美國轉讓財產退税申請表），而成為我們證券的10%或更多的持有人還可能需要提交IRS表5471( 美國個人有關某些外國公司的信息表），兩種情況均報告我們的現金或其他財產轉移，以及與美國持有人和我們有關的信息。如果未能充分遵守這些報告要求，將可能對美國持有人虛斜嚴重的懲罰。美國持有人應向自己的税務顧問諮詢有關是否需要提交這些表格的問題。此外，請參閲上面關於表8621的討論，即被動性外國投資公司或合格選擇基金的股東的信息納税申報書。

美國聯邦所得税的備份代扣，目前為24％的税率，通常適用於向美國持有人（豁免收件人除外）支付我們證券的股息以及美國持有人（豁免收件人除外）的出售和其他處分的收益。例如：

通常，非美國持有人可以通過在適當填寫的IRS W-8表格上根據毒誓提供其外國身份的認證（或以其他方式建立豁免）來消除信息報告和備份代扣的要求。

備份代扣不是額外的税款。相反，任何備份代扣的金額將允許作為抵免美國持有人美國聯邦所得税責任的信用，並可能使這種持有者有資格獲得退款，前提是向IRS及時提供了某些必要的信息。

持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解備份代扣的適用情況以及在其特定情況下獲得豁免的可行性和程序。

對於美國持有人的加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是截至本説明書日期適用於持有我們符合條件股票的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的普遍概要，該持有人在所有相關時間內：(a) 出於以下目的，（i）不居住或被認定為不居住於加拿大，（ii）與公司不是長臂效應的交易者，（iii）將普通股作為資本財產有益的擁有，（iv）不在加拿大進行或與加拿大的商業或業務的某個部分有關的業務中使用或持有普通股，以及（v）不是“註冊的非居民保險公司”或“授權的外國銀行”在税法（Tax Act）的目的下是，（b）出於公約的目的，是美國居民，從未居住在加拿大，沒有和在任何時間擁有永久機構或固定基地在加拿大，是符合條件的人或根據公約或根據公約的全部潛在買家的全部好處。普通股通常被認為是持有者的資本財產，除非這些普通股在進行購買或出售證券的業務或類似於貿易的性質中持有。符合子句(a)和(b)的持有人在此稱為“美國持有人”或“美國持有人”，本摘要未涉及特殊情況，例如交易者或未或將進入任何與普通股有關的“衍生合約”（如税法中定義）的持有人的特定情況。不符合子句(a)和(b)的這些持有人及其他持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於税法及其下屬法規（該“法規”）和發佈於本日期之前公開的加拿大國家税務局（CRA）的行政政策和評估做法的理解。它還考慮到税法和法規的所有建議修正案（税收建議）在本日期之前公開發布的內容，並假定所有此類税收建議將按照當前的提案形式被制定。不能保證税收建議將按照所提出的形式被制定，或是否被制定。此摘要還不考慮或預期任何法律的變化，無論是通過立法、司法還是行政行動或解釋，也不考慮加拿大的任何省或地區或加拿大以外的任何其他司法管轄區的税法。

此摘要僅為一般性説明，不是針對任何特定美國持有人的法律或税務建議，也不應被解釋為此類法律或税務建議。美國持有人的税務後果將取決於持有人的具體情況。因此，美國持有人應就自己的具體情況向其自己的税務顧問諮詢。

貨幣換算

一般來説，根據税法的規定，與購買、持有或處置普通股有關的所有金額必須根據加拿大銀行報價的適用匯率在有關日進行換算為加元或可接受國家税務部長（加拿大）認可的其他匯率。

股息

作為在代表美國的持有人支付或記入或視為支付或記入普通股紅利的款項，或代替支付或記入普通股紅利或履行普通股紅利的款項，會受到加拿大的扣繳税的影響。根據公約，公司向持有這些股息的受益美國持有人支付或記賬的加拿大源股息的加拿大源股息的扣繳税率通常為15％，除非在該時刻受益所有人是持有公司表決權股票至少達到公司表決權股票的10％的公司，此時，加拿大源股息的扣繳税率降至5％。

出售

在普通股處置時，美國持有人將在處置的課税年度內獲得資本收益（或資本損失），該資本收益（或資本損失）等於美國持有人處置前或視為處置前的普通股所得的淨收益扣除合理處置成本的數額。

除非這些普通股在處置時構成美國持有人的“應納税加拿大財產”（如税法所定義），否則美國持有人將不受税收法案的課税。並且，如果在處置時這些普通股在加拿大境外上市交易所上市，如目前的納斯達克和tsx，則通常不會構成美國持有人的應課税加拿大財產，除非：（a）在普通股處置或視為處置的60個月期間內（若適用），發行類別或系列的股本中至少25％的已發行股數由美國持有人或不按照税法的意思處於長臂管轄的人或美國持有人或提及的人直接或間接擁有一個或多個合夥企業；並且（ii）普通股的公允市場價值的50％以上直接或間接來源於以下任何一種或任何組合：（A）加拿大境內的不動產，（B）加拿大資源財產（如税法所定義），（C）木材資源財產（如税法所定義），以及（D）與上述任何一種或任何組合中所述的財產的任何權益、利益或民事法權相關的期權；或（b）普通股根據税法視為應納税加拿大財產。

只要普通股在税法的指定證券交易所（目前包括納斯達克和tsx）上市交易，在處置時一般不會構成美國持有人的應納税加拿大財產，除非：（a）在任何時候在處置時屬於以下條件之一：(i)發行的任何類別或系列的股權中的25%或更多的已發行股份由美國持有人或其長臂管轄的未單獨從事交易的人或美國持有人或提及的人間接或直接擁有會員權益的合夥企業或其它合夥企業；(ii)普通股的公允市場價值的50％以上直接或間接來源於以下任何一種或任何組合：(A)位於加拿大的不動產，(B)加拿大資源財產(如税法所定義)，(C)木材資源財產（如税法所定義），以及（D）與上述任何一種或任何組合中所述的財產或權益、利益或民意法權有關的期權；或（b）普通股根據税法視為應納税加拿大財產。

如果一種普通股對美國持有人構成應納税加拿大財產，則對於該普通股的處置或視為處置所實現的任何資本收益依據公約的條款可能不需要交納加拿大聯邦所得税。應納税加拿大財產的非居民持有人可能需要諮詢其自己的税務顧問。

分銷計劃

我們正在註冊普通股（和相關的購買權），以便允許購買股票的持有人在本招股説明書日期之後的時間內不時轉售這些普通股。我們將不會從普通股的銷售中獲得任何收益。我們將承擔所有與我們註冊普通股的義務相關的費用和開支。

出售人股東可能直接或通過一個或多個承銷商、證券經紀人或代理商出售他們持有和在本招股説明書中提供的任何普通股。如果普通股是通過承銷商或證券經紀人出售，出售人股東將負責承銷商折扣、佣金或代理人佣金。可以以固定價格、當時的市場價格、在銷售時確定的不同價格或經過協商的價格的方式進行一個或多個交易。這些交易可能包括跨市場或成交量大的交易。

●在股票被列為税法指定的股票交易所或報價服務交易；

●在場外市場交易；

●不在這些交易所或系統還有在場外市場交易的方式交易；

●通過寫入期權，無論這些期權是否在期權交易所上列出；

●普通經紀交易和經紀交易；

●經紀商作為代理人嘗試賣出股票同時可能作為主要的賣方佔據交易地位的塊交易；

●經紀商作為主要買方購買並在自己的賬户中轉售；

●根據適用交易所的規則進行交易的交易分配；

●私下協商的交易；

●賣空榜；

●根據144條款出售。

經紀商可能與賣出證券股東協議，按規定價格每股出售指定數量的這些股份；

這些售出方式任意組合；

任何適用法律允許的其他方式。

如果出售股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股的方式進行交易，則這些承銷商、經紀商或代理商可能會通過折扣、特許或從銷售股東收取代理人或售出時下面他們所擔任的委託人（其中具體承銷商、經紀商或代理商折扣、特許或佣金可能超過涉及的交易的慣例）。與普通股的銷售或其他有關事項相應地，出售股東可能與經紀商進行對衝交易，後者可能隨後在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的空頭銷售。出售股東還可能開倉進行普通股的賣空，並交付該發售公告下所涵蓋的基礎普通股，以平掉短頭寸並歸還借入的股份以涉及該類賣空。銷售股東還可能將普通股租借或抵押給經紀商，後者隨後可能出售這些股份。銷售股東可能抵押或授予安全權利，包括他們持有的所有認股權證或普通股中的某些或全部普通股，如果他們違反所擔保的義務，則抵押權人或擔保方可能隨時根據本發起招股説明書或修訂版之一的規定，根據《1933年證券法》或相關條款在其名單中將抵押權人、受讓人或其他有關人士作為銷售股東。出售股東還可能轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、捐贈人、抵押權人或其他有關人士將是本招股説明書中的銷售受益所有人。

出售股東和參與普通股分銷的任何經紀商可能被視為《證券法》意義下的“承銷商”，任何付給該類經紀商的佣金或允許該類經紀商的任何折扣或特許協議可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的某一特定發售時，如果需要，將分發一份招股説明書補充説明所發售的普通股總數和發售條件，包括任何經紀商或代理商的名稱，銷售股東的任何佣金、佣金和其他術語，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或特許權或支付給經紀商的任何折扣、佣金或特許權。

根據某些州的證券法規定，普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商進行銷售。此外，在某些州，除非這些股份已在該州註冊或符合出售的資格，否則這些股份可能無法出售，或者必須符合免除註冊或取得資格並遵守的條款。不能保證任何銷售股東將出售按照本招股説明書註冊的任何或全部普通股。

參與的出售股東和任何其他人員將受制於《1934年交易法》及其修正案（以下簡稱“交易法”）和其根據規則和規定，包括但不限於交易法的M條例，這可能限制銷售股東和任何其他參與人購買或銷售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何涉及普通股的分銷人士從事市場活動的能力。所有這些都可能影響普通股的市場可行性和任何個人或實體從事普通股市場活動的能力。我們將支付普通股的註冊費用，包括但不限於《1933年證券法》的證券交易委員會申報費用和州證券或“藍天”法律的遵從費用；但是銷售股東將支付任何承銷折扣和銷售佣金（如果有）。根據認股權證、證券購買協議和/或委託書的條款，我們將對銷售股東承擔責任，包括《證券法》下的某些責任。否則，銷售股東將有權獲得貢獻。我們可能被銷售股東否認關於向我們提供書面信息的任何文明責任的民事責任，包括《證券法》下的某些責任。一旦按照本招股説明書的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯方之外自由交易。

本招股説明書提供的證券在加拿大尚未獲得資格，在加拿大除非有加拿大招股書或招股書豁免權，否則不得提供或出售。

法律事項。

對於我們行使認股權獲得的普通股以及加拿大法的某些其他事項，我們的法律顧問諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所已對其進行了審查。

可獲取更多信息的地方

已於2023年3月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2022年和2021年12月31日及結束於該時間的年報表所包含的合併財務報表依賴於Ernst & Young LLP的審計和會計報告，並以該公司的權威性意見為依據。

已於2023年3月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2022年12月31日及結束於該時間的年報表所包含的合併財務報表依賴於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的審計和會計報告，並以該公司的權威性意見為依據。

民事責任的可執行性

我們是一家根據 CBCA 設立和管理的公司。我們的許多高管和董事，以及本招股説明書中列出的一些專家，是加拿大或美國以外地區的居民，並且我們的和這類人員的重要資產都位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難向這些非美國居民的董事、高管、代表或專家在美國內送達訴訟文書或根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法單獨對其進行判決強制執行。我們的法律顧問諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所已向我們提供意見，即基於美國法院在該法院涵蓋的事由下具備加拿大法院公認的同等目的依據的情況下，基於美國聯邦證券法的民事責任的美國法院判決可能在加拿大得到執行。但是，根據諾頓羅斯富布賴特加拿大律師事務所的建議，對於基於美國聯邦證券法的單一責任的情況本來就存在極大的懷疑，因此是否可以首先在加拿大提起訴訟還存在重大疑問。CBCA我們的許多官員和董事會成員，以及本招股説明書中提名的一些專家，是加拿大或其他美國之外地區的居民，我們的資產和這些人的資產的相當一部分都位於美國之外。因此，美國投資者可能難以在美國內進行對這些董事、官員、專家的服務或通過僅基於美國聯邦證券法規定的民事責任來執行判決。我們的律師Norton Rose Fulbright Canada LLP已經告訴我們，如果原判決的依據在股權和美國法庭延伸到加拿大的該事項上獲得了加拿大法院的承認，則在純粹根據美國聯邦證券法規所產生的民事責任下，美國法院的判決在加拿大可能會得到執行。但是，Norton Rose Fulbright Canada LLP還告訴我們，初次在加拿大提出訴訟的基礎存在着極大的疑問，認為基於純粹的美國聯邦證券法律規定的責任可能會在加拿大提出訴訟。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交20-F表格的年度報告，並向SEC提供其他文件，例如季度報告和現狀報告、代理人聲明和其他我們向加拿大證券監管機構提交的信息和文檔，如有需要。我們向SEC提交或提供的材料可在SEC的網站上公開獲取http://www.sec.gov。 www.sec.gov。那些認購此招股説明書提供證券的證券法在加拿大尚未獲得資格，在加拿大除非有加拿大招股書或招股書豁免權，否則不得提供或出售。依特鈉截至2023年12月31日的財務報表和2023年12月31日結束的一年的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審核，其報告如其所述。這樣的財務報表是依靠該公司在會計和審計中的權威性而納入參考的。本網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活躍文本參考。由於我們是一個加拿大發行人，在加拿大證券監管機構也會提交持續性披露文件，這些文件可以在加拿大證券監管機構維護的電子文檔分析和檢索系統網站上獲得。www.sedar.com。

本説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明中有關我們和我們的證券的信息比本招股説明書更詳細，包括某些附件和附表。您可以從上面列出的地址獲得註冊聲明的副本，或者從電子方式獲得。 www.sec.gov。

已納入參考的文件

下列文件已向加拿大各證券委員會或類似證券監管機構提交，並作為本招股説明書的組成部分：

本招股説明書中關於我們的信息並不全面，並應與本招股説明書中或被視為納入本招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文件時，可能會發現一個文件中的信息與另一個文件中的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致，您應該依賴於最近文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息都應與納入參考本招股説明書中的文件中的信息和財務報表（包括附註）一起，全面説明。

潛在投資者，包括任何受益所有人，可以通過書面或口頭請求，向以下地址請求本文摘要中概述的任何文件（由於涉及機密內容的特定限制）或納入參考本招股説明書的我們的任何SEC歸檔文件的副本，而不收取任何費用：

依特鈉股份有限公司

注意：投資者關係

Sigma Drive 315，南卡羅來納州薩默維爾市，29486，美國，電話：（843）900-3223。

您應僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充中包含或納入參考的信息。我們未授權任何其他人提供與本説明書中不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們不在任何禁止發售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中出現的所有信息均應假定僅截至本説明書封面上註明的日期或在本招股説明書中指示的較早日期為準。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那時以來可能發生了變化。

美國, 29486

電話：（843）900-3223

您應僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充中包含或納入參考的信息。我們未授權任何其他人提供與本説明書中不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們不在任何禁止發售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中出現的所有信息均應假定僅截至本説明書封面上註明的日期或在本招股説明書中指示的較早日期為準。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那時以來可能發生了變化。

共69,241股普通股

行權可發行的認股證

依特鈉股份有限公司

招股説明書

2023年5月5日

部分 二—不需要在招股説明書中提供的信息

項目 6.董事和高級管理人員的賠償

根據加拿大公司法第124條的規定，註冊人可以對註冊人或另一法人的現任或前任董事或高級管理人員或應註冊人要求擔任董事或高級管理人員或類似職務的個人或實體，對由於與註冊人或其他實體的關聯而涉及的搞得全部成本、費用和費用，包括支付和解款或滿足判決的金額，作出賠償，該個人涉及任何民事、刑事、行政、調查或其他程序。除非個人（i）誠實、善意地為註冊人或所涉及的其他實體最佳利益或在註冊人要求下擔任董事或高級管理人員或類似職務，（ii）在刑事或行政程序或訴訟是通過罰款執行的情況下，有合理的理由，認為自己的行為是合法的。這種賠償只有在法庭批准後，才能在註冊人或其他實體通過或代表它獲得判決的行動中作出。只要董事或管理人員沒有根據法院或其他有權機構的判斷被認定犯有任何錯誤或未做任何其應該做的事情並符合上述條件，就有權從註冊人那裏獲得賠償。註冊人可以預付上述程序的費用、費用和費用。如果個人未滿足上述條件，他或她應償還這些費用。,根據上述加拿大公司法規定，註冊人的章程規定，公司應根據法律的全部限制範圍對公司的董事或高級管理人員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求擔任董事或高級管理人員或使用類似職務的個人或實體，作出全部成本、費用和費用的賠償，包括支付和解款或滿足判決的金額，憑藉與公司或其他實體的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序。

註冊人的章程也規定，註冊人可以在加拿大公司法所允許的範圍內，為概述後，董事會可確定的任何涉及上述人員之責任的保險進行購買和維護。

到達美國證券交易委員會的意見，在上述條款下為註冊人、董事、高管或控股人員提供在1933年證券法下產生的責任的賠償可能是不可強制執行的，因為這種補償違反了在證券法中闡明的公共政策。

註冊人還同意根據各種董事和高管賠償協議，根據董事和高管賠償協議接受賠償並保護董事、高級公司官員以及德國子公司的管理董事，以防止某些費用、費用、損害、獎項、和解、負債、利息、判決、罰款、罰款、法定義務、專業費用、保持人員、自然人和其他性質的費用或費用，但只要任何此類費用、收費、專業費用和其他費用是合理的。這種保護為期限為能夠擔任董事、高管或註冊人代表服務的時間。董事、高管或僱員由於作為註冊人的董事、高管或僱員在任何事項、行為、事實或事情中而遭受任何的費用、費用或費用的結果，而有權受到保護。董事和高管的賠償協議的形式已作為2016年10月21日的6-K表格報告的附件99.1提交給SEC。

私下出售的證券是根據1933年證券法第4（a）（2）節和《規則506》下制定的登記要求豁免而提供和出售的，因為這些交易沒有牽涉到公開發行，這些證券僅被用於投資目的，不涉及任何分銷。

項目 7.未註冊證券的最近銷售

以下列出了我們在過去三年內（即2019年4月1日到本註冊聲明的日期之間）銷售的並未在《證券法》下注冊的所有未註冊證券:

2020年8月3日，公司與美國機構投資者簽訂了證券購買協議(“2020年8月證券購買協議”)，以每股14.08美元的價格購買了497,115 股普通股。根據2020年8月證券購買協議的條款，公司向投資者發行了未經註冊的權證，以共同定向增發總計372,836股普通股。權證的行權價格為每股11.75美元，可立即行權，在發行日期之後五年半屆滿。此次發行共募集資金約為700萬美元，在扣除發行代理費和發行費用之前。

2020年2月21日，公司與美國機構投資者簽署了證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，以每股32.34美元的價格購買了139,130股普通股。根據2020年證券購買協議的條款，公司向投資者發行了未經註冊的權證，以共同定向增發總計104,348股普通股。權證的行權價格為每股30.00美元，可立即行權，發行日期之後五年半屆滿。此次發行共募集資金約450萬美元，在扣除發行代理費和發行費用之前。

2019年9月20日，公司與美國機構投資者簽署了證券購買協議，以購買價每股37.50美元的價格直接發行了133,000股普通股，共募集5,000萬美元的總收入——(扣除0.8萬美元的交易成本) ，並在共同的私人場所增加了破產。根據證券購買協議的條款，公司出售了133,000股普通股。在共同的私人場所增加了133,000股普通股。從發行日期起六個月後開始行權，行權價格為每股41.25美元，期限為發行日期之後五年。

以上私下出售的證券是根據1933年證券法第4(a)(2)節和規則506所規定的豁免條件提供和銷售的，因為這些交易不牽涉到公開發售，這些證券僅被用於投資目的，不涉及任何分銷。

項目 8.附件和財務陳述時間表

(a) 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交:

請參見附加到本註冊聲明中的展示指數，其已以此方式納入。

時間表已省略，因為所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。

無。

(1) 在進行任何報價或銷售的期間，提交進一步的後生效修正案以更新本註冊聲明，

（a）申請人在此保證：

(ii)反映在招股説明書中的任何事實或事件與註冊聲明的生效日期(或其最近的後生效修正案)之後發生的，即個別或總體上代表了在註冊申明中闡明的信息的根本變化。在此情況下，如果所提供的證券總價值不超過註冊的證券總價值，任何提高或降低提供的證券總量和任何偏離（如果它偏離低或高預期的最低或最高端），都可以在依據424(b)規定向SEC提交的招股説明書的形式中反映出來，只要在總的變化量和實際的價格變化中，他們總共代表的最高總合計提供價格不超過生效紀錄聲明中“計算註冊費用”的表格中所列的最高總合計提供價格的20%即可。

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明文件;

(2)對於在本註冊聲明中包括或補充的任何事實和信息及其控制措施，我們承認，在其之後發生時，我們將向每個買方或每個代表一個買方的經紀人提供任何適當的通知或補充字? 目錄0完整的為修改了的註冊聲明付款? 形成一部分。

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

(2)為了確定根據1933年證券法案的任何責任，在此類後工作的任何後有效的修訂案均被視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在該時間出售的證券的銷售將被視為最初的。真實提供

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

(4) 為了提交後效修正案至註冊聲明以包括在任何延遲發行或整個連續發行期間 Item 8. A. of Form 20-F 要求的任何基本報表。1933年證券法第10(a)(3)條要求的基本報表和信息不需要提供。以為了確保招股書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣更新，註冊公司應當通過後效修正案，將本段(a) (4) 要求的財務報表和其他必要的信息編入招股書中。

(5) 為了確定在證券的初始分配中的任何購買者的註冊者根據證券法的責任，簽署本人承諾在根據本條(A)所規定的簽署者註冊人的證券下首次供應時，不管用於把證券賣給購買者的承銷方法，如果證券通過以下任何通信方式提供或出售給這樣的購買者，則簽署的註冊人將成為買方，並被認為向該買方提供或出售這樣的證券：

(i) 根據 Rule 424 要求提交的招股書或註冊者的任何初步招股書；

(ii) 註冊公司準備或使用或參考的任何自由撰寫的招股説明書有關的招股説明書；

(iii) 在任何其他自由撰寫的招股説明書中包含有關注冊者或其證券的實質信息，由註冊者或代表其提供；以及

(iv) 在其它説明書中的任何其他通信，是註冊者向購買者發出的報價。

(b) 簽署的註冊人承諾：

(i) 為了根據1933年證券法規定任何責任，根據依據規則430A所依賴的招股書中省略的信息，並且根據1933年證券法規定的註冊的招股書，在註冊者根據規則424(b)(1)或(4)或1933年證券法規定的497(h)提交的形式招股書中包含在內，應被視為在正式生效時作為註冊聲明的一部分。

(ii) 為了根據1933年證券法規定任何責任，在包含招股説明書形式的任何後效修正案中，該後期修正案將被視為與所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在該時點提供這樣的證券將被視為最初。真實發售

(e) 僅就在1933年證券法規定的責任中對註冊者的董事、官員和控股人提供擔保而言，或者無論有何其他原因，註冊者已被告知，根據SEC的意見，這種擔保違反了1933年證券法所反映的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券中，董事、官員或控股人對此類負債（除了註冊人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中支付或支付的費用以外）提出賠償要求，註冊人將提交適當司法管轄區的法院這個問題，除非根據其律師的意見，該問題已經被有關先例解決，否則認為該賠償必須遵守1933年證券法所反映的公共政策，並受到最終判決的約束。

指數

展示 指數

簽名。

根據1933年證券法的要求，登記者證明其有充分理由相信符合提交F-1表格的所有要求，並已由授權簽署此註冊聲明的下面的代表於2023年5月5日在南卡羅來納州查爾斯頓市簽字。

簽名。

根據證券法的要求，下面的人員於2023年5月5日以所示的身份簽署了此第四項後生效修正案。

授權代表

根據《1933年證券法》第6(a)條的要求，本人於2023年5月5日在美國，僅作為艾特納則瑞斯股份有限公司的經授權代表簽署了此後生效的第4號修正案《F-1表註冊聲明的登記聲明》，