（地址，包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（姓名，服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

近似擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快進行。

如果根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，選中以下複選框。☒

如果請根據《證券法》第462（b）條提交本表格，以註冊更多證券進行發行選中以下複選框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號對於同樣的報價。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號標明是否註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指《財務會計準則》發佈的任何更新董事會於 2012 年 4 月 5 日後開始編纂會計準則。

這個註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效根據《證券法》第8（c）條的規定，或者在本生效後的註冊第5號修正案生效之前聲明應在證券交易委員會根據第 8 (c) 條行事之日生效證券法, 可以決定.

Aeterna Zentaris Inc.，一家根據加拿大法律註冊成立的公司（“Aeterna Zentaris”、“我們”、“我們”， “公司” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（“SEC”）填寫美國證券交易委員會於2020年6月16日宣佈生效的F-1表格（註冊號333-239019）（“表格 F-1”)。

開啟 2024 年 3 月 27 日，註冊人提交了截至 2023 年 12 月 31 日止年度的20-F表年度報告（文件編號：001-38064）（“表格 20-F”）與美國證券交易委員會合作。

正如先前宣佈的那樣，2023 年 12 月 14 日 Aeterna Zentaris和Ceapro Inc.（“Ceapro”）簽訂了一份安排協議（經修正協議修訂），日期為2024年1月16日，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “安排協議”），根據該協議，Aeterna Zentaris和Ceapro進行了一項業務合併交易（“安排”）。依照根據安排協議，根據其中的條款和條件，Aeterna Zentaris將收購所有已發行和未償還的股票加拿大公司批准的安排計劃（“安排計劃”）中Ceapro資本中的普通股使Ceapro成為Aeterna Zentaris的全資子公司和Aeterna Zentaris的全資子公司的《商業公司法》將繼續下去 Aeterna Zentaris和Ceapro的合併業務（“合併後的公司”）。

2024 年 5 月 15 日，註冊人提供了一份報告在向美國證券交易委員會提交的包含某些與安排計劃有關的最新信息的6-K表格（“5月15日6-K表格”）上， Ceapro（包括其截至2023年12月31日止年度的合併財務報表）和合並後的公司（包括未經審計的公司）預計合併後的公司的合併財務信息）。

本生效後第5號修正案（此 “生效後”）註冊人正在提交F-1表格的第 5 號修正案”），以提及方式納入表格 F-1 註冊人向美國證券交易委員會提交的20-F表格、5月15日的6-K表格和某些其他關於6-K表格的報告，如上所示在F-1表格中標題為 “以引用方式納入的文件” 的招股説明書中，以及（ii）包括 F-1 表格中的某些其他信息。表格 20-F、5 月 15 日表格中提及的任何網站上包含的信息 6-K 以及以引用方式納入本表格 F-1 的任何其他報告或文件，包括其中的任何證物，均未納入通過引用或視為本 F-1 表格的一部分。

2024 年 5 月 3 日，Aeterna Zentaris 以 4:1 的比例分享 Aeterna Zentaris普通股（“普通股”）的合併（或反向股票拆分）（“股票合併”）股票”）生效的依據是，每四股股前合併普通股中就有一股股票合併後的普通股股票和普通股開始在多倫多證券交易所（“TSX”）進行股票整合後交易以及該日開盤時的納斯達克資本市場（“納斯達克”）。除非另有説明，否則所有參考文獻我們的普通股數量，包括根據招股説明書行使認股權證時可發行的普通股在F-1表格中，以及所有未償還的可轉換證券，包括可行使的普通股認股權證 F-1表格中包含的招股説明書已經過調整，以反映股票合併，就好像已經進行一樣。

本生效後的第 5 號修正案包含與行使時可發行的註冊人普通股的要約和出售有關的最新招股説明書根據F-1表格註冊的認股權證。

全部與註冊F-1表格註冊的證券相關的應付申請費由註冊人支付在首次提交F-1表格時。

這個本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約並且沒有在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

這個招股説明書涉及不時處置最多24,378股普通股，每股無面值（“普通股”）， Aeterna Zentaris Inc.（“Aeterna Zentaris”、“我們” 或 “公司”）旗下。這些常見的股票包括 (i) 13,249股普通股，這些普通股可在行使先前發行的未註冊認股權證時收購我們於2019年9月發佈，這使持有人有權以165.00美元的行使價購買最多13,249股普通股每股，目前可行使至 2024 年 9 月 24 日，(ii) 8,695 股普通股可在收購時行使行使我們先前在2020年2月發行的未償還的未註冊認股權證，這些認股權證使持有人有權購買最多8,695份認股權證我們的普通股，行使價為每股120.00美元，目前可行使至2025年8月21日以及 (iii) 行使我們先前發行的未償還的未註冊認股權證時可能收購的2,434股普通股於2020年2月作為配售代理對價，使持有人有權以高達2434股普通股的價格購買我們的普通股每股行使價為161.72美元，目前可行使至2025年2月19日。請參閲 “出售股東”。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會通過以下方式獲得出售普通股的任何收益出售股東。但是，我們將獲得任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。

我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股東將支付與出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

這個出售股東（包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人）可以提供不時以現行市場價格或私下協商的方式通過公開或私下交易進行普通股價格。

每個根據本招股説明書發行的普通股（包括普通認股權證所依據的普通股）與其相關聯根據我們的權利計劃（定義見此處）購買普通股的權利。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場（“納斯達克”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “AEZS”。 2024年5月29日，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股10.25美元，多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為13.90加元每股。

也不證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 下披露的信息，以及其中包含的風險因素或以引用方式納入本招股説明書。

這個本招股説明書提供的證券在加拿大不符合資格，不得在加拿大發行或出售，除非根據加拿大招股説明書或適用的加拿大證券法對招股説明書要求的豁免。該公司尚未提交也不打算就本公司提供的證券提交加拿大招股説明書招股説明書。

正如先前宣佈的那樣， 2023 年 12 月 14 日，Aeterna Zentaris 和 Ceapro Inc.（“Ceapro”）簽訂了安排協議（經本協議修訂）修訂協議，日期為 2024 年 1 月 16 日，可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改 “安排協議”），根據該協議，Aeterna Zentaris和Ceapro進行了一項業務合併交易（ “安排”）。根據安排協議並遵守其中的條款和條件，Aeterna Zentaris 將在公司批准的安排計劃中收購Ceapro資本中所有已發行和流通的普通股（《加拿大商業公司法》下的 “安排計劃”），使Ceapro成為全資子公司 Aeterna Zentaris和Aeterna Zentaris的合併運營將繼續Aeterna Zentaris和Ceapro的合併運營（“合併後公司”）。

與之有關的安排計劃，我們將向所有持有人（“股東”）發行633,583份認股權證（“Aeterna Zentaris新認股權證”）我們的普通股以及我們購買普通股的未償認股權證的所有持有人（“Aeterna認股權證持有人”）截至2024年5月30日營業結束時的股票（“Aeterna Zentaris調整後認股權證”），包括本招股説明書中可行使的普通股認股權證。Aeterna Zentaris的新認股權證預計將在以下日期發行或大約在2024年5月31日，該交易預計將於2024年6月3日左右完成。我們在F-1表格（文件編號333-277115）上單獨向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求在美國證券交易委員會進行註冊經修訂的1933年關於Aeterna Zentaris新認股權證和可發行普通股的法案（“證券法”）在安排計劃中提出的行使這些權利。

我們是還在安排計劃 (i) 中向Ceapro的持有人發行最多1,847,719股普通股（“Aeterna計劃股份”）已發行普通股（“Ceapro股份”）和（ii）可行使的替代期權（“替代期權”）購買最多67,929股普通股，以換取未償還期權（既得和未歸屬），用於購買Ceapro的Ceapro普通股根據其員工計劃（“Ceapro Options”）發行，交易不受註冊要求的約束根據證券法第3 (a) (10) 條。

這個招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，或《證券法》。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了進一步瞭解信息，我們建議您參考向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括其證物。本文中包含的聲明關於任何文件內容的招股説明書不一定完整。如果 SEC 規則要求將文件作為註冊聲明附件，有關這些事項的完整描述，請參閲此類文件。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書和本招股説明書所屬註冊聲明中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。所含信息以引用方式被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的以引用或任何自由書面形式納入的文件由我們或代表我們準備的招股説明書。本招股説明書以引用方式納入了截至年度的20-F表年度報告 2023 年 12 月 31 日我們於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交了我們在 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告我們已經向美國證券交易委員會提供並提交了有關6-K表格的某些其他報告。

本招股説明書中的參考文獻轉至 “20-F表格” 的是我們提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-38064）於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入此處。

本招股説明書中的參考文獻到 “5月15日6-K表格” 的是我們向美國證券交易委員會提供的包含某些更新信息的6-K表報告與安排計劃有關的 Ceapro（包括其截至2023年12月31日的年度的合併財務報表）以及合併後的公司（包括合併後公司未經審計的合併合併財務信息），該公司也以引用方式註冊成立。

完整文件清單以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊聲明見下文標題 “以引用方式納入的文檔”。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書全文以及 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的補充信息以及本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書沒有構成在任何司法管轄區出售本招股説明書中提供的證券的要約或要求購買要約或在任何情況下，提出此類要約或招攬是非法的。我們沒有做任何允許此次發行的事情或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）持有或分發本招股説明書各州。您必須告知自己並遵守與本次發行和分發相關的任何限制這份招股説明書。

你應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書、任何修正案或補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息參見本招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。如果有人向你提供的內容不同或不一致信息，你不應該依賴它。當您決定是否投資我們的證券時，不應依賴於除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以及準備的任何免費寫作招股説明書以外的任何信息由我們或代表我們。

你應假設本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在以下情況下是準確的他們各自的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述與合併文件中的聲明不一致在本招股説明書中以後的日期或本招股説明書中直接列出的聲明，文件中的聲明以引用方式納入本招股説明書中直接列出的較晚日期或聲明（視情況而定）修改或取代了先前的聲明。如果本招股説明書中的任何陳述或本招股説明書中以引用方式納入的任何陳述不一致另一份文件中的聲明的日期較晚，例如，在本文件發佈之日之後提交的招股説明書補充文件招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

除非另有説明，本招股説明書中包含和以引用方式納入的有關Ceapro的信息僅基於所提供的信息由 Ceapro 發送給 Aeterna Zentaris，或者取自或基於公開信息。有關 Ceapro 的信息應該應與本文以引用方式納入的與 Ceapro 相關的文件和信息一起閲讀，並受其限定。在安排協議，Ceapro提供了一項契約，以確保其提供的與本招股説明書有關的任何信息都不會包括任何虛假陳述或省略陳述本招股説明書中為提供此類信息而必須陳述的重大事實鑑於披露的情況，不會產生誤導。儘管我們不知道這表明任何 Ceapro 提供的信息不真實或不完整，我們和我們的任何高級管理人員或董事均不承擔任何責任 Ceapro 未能披露可能已經發生或可能影響此類信息完整性或準確性的事實或事件但這些對我們來説是未知的。我們不知道有任何未被普遍披露的有關Ceapro的重大信息。

在本招股説明書中，除非另有説明，提及 “我們”、“我們的”、“Aeterna Zentaris” “公司” 或 “公司” 在完工前歸加拿大公司Aeterna Zentaris Inc. 及其合併子公司所有安排計劃，除非明確此類條款僅指Aeterna Zentaris Inc.，不包括其子公司。

在本招股説明書中，除非另有説明, 所提及的 “Ceapro” 是指根據加拿大聯邦法律成立的Ceapro Inc. 及其合併子公司，在安排計劃完成之前，除非這些條款明確指的是 Ceapro Inc. 不包括其子公司。

在本招股説明書中，除非另有説明，“合併後的公司” 指的是Aeterna Zentaris及其合併子公司，此後安排計劃的完成，除非明確此類條款僅指Aeterna Zentaris，不包括其子公司，在《安排計劃》完成之後。

財務報表本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書是根據國際財務報告編制的國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的準則，因此可能無法與財務準則相提並論美國（“美國”）公司的聲明。

可以肯定本招股説明書中提供的信息，包括此處以引用方式納入的某些文件，可能包括非國際財務報告準則指標它們被我們用作財務業績的指標。這些財務措施沒有下文規定的標準化含義國際財務報告準則和我們的計算可能不同於其他實體報告的類似名稱的計算，因此可能不具有可比性。不應將這些財務指標視為財務業績衡量標準的替代方案，也不應將其視為更有意義的衡量標準按照《國際財務報告準則》確定為業績指標。我們認為這些措施可能是有用的補充信息協助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。非國際財務報告準則指標在我們使用這些非國際財務報告準則指標進行財務、戰略和運營決策時，還可以讓投資者深入瞭解我們的決策決定。

除非另有説明，本招股説明書中的貨幣金額以美元或 “美元” 或 “美元” 表示。全部提及 “C$” 是指加元。

Aeterna Zentaris' 歷史財務報表以美元列報，Ceapro的歷史財務報表以加拿大列報美元。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有貨幣信息均與Aeterna有關 Zentaris以美元列報，本招股説明書中包含或納入的所有貨幣信息均與以下內容有關 Ceapro 以加元出售。

未經審計的預定表提供了本招股説明書中包含或以引用方式納入的合併公司的簡明合併財務信息以加元計。在未經審計的情況下，Aeterna Zentaris的財務報表已從美元轉換為加元合併後公司截至2023年12月31日按即期匯率計算的簡明合併財務狀況表的1.3495加元=1.00美元。在報表中，Aeterna Zentaris的財務報表從美元轉換為加元截至2023年12月31日止年度的平均匯率為1.3495加元=1.00美元，合併後公司的虧損。

尚未確定如果安排計劃完成，合併後的公司的財務報表將以哪種貨幣列報。

2024 年 5 月 3 日，Aeterna Zentaris對Aeterna Zentaris的 4:1 股票合併（或反向股票拆分）（“股票合併”）普通股（“普通股”）生效的基礎是每股合併後每股普通股四股股前合併普通股和普通股開始在多倫多證券交易所進行股票整合後交易以及該日開盤時的納斯達克。除非另有説明，否則所有提及我們普通股數量的內容，包括根據F-1表格中包含的招股説明書行使認股權證時可發行的普通股，以及所有未償還的可轉換證券，包括招股説明書中包含的普通股可行使的認股權證已對F-1表格進行了調整，以反映股票合併，就好像已經進行了一樣。

招股説明書摘要

這個摘要重點介紹了有關我們、Ceapro、安排計劃、本次發行的精選信息以及其中包含的信息更多細節見本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的其他地方。此摘要不完整，確實如此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀和考慮完整的招股説明書和文件以及以引用方式納入本招股説明書（包括財務報表）中的信息以及Aeterna Zentaris和Ceapro的相關附註、未經審計的預計合併財務報表和 “風險” 因素”，在做出投資決定之前。如果您投資我們的證券，則您承擔了高度的風險。

Aeterna Zentaris

Aeterna Zentaris 是一種特種生物製藥公司商業化和開發療法和診斷測試。該公司的主要產品 Macrilen^® （macimorelin）是第一種也是唯一一種經美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局批准的用於診斷AGHD患者的口服試驗。 Macimorelin目前在歐洲經濟區以商品名Ghryvelin™ 銷售，商品名為Ghryvelin 通過與Atnahs簽訂的獨家許可協議在英國推出 “袋裝口服混懸劑馬西莫瑞林60毫克顆粒” 英國製藥有限公司（“Pharmanovia”）。Aeterna Zentaris的其他幾個許可和商業化合作夥伴也是尋求批准在以色列和巴勒斯坦權力機構、大韓民國、土耳其和一些國家將馬西莫瑞林商業化非歐盟巴爾幹國家。Aeterna Zentaris正在積極尋求商業化的業務發展機會在北美、亞洲和世界其他地區使用馬西莫瑞林。我們還在利用臨牀成功和引人注目的優勢用於開發用於診斷CGHD的化合物的macimorelin的安全性概況，該領域的需求尚未得到滿足。

Aeterna Zentaris還致力於開發治療資產，並已建立了臨牀前產品線有可能解決多種適應症中未得到滿足的醫療需求，重點是罕見或孤兒，包括視神經脊髓炎譜系障礙和帕金森氏病、慢性甲狀旁腺功能減退和肌萎縮性側索硬化症（盧·格里格氏病）。

企業信息

Aeterna Zentaris 於 1990 年 9 月 12 日註冊成立受CBCA管轄，並繼續受CBCA管轄。我們的註冊地址位於多倫多海灣街 222 號 3000 套房加拿大安大略省 M5K 1E7 c/o Norton Rose Fulbright Canada LLP，我們在西格瑪大道 315 號設有另一家辦事處，南卡羅來納州薩默維爾 29486；我們的電話號碼是 +1 (843) 900-3223，我們的網站是 www.zentaris.com。我們網站上找到的任何文件或信息均不應被視為包含在本文件中或以引用方式納入本文件中招股説明書，除非該文件按照 “註冊文件” 的規定以引用方式特別納入此處僅供參考。”有關 Aeterna Zentaris 的更多信息，請參閲 20-F 表格，即以引用方式納入此處。

2004 年 5 月，我們更名為 Aeterna Zentaris Inc.。2022年7月15日，我們完成了2022年25比1的股票合併（反向股票拆分），此前，我們還在2015年11月17日完成了100比1的股票合併（反向股票拆分）。我們的普通股於2015年11月20日開始在納斯達克和多倫多證券交易所進行合併和調整後的交易。我們完成了在發行Aeterna Zentaris新認股權證和《安排計劃》的完成。

我們目前有三家全資直接和間接子公司：Aeterna Zentaris GmbH（“德國AEZS”），總部位於德國美因河畔法蘭克福，根據德國法律註冊成立；Zentaris IVF GmbH，一家直接全資企業 AEZS Germany 的子公司，總部位於德國美因河畔法蘭克福，根據德國法律註冊成立；以及 Aeterna Zentaris, Inc.，一家在特拉華州註冊成立的實體，在南卡羅來納州查爾斯頓地區設有辦事處美國

計劃與 Ceapro 的安排

開啟 2023 年 12 月 14 日，Aeterna Zentaris 與 Ceapro 簽訂了安排協議，根據該協議，Aeterna Zentaris 和 Ceapro 同意，在遵守安排協議中規定的條款和條件的前提下，包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所和納斯達克的批准如下所述，在生效之日，Aeterna Zentaris將根據公司批准的收購Ceapro的100％股份根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）制定的安排計劃，使Ceapro成為全資子公司 Aeterna Zentaris和Aeterna Zentaris的合併運營（“安排”）將繼續Aeterna Zentaris和Ceapro的運營。《安排協議》的條款是Aeterna Zentaris和Ceapro及其之間的正常談判的結果相應的顧問。

如果完成後，該安排計劃將導致Aeterna Zentaris在生效時收購所有已發行和流通的Ceapro股票日期，Ceapro將成為Aeterna Zentaris的全資子公司，Aeterna Zentaris將繼續運營Aeterna Zentaris 和 Ceapro 合併計算。

開啟生效日期，現有股東和前Ceapro股東將擁有約50％的已發行普通股假設行使了所有Aeterna Zentaris新認股權證，並基於已發行的普通股和Ceapro股票的數量，以及截至2023年12月13日，即安排協議執行前一天收盤時的未償還債務。欲瞭解更多信息關於合併後的公司，參見 “有關合並公司的信息” 的部分。

Aeterna Zentaris已申請將其在多倫多證券交易所行使Aeterna Zentaris新認股權證後可發行的所有普通股上市已向納斯達克提交了初步上市申請，要求其普通股繼續在納斯達克上市根據其細則和條例，該安排計劃構成 “控制權變更”。雙方打算依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條及適用的規定，依據《美國證券法》的註冊要求豁免關於根據安排計劃發行代價股和替代期權的州證券法。

正在關注收盤時，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意盡其商業上合理的努力將Ceapro股票從多倫多證券交易所退市在生效日期之後立即生效。Aeterna Zentaris和Ceapro也打算申請決定，要求Ceapro停止進行報道在適用法律允許的情況下，根據其作為申報發行人的加拿大每個司法管轄區的證券法發行人。

這個安排協議包含慣例陳述和保證，並受成交和其他限制條件的約束契約，包括但不限於以下內容：

	●	導演及高級職員：自生效之日起生效的安排計劃出臺後，Aeterna的某些董事 Zentaris將辭職，Aeterna Zentaris董事會的董事席位數量將增加，Ceapro的提名人將是在法律允許的範圍內，被任命填補Aeterna Zentaris董事會的此類空缺。此外，Aeterna Zentaris將自生效之日起任命新的首席執行官。

	●	非拉客：除某些例外情況外，任何一方都不會徵求或協助啟動可能導致收購的提案第三方的提案。

	●	通知建議書：收到收購招標書的一方必須在收到提案後的24小時內通知另一方此類招標，並且必須提供與此類收購招標相關的某些信息和細節。

	●	高級提案：儘管安排計劃中載有其他限制，但如果一方收到更優的提案在遵守安排計劃的條款的前提下，該締約方可以從第三方簽訂最終協議只要收購提案構成高級提案，則由一方提供收購提案。

	●	終止安排協議：雙方可以在出現某些條件時終止安排協議，以及無論如何，如果生效日期未在 2024 年 6 月 14 日當天或之前。

	●	終止費用：根據安排協議條款發生某些終止事件時，Aeterna Zentaris 應有權在《安排協議》規定的時間內向Ceapro支付500,000美元的費用適用於每個終止事件。

對於有關安排計劃中的陳述和保證、成交條件和其他條款的補充信息請參閲標題為 “安排計劃——安排計劃的主要條款” 的章節以及該安排協議以引用方式納入註冊聲明的附錄2.1，本招股説明書是其中的一部分。

開啟 2023 年 12 月 14 日，Aeterna Zentaris 和 Ceapro 的每位董事和高級管理人員都簽訂了封鎖協議，其形式為附於 “安排協議”, 根據該協議, 除其他外, 他們同意對該安排投贊成票協議。2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東都批准了該安排計劃，並於3月28日， 2024年，艾伯塔省國王法院發佈了批准該安排計劃的最終命令。沒有行使 Ceapro 股東他們在《安排計劃》方面的異議權。

原因用於安排計劃

在 Aeterna Zentaris董事會（不包括非參與者Aeterna Zentaris董事會）得出結論並制定建議董事）審查了與Ceapro和Aeterna Zentaris有關的大量技術、財務和運營信息，以及考慮了許多因素和原因，包括下面列出的因素和原因。以下是造成這種情況的主要原因摘要 Aeterna Zentaris董事會一致決定，該安排計劃符合Aeterna Zentaris的最大利益， Aeterna Zentaris董事會（不包括Aeterna Zentaris非參與董事）的一致建議是：股東對發行決議投贊成票。

	●	更大有可能獲得穩定的現金流，以支持潛在回報率更高的藥品的研發。Ceapro 目前正在生成收入來自兩種主要活性成分，即燕麥β葡聚糖和avenanthramides，它們使用其專有技術提取和純化。計劃將來自這些產品的現金與Aeterna Zentaris的商業化或許可收入一起使用理想情況下，使用macimorelin產品來支持合併後公司高潛在回報產品清單的開發為合併後的公司和我們的合併投資者創造不斷增長和可持續的收入。

	●	更大商業和開發產品渠道的多樣化降低了風險。合併後的公司預計將受益於廣泛而多元化的創新產品正在開發中，包括Ceapro的更快上市生物技術產品和Aeterna Zentaris的潛在回報率更高但視野更長的產品。通過這種管道的振興，合併後的公司預計將擁有：

		(i)	更多更接近潛在商業化的在研產品；

		(ii)	一個以為合併後公司提供最大價值的方式戰略性地集中財務和公司資源的能力得到增強公司和股東；以及

		(iii)	一個更具吸引力的價值主張和更低的風險狀況。

●

已擴展藥物研究和開發能力。Aeterna Zentaris 和 Ceapro 都帶來了深厚的專業知識和知識預計將在推進合併後的公司和發展管道中發揮關鍵作用。合併後的公司將擁有基礎設施除了節省成本外，還可支持發展活動，並有可能提高效率。合併後的公司，我們還將擴大產品的開發渠道，我們承諾在評估將提供的產品時優先考慮這些產品的開發渠道合併後的公司、股東和消費者的最大整體潛力。

	●	令人信服北美 + 歐洲組合。Ceapro 在北美開展業務，旨在解決另一項戰略問題考慮考慮Aeterna Zentaris，這是一家在北美市場上經營的加拿大公司，但其目前的運營足跡在很大程度上歐洲。儘管我們預計將繼續保持在歐洲的部分影響力，但我們認為Aeterna Zentaris需要重新調整運營重點在北美生物技術市場內。我們相信，與Ceapro合併，這是一家在中國有着穩固業務的公司北美為潛在的新投資者、業務發展機會和人才提供了更好的機會。

	●	專業知識和效率。兩家公司的專業知識可以相輔相成，這有望帶來更強的合併後實力公司。例如，Aeterna Zentaris善於駕馭人體臨牀試驗的進行和關鍵的監管批准將藥品推向市場所需的流程。合併後的公司計劃利用這種專業知識來提高水平重視Ceapro為其活性成分和技術提供的製藥機會。

	●	雷蒙德詹姆斯公平觀點。Aeterna Zentaris戰略委員會和Aeterna Zentaris董事會收到了雷蒙德的意見詹姆斯於2023年12月14日提出，從財務角度來看，對價對股東的公平性由Aeterna Zentaris根據安排計劃支付，以假設、限制和資格為依據並受其約束其中列出。雷蒙德·詹姆斯公平意見的完整副本載於本招股説明書的附件D。

	●	雙重上市預計將改善交易量和資本市場狀況。Aeterna Zentaris 和 Ceapro 的股東將假設行使Aeterna Zentaris New，則與Aeterna和Ceapro的現有股東分享未來的價值創造認股權證，分別持有合併後公司約50％的股份。納斯達克和多倫多證券交易所的雙重上市預計將提供合併後公司的交易量增加和資本市場狀況的改善。

	●	已加強合併資產負債表。合併後的公司將擁有充足的資本，以支持正在進行的商業運營，同時具有戰略意義投資產品研發，推進差異化的創新產品。

	●	靠墊財務實力和資本市場概況。合併後的公司截至2023年12月31日的預計現金餘額 5140萬加元，加上公眾持股量、流動性和資本渠道的增加，預計將為Aeterna Zentaris提供更多收入追求進一步增長和向股東返還資本的能力。

	●	增值的交易。該安排計劃預計將為Aeterna帶來每股現金流和每股淨資產價值的增加 Zentaris。

	●	管理力量和整合。Aeterna Zentaris將受益於商業領導力與豐富經驗的整合，彙集久經考驗的優勢和能力，專注於為股東創造更高的價值。合併後的公司還將提供一個平臺，在管理層和董事會層面招募合格的繼任者，這將推動成功合併後的公司的。

	●	協同效應。預計Ceapro和Aeterna Zentaris合併資產基礎的互補性質將提供可觀的回報上行空間，增加分散投資，降低風險和提高效率的潛力。合併後的公司也將能夠利用《安排計劃》所產生的行政職能和開支的任何重疊之處。合併後的公司是預計將成為一項長期可持續的業務，該業務處於最佳地位，可以像生物製藥一樣為股東創造價值板塊從當前的低谷中恢復過來。

效果發行決議的

之後安排計劃完成後，Aeterna Zentaris預計將發行以下對價股、置換期權和 Aeterna Zentaris新認股權證：

目的	數字的常見股票		百分比的常見的股份合併公司⁽⁴⁾
考慮給 Ceapro 股東的股份⁽¹⁾		1,847,719		50.00	%
行使置換期權後的普通股⁽²⁾		67,929		1.84
行使時的普通股 Aeterna Zentaris的新認股權證⁽³⁾		633,583		17.15	%

注意事項：

(1)	反映沒有Ceapro股東行使異議權，已發行和流通的Ceapro股票為78,293,177股。
(2)	包括既有和未歸屬的替代期權，並假設發行了2,878,666份Ceapro期權（既得和未歸屬），以及在 “安排計劃” 完成前夕未決.
(3)	假設在此之前，共有1,213,969股普通股和114,405份Aeterna Zentaris調整後認股權證已發行和未償還安排計劃的完成。
(4)	假設計劃完成後立即發行和流通的合併公司共有3,695,271股普通股股份合併生效後的安排，包括行使所有Aeterna Zentaris新認股權證（但是不包括行使替代期權）。

如如下所述，預計股東和前Ceapro股東將擁有約50％的已發行和已發行股份假設行使了所有股份，則在安排計劃完成後立即發行合併後的公司的普通股 Aeterna Zentaris的新認股權證，基於截至收盤時已發行和流通的普通股和Ceapro股票的數量 2023年12月31日，每種情況都是在股份合併生效之後。參見標題為 “有關信息” 的部分合併後的公司”。

	數字的常見股票		百分比的的普通股合併後的公司⁽⁴⁾
普通股由現任股東持有⁽¹⁾		1,213,969		32.85	%
常見 Aeterna Zentaris新認股權證行使後的股份將由Aeterna Zentaris的現任股東和現任持有人持有調整後的認股權證^{(1) (2)}		633,583		17.15	%
總計：		1,847,552		50.00	%
對價份額至由 Ceapro 股東持有⁽³⁾		1,847,719		50.00	%

注意事項：

(1)	假設在安排計劃完成前夕已發行和流通的1,213,969股普通股。
(2)	假設在該計劃完成前夕已發行和未償還的Aeterna Zentaris調整後認股權證有114,405份的安排。
(3)	反映沒有Ceapro股東行使異議權，此前已發行和流通的Ceapro股票為78,293,177股轉到股份合併。
(4)	假設計劃完成後立即發行和流通的合併公司共有3,695,271股普通股安排，包括行使所有Aeterna Zentaris新認股權證（但不包括行使置換期權）。

Ceapro

Ceapro 是一家加拿大生物製藥公司，參與 “活性成分” 衍生的開發和商業化來自燕麥和其他用於醫療保健和化粧品行業的可再生植物資源。

結束了在過去的十年中，Ceapro的開發項目側重於其在燕麥和開發新的創新自然健康方面的專業知識滿足全球需求的護理產品。但是，為了利用這些機會，必須克服許多挑戰，包括確保充足和高質量的原料，開發適當的配方，擴大生產規模，完成科學研究測試。Ceapro的專業團隊一直致力於克服這些挑戰，以保持盈利並領先於競爭對手通過成功地微調和實施專有支持技術。

Ceapro 有一個可報告的運營領域和收入來源，即與活性成分產品技術行業相關的業務。活性成分產品技術行業涉及專有提取技術的開發和應用將這些技術用於生產、開發和商業化源自燕麥和其他可再生能源的活性成分醫療保健和化粧品行業的植物資源。

Ceapro 的產品包括：

	●	一個商業天然活性成分系列，包括燕麥 β 葡聚糖、avenanthramides（膠體燕麥提取物）、燕麥粉、燕麥油、燕麥肽和羽扇豆肽，通過以下方式向個人護理、化粧品、醫療和動物健康行業銷售 Ceapro 的分銷合作伙伴和直銷；

	●	一個天然抗衰老護膚產品的商業系列，使用包括燕麥β葡聚糖和avenanthramides在內的活性成分，它們通過Ceapro的全資子公司Juvente DC Inc.向藥粧市場銷售；以及

	●	獸醫治療產品，包括燕麥洗髮水、洗耳劑和皮膚複合物/護髮素，這些產品是生產和銷售的致日本和亞洲的獸醫。

其他產品和技術目前處於研發或商業前階段。其中包括：

	●	一個潛在的平臺使用Ceapro的β葡聚糖配方來提供用於個人和患者治療的化合物醫療保健行業；

	●	一個各種新的支持技術，包括目前正在燕麥上測試的加壓氣體膨脹乾燥技術和酵母 β 葡聚糖，但可能適用於多種類型的化合物；以及

	●	這開發新技術，將avenanthramides的含量提高到較高的水平，從而使新的創新產品成為可能引入新市場，包括功能性食品、營養品和植物藥物。高水平的avenanthramides使得生產粉末配方，以實現產品的潛在商業化，例如作為功能性食品的濃縮燕麥粉以及作為潛在植物藥物的藥丸和/或片劑的生產。

對於有關 Ceapro 及其業務的更多信息，請參閲 “有關 Ceapro 的信息” 的部分在本招股説明書和CEAPRO發行人簡介上的公開文件中，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

合併公司

概述

開啟安排計劃的完成，(i) Aeterna Zentaris將收購所有已發行和流通的Ceapro股票，Ceapro將成為Aeterna Zentaris的全資子公司，以及（ii）集團的每位現有股東以及Ceapro股東，假設行使Aeterna Zentaris股票，作為一個整體，預計將擁有約50％的已發行和流通普通股新的認股權證，基於預計在完成前發行和流通的普通股和Ceapro股票的數量《安排計劃》。因此，Ceapro的所有資產將由合併後的公司間接持有。

姓名和公司地位

正在關注安排計劃，Aeterna Zentaris（合併後的公司）將在CBCA下繼續存在，Ceapro將繼續存在在 CBCA 下。

之後安排計劃結束後，合併後的公司最初將繼續以 “Aeterna Zentaris Inc.” 的名義繼續運營和普通股（包括根據安排計劃發行的對價股和發行的普通股） Aeterna Zentaris新認股權證的轉換（根據安排計劃）預計將繼續上市交易在多倫多證券交易所和納斯達克上市，最初的代碼為 “AEZS”。

雖然《安排協議》最初設想在計劃結束後立即更改Aeterna Zentaris的名稱 Aeterna Zentaris和Ceapro已在安排中尋求股東的批准，此類更名應在會議上尋求股東的批准此後決定, 作為收盤後整合工作的一部分, 最好是董事會合併後的公司（合併後的公司董事會）將最終確定合併後公司新名稱的選擇，該名稱將是在預計將在幾個月內舉行的下一次年度股東大會上向合併後的公司股東提交關閉後。

這個合併後的公司將成為加拿大所有省份的報告發行人，並將根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交報告 1934 年《美國證券交易法》。

預期公司架構

這個下面的公司圖表列出了合併後的公司的子公司（每家子公司都將全資擁有）以及司法管轄區每個實體的註冊情況。

描述合併後的公司的

這個合併後的公司將合併Ceapro與個人天然產品的開發和商業化有關的業務使用專有技術和天然可再生資源的護理、化粧品、人類和動物健康行業，並促進發展將創新產品、技術和交付系統與Aeterna Zentaris的開發和商業化相關業務相結合治療和診斷測試。

這個合併後的公司預計將具有以下特徵：

●

多元化商業和開發產品管道。合併後的公司將受益於廣泛和多元化的產品線正在開發的創新產品，包括Ceapro的更快上市生物技術產品和Aeterna Zentaris的產品產品回報率可能更高，但期限更長。隨着管道的振興，預計合併後的公司將吹噓：

		○	更多更接近潛在商業化的在研產品；

		○	一個以為合併後公司提供最大價值的方式戰略性地集中財務和公司資源的能力得到增強公司和股東；以及

		○	一個更具吸引力的價值主張和更低的風險狀況。

	●	已擴展藥物研究和開發能力。合併後的公司將進行既定的藥物研究以及Aeterna Zentaris和Ceapro的開發能力，以及支持開發活動的基礎設施除了節省成本外，還可能提高效率。

	●	更大有可能獲得穩定的現金流，以支持潛在回報率更高的藥品的研發。 Ceapro 目前正在生成收入來自兩種主要活性成分，即燕麥β葡聚糖和avenanthramides，它們使用其專有技術提取和純化。計劃將這些產品的現金流與Aeterna Zentaris的商業化或許可收入一起使用使用Aeterna Zentaris的macimorelin產品，以支持合併後公司高潛在回報名單的發展產品，理想情況下，為合併後的公司和我們的合併投資者創造不斷增長和可持續的收入。

	●	更強財務狀況和靈活性。合併後的公司將通過增加自由現金來提高財務靈活性流量和資產負債表的增強，截至2023年12月31日，預計非限制性現金約為5,140萬加元基礎。

	●	已加強專業知識和效率。 Aeterna Zentaris和Ceapro的專業知識可以相輔相成，這是可以預料的使合併後的公司變得更強大。例如，Aeterna Zentaris善於駕馭人體臨牀試驗的進行以及將藥品推向市場所需的關鍵監管批准程序.合併後的公司計劃利用這種專業知識以及Ceapro為其活性成分和技術提供的更高價值的製藥機會。

	●	北方美國+歐洲業務。 Ceapro 在北美開展業務，而 Aeterna Zentaris 是加拿大人該公司在北美市場上進行交易，但目前的運營範圍主要集中在歐洲。

這個合併後的公司的業務以及與合併後的公司有關的信息將總體上是Aeterna Zentaris和Ceapro的業務正如本招股説明書其他地方所披露的那樣，包括但不限於標題為 “信息” 的部分中進一步描述的這裏是關於 Ceapro” 的。

這個合併後的公司總部將位於加拿大安大略省多倫多市灣街 222 號 3000 套房 M5K 1E7 c/o Norton Rose Fulbright 加拿大律師事務所

這個合併後的公司的註冊辦事處將位於加拿大安大略省多倫多市灣街 222 號 3000 套房 M5K 1E7 c/o Norton Rose 加拿大富布賴特律師事務所

描述股本的

這個合併後的公司的法定股本將繼續保持標題為 “有關Aeterna的信息” 的章節中所述 Zentaris” 以及普通股的權利和限制將保持不變。

合併公司股東和主要股東

這個隨着反映發行情況的安排計劃的完成，合併後的公司的已發行股本將發生變化安排計劃中考慮的普通股。根據截至2023年12月31日的Ceapro的未償還證券，為了使股票合併生效，預計Aeterna Zentaris將最多發行2,549,231股普通股與安排計劃（包括代價股份和行使替換權時可發行的普通股）有關期權和Aeterna Zentaris新認股權證）。如果在生效時間之前沒有行使未兑現的Ceapro期權，以及股票合併生效後，預計將在行使替換權時保留67,929股普通股供發行期權（既得和未歸屬）和633,583股普通股預計將在行使Aeterna Zentaris時留待發行新認股權證。

開啟假設目前已發行的普通股和Ceapro股票數量沒有變化，則完成安排計劃從本文發佈之日起，不包括行使任何Aeterna Zentaris新認股權證，預計將有3,061,688份普通認股權證已發行和流通的股票。行使已發行的可轉換股票後，最多可發行829,267股普通股 Aeterna Zentaris的證券，包括但不限於替代期權和即將發行的Aeterna Zentaris新認股權證根據安排計劃。在安排計劃完成後，假設當前的可轉換證券數量 Aeterna Zentaris和Ceapro的相應日期與本文提供的信息的相應日期相比沒有變化，因此信息的生效日期也沒有變化股票整合，全面攤薄後，預計已發行和流通的普通股總數將為3,890,955股基礎。

至截至本招股説明書發佈之日，Aeterna Zentaris的董事和執行官所知，沒有人會從中受益擁有或控制或直接或間接持有Aeterna Zentaris的投票證券，持有附帶的10％或以上的投票權在安排計劃完成後轉為普通股。

估計的可用資金和主要用途

基於截至2023年12月31日，分別在Aeterna Zentaris和Ceapro的合併財務報表中，Aeterna Zentaris有估計營運資金約為4,200萬加元，Ceapro估計營運資金約為1,300萬加元。基於關於此處規定的合併後公司截至2023年12月31日的未經審計的合併合併財務信息，在安排計劃完成後，合併後的公司估計營運資金約為5,220萬加元。

Aeterna Zentaris歷來經營活動產生的現金流為負數，歷來出現淨虧損，但根據目前的情況運營方面，合併後的公司預計將滿足自本報告發布之日起十二個月期間的現金需求。在某種程度上合併後的公司未來時期的運營現金流為負，因此可能需要部署部分現有工作量資本為此類負現金流提供資金或通過發行額外的股權證券、貸款融資籌集額外資金或其他手段。無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也無法保證這些融資將至少與先前獲得的條件一樣有利於合併後的公司，或者根本不這樣做。參見標題為 “風險” 的部分因素”。

Pro-Forma 合併市值

這個下表列出了合併後公司的實際資本情況（不影響股份合併）以及在本次發行生效後的預估基礎上，股份合併和安排計劃。

	截至2023年12月31日
	實際			經調整後		經調整後
（未經審計）（以千計，股票數據除外）	（以美元計，除外共享數據）			（以美元計，除外共享數據）		（以加元計，除外共享數據）

已發行和流通的普通股數量		4,855,876			3,086,066		3,086,066

現金和現金等價物		34,016			42,479		56,183

認股權證責任		-			19		25
遞延股份單位負債		-			386		511
非流動負債總額		14,280			15,681		20,739
股東權益：
股本		293,410			30,760		40,683
認股權證		5,085			-		-
繳納的盈餘		90,710			3,768		4,984
留存收益（赤字）		(369,831)	)		8,281		10,954
累計其他綜合收益		(1,178)	)		-		-
總市值		32,476			58,895		77,896

這個我們將在本次發行前流通的普通股數量以截至12月31日的4,855,876股已發行股票為基礎， 2023 年（未使股份合併生效），不包括截至該日的：

●	457,648 行使Aeterna Zentaris調整後認股權證後可發行的普通股，加權平均行使價為21.76美元每股；
●	53,400 按加權平均行使方式行使未償還的員工股票期權（既得和未歸屬）後可發行的普通股每股價格為12.51美元；以及
●	303,250 根據我們於2018年3月27日發佈的2018年長期激勵計劃，為未來發行預留的普通股。

這個我們將在本次發行後立即流通的普通股數量和安排計劃基於1,213,969股截至2023年12月31日的已發行股份（經股票合併調整後），不包括截至該日的：

●	90,027 行使Aeterna Zentaris調整後認股權證後可發行的普通股，加權平均行使價為每股70.37美元分享；
●	13,350 行使未償還的Aeterna Zentaris員工股票期權（既得和未歸屬）後可按加權發行的普通股平均行使價為每股50.05美元；
●	218,512 根據我們於2018年3月27日發佈的2018年長期激勵計劃為未來發行預留的普通股；
●	67,929 行使向Ceapro's發行的未償還置換期權（既得和未歸屬）後可發行的普通股僱員參與安排計劃以換取Ceapro期權（既得和未歸屬）；以及
●	633,583 行使Aeterna Zentaris新認股權證後可發行的普通股將以0.01美元的行使價向投資者發行每股。

導演和執行官

正在關注安排計劃完成後，合併後的公司董事會將由八（8）名董事組成。Combined的董事們公司的任期將持續到下一次年度股東大會或正式選出各自的繼任者為止或被任命，除非根據合併後公司的章程（即章程）提前騰出其職位 Aeterna Zentaris）或在 CBCA 的規定範圍內。

管理合併後的公司預計將包括來自Ceapro和Aeterna Zentaris的高管。吉爾斯·加格農，Ceapro 的現任首席執行官和Aeterna Zentaris現任首席財務官朱利亞諾·拉弗拉塔將領導合併後的公司以總裁兼首席執行官和高級副總裁兼首席執行官的身份完成安排計劃後的業務分別是財務官。在《安排計劃》結束後，作為近期一體化努力的一部分，預計合併後的公司董事會將評估合併後公司執行官團隊的構成（總裁除外）以及首席執行官兼高級副總裁兼首席財務官）來確定哪個Ceapro和哪個Aeterna Zentaris 執行官將擔任合併後的公司的執行官。合併後公司董事會的其他變更以及隨着整合工作的進展和合並後的情況，合併後的公司的執行官可能會在短期、中期和長期內跟進公司在評估需求和招募繼任者方面處於更有利的地位。

如自生效日起，假設Aeterna Zentaris的新認股權證已全部行使，合併後的公司的董事，預計總裁兼首席執行官兼高級副總裁兼首席財務官將共持有47,147份股份普通股（佔已發行和流通普通股總數的1.28％）作為一個整體。

其他最近的事態發展

Aeterna Zentaris

馬西莫雷林商業化計劃

開啟 2023 年 3 月 15 日，經本公司同意，Consilient Health Limited（“Consilient” 或 “CH”）簽署與Pharmanovia簽訂的轉讓協議，將當前的macimorelin商業化許可協議轉讓給美國歐洲經濟區和英國對Pharmanovia，以及公司同意的當前供應協議提供許可產品。同樣在2023年3月15日，公司與Pharmanovia簽訂了修訂協議，該公司確認並同意了轉讓協議，並同意了某些未修改的條款與先前與CH簽訂的許可和供應協議存在重大差異。迄今為止，我們已經收到了總定價里程碑付款從與英國批准的Ghryvelin™ /Macimorelin 60毫克標價相關的50萬美元（50萬歐元）的CH，德國和西班牙。我們在第一季度向 Consilient 運送了第一批馬西莫瑞林（Ghryvelin™ /Macimorelin 60 mg） 2022年的。同時，Consilient在英國、瑞典、丹麥、芬蘭、德國和奧地利推出了該產品。更多歐盟國家預計將緊隨其後進行補償談判。2022年4月19日，我們宣佈歐洲專利局發佈了一項在歐盟和其他歐洲國家為馬西莫瑞林提供知識產權保護的專利非歐盟國家，例如英國和土耳其，允許使用馬西莫瑞林診斷成人生長激素缺乏症（“GHD”）。同時，相關的《專利合作條約》專利申請已在加拿大、日本、韓國、歐亞大陸和歐亞大陸獲得批准新西蘭。

開啟 2023 年 5 月 9 日，美國專利商標局向該公司頒發了保護馬西莫瑞林使用的專利 US11,644,474 用於診斷兒科的 GHD。

管道擴張機會

請參見20-F表格中的第5項 “運營和財務審查及前景”，該表格以引用方式納入此處 Aeterna Zentaris的擴張機會概述包括：

	●	目標生物製品: 針對視神經脊髓炎的潛在治療的高特異性自身免疫調節療法頻譜障礙（NMOSD）和帕金森氏病。

	●	AEZS-150 — 延遲清除甲狀旁腺激素融合多肽: 慢性甲狀旁腺功能減退的潛在治療方法

	●	AEZS-130 — Macimorelin 臨牀前項目

Ceapro

結束了在2023年之前的三年中，Ceapro的財務業績反映了平均同比銷售增長13.7％ 2020年為1,510萬加元至2021年的1,720萬加元，2022年為1,880萬加元，淨利潤分別為190萬加元，340萬加元，和440萬加元。根據銷售明細，Avenanthramides佔60-65％，燕麥β葡聚糖佔15-20％，燕麥油佔10-15％。這些銷售額的90％由香精、香精、食品營養和化粧品原料的全球供應商 Symrise AG 製造，Ceapro 與其合作 2022年3月10日與該長期合作伙伴續訂了供應和分銷協議（“Symrise協議”）。這個 Symrise 協議包括 11 個獨家客户，其中強生（“強生”）約佔 50% Ceapro 的業務。2022年9月28日，強生宣佈將Kenvue作為新公司的名稱，該公司的名稱將根據計劃組建分拆他們的消費部門。Kenvue 於 2023 年 5 月 4 日開始公開交易，並於 2023 年 8 月 23 日完全獨立。 Ceapro截至2023年12月31日的財年業績受到計劃分拆的重大影響，顯示銷售額從2022年的1,880萬加元下降到2023年的960萬加元，下降了約49％。鑑於 2023 年 7 月 20 日在媒體上發表的聲明發佈宣佈Kenvue的首份財務業績的消息，看來Kenvue已將重點放在提高供應鏈生產率上並受益於前一年的部分庫存積累。2023 年 8 月 25 日，Ceapro 宣佈簽署一項修正案 Symrise 協議。根據修正案，Ceapro已將協議期限延長兩年，至2026年12月31日。擴展的協議還包括有可能推出主要針對中國市場的燕麥β葡聚糖新配方。Symrise 是目前正在評估Ceapro新的燕麥β葡聚糖粉末配方的樣品。

Ceapro 於2020年底全面完成了向其最先進製造基地的過渡。從那時起，Ceapro 開始生產和發貨平均每年有 300 公噸的活性成分。鑑於正在大規模開發新技術，Ceapro認為它完全有能力顯著提高其生產能力並提供其他產品，例如酵母β葡聚糖和用於營養品行業的海藻酸鹽。

這個摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地提供的信息。此摘要不完整，確實如此不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整篇文章在投資普通股之前的招股説明書，包括 “風險因素”、我們的合併財務報表和此處包含的文件。

這個本招股説明書以及此處所附並以引用方式納入的證物中的信息包括前瞻性陳述根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》，特別是《美國證券法》第27A條的定義經修訂的1933年，以及經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致結果與歷史有重大差異的因素結果或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績。

前瞻性聲明包括但不限於公司和Ceapro成功完成安排計劃的能力在預期的時間內或完全按照《安排協議》，如果完成，預期的收益和協同效應為以及合併後的公司的資產、成本結構、財務狀況、現金流和增長前景。

因素可能導致實際結果或結果與預期存在重大差異的因素包括:

額外可能導致實際結果出現重大差異的因素包括標題為 “風險因素” 的部分中確定的風險以及在第 3 項中。20-F表格中包含的 “關鍵信息——風險因素”，包含 “風險因素” 在5月15日的6-K表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和提交的文件中，這些文件和文件可在公司網站上查閲網站位於 www.aeterna.com。投資者還應查閲公司向加拿大提交的其他季度和年度申報以及美國證券委員會，以獲取有關風險和不確定性的更多信息。

很多這些因素中有一些是我們無法控制的。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。都寫好了以及歸因於公司和/或Ceapro或代表他們行事的人的口頭前瞻性陳述符合以下條件它們全部來自這些警示性聲明。此外，除非法律要求更新這些聲明，否則我們不一定在本文發佈之日之後更新任何陳述，以使其符合實際結果或與其變更相符期望。

投資我們的證券涉及風險很高。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的下述風險以及第 3 項中的信息。20-F表格中包含的 “關鍵信息—風險因素”， 5月15日6-K表格中包含的 “風險因素” 以及我們隨後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和文件填寫20-F表格和6-K表格的時間，包括我們向加拿大證券監管機構提交的其他季度和年度申報當局。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的來源。

這些風險不是我們面臨的唯一風險。目前沒有其他風險如果存在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險，或者我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務實際發生的任何其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能具有重大和不利影響受影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。

以下是摘要我們的業務面臨的風險因素。以下清單並不詳盡，投資者應閲讀此內容”風險因素” 部分全文。我們面臨的一些風險包括：

任何出售股東將獲得出售該出售股東提供的普通股的所有淨收益轉到這份招股説明書。我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何淨收益此類出售股東，但除非行使，否則我們將在發行此類普通股時獲得認股權證的行使價在無現金的基礎上。

除非另有説明，否則所有參考文獻在 “2019年9月和2020年2月的發行” 標題下的信息中，我們的普通股、認股權證數量而且認股權證的行使價尚未進行調整以反映股票合併的情況。

開啟 2019年9月24日，我們向某些機構投資者發行了未註冊的認股權證（“2019年9月投資者認股權證”）根據以下規定，以每股41.25美元的行使價總共購買最多13.3萬股普通股轉到公司及其購買方於2019年9月20日簽訂的證券購買協議，該協議也是規定向此類投資者註冊發行總額為13.3萬股普通股併購買相關的普通股權利，每股普通股的發行價為37.50美元、相關購買權和2019年9月購買普通股的投資者認股權證普通股（統稱為 “2019年9月發行”）。2019年9月的投資者認股權證可以行使自發行之日起六個月，最初的行使價為41.25美元。認股權證將在五年後到期發行日期。如果持有人，則持有人無權行使2019年9月投資者認股權證的任何部分（及其關聯公司）將立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％或9.99％使行使生效，因為此類所有權百分比是根據2019年9月投資者的條款確定的認股權證。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，不得超過立即已發行普通股的9.99％在演習生效後，前提是任何上調要到61年才能生效^st 在這樣的選舉的第二天。

如果一份註冊聲明，記錄根據2019年9月投資者認股權證發行的普通股《證券法》無效或不可用，或者《證券法》規定的註冊豁免不適用於發行此類股票時，持有人可自行決定通過以下方式行使2019年9月的投資者認股權證無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據以下條件確定的普通股淨數按照2019年9月投資者認股權證中規定的公式計算。

2019年9月的投資者認股權證是信託發行的在《證券法》第4 (a) (2) 條下免除《證券法》關於以下內容的註冊要求之後不涉及公開發售的交易，包括根據該公開發行的 D 條例第 506 條。我們做出了這個決定基於每個投資者方都是第501條所指的 “合格投資者” 的陳述法規 D.

九月 2019年投資者認股權證將以每股165.00美元的行使價（經調整後）購買總計13,249股普通股使股份合併（生效的基礎）仍未行使。

開啟 2020年2月21日，我們向某些機構投資者發行了未註冊的認股權證（“2020年2月投資者認股權證”）根據以下規定，以每股30.00美元的行使價總共購買最多104,348股普通股轉到公司及其購買方之間於2020年2月19日簽訂的證券購買協議，該協議也是規定向此類投資者註冊發行總額為139,130股普通股併購買相關的普通股權利，每股普通股的發行價為32.34美元，相關購買權和2020年2月購買0.75美元的投資者認股權證普通股（統稱為 “2020年2月發行”）。2020年2月的投資者認股權證可以行使發行後立即發行，最初的行使價為30.00美元。認股權證將到期五年半自發行之日起。如果持有人，則持有人無權行使2020年2月投資者認股權證的任何部分（及其關聯公司）將立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％或9.99％使行使生效，因為此類所有權百分比是根據2020年2月投資者的條款確定的認股權證。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，不得超過立即已發行普通股的9.99％在演習生效後，前提是任何上調要到61年才能生效^st 在這樣的選舉的第二天。

如果一份註冊聲明，記錄了根據2020年2月投資者認股權證發行的普通股《證券法》無效或不可用，或者《證券法》規定的註冊豁免不適用於發行此類股票時，持有人可自行決定通過以下方式行使2020年2月的投資者認股權證無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據以下條件確定的普通股淨數按2020年2月投資者認股權證中規定的公式計算。

2020年2月的投資者認股權證是信託發行的在《證券法》第4 (a) (2) 條下免除《證券法》關於以下內容的註冊要求之後不涉及公開發售的交易，包括根據該公開發行的 D 條例第 506 條。我們做出了這個決定基於每個投資者方都是第501條所指的 “合格投資者” 的陳述法規 D.

二月 2020年投資者認股權證將以每股120.00美元的行使價（經調整後）購買總計8,695股普通股使股份合併（生效的基礎）仍未行使。

我們還發行了未註冊的認股權證（“2020年2月配售代理認股權證”），以及2019年9月的投資者認股權證和2020年2月的投資者認股權證（“認股權證”），總共可購買9,739股普通股，致本次發行的獨家配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC的指定人，其條款與2月份相同 2020年投資者認股權證除外，初始行使價為每股40.43美元，到期日期為2025年2月19日。

無 2020年2月的配售代理認股權證已行使。2020年2月的配售代理認股權證按每股行使價為161.72美元（經調整後，股票合併生效）的2,434股普通股中仍有剩餘未行使。

每個諾姆·魯賓斯坦的查爾斯·沃斯曼、邁克爾·瓦辛克維奇和克雷格·施瓦貝隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，註冊的經紀交易商。H.C. Wainwright & Co., LLC 和/或其任何關聯公司以前是我們的獨家配售 2020年2月發行的代理人，根據4月27日的銷售協議，作為市場發行的銷售代理， 2017年，並在正常業務過程中不時擔任財務顧問，這是他們慣常接受的費用和佣金。

我們正在登記上述普通股的轉售以及相關的普通股購買權，以允許每股股票以下列出的出售股東，或其允許的受讓人或其他可能確定的利益繼任者在本招股説明書的補充文件中，或根據需要對本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中是按 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置普通股的一部分在本招股説明書中（可能有補充和修改）。本招股説明書涵蓋出售股東的出售或其他處置不超過向投資者發行的認股權證和我們配售的認股權證行使現金時可發行的普通股總數在2019年9月和2020年2月（視情況而定）代理人，由出售股東持有。在本招股説明書中，當我們提到代表出售股東註冊的普通股時，我們指的是普通股可在行使認股權證的現金後發行，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是致2019年9月和2020年2月向投資者發行的認股權證的當前持有人以及我們的配售代理人適用，以及他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件中列出或者，如果需要，對註冊聲明進行生效後的修訂，本招股説明書是其中的一部分。

這個出售股東可以出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道何時或是否有任何出售股東將行使認股權證，我們也不知道出售的股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與出售股東沒有就行使任何協議、安排或諒解達成任何協議、安排或諒解認股權證，或出售或以其他方式處置任何普通股。本文涵蓋的普通股可以不時發行不時由出售股東來做。

這個下表列出了每位出售股東的姓名、普通股的數量和受益百分比截至2024年5月8日，由出售股東擁有的我們在行使認股權證時可發行的普通股數量將根據本招股説明書發行，並假設出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比在本協議下注冊的所有普通股均在股票合併生效後按調整後的基礎上出售，但不使任何Aeterna Zentaris新認股權證的發行或普通股和替代期權的發行生效在安排計劃中致Ceapro的股東和期權持有人。受益所有權是根據規則確定的美國證券交易委員會，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，一個人 “實益擁有” 普通股，如果該人擁有或與他人共享對這些股份進行投票或處置的權利，或者該人擁有在60天內獲得表決權或處分權的權利。“已發行股票數量” 列中的普通股數量代表賣方股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股。

這個下表及其腳註中有關在發行假設後實益擁有的普通股的信息出售股東已根據現金活動全面行使認股權證，並進一步假設出售認股權證所有普通股均由出售股東根據本招股説明書發行。

除非另有説明，否則所有信息都包含在內下表及其腳註基於出售股東向我們提供的信息，並進行了調整以反映股份合併。發行前後的持股百分比基於我們的普通股的1,213,696份截至 2024 年 5 月 8 日的已發行股份。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為每一次拋售本表中列出的股東對列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非本節另有説明，否則根據出售股東向我們提供的信息，並盡最大努力做到這一點據我們所知，出售股東中沒有一個是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

(1) 由3,625股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。 Empery Asset Management Ltd（“EAM”）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票的自由裁量權並處置EAM持有的股份，並可能被視為這些股份的受益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane，在他們的作為Empery Asset Management LP的投資經理的身份，也可能被視為擁有投資自由裁量權和投票權 EAM 持有的股份。EAM、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。EAM 的註冊地址是 Empery Asset Management，有限責任公司，洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約市，紐約10020。

(2) 由8,941股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。 Empery Tax Efficient II, LP（“ETE II”）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有自由裁量權投票並處置ETE II持有的股份，並可能被視為這些股份的受益所有人。馬丁·霍和瑞安·萊恩，作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為擁有投資自由裁量權和投票權超過ETE II持有的股份。ETE II、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。註冊地址 ETE II 的 c/o Empery Asset Management，LP，洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約市，紐約市，紐約10020。

(3) 由683股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。 Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票的自由裁量權並處置ETE持有的股份，並可能被視為這些股份的受益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane，在他們的作為Empery Asset Management LP的投資經理的身份，也可能被視為擁有投資自由裁量權和投票權 ETE 持有的股份。ETE、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。ETE 的註冊地址是 Empery Asset Management，有限責任公司，洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約市，紐約10020。

(4) 由9,130股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）的註冊地址為北威爾斯街440號，410套房，伊利諾伊州芝加哥市60654。林肯公園的負責人喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為所擁有的所有普通股的受益所有人作者：林肯公園。Cope先生和Scheinfeld先生對根據本協議發行的普通股擁有共同的投票權和處置權招股説明書。

(5) 由2,898股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。 Intracoastal Capital, LLC的註冊地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚步道245號33483。米切爾·科平（“先生 Kopin”）和丹尼爾·阿舍爾（“阿舍爾先生”），他們都是Intracoastal LLC（“Intracoastal”）的經理，對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。結果， Kopin 先生和 Asher 先生均可被視為擁有實益所有權（根據《證券交易所》第 13 (d) 條確定）經修訂的1934年法案（“交易法”），涉及本文報告的Intracoastal持有的證券。

(6) 由5,967股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的實益所有權限制。

(7) 由189股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的受益所有權限制。

(8) 由標的12,148股普通股組成認股權證，但不影響其中規定的受益所有權限制。

(9) 由639股普通股標的認股權證組成，不適用其中規定的受益所有權限制。

(10) 諾姆·魯賓斯坦、查爾斯·沃斯曼、邁克爾·瓦辛克維奇各人而且 Craig Schwabe 的註冊地址是 4 號公園大道 3 號^第三方樓層，紐約，紐約，10022。

我們的法定股本結構由以下類別的無限數量的股票組成（所有類別都沒有名義價值或面值）：普通股以及第一優先股（“第一優先股”）和第二優先股（“第二優先股”）以及，與第一股優先股一起，“優先股”），均可串行發行。遵循股票整合，將有大約1,213,969股已發行普通股。還沒有優先股迄今為止發行。我們還發行了認股權證，以收購與某些股權融資相關的普通股。

普通股的持有人有權他們在所有股東大會上持有的每股普通股一票，但只有股東的會議除外特定類別的股票有權投票。此外，如果、當時、何時，持有人有權獲得股息由Aeterna Zentaris董事會就普通股公佈。最後，普通股的持有人有權在清算、解散或清算我們的事務時收取我們的剩餘財產，無論是自願的還是非自願的。由於所有已發行和流通的股票均已全額支付，股東對進一步的增資不承擔任何責任不可估價的。

優先股可串行發行每個類別特定的權利和特權。優先股的持有人通常無權收到通知或出席或在股東大會上投票。首次優先股的持有人有權獲得任何參與的優先權和優先權第二優先股、普通股或我們股本排名低的任何其他類別股份的持有人與股息相關的第一批優先股，如果我們進行清算，則在我們解散時分配我們的財產或清盤，或將我們的全部或部分資產分配給股東，金額等於對價價值就記入我們已發行和實收股本的此類已發行股本的已發行股份按等比例支付他們各自就其持有的此類股份提出的索賠金額。第二優先股的持有人有權獲得優先權並優先考慮普通股或我們初級股本中任何其他類別股份的持有人的參與轉為第二股優先股的股息，如果我們進行清算，則分配我們的財產我們的解散或清盤，或將我們的全部或部分資產分配給股東，金額等於價值在等額基礎上，為記入我們已發行和實收股本的此類已發行股份支付的對價，與他們各自就其持有的此類股份提出的索賠金額成比例.

Aeterna Zentaris董事會可能會不時地規定創建和發行更多系列優先股，但任何優先股的發行均受以下條件的約束根據CBCA，董事的一般職責是誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益，並行使謹慎，勤奮和技能，這是合理謹慎的人在類似情況下所能發揮的作用。

有關Aeterna Zentaris認股權證的描述，參見截至年度的經審計的合併財務報表附註16——股本和附註17——認股權證 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日包含在 20-F 表格中，該表格以引用方式納入此處。

以下摘要是一般性的僅限於且不打算也不應將其解釋為向任何特定投資者提供的法律或税務建議。因此，敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以獲取有關投資的税收後果的建議本招股説明書根據其特殊情況提供的證券。

以下討論概述了適用於普通股購買、所有權和處置的美國聯邦所得税的重大後果由美國持有人（定義見下文）在本招股説明書中提供，但並非對所有潛在的完整分析美國聯邦所得税的後果。

此摘要基於這 1986 年的《美國國税法》，經修正（“守則”），發佈了據此頒佈的美國財政部條例國税局的裁決和司法裁決在本招股説明書發佈之日生效。所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力效果，或不同的解釋。本摘要未討論任何提議的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響如果頒佈，可以追溯適用的立法。本摘要對國税局沒有約束力，國税局也不排除在外而不是採取與本摘要中所持立場不同且與之相反的立場.

此摘要沒有根據特定美國持有人的具體情況，解決可能與特定美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面情況（例如，美國持有人對淨投資繳納替代性最低税或醫療保險繳款税）《守則》規定的收入）或可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人的收入，包括沒有侷限性：

這個摘要也是不要討論適用於美國持有人的州、地方或外國法律或遺產税或贈與税法的任何方面。此外，這個討論僅限於根據本招股説明書購買普通股且將持有此類普通股的美國持有人作為資本資產。就本摘要而言，“美國持有人” 是指普通股的受益持有人出於美國聯邦所得税的目的，是：

如果是合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有普通股，美國聯邦合夥人的所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這個摘要未涉及任何此類合作伙伴的税收後果。此類合夥人應諮詢自己的税務顧問合夥企業購買、擁有和處置普通股的税收後果。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將下述税收後果適用於他們的特定情況情況以及任何州、地方、外國或其他税法的適用，包括贈與税和遺產税法。

一家非美國公司在任何應納税年度內，將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），在該年度的納税年度中，根據適用的 “透視規則” 核算公司和某些子公司的收入和資產， (i) 其總收入的至少75％是 “被動收入” 或（ii）其資產平均季度價值的至少50％可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費除外），年金和產生被動收入的資產的收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值的至少 25% 公司，就PFIC測試而言，非美國公司被視為擁有其在資產中的比例份額另一家公司，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

確定是否我們是或將要成為應納税年度的PFIC，這在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則是但有不同的解釋。儘管此事並非毫無疑問，但我們認為我們在2023年期間不是PFIC 應納税年度，在我們的2024納税年度不太可能成為PFIC。因為PFIC身份取決於我們的收入、資產以及整個納税年度的活動以及我們的市值，無法確定我們是否會被定性作為2024年應納税年度的PFIC，直到應納税年度結束之後。確定 PFIC 狀態的測試是有針對性的由於存在許多不確定性。這些測試每年進行一次，很難準確預測未來的收入、資產和活動與這一決定有關。此外，由於我們普通股的市場價格可能會波動，因此市場價格可能波動影響我們是否被視為 PFIC 的決定。無法保證我們不會被視為 PFIC 任何應納税年度（包括我們的 2024 年納税年度）。潛在投資者應就以下問題諮詢自己的税務顧問公司的PFIC地位。

如果公司被分類作為美國持有人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，即美國持有人，但未進行某些選舉（包括按市值計價的選舉（見下文）和QEF選舉通常會受到不利規則的約束（無論公司是否就 (i) 任何 “超額分配”（一般而言，任何分配）而言，繼續被歸類為PFIC）美國持有人在應納税年度獲得的普通股持有人獲得的超過平均年分配額的125％美國持有人在前三個應納税年度中收到的款項，如果更短，則為美國持有人的持有期普通股）和（ii）出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。

在這些不利因素之下規則 (a) 超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(b) 金額分配給當前應納税年度和公司歸類的第一個應納税年度之前的任何應納税年度作為PFIC，將作為普通收入徵税，(c) 分配給公司其他每個應納税年度的金額被歸類為PFIC將按適用類別的納税人適用的最高税率納税當年，將對相應應納税年度的相應税收利息。非公司的美國持有人將被要求將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

美國持有人可以避免上述不利規則的部分原因是對普通股進行了按市值計價的選擇，前提是普通股是 “可銷售的”。如果普通股 “定期交易”，則可以上市在適用的美國財政部法規所指的 “合格交易所” 或其他市場上。為此，普通股通常被視為在其交易的任何日曆年內定期交易，其他比 最低限度 數量，每個日曆季度至少保留 15 天。普通股目前已上市在構成合格交易所的納斯達克上市；但是，無法保證普通股會得到處理定期在合格交易所進行按市值計價的選舉。如果普通股不定期發行在納斯達克交易或從納斯達克退市，並在必要的時間內未在其他合格交易所交易在上述期間，將無法進行按市值計價的選舉。

一位美國持有人按市值計價的選擇必須在每個應納税年度的總收入中包括等於以下金額的金額，即普通收入在應納税年度結束時，美國持有人普通股的公允市場價值超過美國（如果有）持有人調整後的普通股納税基礎。當選的美國持有人也可以申請普通損失扣除額美國持有人調整後的普通股納税基礎超過普通股公允市場價值的部分（如果有）應納税年度結束時的股票，但這種扣除僅限於先前按市值計價的任何淨收益包含在收入中。進行按市值計價的選舉的美國持有人通常會調整此類美國持有人的納税基礎在普通股中反映總收入中包含的金額或由於這種按市值計價的選擇而允許作為扣除額的金額。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入，產生的任何損失將被視為普通收益普通股的出售或其他處置將被視為普通虧損，但以任何按市值計價的淨額為限以前包含在收入中的收益。

如果我們被機密作為美國持有人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，但在做出按市值計價的選舉之前，不利的結果是負面的上述PFIC規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價的收益。否則，按市值計價選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效。選舉除非普通股停止銷售，否則未經美國國税局同意不得撤銷，在這種情況下，選擇是自動終止。

如果公司被分類作為PFIC，美國普通股持有人通常將被視為擁有公司在任何直接或間接子公司擁有的股票它們也是私募股權投資公司，在向公司進行分配和處置方面將受到類似的不利規則的約束本公司，此類子公司的股票。不允許對本公司任何子公司的股份進行按市值計價的選擇這也被歸類為 PFIC。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解以下物品的可用性：以及按市值計價選舉的程序。

在某些情況下，股東通過將QEF選為 PFIC，可以避免利息費用和其他不利的 PFIC 後果目前按其在PFIC未分配收入中所佔的份額徵税。我們將努力滿足記錄保存要求這適用於 QEF，也適用於向提出請求的美國持有人提供此類美國持有人必須報告的信息 QEF 規則。但是，無法保證我們會滿足記錄保存要求或提供信息要求美國持有人申報。

一位美國持有人在普通股持有期通常開始的第一個納税年度及時有效地進行QEF選擇不會受到上述PFIC對其普通股的不利後果的影響。相反，是美國持有者這使得QEF選舉及時有效，將根據此類美國持有人的比例繳納美國聯邦所得税 (a) 公司淨資本收益的份額，該淨資本收益將作為長期資本收益向該美國持有人徵税，以及 (b) 公司的普通收益，無論如何，都將作為普通收入向該美國持有人徵税這些金額實際上是由公司分配給美國持有人的。通常，“淨資本收益” 是（i）淨長期資本收益超過（ii）淨短期資本損失和 “普通收益” 是超出部分（A）“收益和利潤” 與（B）淨資本收益之比。

一位美國持有人就公司做出及時有效的QEF選擇，通常（a）可能會從我們那裏獲得免税分配只要這種分配代表以前包含在收入中的 “收益和利潤” 由於這樣的QEF選舉，美國持有人，並且（b）將調整該美國持有人的普通股税基以反映由於此類QEF選擇而包含在收入中的金額或允許作為免税分配的金額。此外，美國持有人選擇QEF通常會確認出售或其他應納税處置普通股的資本收益或損失。

QEF 選舉是在逐個股東的基礎上進行。一旦作出，QEF選擇將適用於QEF選舉所屬的納税年度除非QEF選舉無效或終止，或者國税局同意撤銷 QEF 選舉。此外，如果美國持有人蔘加 QEF 選舉，QEF 選舉將保持有效（儘管如此）不適用）在我們不是 PFIC 的納税年度。

如果公司被分類作為PFIC，然後不再被歸類為PFIC，美國持有人可以選擇（“視為出售選擇”）為出於美國聯邦所得税的目的，視為在應納税的最後一天出售了此類美國持有人的普通股公司成立之年，在此期間曾是太平洋金融公司。然後，做出認定出售選擇的美國持有人將停止獲得待遇由於擁有公司普通股而持有PFIC的股票。但是，由於以下原因而確認的任何收益做出視同銷售選擇將受到上述不利規則的約束，損失將不予承認。

如果公司是 PFIC 在任何一年中，對於美國持有人，美國持有人都必須在 IRS 表格上提交年度信息申報表 8621 關於普通股分配和處置普通股所實現的任何收益。

此外，如果公司是PFIC，美國持有人通常需要向國税局提交年度信息申報表（也使用國税局的表格） 8621，PFIC股東必須提交與其相關的美國聯邦所得税或信息申報表）普通股的所有權。

潛在投資者應該就PFIC制度的潛在適用情況以及他們承擔的任何申報義務諮詢自己的税務顧問可能受該制度的約束.

以 PFIC 為準上面討論的規則，我們從當前或累計的收益和利潤（確定為美國）中支付的任何分配聯邦所得税目的），在扣除為此繳納的任何加拿大預扣税之前，通常應納税向美國持有人提供作為國外來源股息收入，通常沒有資格獲得所得股息扣除額允許公司使用。

過量分配當前和累計的收益和利潤將被視為美國持有人的免税資本回報率調整後的普通股納税基礎，然後作為資本收益。但是，我們不打算計算我們的收入以及美國聯邦所得税原則下的利潤。因此，美國持有人應該期望我們的任何分配出於美國聯邦所得税的目的，將被視為股息。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問關於對從我們收到的任何分配的適當美國聯邦所得税待遇。

向非公司支付的股息在我們被視為 PFIC 的應納税年度或緊接的下一個應納税年度，我們的美國持有人將沒有資格用於通常適用於長期資本收益的特別降低利率。在所有其他應納税年度，我們支付的股息應該按通常適用於長期資本收益的特殊減免税率向美國非公司持有人納税，前提是滿足某些條件（包括最低持有期要求）。我們認為我們不是 2023 年的 PFIC 應納税年度。但是，無法保證我們在2024年不會被歸類為PFIC，因此也無法保證前提是美國持有人能夠為2023年或2024年支付的股息（如果有）申請降低的利率。請參見上面標題為 “美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項——以下情況下的税收後果” 的小節我們是一家被動外國投資公司” 進行更詳細的討論。

根據現行法律，付款我們向非加拿大投資者發放的股息通常需要繳納25％的加拿大預扣税。適用的預扣税率根據加拿大-美國税收公約（“公約”）有資格享受福利的美國持有人減少了向其提供的福利最高不超過15％（如果美國持有人是一家實益擁有公司至少10％股份的公司，則為5％）有表決權的股票）。如果美國持有人獲得的股息有效關聯，則降低的預扣税率將不適用美國持有人在加拿大設有常設機構。在這種情況下，第七條（營業利潤）的規定《公約》應適用。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為已收到加拿大所得税金額公司預扣的税款，並隨後向加拿大税務機關繳納了預扣的税款。結果規則，美國持有人出於美國聯邦所得税目的在總收入中包含的股息收入金額支付的股息可能大於美國持有人從公司實際收到的現金（或應收賬款）金額尊重付款。

在某些限制的前提下，在美國持有人當選時，美國持有人通常有權獲得針對其美國聯邦所得税負債的抵免，或者在計算其美國聯邦應納税收入時扣除從分配中預扣的加拿大所得税。這次選舉逐年繳納，適用於美國持有人在此期間繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）一年。就外國税收抵免限制而言，我們支付的股息通常將構成外國來源的收入 “被動類別收入” 籃子。外國税收抵免規則很複雜，潛在投資者應諮詢他們的自己的税務顧問，瞭解在特定情況下外國税收抵免的可用性。

在加拿大支付的股息美元將以參考交易所計算的美元金額計入美國持有人的總收入美國持有人（實際或建設性的）獲得股息之日的有效利率，無論該加拿大人是誰當時美元實際上是兑換成美元的。如果收到的加元未兑換成美元在收貨之日，美國持有人的税基將以加元計算，等於其在當日的美元價值收據。出售或以其他方式處置加元所實現的收益或虧損（如果有）通常來自美國美國持有人的普通收入或損失。

我們通常不會支付任何股息，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。

受 PFIC 規則約束如上所述，在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人通常會確認資本用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損等於出售、交易所實現金額之間的差額（如果有）或其他應納税處置權和美國持有人調整後的普通股納税基礎。該資本收益或虧損將是如果美國持有人持有普通股的期限超過一年，則長期資本收益或虧損。的可扣除性資本損失受到限制。任何收益或損失通常都是用於美國外國税收抵免目的的美國來源。

一般來説，信息出於美國聯邦所得税目的申報應適用於我們在美國境內的證券分配美國持有人（豁免收款人除外）以及美國證券銷售和其他處置所得的收益持有人（豁免收款人除外）到美國經紀人辦公室或通過美國經紀人辦事處。已付款（以及銷售和其他處置）在美國境外的辦事處（在有限的情況下）將受到信息報告的約束。此外，有關美國持有人調整後所持證券納税基礎以及對該税基調整的某些信息以及此類證券的任何收益或損失是長期的還是短期的，也可能需要向其報告國税局。

此外，美國聯邦所得税信息報告規則通常要求某些持有美國國税局的個人提交國税局8938表格，以申報如果特定外國金融資產的總價值超過適用的門檻金額，則擁有這些資產的所有權（視情況而定）某些例外）。出於這些目的，特定的外國金融資產不僅包括金融賬户（定義如下）目的）由外國金融機構持有，但也包括非美國人發行的任何股票或證券，任何金融工具或為投資而持有的合同，其發行人或交易對手不是美國人，並且在外國實體中擁有任何權益，前提是該資產未存放在金融機構開設的賬户中。最低適用門檻金額通常為總計 50,000 美元，但該門檻金額因個人是否居住在美國、是否已婚而異，與其配偶共同提交所得税申報表，以及某些其他因素。某些持有美國的國內實體如果兩個（i）此類實體均由美國公民個人擁有至少 80% 的股權，則也可能需要提交國税局8938表格，或美國納税居民（或在某些情況下，由符合特定標準的非居民外國人簽發）或受益人信託基金個人，以及（ii）其收入的50％以上由某些被動收入組成，或者其資產的50％以上是用於產生這樣的收入。我們敦促美國持有人就其申報義務諮詢其税務顧問，包括提交國税局8938表格的要求。

轉賬的美國持有人在12個月內向我們提供超過100,000美元（和/或成為我們10％或更多證券的所有者）將需要這樣做提交國税局926表格、美國財產轉讓人向外國公司退還財產以及成為更多財產持有人的美國持有人我們超過10％的證券可能還必須提交美國國税局5471號表格，即美國人有關某些外國人的信息申報表公司，在每種情況下都報告向我們轉移的現金或其他財產以及與美國持有人有關的信息我們。對於未遵守這些申報要求的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。美國持有人應就提交這些表格的必要性諮詢自己的税務顧問。另見上面關於以下內容的討論國税局表格 8621，被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表。

備份預扣款的美國聯邦所得税，目前税率為24％，通常將適用於支付給美國持有人的證券股息（豁免收款人除外）以及美國持有人出售和以其他方式處置我們的證券所得的收益（其他而不是豁免收款人），在每種情況下：

非美國一般是持有人可通過提供其外國身份證明來取消信息報告和備用扣押的要求, 在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。

備份預扣款不是額外税。相反，任何備用預扣税金額都將允許作為抵免美國持有人的貸項美國聯邦所得税負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是必須及時提供某些必要信息提供給國税局。

敦促持有者就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性和獲取程序向自己的税務顧問諮詢在特定情況下免除備用預扣税。

這個以下是截至本文發佈之日普遍適用的加拿大聯邦所得税主要注意事項的一般摘要用於持有和處置持有人根據本招股説明書收購的普通股，該持有人在所有相關時間， (a) 就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，（i）不是居民或被視為居民，在加拿大，（ii）與公司進行公平交易，不隸屬於公司，（iii）實益擁有普通股（統稱為 “證券”），視情況而定，作為資本財產，(iv) 不使用或持有證券在經營過程中，或以其他方式與經營或被視為經營的業務或部分業務有關在加拿大，並且（v）不是 “註冊的非居民保險公司” 或 “授權的外國銀行” 税法的含義，以及 (b) 就本公約而言，是美國居民，從未是居民加拿大人，在加拿大沒有也從未有過常設機構或固定基地，符合資格個人或其他人有資格享受《公約》的全部福利。證券通常被視為資本財產向持有人提供，除非此類證券是在經營買入或賣出證券或冒險業務的過程中持有的或對貿易性質的擔憂。符合條款 (a) 和 (b) 中所有標準的持有人在本文中被稱為 “美國持有人” 持有人” 或 “美國持有人”。本摘要不涉及特殊情況，例如特殊情況已簽訂或將要簽訂 “衍生遠期協議”（定義為準）的交易者、交易商或持有人在《税法》中），適用於任何證券。此類持有人和其他不符合 (a) 項標準的持有人以及 (b) 應諮詢自己的税務顧問。

這個摘要基於《税法》及其相關法規（“條例”）的現行規定，以及律師對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解（ “CRA”）在本文發佈之日之前公開發布。它還考慮了對該法的所有擬議修正案税收法案和財政部長（加拿大）在此之前公開發布的法規（“税收提案”）截止日期，並假設所有此類税收提案將按目前的提議頒佈。無法保證税收提案將以擬議或根本的形式頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預測任何法律變化，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也沒有考慮到加拿大任何省份或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的賬户税法。

這個摘要僅具有一般性質，其用意不是，也不應被解釋為對任何特定的法律或税務建議美國持有人，對任何特定的美國持有人或潛在持有人在聯邦所得税方面的後果不作任何陳述美國持有人已製成。對美國持有人的税收後果將取決於持有人的特殊情況。因此，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以獲取有關其特定情況的建議。

在通常，就《税法》而言，與收購、持有或處置證券有關的所有金額必須為根據加拿大銀行在相關當天或該日期報價的適用匯率兑換成加元 CRA可以接受的其他匯率。

金額已支付或貸記或視為已支付或貸記為賬户或代付的股息，或作為對股息的清償美國持有人的普通股將繳納加拿大預扣税。根據該公約，加拿大的預扣税率公司向實益擁有此類股息的美國持有人支付或貸記的股息税通常為15％，除非受益所有人是當時擁有公司至少10％的有表決權股票的公司，在這種情況下，税率加拿大的預扣税降至5％。

之後處置證券，美國持有人將在該納税年度實現資本收益（或資本損失）處置金額等於美國持有人處置所得的金額，扣除任何合理的處置費用，在處置前超過（或超過）特定證券的美國持有人的調整成本基礎或被視為處置。

一個根據税法，美國持有人無需就該美國持有人在處置時實現的任何資本收益繳税證券，除非此類證券構成美國的 “加拿大應納税財產”（定義見税法）處置時的持有人和美國持有人無權獲得本公約規定的救濟。

已提供根據《税法》（目前包括納斯達克），普通股在指定證券交易所上市和多倫多證券交易所）在處置時，普通股通常不構成美國的加拿大應納税財產。持有人，除非：(a) 在處置或被視為處置前的 60 個月內的任何時候證券（視情況而定）：（i）本公司任何類別或系列的已發行股份中有25％或更多是由 (x) 美國持有人、(y) 未與之交易的人員中的一個或任意組合擁有或屬於正常距離（在《税法》的定義範圍內）和（z）美國持有人或中提及的個人的合夥企業 (y) 通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；以及 (ii) 公平市場的50％以上普通股的價值直接或間接地來自以下一種或任意組合：（A）位於不動產或不動產在加拿大，（B）加拿大資源財產（定義見税法），（C）木材資源財產（定義見税法），以及 (D) 與上述 (A) 至 (C) 項所述財產有關的期權、權益或民法權利的期權，無論此類財產是否存在；或（b）根據《税法》，該證券（如適用）被視為加拿大應納税財產。

如果證券是指向美國持有人徵税的加拿大財產，處置或被視為處置證券時實現的任何資本收益根據該公約的條款，此類證券可能無需繳納加拿大聯邦所得税。非居民持有人誰的證券可能應納税的加拿大財產應諮詢自己的税務顧問。

我們正在登記在行使認股權證時已發行和可發行的普通股（及相關購買權）以允許轉售認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時發行這些普通股。我們不會收到任何出售普通股的股東出售所得的收益。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支但是，要註冊普通股，我們將在發行此類普通股時收到認股權證的行使價，除非在無現金基礎上行使。

這個出售股東可以出售其實益擁有並在此不時發行的全部或部分普通股直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人進行投保。如果普通股通過承銷商出售或經紀交易商，出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格出售，按出售時的現行市場價格出售，按銷售時確定的不同價格或按協議價格計算。這些銷售可能會在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易，

● 在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

● 在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

● 通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

● 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以定位和轉售其中的一部分以委託人身份進行區塊以促進交易；

● 經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

● 經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票分享；

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從以下機構獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金出售股東或從普通股購買者那裏獲得的佣金，他們可能作為代理人或可能向誰收取的佣金以本金形式出售（與特定承銷商、經紀交易商或代理商相關的折扣、優惠或佣金可能是超出了所涉交易類型的慣例）。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能進行賣空交易普通股在套期保值過程中所持頭寸。賣出股東也可以賣空普通股交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與之相關的借入股份這樣的賣空。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可能會出售普通股股份。出售股東可以質押或授予所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益質押人或有擔保方如果不履行附擔保債務，則可以出價和出售根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行普通股或其他條款經修訂的1933年《證券法》的適用條款，必要時對出售股東名單進行了修訂，使其包括質押人、受讓人或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼承人。出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他人就本招股説明書而言，利益繼承人將是出售的受益所有人。

這個出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。當時是普通股的特別提議發行股票，必要時將分配招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總金額所發行的股票和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，任何折扣，佣金和其他構成出售股東補償的條款以及任何折扣、佣金或優惠允許或重新允許或支付給經紀交易商。

在下面根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人在這些州出售，或經銷商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，否則不得出售可以在該州進行銷售或免於註冊或資格，且已得到遵守。無法保證任何出售股東都將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，其中這份招股説明書是其中的一部分。

這個出售股東和參與此類分配的任何其他人將受證券的適用條款的約束經修訂的1934年《外匯法》（“交易法”）及其相關規則和條例，包括未經修正的限制，《交易法》第M條，該條可能通過以下方式限制購買和出售任何普通股的時機出售股東和任何其他參與者。M條例還可能限制任何參與者的能力參與普通股的分配，從事普通股的做市活動。以上所有內容可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與做市活動的能力關於普通股。我們將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們會賠償根據條款出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債認股權證、證券購買協議和/或約定書（如適用）或出售股東將是有權獲得捐款。出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括以下方面的責任《證券法》，這可能源於出售股東向我們提供的專門用於使用的任何書面信息在本招股説明書中，根據相關協議，或者我們可能有權捐款。一旦在註冊下出售本招股説明書是其中的一部分，普通股將可在除以下人員手中自由交易我們的關聯公司。

這個本招股説明書提供的證券在加拿大不符合資格，除非有以下規定，否則不得在加拿大發行或出售獲得加拿大招股説明書或招股説明書豁免。

這個行使認股權證時可發行的普通股的有效性以及加拿大法律的某些其他事項是由加拿大多倫多的斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所轉交給我們。

的財務報表截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的財年，以引用方式納入本招股説明書的Aeterna Zentaris已經如其報告所述，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告以引用方式納入的.

合併財務報表截至2022年12月31日的Aeterna Zentaris以及截至12月31日的兩年中的每一年中，本招股説明書中以引用方式納入的2022年已由安永會計師事務所（前身為獨立會計師事務所）進行了審計註冊會計師事務所，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的審計。

這個截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的Ceapro合併財務報表 2022年通過5月15日6-K表格以引用方式納入本招股説明書中，已由雷蒙德·查伯特進行了審計 Grant Thornton LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，註冊成立此處僅供參考。此類財務報表是根據上面提供的此類報告以引用方式納入此處的會計和審計專家等公司的權力。

我們是一家註冊成立並受其管理的公司 CBCA。我們的許多高管和董事以及一些專家被點名為在本招股説明書中，是加拿大或美國以外其他地方的居民，以及我們的很大一部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，美國的投資者可能難以送達訴訟程序對非美國居民的董事、高級職員和專家代表在美國境內執行美國法院的判決僅以美國聯邦證券法或任何證券法規定的民事責任為前提美國境內的州我們的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所告知我們，美國法院的判決的前提是如果美國法院根據美國聯邦證券法承擔民事責任，則加拿大很可能會強制執行美國聯邦證券法規定的民事責任作出的判決具有對該事項的管轄權的依據，加拿大法院出於同樣的目的將予以承認。但是，加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所也告知我們，是否可能採取行動存在重大疑問首先根據僅以美國聯邦證券法為依據的責任被帶入加拿大。

我們向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，我們提供其他文件，例如季度和當前報告、委託聲明以及我們根據要求向加拿大證券監管機構向美國證券交易委員會提交的其他信息和文件。這些材料我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開 www.sec.gov。 那些文件也可在我們的公司網站上向公眾公開，網址為 www.zentaris.com。我們網站上包含的信息不是其中的一部分本招股説明書以及在本招股説明書中包含我們的網站地址僅為無效的文字參考資料。因為我們是加拿大人發行人，我們還向加拿大證券監管機構提交持續披露文件，這些文件可用在加拿大證券公司維護的電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）網站上管理員在 www.sedarplus.ca。

這個招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含的信息不止於此本招股説明書涉及我們和我們的證券，包括某些證物和時間表。您可以獲得註冊副本美國證券交易委員會在上面列出的地址或以電子方式發表的聲明 www.sec.gov。

這個我們向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件特此以引用方式納入並構成本招股説明書不可分割的一部分：

此外，所有文件隨後由我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交（“交易所”）法案”），以及我們隨後提供的任何被我們認定為以引用方式納入的6-K表格本招股説明書也應視為以引用方式納入本招股説明書，並自之日起成為本招股説明書及其的一部分提交或提交此類文件。

這個本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與招股説明書一起閲讀在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息。全部本招股説明書中出現的信息完全受信息和財務報表的限制，包括其附註，載於本文以引用方式納入的文件中。

中包含的任何聲明任何以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件，或直接列於本招股説明書或視為本招股説明書一部分的任何文件就本招股説明書而言，應被視為已修改、取代和/或替換，前提是其中包含的聲明或被視為本招股説明書或隨後提交或提供的任何其他文件的一部分，這些文件也被視為或也被視為本招股説明書修改、取代和/或取代此類聲明，以引用方式納入或被視為其中的一部分。任何這樣的如此修改、取代和/或替換的聲明，除非經過修改、取代和/或替換，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

潛力投資者，包括任何受益所有人，可以獲得此處概述的任何文件的副本（但須遵守某些限制）由於主題的保密性質）或我們在此處以引用方式免費納入的任何美國證券交易委員會文件通過書面或口頭請求發送至：

你應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們有未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的內容不同或不一致信息，你不應該依賴它。我們不會在要約所在的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約或者不允許出售。您應該假設本招股説明書中出現的信息僅在當天是準確的在本招股説明書的封面上或更早的日期，如本招股説明書所示。我們的業務，財務狀況，自那時以來，經營業績和前景可能發生了變化。

在下面 CBCA第124條，註冊人可以賠償註冊人或其他人的現任或前任董事或高級職員應註冊人要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的個人，或以類似身份行事的個人另一實體的能力，抵消所有成本、費用和支出，包括為結算訴訟或清償而支付的金額個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的判決其中個人由於與註冊人或其他實體的關聯而參與其中。註冊人不得賠償個人，除非該個人 (i) 以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意行事，或者，視情況而定，符合該個人擔任董事或高級管理人員或類似機構的其他實體的最大利益應註冊人要求的能力，以及 (ii) 如果是刑事或行政行動或訴訟以罰款強制執行, 有合理的理由相信其行為是合法的.這樣的賠償可以與註冊人或其他實體為獲得有利於其判決而提起或代表註冊人或其他實體提起的訴訟有關只有經法院批准。如果董事或高級管理人員有權從註冊人那裏獲得賠償，這是理所當然的或者法院或其他主管當局未判定她犯有任何過錯或未做任何他所做的事情或者她本應做到並滿足上述條件.註冊人可以向董事、高級管理人員預付款項或其他個人承擔上述訴訟的費用, 收費和開支.個人應償還款項如果他或她不符合上述條件才有資格獲得賠償。

在根據上述CBCA的規定，註冊人的章程規定，公司應在法律規定的最大限度內，對公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員進行賠償公司或其他應公司要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的個人，或以類似身份行事的個人向另一實體支付所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，該金額是個人在任何民事方面合理承擔的，個人因此而參與的刑事、行政、調查或其他訴訟與公司或其他實體的關聯。

的章程註冊人還規定，在 CBCA 允許的範圍內，註冊人可以為... 購買和維持保險使上述任何人免受註冊人董事會可能不時承擔的任何此類責任時間決定。

就此而言因為可以允許董事、高級管理人員或個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償根據上述規定控制註冊人，註冊人被告知，美國認為證券交易委員會，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

這個註冊人還同意對董事及其高級公司管理人員以及管理層進行賠償，使他們免受損害根據針對某些費用的多項董事和高級管理人員賠償協議，擔任其德國子公司的董事，費用、損害賠償、裁決、和解、負債、利息、判決、罰款、罰款、罰款、法定義務、專業人員費用和預付金以及任何性質或種類的其他開支，前提是任何此類費用、收費、專業費用和其他費用是合理的（統稱為 “費用”），來自和抵消所有支出的支出因擔任註冊人任何行為、事項的董事、高級職員或僱員而獲得賠償的一方，受彌償方作為董事、高級職員製作、做過、犯下、允許、遺漏或默許的任何行為或事情或註冊人的員工。董事和高級管理人員賠償協議的形式已作為附錄提供給美國證券交易委員會註冊人於2016年10月21日提交的6-K表格報告中的99.1。

我們沒有出售我們的任何未註冊證券在過去三年內（即自2021年5月29日起，截至本註冊聲明發布之日），哪些不是根據《證券法》註冊。

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，對本註冊聲明進行進一步的生效後修訂：

(i) 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件其生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表着信息集的根本變化在註冊聲明中排名第四。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的價值），並且與最低價或最高價有任何偏差根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式可能會反映出預計的最大發行範圍的終止如果總體而言，數量和價格的變化代表最高總髮行量的變化不超過20％有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中列出的價格；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行地址為該時間應被視為最初的時間善意其供應。

(3) 通過生效後的修正將任何已註冊但仍未售出的證券從註冊中刪除在發行終止時。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入第8項要求的任何財務報表。A.of 在任何延遲發行開始時或在整個持續發行期間填寫 20-F 表格。財務報表和其他信息無需提供 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的， 提供的，註冊人包括在招股説明書中，通過生效後的修正案，提供本款 (a) (4) 所要求的財務報表，以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與招股説明書發佈之日一樣有效財務報表。

(5) 其目的是確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任在證券中，下列簽名的註冊人承諾在下列簽署人的首次證券發行中根據本註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，以下簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則424，下列簽署的發行註冊人必須提交的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或推薦的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書由下列簽名的註冊人轉交；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的重要信息註冊人或其由下列簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，招股説明書的形式中省略了信息根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交，幷包含在註冊人提交的招股説明書的形式中根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條，應被視為註冊聲明的一部分截至它被宣佈生效之時。

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都包含表格的招股説明書應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明當時的此類證券應被視為初始證券善意為此提供。

(c) 就對產生的負債的賠償而言根據1933年《證券法》，可以根據前述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人士條款或其他方面，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策如1933年《證券法》所述，因此不可執行。如果對此種人提出賠償要求負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）與正在註冊的證券有關，除非其律師認為此事已經解決，否則註冊人將如此通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題政策如1933年《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

依照根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求填寫F-1表格的要求，並正式促成了註冊聲明的生效後第5號修正案由下列簽署人於5月30日在南卡羅來納州查爾斯頓市代表其簽署，並經正式授權， 2024。

知道 ALL MEN BY THESE PRESENTS，簽名如下所示的每個人均構成並任命克勞斯·保利尼博士和朱利亞諾·拉弗拉塔和他們每人（都有完全的單獨行動的權力）是他真正合法的事實律師和代理人，擁有全部權力替換和換人，並以他的名義、地點和代替權以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明或與之相關的任何註冊聲明自根據經修訂的1933年《美國證券法》第462（b）條提交時起生效，並對所有證物提交相同的文件以及與美國證券交易委員會向上述事實律師和代理人及其每人發放全部款項有關的其他文件權力和權力，在場所內和周圍充分採取和執行所有必要和必要的行為和事情無論出於何種意圖和目的，無論他可能或可能親自做什麼，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或其中任何一方或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照根據《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第5號修正案已經簽署由以下人員於2024年5月30日以下述身份執行。

根據要求在 1933 年《證券法》第 6 (a) 條中，下列簽署人簽署了生效後的第 5 號註冊修正案關於F-1表格的聲明，僅以Aeterna Zentaris Inc.在美國的正式授權代表的身份 2024 年 5 月 30 日。

發行人		Aeterna Zentaris Inc.

證券提供的		24,378 在我們的普通股中，沒有面值。每種常見根據本招股説明書發行的股票與其關聯了一項根據我們的供股計劃（定義）購買普通股的權利在這裏）。

使用的收益		我們不會從出售股東出售或以其他方式處置我們的普通股中獲得任何收益。

納斯達克資本市場和多倫多證券交易所代碼		完成後，我們已經申請了普通股《安排計劃》，包括行使所有未償還普通認股權證後可發行的普通股，將繼續在納斯達克和多倫多證券交易所上市，最初的代碼為 “AEZS”。它是這是我們普通股安排計劃的條件，以待批准的安排計劃完成後繼續在納斯達克和多倫多證券交易所上市。

風險因素		一個投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中的 “風險因素”，第 3 項。20-F表格中包含的 “關鍵信息——風險因素”，以引用方式納入此處， 5月15日表格6-K中的 “風險因素”，以引用方式納入此處，包括的其他信息或以引用方式納入本招股説明書中，以討論在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素股票。

分紅政策		我們從未申報或支付過我們的普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的時間內不會支付任何現金分紅未來。

	發行前實益擁有的普通股總數		特此註冊出售的普通股總數		發行前實益擁有的普通股百分比		發行後實益擁有的普通股		發行後實益擁有的普通股百分比
Empery Asset Master, LTD (1)		3,625		3,625		*		-		-
Empery Tax Efficience III，LP		8,941		8,941		*		-		-
Empery Tax Efficience，LP (		683		683		*		-		-
林肯公園資本基金有限責任公司 (4)		9,130		5,797		*		3,333		*
Intracoastal Capital, LLC (5)		2,898		2,898		*				*
諾姆·魯賓斯坦 (6) (10)		5,967		767		*		5,200		*
查爾斯·沃斯曼 (7) (10)		189		24		*		165		*
邁克爾·瓦辛克維奇 (8) (10)		12,148		1,561		*		10,587		*
克雷格·施瓦貝 (9) (10)		639		82		*		557		*
特此註冊的普通股總數：				24,378

2.1*		日期為 2023 年 12 月 14 日的安排協議（參照註冊人於 2023 年 12 月 22 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.2 納入）
2.2*		Aeterna Zentaris Inc. 與 Ceapro Inc. 於 2024 年 1 月 16 日簽訂的協議修正案（參照註冊人於 2024 年 2 月 27 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.1 納入）
3.1*		重述的註冊人公司註冊證書和重述的公司章程（參照註冊人於2011年5月25日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入）
3.2*		註冊人修正證書和修訂條款（參照註冊人於2012年10月3日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入）
3.3*		註冊人修正證書和修訂條款（參照註冊人於 2015 年 11 月 17 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.1 納入）
3.4*		經修訂和重述的章程註冊人之一（參照註冊人於2013年3月22日向委員會提交的截至2012年12月31日財政年度的20-F表年度報告附錄1.3納入其中）
3.5*		註冊人修正證書和修訂條款（參照註冊人於 2024 年 5 月 1 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.2 納入）
4.1*		註冊人與作為權利代理人的加拿大計算機共享信託公司之間截至2019年5月8日的經修訂和重述的股東權利計劃協議（參照註冊人於2019年5月9日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入）
4.2*		認股權證協議表格（參照註冊人於2019年9月20日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.1納入）
4.3*		投資者認股權證表格（參照註冊人於2020年2月21日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.1納入）
4.4*		配售代理認股權證表格（參照註冊人於2020年2月21日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.4納入）
5.1**		公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP對普通股有效性的看法
10.1±*		註冊人第二次修訂和重述的股票期權計劃（參照註冊人於2014年3月21日向委員會提交的截至2013年12月31日財政年度的20-F表年度報告附錄4.1納入）
10.2±*		註冊人2018年長期激勵計劃（參照註冊人於2018年5月8日向委員會提交的S-8表附錄4.7納入）
10.3*		Aeterna Zentaris GmbH 與 Strongbridge Ireland Limited 於 2018 年 1 月 16 日簽訂的許可和轉讓協議（參照註冊人於 2018 年 1 月 19 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.2 納入）
10.4*		註冊人與 Maxim Group LLC 之間的配售代理協議，日期為 2019 年 9 月 20 日（參照註冊人於 2019 年 9 月 20 日向委員會提交的 6-K 表報告附錄 99.2 納入）
10.5*		註冊人與某些機構投資者之間的證券購買協議表格，日期為2019年9月20日（參照註冊人於2019年9月20日向委員會提交的6-K表報告的附錄99.3納入）
10.6*		普通股購買權證表格（參照註冊人於2020年6月30日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.5納入）
10.7*		預先注資認股權證表格（參照註冊人於2020年6月30日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.6納入）
10.8*		配售代理人認股權證表格（參照註冊人於2020年6月30日向委員會提交的註冊聲明表F-1附錄4.7納入）
10.9*		表格投資者認股權證（參照註冊人向其提供的6-K表格報告的附錄99.1納入）委員會（2020 年 8 月 5 日）
10.10*		表格承銷商認股權證（參照註冊人向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.2納入）於2021年2月18日
10.11*		表格配售代理人認股權證（參照註冊人提供的表格6-K報告附錄99.5） 2020 年 8 月 5 日致委員會）
10.12*		Aeterna Zentaris GmbH 與 Novo Nordisk Biopharm Limited 於 2020 年 11 月 16 日簽訂的修正協議。（參照註冊人於2020年11月16日向委員會提交的6-K表格報告的附錄99.1納入其中）
10.13*		Aeterna Zentaris GmbH 和 Consilient Health Ltd. 於 2020 年 12 月 7 日生效的許可協議（參照註冊人於 2020 年 12 月 7 日向委員會提交的 6-K 表格報告的附錄 99.1 納入）
10.14*		註冊人與 H.C. Wainwright & Co. 於 2021 年 2 月 14 日簽訂的訂婚信（參照註冊人於2022年3月29日向委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄4.17納入）
10.15*		諾和諾德2022年8月26日提前終止日期為2020年11月16日的修正協議（參照註冊人於2024年3月27日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告附錄4.7納入）
10.16*		Aeterna Zentaris新認股權證協議表格（參照註冊人於2024年2月15日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.2納入）
10.17*		Aeterna Zentaris新認股權證表格（參照註冊人於2024年2月15日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.3併入）
21.1*		註冊人的子公司（參照註冊人於2020年3月31日向委員會提交的截至2019年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄8.1納入）
23.1**		Stikeman Elliott LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2***		安永會計師事務所的同意
23.3***		德勤律師事務所的同意
23.4***		雷蒙德·查伯特格蘭特·桑頓律師事務所的同意
23.5***		雷蒙德·詹姆斯律師事務所的同意
24.1***		委託書（包含在此簽名頁中）

*		註冊成立通過引用
**		以前已歸檔
***		已歸檔隨函附上
±		管理合同或補償計劃或安排。

	AETERNA ZENTARIS INC.

	來自：	/s/ 朱利亞諾·拉弗拉塔
	姓名：	朱利亞諾拉弗拉塔
	標題：	年長的副總裁、首席財務官

簽名		標題

/s/ 克勞斯·保利尼博士		總統，首席執行官（校長）
克勞斯保利尼博士		行政管理人員官員）兼董事

/s/ 朱利亞諾·拉弗拉塔		年長的副總裁、首席財務官
吉利亞諾·拉弗拉塔		（校長財務官兼首席會計官）

/s/ 卡羅琳·埃格伯特		董事兼董事會主席
卡羅琳埃格伯特

/s/ 彼得·愛德華茲		導演
彼得 G. 愛德華

/s/ 吉爾斯·加格農		導演
吉爾斯加格農

安排計劃	1
關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	3
那個提供	14
特別的關於前瞻性陳述的説明	15
風險因素	16
使用的收益	18
出售股東們	18
描述的股本	22
收入税收方面的考慮	23
計劃的分佈	30
合法的事情	31
專家們	31
可執行性民事責任的	31
在哪裏你可以找到更多信息	31
以引用方式納入的文檔	32

	●	證券多倫多證券交易所、納斯達克和多倫多證券交易所的交易所批准；
	●	我們的籌集資金和獲得融資以繼續我們目前計劃運營的能力；
	●	我們的能夠滿足納斯達克的持續上市要求並維持我們的普通股在納斯達克的上市；
	●	我們的繼續作為持續經營企業的能力，這在一定程度上取決於我們從德國AEZS向Aeterna轉移現金的能力 Zentaris和美國子公司，並確保額外融資；
	●	我們的現在嚴重依賴Macrilen™（macimorelin）的成功和相關的外包許可安排以及持續的可用性成功實現產品商業化的資金和資源；
	●	我們簽訂新許可協議的能力或與諾和諾德股份公司的許可協議終止後的類似安排；
	●	我們的與其他藥品簽訂對外許可、開發、製造、營銷和分銷協議的能力公司並保持此類協議的有效性；
	●	我們的依賴第三方來製造和商業化Macrilen™（macimorelin）；
	●	潛力與第三方的爭議，導致製造、開發、向外許可或商業化的延遲或終止我們的候選產品，或導致重大訴訟或仲裁；
	●	不確定性與監管程序有關；
	●	不可預見的全球不穩定，包括新型冠狀病毒全球大流行造成的不穩定；
	●	我們的能夠有效地商業化或超越Macrilen™（macimorelin）的許可；
	●	我們的依賴於在歐盟（“歐盟”）和美國對Macrilen™（macimorelin）進行的兒科臨牀試驗的成功；
	●	這 Macrilen™（macimorelin）的市場接受程度；
	●	我們的能夠獲得相關監管機構的必要批准，使我們能夠為我們的品牌使用所需的品牌名稱產品；
	●	我們的能夠成功地就Macrilen™（macimorelin）在歐盟關鍵市場的定價和報銷進行談判；
	●	任何評估潛在的戰略選擇以最大限度地提高潛在的未來增長和股東價值可能不會產生任何這樣的結果正在尋求替代方案，即使採用替代方案，也可能不會帶來預期的收益；
	●	我們的保護我們知識產權的能力；以及
	●	這股東訴訟和經濟狀況的總體變化可能產生的責任。

●	這安排計劃仍需滿足或免除若干條件，而且不可能確定所有條件《安排計劃》的先例將得到滿足或免除；
●	這安排協議可能終止，安排計劃的完成情況尚不確定；
●	那裏無法確定Ceapro股東將獲得的對價股的市場價值《安排計劃》下的Ceapro股份；
●	這大量普通股的發行以及由此產生的 “市場積壓” 可能會對市場產生不利影響安排計劃完成後的普通股價格；
●	這雷蒙德·詹姆斯公平觀點基於許多因素；
●	我們可能是法律索賠、證券集體訴訟、衍生訴訟和其他索賠的目標。任何此類索賠可能會延遲或阻止《安排計劃》的完成；
●	那裏可能是未知或未公開的 Ceapro 風險或負債，因此我們不得終止安排協議
●	這安排計劃仍需滿足或免除若干條件，而且不可能確定所有條件《安排計劃》的先例將得到滿足或免除。
●	我們的系統、程序和控制將足以支持業務的擴大以及相關的成本和複雜性的增加《安排計劃》的執行和結果
●	我們無法成功地將我們的業務與Ceapro的業務整合，也無法實現安排計劃的預期收益
●	失敗在安排計劃之前遵守適用的法律可能會使我們受到以下處罰和其他不利後果完成安排計劃。
●	這根據安排計劃，我們普通股的交易價格無法保證，可能會波動且可能低於，經調整後，Aeterna Zentaris和Ceapro的當前交易價格
●	這將我們的普通股從納斯達克或多倫多證券交易所退市，或者未能滿足此類交易所的上市要求與安排計劃的關係，可能會影響其市場價格和流動性；
●	我們可能是被動的外國投資公司，這可能會導致不利的税收後果；
●	我們的根據美國税法，淨營業虧損可能會受到限制；
●	我們的權利計劃可能會阻止公司控制權的變更；
●	這公共衞生危機的經濟影響可能會影響我們普通股的市場價格；
●	投資在生物製藥中，通常認為公司是投機性的；
●	風險與未能商業化或超越Macrilen™（macimorelin）的許可有關；
●	我們的收入和支出可能會大幅波動，我們可能無法達到財務預期；
●	這未能完成Macrilen™（macimorelin）的兒科臨牀試驗計劃可能會影響我們的運營；
●	我們的依賴與 Macrilen™（macimorelin）相關的第三方戰略關係；
●	我們可能無法成功完成Macrilen™（macimorelin）的進一步向外許可安排；
●	我們啟動了重要的早期臨牀前項目；

●	我們可能需要大量額外融資，而且我們可能無法獲得足夠的資本；
●	我們我們產品的持續監管以及Macrilen™（macimorelin）的上市批准將受到政府的持續監管可能會受到限制或撤回；
●	醫療保健改革可能會阻礙產品的商業成功並影響我們的業務；
●	我們如果我們以違反醫療保健欺詐的方式與醫療保健從業人員互動，可能會受到民事或刑事處罰或濫用法律；
●	我們如果Macrilen™（macimorelin）沒有獲得市場認可或者我們未能獲得市場認可，則可能無法產生可觀的收入獲得可接受的價格或足夠的補償 Macrilen™（macimorelin）；
●	我們可能會將我們有限的資源花費在特定的產品或適應症上，而無法利用其他產品或適應症在這方面取得成功的可能性可能更大;
●	我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們預計的發展目標；
●	競爭我們的目標市場非常激烈，其他公司的開發可能會使Macrilen™（macimorelin）或我們的任何一家未來的產品，沒有競爭力；
●	我們可能無法通過我們的知識產權為Macrilen™（macimorelin）獲得足夠的保護；
●	我們可能會侵犯他人的知識產權，導致昂貴而耗時的訴訟，這可能會使我們陷入困境中轉為負債；
●	我們可能無法獲得我們當前或未來產品的商標註冊；
●	任何臨牀試驗的困難或延誤可能會導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力並對我們的商業前景產生不利影響；
●	這 FDA和其他外國同行可能不接受來自美國以外的臨牀試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害；
●	我們依賴於我們運營的原料和原材料的穩定和持續供應；
●	我們依賴第三方開展、監督和監測我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意；
●	這我們預計依賴第三方製造和供應產品的表現不令人滿意，可能會導致供應不足；
●	我們會受到對我們熟練人才的激烈競爭，以及關鍵人員的流失或無法吸引更多人才人員可能會損害我們開展業務的能力；
●	我們將來可能會受到訴訟；
●	我們面臨產品責任索賠的風險，我們可能沒有足夠的保險保障；
●	索賠我們子公司的債權人對此類子公司的資產的優先權通常優先於我們和子公司的索賠我們的債權人和股東；
●	它由於我們在加拿大的註冊和德國的存在，美國投資者可能很難獲得和執行對我們的判決；
●	我們無法保證我們在未來任何時候都能報告我們對財務報告的內部控制有效；
●	我們我們的財務報告內部控制可能存在重大缺陷，這可能會對財務報告產生重大不利影響我們普通股的價格
●	我們受環境法的約束，可能受環境補救義務的約束，這可能會產生重大不利影響關於我們的業務；
●	我們可能造成與外幣波動相關的損失；
●	立法的行動、新的會計聲明和更高的保險成本可能會對我們未來的財務狀況或業績產生不利影響操作；
●	數據安全漏洞和其他網絡安全風險可能會干擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響；
●	我們的系統、程序和控制可能不足以支持業務的擴大以及相關的成本和複雜性的增加遵循與Ceapro的安排計劃並由此產生。
●	我們可能無法成功地將我們的業務與Ceapro的業務整合，也無法實現安排計劃的預期收益。
●	失敗我們或Ceapro在安排計劃之前為遵守適用法律而採取的措施可能會對合並後的公司處以罰款和安排計劃完成後的其他不利後果
●	我們的股價波動，這可能是我們無法控制的因素造成的；
●	我們不打算在不久的將來派發股息；
●	將來證券發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格；
●	在如果我們在給定財政年度的6月30日失去外國私人發行人資格，我們將必須遵守規定使用1934年的《證券交易法》的國內報告制度，這可能會導致我們承擔額外的法律、會計和其他開支；
●	我們的公司章程包含 “空白支票” 優先股條款，這可能會延遲或阻礙收購我們公司的；以及
●	我們的由於激進股東的行動，業務可能會受到負面影響。

	●	股票、證券交易商或貨幣；

	●	證券交易員那個使用按市值計價的會計方法；

	●	銀行和金融機構；

	●	保險公司；

	●	受監管的投資公司；

	●	房地產投資信託；

	●	免税組織；

	●	退休計劃，個人計劃、個人退休賬户和延税賬户；

	●	夥伴關係或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體及其合作伙伴、股東或成員；

	●	人作為對衝或轉換交易、跨界交易或其他綜合或風險降低交易的一部分持有普通股；

	●	那些或那個人是，或可能成為，但須遵守該法的離國條款；

	●	具有職能的人貨幣不是美元；以及

	●	直接、間接或建設性擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上的所有者，或佔總投票權的10％或以上的所有者我們所有類別的股票的股票。

	●	美國的個人公民或居民；

	●	被歸類為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的目的；

	●	遺產，其收入受美國聯邦管轄所得税，無論其來源如何；或

	●	信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託進行主要監督此類信託的管理以及一個或多個 “美國人”（在《守則》的定義範圍內）擁有權限控制信託的所有實質性決定，或（b）有效的選擇實際上被視為美國人美國聯邦所得税的目的。

	●	未能提供準確的納税人識別號碼；

	●	被國税局通知需要備用預扣税；或

	●	在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

	(a)	我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的20-F，於2024年3月27日向委員會提交（“2023年20-F表格”）；

	(b)	我們向委員會提交的關於6-K表的報告 3月28日 2024 年（包括其附錄 99.1），5 月 2024 年 1 月 1 日（包括其中 99.1 和 99.2 號展品），5 月 2024 年 9 月 9 日（包括其附錄 99.1，但不包括其附錄 99.2），5 月 2024 年 14 日（包括其中 99.1 和 99.2 號展品），5 月 2024 年 15 日（包括其附錄 99.1），5 月 2024 年 15 日（包括其附錄 99.1、99.2 和 99.3，但不包括其附錄 23.1 和 23.2），5 月 2024 年 16 日（包括其附錄 99.1 和 99.2，但不包括附錄 99.3 和 99.4）和 5 月 2024 年 17 日（包括其附錄 99.1 和 99.2）；以及

	(c)	中對我們普通股的描述展品 2.2 至 2023 年 20-F 表格，包括為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

AETERNA ZENTARIS, INC.

來自：	/s/ 朱利亞諾·拉弗拉塔
姓名：	朱利亞諾拉弗拉塔
標題：	已授權簽字人