附件4.5

證券説明

根據經修訂及重述的經修訂公司註冊證書(“憲章”)，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個 摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證使持有者有權購買一股普通股。

A類普通股 和由這些單位組成的權證於2022年2月11日開始單獨交易。

安置單位

配售單位與IPO中出售的單位相同 ，但配售單位不會有贖回權，如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成業務合併(或自IPO結束起最多36個月，如果我們將完成業務合併的時間延長12個月，取決於某些條件的滿足)，則配售單元將失效 。 包括將未贖回的每股公開股份按(X)40,000美元或(Y)0.04美元的較小者存入信託賬户(如註冊説明書更詳細所述，或本公司股東根據吾等章程延長))。

普通股

截至2024年5月9日，已發行和已發行的A類普通股1,762,409股，面值每股0.0001美元；B類普通股2,587,500股，每股面值0.0001美元。

我們的贊助商以每套10.00美元的價格購買了總計466,150個配售單位，總購買價格為4,661,500美元。首次公開發售及承銷商的超額配售選擇權屆滿後，初始股東 合共持有約70.2%的已發行及已發行普通股。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。除非我們的章程或章程另有規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們的普通股必須獲得投票表決的大多數普通股的贊成票，才能批准我們的 股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事，可選出全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們的章程授權 發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能(根據該初始業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，以達到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束 後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格 以現金支付的方式贖回其全部或部分上市股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的用於支付税款的利息 除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、 高級管理人員和董事將與我們訂立書面協議，根據協議，他們將同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股份、配售股份和任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並與其初始業務組合一起進行委託代理募集，並規定在完成此類初始業務組合時將公開發行的股票相關贖回為現金 即使適用法律或證券交易所的要求不需要投票，如果法律不要求股東投票 並且我們也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們的憲章，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們的憲章將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所的要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或委託代表公司流通股股份的股東 代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 承銷商將對其收購的任何公共股票享有與公眾股東相同的贖回權。代表 通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何公眾股票；但是，如果他們確實收購了公眾股票，它將根據我們的註冊聲明在正常業務過程中這樣做。承銷商 不會在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息的情況下、在《交易所法案》規定的規則M所規定的受限時間內、在違反《交易所法案》第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中，或在適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的情況下，進行任何此類購買。如果我們的初始股東或配售單位的購買者 將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，作為轉讓的條件 ，這些許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了466,150個配售單位，這是在IPO完成的同時進行的一次私募。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意投票 他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如註冊聲明中所述)(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們 打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議 ，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的章程規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被 限制贖回其在IPO中出售的普通股股份總數超過15%的股份， 我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票， 可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的 股東創始人股票和配售股票外，我們不需要在IPO中出售的任何公開股票投票贊成 初始業務合併才能批准我們的初始業務合併(假設代表股 投票贊成該初始業務合併)。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(須受前段所述的限制所限)。

根據我們的章程，如果我們無法在IPO結束後24個月內(或IPO結束後最多36個月內，如果我們將完成業務合併的時間延長12個月，但須滿足某些條件，包括將每股未贖回的公開股票的(X)$40,000或(Y)$0.04美元存入信託賬户，以較小者為準)，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘可能迅速，但此後不超過10個工作日，但受合法可用資金的限制，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未向我們發放以支付我們的税款 (用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清盤，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下， 我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員和董事將與我們簽訂書面協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後24個月(或IPO結束後最多36個月，如果我們將時間延長至 完成業務合併12個月)完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票和配售股票的分配的權利。包括將未贖回的每股公開股份按 較少者(X)40,000美元或(Y)0.04美元存入信託賬户(如註冊説明書中更詳細所述，或本公司股東根據我們的章程予以延長))。然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在初始業務合併後發生清算、 解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在支付負債後和為每類股票（如果有的話）撥備後剩餘可分配給他們的所有 資產，對普通股有優先權。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的下沉 基金條款，除非我們將為股東提供機會，將其公開 股票贖回為現金，該現金相當於他們在完成我們的 初始業務合併後存入信託賬户的總額中的按比例份額，但須遵守此處所述的限制。

方正股份和配售股份

方正股份和配售 股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份和配售股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份和配售股份受以下更詳細描述的 某些轉讓限制，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面 協議，根據該協議，他們同意(A)放棄對任何方正股份的贖回權，配售 股份及其持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份，(B)放棄其對其創始人股份的贖回權 ，配售股份和任何與股東投票有關的任何公開股份，以批准對我們章程的 修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務 ，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長12個月，視某些條件的滿足而定)，贖回100%的公開股票。包括未就特別會議贖回的每股公開股份的(Br)$40,000或(Y)$0.04(以較小者為準)的存款(br}每次延期一個月，存入信託賬户)，或(Y)關於股東的權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在IPO結束後24個月內(或IPO結束後最多36個月，如果我們將完成業務合併的時間延長12個月，視某些條件的滿足而定)，放棄他們從信託賬户中對其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。包括將(X)$40,000或(Y)$0.04(較小者)存入信託賬户，但如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，其中較小者為(X)40,000美元或(Y)每股0.04美元(br}每股未贖回與特別會議相關的每股股票，每次延期一個月)。(Iii)方正股份是我們B類普通股的股份 將在我們完成初始業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股份， 以一對一的基礎進行調整，如本文所述，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議 同意投票支持我們的初始業務合併。配售股份在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

B類普通股 股票將在我們最初的業務合併完成時自動轉換為A類普通股 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過登記説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關， ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位和相關證券)加上就初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何私募等值單位及其在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的相關證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比例的調整。 他們可能會因為(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們 初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股的持有者的百分比。股權掛鈎證券是指在與我們的 初始業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時該等股票可發行，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為已發行 。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們報告的最後一次出售A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等)在我們的初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，這導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們的章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的 投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東 批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東 批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，我們 未發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們 不能向您保證未來不會這樣做。此次IPO沒有發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整 在首次公開募股結束後12個月後和我們的初始業務組合完成後30天內的任何時間開始 。

認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將不會根據認股權證的行使而有義務 交付任何A類普通股，亦不會有義務交收該等認股權證 行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須視乎我們履行以下有關登記的義務而定。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記認股權證行使後可發行的A類普通股的 股。然而，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書 ，使該 登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的權證屆滿或贖回為止。如果涵蓋可在權證行使時發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效^這是在我們的初始業務組合結束後的第 個營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”的方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何期間 。儘管如上所述，如果在完成我們的 初始業務組合後，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在指定時間內未生效，則權證持有人可根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條或《證券法》規定的豁免 行使無現金基礎上的認股權證，前提是該豁免或另一項豁免，如果沒有，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回認股權證：

如果及當認股權證 可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或 獲豁免登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組 等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的 管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出他們的A類普通股數量的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股數量乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前10個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知 將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息， 包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量 ，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證 ，其公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時他們和其他認股權證持有人將被要求使用的公式相同，如下文 更詳細所述。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股的已發行 股按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據任何其他股權可發行的證券)和(Ii)一(1)減去(X)的商數。A類普通股在配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些 目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們的章程(I)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長12個月，則最長為IPO結束後的36個月)內完成我們的A類普通股，則贖回100%A類普通股。在某些條件得到滿足的情況下，包括將(X)$40,000或(Y)$0.04的較小者存入信託賬户， (對於每次延長一個月的特別會議沒有贖回的每股公開股票)， 或(Ii)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，或(E) 關於我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證 行使價將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允 市值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數量 按比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股數 調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，以及 (Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證，以及在行使所代表的權利後，可立即購買及收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替本公司A類普通股的股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。您應 審閲作為註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有 任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合註冊聲明所載對認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利 影響的變更。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為完成我們的初始業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券 ，(Y) 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)， 和(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎，如適用)。 認股權證持有人在行使認股權證及收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人 。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

配售認股權證

除下文所述外，配售認股權證的條款及規定與作為首次公開招股的部分單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性、贖回及行使期。配售認股權證(包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的 業務組合完成後30天(除我們的註冊聲明所述的其他有限例外情況外)。

此外，我們 配售認股權證的持有者有權獲得某些註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位。單位將 與放置單位相同。然而，由於在完成我們的初始業務組合之前不會發行這些單位， 任何與該等單位相關的認股權證將無法就與該等業務合併相關的權證協議修正案進行表決。

我們還可以從贊助商那裏獲得貸款 ，為完成初始業務合併的最後期限的任何延長提供資金。發起人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類押金的金額，即使我們 無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在我們的初始業務組合完成時償還 ，或者在完成我們的初始業務組合時，此類貸款的全部或任何部分可以按保薦人選擇的每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位將與 放置單位相同。

我們的贊助商已同意不 轉讓、轉讓或出售任何配股證（包括在行使任何這些授權書時可發行的A類普通股） 直至我們完成初始業務合併之日後30天，但，除其他有限例外情況外， 如登記聲明標題為“主要股東-轉讓限制 創始人股份和配股令”發給我們的高級職員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體。

分紅

我們迄今尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們的章程包含與IPO相關的某些 要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在IPO結束時共同實益擁有我們約70.2%的普通股(包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們不購買IPO中的任何單位)，他們將參與任何修改我們章程的投票，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們的約章除其他事項外，規定：

此外，我們的憲章 規定，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元 在完成我們最初的業務合併之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後。

特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

我們的章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的憲章規定，在初始業務合併結束前，B類普通股持有人有權在有或無理由的情況下選擇和罷免任何董事，而A類普通股持有人無權投票選舉或 罷免任何董事。只有持有至少90%的已發行普通股的持有者就此投票通過決議，方可修訂本條款。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄權的任何訴訟除外(不可缺少的一方在裁決後十天內不同意接受衡平法院的屬人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，而衡平法院對該法院或法院的標的物沒有管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院 可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的《憲章》規定，除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第 27節規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的《憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，且除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會 分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的憲章 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。根據 任何優先股的條款，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在 董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份 仍未發行，未經當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，修訂、更改或廢除我們章程的任何規定， 如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或 相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如果提出所採取行動的同意或書面同意，應由已發行B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

截至2023年12月31日，我們有4,349,909股普通股已發行。在這些股票中，IPO中出售的1,762,409股股票將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的2,587,500股方正股票，全部466,150個配售單位，根據規則144是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。 B類普通股和配售單位的股票受到註冊聲明中規定的轉讓限制。 這些受限制的證券將有權獲得下文“-註冊權”中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始 股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和配售單位(包括其中包含的組成部分證券)，而無需註冊。

註冊權

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed prior to or on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Listing of Securities

We have listed our units, Class A common stock and warrants on Nasdaq under the symbols “AOGOU,” “AOGO” and “AOGOW,” respectively.