第五份重述的公司註冊證書

的

CIENA 公司

Ciena Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司最初以 “Hydralite Incorporated” 的名義註冊成立，向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為1992年11月2日。重述的公司註冊證書於1994年4月8日提交，第二份重述的公司註冊證書於1994年12月20日提交，第三份重述的公司註冊證書於1995年12月20日提交，經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），修訂和重述的公司註冊證書修正案於2024年3月25日提交。

2。根據特拉華州《通用公司法》第245條，本第五次重述的公司註冊證書重申並整合了迄今為止修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

3.第五次重述的公司註冊證書已由董事會根據特拉華州通用公司法第245條正式通過，並在定期舉行的該公司股東年會上獲得股東的批准。

4。特此重述迄今為止修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書的全文如下：

第一：該公司的名稱是Ciena公司（“公司”）。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808年，特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，位於紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三：開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “優先股” 和 “普通股”。公司有權發行的股票總數為3.1億股股本，面值每股0.01美元。公司有權發行的優先股總數為20,000,000股，面值每股0.01美元。公司有權發行的普通股總數為2.9億股，面值每股0.01美元。

本公司註冊證書授權的優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。特此授權董事會在本公司註冊證書規定的限制和限制範圍內確定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款，包括償債基金條款、贖回價格或價格、清算優惠和其他優惠、權力、權利，

任何完全未發行的優先股類別或系列的資格、限制和限制，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或其中任何一種。

董事會還被授權增加或減少任何系列優先股的數量，其數量由其確定，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，但須遵守最初確定該系列股票數量的董事會決議中規定的限制和限制。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第五：保留。

第六：插入以下條款的目的是管理公司的業務和事務，以及設立、定義、限制和規範公司及其董事和股東的權力：

(a) (1) 董事人數最初應定為九名，此後應根據授權董事總數中多數通過的決議（無論先前授權的董事職位在提交董事會通過時是否存在空缺），不時由董事會確定。董事應分為三類，每類董事由兩名或更多董事組成，第一類（第一類）的任期將在1998年年度股東大會上屆滿；第二類（第二類）的任期將在1999年年會上到期；第三類（第三類）的任期將在2000年年會上到期；此後，每類董事的任期將在隨後的每三次年會上到期此類選舉後的股東人數。現有董事在各類別中的初始分配應由董事會決定。根據當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利，根據下文第六條第 (a) (iii) 款的規定，因股東罷免董事而產生的空缺可以在為此目的舉行的股東特別會議上填補。除任何董事去世、辭職或被免職的情況外，所有董事的任期應持續到當選的任期屆滿為止，直到選出各自的繼任人為止。

(2) 視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利而定，由於董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職或其他原因（除股東投票免職）而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職的董事的多數票填補，儘管少於法定人數，因此選出的董事的任期為該任期將在下次年度股東大會上屆滿，其任期為除非任何董事死亡、辭職或免職，否則他們當選的階層的職位將屆滿，直至其各自的繼任者當選為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

(3) 在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，但必須由公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。由於這種罷免而產生的董事會空缺可能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，或者

上文第六條第 (a) (i) 款規定的股東。如此當選的董事的任期應在他們當選的類別的任期屆滿的下一次股東年會上屆滿，直到選出各自的繼任者為止，除非任何董事去世、辭職或被免職。

(b) 董事的選舉可以在舉行選舉時以股東批准的任何方式進行，無需通過投票進行。

(c) 公司的所有公司權力和權力（除非當時法律、本公司註冊證書（不時重申）或章程另有規定）應歸屬於董事會並由董事會行使。

(d) 公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施，不得經這些股東書面同意而生效。

(e) 公司股東特別會議只能由董事會 (1) 根據授權董事總數過半數通過的決議（無論在任何此類決議提交董事會通過時是否有任何空缺）召開，或 (2) 由有權在會議上投票的所有股份中不少於百分之十的持有人召開。

(f) 明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均需獲得授權董事總數中多數的批准（無論在向董事會提交任何規定通過、修訂或廢除的決議時，先前授權的董事職位是否存在空缺）。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程。除了法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行表決外，股東對公司章程的任何通過、修正或廢除還需要持有公司當時所有已發行股本至少六十六％和三分之二的表決權的持有人投贊成票。

第七：公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留約束；但是，儘管有任何其他法律條款可能允許減少投票或反對票，但除了法律或本公司註冊證書要求的任何投票外，至少要有以下持有人投贊成票 66-2/ 所有投票權的3％然後，應要求修改或廢除第六、第七、第八和第九條的公司股本中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本，作為單一類別共同表決。

第八：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條中的任何內容均不消除或限制董事或高級管理人員 (i) 因任何違反董事或高級管理人員對公司或其忠誠義務而承擔的責任股東，（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法，（iii）根據《特拉華州通用公司法》第174條，或（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。在這種情況下，特拉華州將軍

在本協議發佈之日之後，對《公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，隨後，應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員的責任，該法不時修訂過。

第九：公司應賠償任何人：

(a) 由於該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司提起的訴訟或行使權的訴訟除外），過去或現在或現在或正在作為公司的當事人或正在擔任公司的董事、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，費用支付（包括律師費）費用）、判決、罰款和支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着善意行事，也不得推定該人沒有合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理的理由相信該人的行為是非法的，或

(b) 誰曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求擔任或正在擔任另一家合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於公司的判決的當事方，、合資企業、信託或其他企業，抵消該人實際和合理產生的費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或該等法院的賠償提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管已作出賠償責任裁決但鑑於本案的所有情況, 該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償.

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功辯護 (a) 和 (b) 段所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。本第九條賦予公司任何董事的權利應有利於與該董事有關聯且是公司股東的任何實體的利益。

(a) 和 (b) 段規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為該人符合第 (a) 和 (b) 段規定的適用行為標準。應作出這樣的決定

(1) 由董事會對由非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票進行表決，或 (2) 如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見書面形式提出，或 (3) 股東的意見。

如果最終確定高級管理人員或董事無權獲得本第九條授權的公司賠償，則公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付該高級管理人員或董事在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用。其他僱員和代理人產生的此類費用可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

本第九條規定或根據本第九條規定提供的補償和預付費用不應被視為排斥根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定尋求補償或預付費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以這種身份或因其身份而承擔的任何責任，無論其身份，不管是否公司都有權補償該人根據以下條款承擔的此類責任第九條的規定。

就本第九條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或或應該組成公司的要求擔任董事，根據本第九條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司的立場應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下其所處地位相同。

就本第九條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務致員工福利計劃、其參與者或受益人；以及參與該計劃的人如第九條所述，善意且以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續向已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人提供補償和預付費用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

為此，下列簽署人確實在2024年6月4日簽署了第五份重述的公司註冊證書，並確認並確認第五份重述的公司註冊證書是下述簽署人的行為和行為，此處陳述的事實是真實的，否則將受到偽證處罰。