展示5.1

2024年5月8日

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

女士們，先生們：

我們承認作為Nevada公司Biotricity Inc.的法律顧問，與《1933證券法》修訂版（“法案”）下的S-3表格（“登記聲明”）相關的一直到今後一個有限的時間、在登記聲明中所規定的這種、到$50,000,000的總髮行價格的證券形式的發售和銷售的、其中包括（i）公司普通股、每股票價值為0.001美元（“普通股”）、（ii）公司優先股、每股票價值為0.001美元（“優先股”）、（iii）用以購買普通股或優先股的認股證（“權證”）或（iv）組合而成的單元（“單元”）、其中這個單元可以是普通股、優先股、權證或以上的任意兩種的結合。從而，普通股、優先股、權證和單元在此被稱為“證券” 。

我們檢查了公司的這種企業記錄和其他官方文件、公共官方和其他官方和文件等涉及到這種記錄，並認為它們是必要的來核實這個文件的目的。假定我們核實所有簽名的真實性、每份文件簽署自然人的合法身份、每個簽署作為代表能力（非公司）的人士的授權、以原本身份提供的所有文檔的真實性，並核實與公司提交給我們的、並在證券交易委員會（“委員會”）中被認可和認證或複印的文件副本的原始文檔的一致性。對於我們意見所必需的任何事實，我們沒有做過任何獨立的調查，也依照我們看來必須進行假定，而根據公共官員的證書和公司經理或其他代表。

基於前述內容並根據此信中規定的假設、例外條件、限制、擔保及限制條款，我們的意見是：

1. 對於公司發售的構成普通股證券而言，當（i）公司採取了所有必要行動以授權和批准該普通股的發行、發售條件和相關事項和（ii）該普通股已經發行和交付，並且表示該普通股的證書已經經過了適當的簽名、副簽名、註冊和交付，或者如果未出具證書，則已在公司的股份登記簿中作出有效的記錄，以符合適用明確購買、承銷或類似協議的條款或，如果該普通股根據權證的行使而發出，則為該權證的適用權證協議，根據其中提供的代價支付（或交付），該普通股（包括通過權證有權行使購買普通股而已經發行的任何普通股）已經獲得了授權並且已發行，且為充分支付並且不可評估的。

Groton諮詢公司^{21世紀醫療改革法案}1185 大街美洲| 31

樓| 紐約，NY| 10036年

2. 關於構成優先股證券的證券，當（i）公司採取了所有必要行動以授權和批准該優先股系列的發行和條款、發售條件和相關事項，包括通過批准解決方案來確定優先股系列的股數和指定相對權利、偏好和限制和根據內華達州修訂法規78.1955的規定向內華達州州務卿提交有關該系列的任命證書，以及（ii）該優先股已經發行和交付，並且表示該優先股的證書已經經過適當的簽名、副簽名、註冊和交付，或者如果未出示證書，則已在公司的股份登記簿中作出有效的記錄，以符合適用明確的購買、承銷或類似協議的條款或，如果該優先股系列根據權證的行使而發出，則為該權證的適用權證協議，按照其中規定的代價支付（或交付），該優先股（包括通過權證已有權行駛購買優先股而已經發出的任何優先股）已經獲得了授權並且已發行，且為充分支付並且不可限制的。

3. 關於權證，當（i）公司董事會（“董事會”）採取了所有必要的公司授權行動，以批准權證的創立、發行和條款、發售條件和相關事項；（ii）關於權證的權證協議已經獲得了批准並且已獲得了公司和公司任命的權證代理商的有效授權身份；及（iii）根據適當的權證協議或公司董事會批准的適用明確購買、承銷或類似協議的條款和規定，根據規定提供的代價支付（或交付）規定，已經簽署、副簽署、註冊和交付了權證或代表權證的證書，該權證將被有效發行，並且將是公司的有效和約束性義務，可根據法律條款強制履行該義務。

4. 關於構成單元的證券，當（i）公司採取了所有必要的公司授權行動，以批准構建單元的發行和條款、發售條件和相關事項；（ii）關於該單元包含的證券的協議獲得了公司的有效授權並獲得了批准，並且（iii）代表構成單元的證券的證書已經經過適當的簽名、副簽名、註冊和交付，或者如果沒有出示證書，則已在公司的股份登記簿中作出有合法記錄，以符合有關協議的條件進行簽約，證券將作為公司的有效和約束性義務，並且可以根據法律條款強制履行該義務。

本函中的意見和其他事項在其全部內容中都是有限制性的，且受到以下規定的限制：

針對上述意見，我們假設，在每次證券發售中，（i）註冊聲明書及其任何修訂（包括事後修訂）將在證券法案項下生效，而且該生效或資格不會被終止或撤銷；（ii）招股説明書補充資料將已編制並提交給證監會，描述該等證券；（iii）該等證券將已得到發行並按照適用的美國聯邦和州證券法律（此後定義）及註冊聲明書和適用的招股説明書所述方式進行銷售；（iv）除非該等證券構成普通股或優先股，該等普通股或優先股是構成普通股或優先股的證券交換或轉換的結果，或者該等普通股或優先股是由形式購買或承銷協議所授權、簽訂和交付的，並與公司和其他相關方適用；（v）在發行該等證券的時候，（a）公司將通過其註冊地管轄權的法律合法存在並被正式認證，處於優良狀態；（b）公司具有必要的法人權力及適當的授權；（vi）該等證券的條款及其發行和銷售方式將已遵照確定，並且不違反，或導致違約或違反公司的章程和章程及任何適用法律或綁定公司的任何協議或文件，並符合行政法院或司法部門的要求或限制；（vii）如果該等證券構成普通股或優先股，（a）應有足夠股份的普通股或優先股根據公司的章程進行發行，且未被提前發行或保留進行發行；（b）應通過董事會，並在適用的實質性購買、承銷或類似協議中規定包括的普通股或優先股發行和銷售的代價（或者，如果普通股或優先股是由認購證書授予的，適用的認購證書協議），其發行和銷售代價不低於該等普通股或優先股的票面價值；（viii）如果該等證券構成普通股或優先股是由行使認股權發行，如第3段所述的認股權行動將已被執行；（ix）如果該等證券構成對普通股或優先股行使的認股權證券，公司將採取所有必要行動授權和批准在這些認股權證券行使後普通股或優先股的發行，包括其行使條款和相關事項，併為這些普通股或優先股留出足夠的出讓份額。

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B。本函件僅涉及內華達州和紐約州法律規定的事項。

C。本函件僅限於所述事項，未附加或暗示任何事項。我們假設此後不承擔任何義務，並在此否認任何義務，以在此後的任何時間進行任何查詢或向您通報任何變更或日後重要事項。

D。本函件所述的事項受適用的破產、無力清償、欺詐轉賬和交易、重組、暫停和類似法律的限制和限制，以及商業的公正、誠實和公平原則（無論是在法律或公平程序中進行強制執行），因此有所限制和限制。

我們在此同意將本意見作為Registration Statement的展覽5.1並在Registration Statement和募股説明書中使用我們的名稱作為“法律事項”，並在此不承認我們屬於根據法案第7條和證監會制定的規則和法規的類別，他們的同意是必要的。

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