根據2024年5月8日提交的證券交易所備案

登記報告書編號333-30-0983531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊申報

根據.

《證券法》

BIOTRICITY INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

電話:(800) 590-4155

(800)590-4155

電話:(212) 981-6770

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Waqaas Al-Siddiq

首席執行官

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

建議出售的日期：在本登記報告書生效日期後，根據市場情況判斷

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Gregory Sichenzia律師

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185美洲大道31^{21世紀醫療改革法案}2樓。

紐約，紐約州10036

發行人在必要時修改本登記報告書，以延遲其生效日期，直到發行人文件進一步修正本登記報告書，明確指出本登記報告書將依據1933年證券法第8(a)條修訂後的規定生效，或者直到證券交易委員會根據上述第8(a)條授權，規定本登記報告書在某個日期生效

本招股説明書中包含的信息並不完整，內容可能會有所更改。除非證券交易委員會核準本招股説明書生效，否則本證券不得出售。本招股説明書並不構成要約出售本證券，並且本招股説明書不會在任何禁止出售本證券的司法轄區徵求購買本證券的要約

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

定於2024年5月8日起，我們可能不時地提供及出售本招股説明書中所述的任何組合，包括我們的普通股、票面價值$0.001（以下稱“普通股”）的優先股、票面價值$0.001（以下稱“優先股”）的認股權或單位，或與其他證券組合，按照本招股説明書中所描述的價格和條款，或在這個基礎上的價格和條款，出售本招股説明書的一個或多個補充文件。我們還可能在優先股轉換為普通股或認股權行使時提供普通股或優先股。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供及出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和證券數量、價格和條款的具體信息。我們還可能授權提供一份或多份自由撰寫的招股文件，與這些發行有關。招股説明書和相關的自由撰寫招股文件也可能增加、更新或者更改本招股説明書中的信息。在購買任何被提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股文件，以及所引用文件的文檔

證券可能直接或通過指定的經銷商、代理商進行銷售。有關銷售方法的其他信息請參見本招股説明書和適用的招股説明書中的“分銷計劃”條款。如果任何證券經銷商、代理商參與其中，它們的名稱及其之間或之間的任何適用的價格、費用、佣金或折扣等安排將在適用的招股説明書中規定，或可從規定中計算。此類證券對公眾的價格和我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中規定。未經向交付本招股説明書和適用的招股説明書，不得銷售證券

招股説明書

$ 5000萬

BIOTRICITY INC.

普通股

優先股

權證

單位

我們的普通股已在納斯達克資本市場（以下簡稱“納斯達克”）上掛牌交易，證券代碼為“BTCY”。2024年5月8日，納斯達克上我們的普通股的最近報告銷售價格為每股1.2美元。適用的招股説明書將包含有關該特定證券在任何其他證券市場或交易所上的證券清單（如有）的信息

截至本招股説明書日期，本公司由非關聯方持有的普通股的總市場價值約為17,051,301.23美元，按照10,460,921股未受限普通股以及每股1.63美元的價格計算，這是本招股説明書前60天內我們普通股在納斯達克最高收盤價。在過去的12個日曆月週期，即截至本招股説明書日，我們根據I.B. 6通用指令對S-3表格，出售了1,778,312.36美元的普通股

投資我們的證券具有很高的風險。在購買任何被提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書的第6頁開始的“風險因素”部分，並閲讀適用的招股説明書和任何我們授權用於特定發行的自由撰寫招股文件下的類似標題，以及在其他文件中的類似標題，這些文件已被併入本招股説明書

本招股説明書的日期為2024年

證券的法律所有權

本招股説明書是我們使用“架子”註冊程序向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根據本架子註冊申報書，我們可能在一個或多個發行中出售總金額為$50,000,000的普通股、優先股以及/或認購上述證券的認股權，無論是單獨出售還是與其他證券組合作為單位出售，如本招股説明書所述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體的信息。我們還可能授權提供一份或多份自由撰寫的招股文件，可能包含與這些發行有關的有關材料信息。我們授權提供給您的招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息或已納入本招股説明書的文件中的任何信息。在招股説明書中，我們得出的任何語句與本招股説明書中的語句不一致，本招股説明書中的語句將被認為已被招股説明書中的語句修改或取代。在購買任何被提供的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及描述“更多信息來源”的其他信息

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年 。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“架子”註冊程序向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的S-3表格的一部分。根據本架子註冊申報書，我們可能在一個或多個發行中出售總金額為$50,000,000的普通股、優先股以及/或認購上述證券的認股權，無論是單獨出售還是與其他證券組合作為單位出售，如本招股説明書所述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體的信息。我們還可能授權提供一份或多份自由撰寫的招股文件，可能包含與這些發行有關的有關材料信息。我們授權提供給您的招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息或已納入本招股説明書的文件中的任何信息。在招股説明書中，我們得出的任何語句與本招股説明書中的語句不一致，本招股説明書中的語句將被認為已被招股説明書中的語句修改或取代。您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及描述“更多信息來源”的其他信息，然後再購買任何被提供的證券

除非附有招股書補充説明，否則本説明書不得用於證券銷售的完結。

我們、代理、承銷商或經銷商未授權任何人提供與本説明書、任何適用的招股書補充説明或我們或代表我們製作的或我們提供給您的任何相關免費書面説明書中所包含或納入的內容不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本説明書、任何適用的招股書補充説明或任何相關的免費書面説明書都不構成除其所涉及的已註冊證券以外的任何證券的銷售要約，也不構成在任何司法管轄區向任何不得在該司法管轄區內進行這種要約或邀請的人進行證券交易的邀請或要約。

請注意，在本説明書，任何相關的説明書補充或任何相關的自由撰寫的説明書中包含的信息，不應假設在文檔正面所述日期之後的任何日期準確，或我們引用的任何信息在所引用的文件的日期以後的任何日期之後都是正確的，即使本説明書，任何適用的説明書補充或任何相關自由買賣説明書在以後的日期交付或出售證券。

本説明書包含了所述文件中某些規定的摘要，但是完整信息需見實際文件。所有摘要均被實際文件完全限定。所述文件中提到的一些文檔的副本已經被提交、將被提交、或將被作為本招股説明書所屬的註冊聲明的組成部分被納入，您可以在下面的題為“更多信息的獲取地點”下獲得這些文件的副本。

除非在本説明書中另有説明或上下文另有規定，“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似參照均指Biotricity Inc.，這是Nevada州根據法律設立的一個機構，而且在合適的情況下，還指我們的合併子公司。

本招股和納入其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標名。所有包含或納入參考到本招股、任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股中的商標、服務標記和商標名屬於其各自的所有者。

招股説明書摘要

以下摘要突出了本招股説明書或在此納入參考的其他位置所包含的信息，但並不包括對我們證券購買者非常重要的所有信息。我們證券的擬購買者應當認真閲讀整個説明書、適用的招股書補充説明和任何相關的免費書面説明書，包括本招股説明書中“風險因素”一節所討論的投資該證券的風險、適用的招股書補充説明和任何相關的免費書面説明書的類似標題中和被納入本招股説明書中的其他文件中所討論的投資該證券的風險以及我們財務報告的商業和經營狀況信息和註冊聲明的展覽，並在任何其他更改或補充的時候仔細閲讀所納入的信息。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監測解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監測解決方案，重點放在生活方式和慢性疾病的診斷和後診斷解決方案上。我們通過在已有的業務模型中應用創新來處理遠程病人監測的診斷方面，其中已經建立了報銷制度。我們認為，這種方法降低了傳統醫療器械開發的風險，加速了收入的路徑。在後診斷市場，我們打算應用醫用級生物識別技術，使消費者能夠進行自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們首先關注心臟診斷市場片段，又被稱為胸腔外診斷心臟市場，同時還提供執行所有類型的胸腔外心臟研究的能力。

我們開發了Bioflux®（“Bioflux”）COM技術，該技術已獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的清算，由監測設備和軟件組件組成，我們在2018年4月6日時以有限上市方式將其市場推出，以評估、建立和開發銷售過程和市場動態。Bioflux設備的全面上市於2019年4月。截至2021年3月31日的財年標誌着我們擴大商業化的第一年重點在於銷售增長和擴張。2021年，我們宣佈了Bioheart的初步推出，這是一種直接針對消費者的心臟監測儀，可以提供與醫生使用同樣的持續心臟監測技術。除了開發和獲得其他增強我們生態系統技術的監管批准外，我們還在2022年宣佈推出我們的Biotres心臟監測設備（“Biotres”），這是一個三導聯的設備，用於ECG和心律失常監測，面向風險較低的患者，市場的廣度相對更大。此後，我們已將銷售業務擴展到33個州，打算使用內部業務模式進一步擴展並在更廣泛的美國市場競爭。我們的技術潛在總地址市場廣闊，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷測試設施（“IDTF”）等。我們相信，我們的解決方案內部業務模式的技術和臨牀優勢，將為給醫生賦予最先進的技術和對其使用收取技術服務費的模式帶來好處，減少我們的運營開支，並實現更高效的市場滲透和分銷策略。

我們是一家專注於獲得利用率基礎的重複技術費用收入的技術公司。我們成長此類收入的能力取決於我們銷售團隊的規模和質量，以及他們在當前市場上的滲透能力，並將設備與我們的臨牀研究技術的重複使用者一起。我們計劃擴大我們的銷售團隊，以應對新市場和在當前市場的銷售滲透。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於加州雷德伍德城203號紅木海岸公園路600號，電話號碼為（800）590-4155。我們的網站地址是 www.biotricity.com。我們的公司於2012年8月29日在內華達州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立於2014年7月3日，根據加拿大企業法案成立。2016年2月2日，我們通過反向收購（“收購交易”）完成了對iMedical的收購，並將iMedical的業務併入Biotricity Inc.。

小型報告公司

我們是1934年修訂的《證券交易法》（“Exchange Act”）中定義的“較小報告公司”。因此，我們可以利用某些針對較小報告公司可減少披露義務的優惠條款，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師證明要求豁免，被減少披露行政委員會安排的披露以及在年度報告和註冊聲明中提供只涵蓋前兩個財年的審計財務報表。只要（1）我們公共部分的流通股（即非關聯股東持有的我們普通股的市場價值）少於2.5億美元，以最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的市場價值為基礎，或（2）我們在前一財政年度的年收入少於1億美元，並且我們的公共流通股為0或少於7億美元，該公司將繼續成為“較小報告公司”。減少SEC文件中的披露披露義務，由於我們的“小額報告公司”身份可能會使投資者分析我們的營運狀況和財務前景變得更加困難。

我們的商業存在許多風險，如適用的招股書補充説明中所述的頭銜“風險因素”，以及在本説明書納入的文檔中的類似頭銜中所述。

我們的業務受許多風險的影響，如適用的招股書補充説明中所述的頭銜“風險因素”，以及在本説明書中納入的文檔中的類似頭銜中所述。

我們可能提供的證券

我們可能以總價值高達5000萬美元的價格和條款，或與其他證券結合，分別或組合地提供我們的普通股、優先股和/或認股證。本説明書提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股説明書提供一種或數種證券類型時，我們都將提供一份招股書補充説明，其中將描述所提供的證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括適用情況下的：

我們可能授權的招股書補充説明或免費書面説明書可能會添加、更新或更改本説明書或文檔中包含的信息。但是，在本招股説明書的有效期內，沒有任何招股書補充説明或免費書面説明書會提供未在本説明書中登記和説明的證券。

我們可以將證券直接銷售給投資者或通過代理人，承銷商或經銷商銷售給他們。我們及我們的代理人，承銷商或經銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過代理人，承銷商或經銷商提供證券，我們會在適用的招股説明書中包括：

以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

普通股

我們可能不時發行普通股份。我們的每位普通股股東有權在股東所提交的所有事項上每股投票一次，包括董事的選舉。根據我們修訂後的公司章程，股東的累計投票權受到限制。除適用於任何優先股的優先權外，普通股持有人有權從董事會合法可用資金中按比例獲得分紅。在我們清算，解散或清算時，普通股持有人有權按比例分享可供分配給股東的淨資產，支付我們所有債務和其他負債以及滿足任何對任何未償付的優先股股東授予的清算優先權的要求後。我們的普通股股份持有者沒有優先購買權，認購權，贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金規定。普通股股東的權利，優先權和特權受到限制，可能會受到我們未來指定的任何系列優先股的持有人的權利的影響。

優先股

我們可能不時以一種或多種系列發行優先股。我們的董事會將確定優先股的名稱，表決權，優先權和權利，以及優先股的資格，限制或限制，包括股息權，轉換權，優先購買權，贖回或回購條款，清算優先權，沉澱基金條款以及任何系列的股數或系列的指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或交換其他證券。轉換可能是強制性的或持有人的選擇，並且將以規定的轉換率計算。如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在有關係列的指定證書中確定該系列優先股的名稱，表決權，優先權和權利，以及優先股的資格，限制或限制。我們將在註冊聲明的附件中作為展示文本，或者將其中的報告納入參考中，我們提供任何描述我們正在發行的系列優先股的條款的證書的形式，然後再發行相關係列的優先股。

我們敦促您閲讀有關正在提供的優先股系列的適用招股説明書（以及我們可以授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及含有適用系列優先股條款的完整指定證書。

權證

我們可能發行一種或多種普通股或優先股的認股權。我們可以獨立發行認股權或以組合單元的形式與普通股或優先股組合發行認股權，認股權可以附加到這些證券或與這些證券分離。在本招股説明書中，我們總結了認股證書的某些普遍特徵。

我們建議您閲讀有關正在發行的認股權系列的適用招股説明書（以及我們可以授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權條款的認股權協議和認股權證書的任何補充協議，在發行此類認股權之前，我們將向註冊聲明提交説明文本，其中包含我們正在提供的任何系列認股證書或認股權協議和認股權證書的形式，或者將從美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中引入這樣的文件。

本招股説明書下發行的任何認股權都可以由認股權證書證明，也可以根據我們與認股權代理商簽訂的適用認股權協議發行。我們將在適用於特定認股權系列的招股説明書中指出認股權代理商的名稱和地址（如果適用）。

單位

我們可能以一種或多種系列的其他證券組成單位發行。我們可以通過單獨協議發行單元證書來證明每個單元系列。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理都是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股説明書中指出單位代理的名稱和地址。

在本招股説明書中，我們總結了“單位描述”下各種證券的某些普遍特徵。但是，我們建議您閲讀有關正在發行的單位系列的適用招股説明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及包含單位條款的完整單位協議。在發行此類單元之前，我們將向註冊聲明提交界定特定系列單位條款的特定單位協議，或將這樣的文本作為報告的引用納入SEC，

風險因素。

投資我們的證券具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書中包含的有關“風險因素”的風險和不確定性，以及我們最新年度報告中包含的“風險因素”一節中討論的任何其他適用部分複印後的文件曾被納入本招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是重大的。可能會有其他未知或不可預測的經濟，業務，競爭，監管或其他因素對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預計未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險確實發生，我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股票的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請也仔細閲讀下面的“前瞻性語句”一節。

前瞻性聲明

本招股説明書（包括我們納入此處的文件）以及任何適用的招股説明書或自由書面招股説明（包括我們納入其中的文件）可能包含根據證券法1933年修正（“證券法”）第27A節和證券交易法第21E節中“前瞻性聲明”定義的前瞻性聲明，包括涉及未來財務狀況，業務策略和計劃以及管理未來運營的目標。前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述。在某些情況下，您可以通過術語如“相信”，“將”，“可能”，“預計”，“繼續”，“預計”，“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”，“近似”、“預期”，“預測”，“可能”，或這些條款的負面或其他類似表達來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括有關我們意圖，信仰，預測，展望，分析或當前期望的聲明。

包含這些前瞻性聲明的討論可能在其他地方找到，包括我們納入此處的文件中的“業務”，“風險因素”和“管理的財務狀況和營運結果討論”下的章節，包括我們最新的年度報告和季度報告，以及公司未來的審核、季度報告和其他完整報告的所有剩餘部分，這些完整報告被完全納入本招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是重大的。可能會有其他未知或不可預測的經濟，業務，競爭，監管或其他因素對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預計未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險確實發生，我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股票的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請也仔細閲讀下面的“前瞻性語句”一節。

這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。我們在適用的招股説明書補充中詳細討論並全部引用這些風險和不確定性，包括任何我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中所含的“風險因素”標題下，以及在此引用的文件中。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設並受到風險和不確定性的影響。我們無需遵守任何修改這些前瞻性陳述的結果或公開發布修改結果的義務，除非法律規定。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告知不要過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受此警告聲明的完整資格限制。

使用收益

我們將保留廣泛的自由裁量權，以決定此處銷售的證券淨收益的使用。除非在任何招股説明書或任何我們授權向您提供的相關自由書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將所銷售證券的淨收益主要用於營運資本和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中規定我們從銷售任何根據招股説明書或自由書面招股説明書出售的證券所收到的淨收益的擬定用途。

股本的簡介。

以下是我們普通股票的重要條款描述。這僅是摘要，不包括所有內容。它受到引用為陳述的文件整體的公司章程和公司章程的限制和全面的限制，它們作為本招股説明書的一部分被引用。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、公司章程和內華達修正法規的適用條款，以獲取更多信息。

我們授權的註冊資本股票包括：

普通股

已發行普通股截至2024年5月8日，現有我公司普通股11,396,096股。

表決權普通股股東每持有一股股份就有一票權，在提交給股東的所有事項上，包括董事的選舉，並沒有累積投票權。

分紅權除非有任何當時適用的優先股相關的優先權，持有普通股的股東有權從董事會隨時宣佈的合法可用資金中獲得分紅。

清算權在公司清算、解散或清算後，普通股持有人將有權在支付所有債務和其他負債後平均分享法定可用於股東分配的淨資產，但受到向任何當時適用的優先股股東授予的清算優先權的限制。

其它權利和特權普通股股東沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉積基金條款。普通股股東的權利、優惠和特權受到我們可能未來指定和發行的任何系列優先股股東的權利的限制和可能不利影響。

優先股

優先股條款摘要如下。我們將在本招股説明書的註冊陳述書中申報或通過我們向SEC提交的報告中引用，説明我們正在發行的優先股系列的證書形式，在發行相關的優先股系列之前。我們建議您閲讀相關的招股説明書（以及我們可能授權向您提供的任何自由書面招股説明書），以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

我們的董事會可以在一項或多項系列中，最多限制性發行1,000,000股優先股，並授權其發行權。這些權利、優惠和特權可能包括優先權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉積基金條款以及構成任何系列股數或該系列的指定，任何或全部這些都可能優於我們普通股的權利。我們目前已指定：一股特別表決優先股，20,000股A系列可轉換優先股，和600股B系列優先股，其權利和條款如下。

我們的董事會將在此招股説明書下發行的每個優先股系列的指定證書中，固定我們發行的每個優先股的指定、表決權、優先權和權利，同時確定該系列的資格、限制或限制。我們將在適用的招股説明書中描述正在發行的優先股系列的條款，包括在適用的範圍內：

特殊表決優先股

董事會授權指定了一類特殊表決優先股，其權利和偏好如下。為了推遲某些股東所需繳納的加拿大税收負擔，iMedical及其股東已進行了一項交易，根據該交易，本應根據收購交易獲得公司普通股的符合條件的持有人獲得了可交換股份。代表這些可交換股份相當於普通股的投票權利應由信託頒發的特殊表決優先股行使。

在這方面，我們指定一股首選股為特別表決首選股，每股面值為0.001美元。特別表決優先股的權利和偏好授予持有人（受託人，間接地還有可交換股票持有人）以下權利:

在所有普通股持有人有表決權的情況下，擁有表決權，與普通股一起作為一類股票；

獲得數量相當於發行給持有人可交換股份的普通股的總數的選票數；

與普通股持有人享有相同的通知、報告、財務報表和出席所有股東大會的權利；

無權獲得分紅派息;

在公司解散、清算或破產時，每股面值1美元;

當所有流通Exchangeable股票和iMedical或其附屬企業的任何*期權、長倉或其他承諾,不再需要換髮Exchangeable股票時，公司可以註銷特別投票優先股;

根據上述規定，Exchangeable股票持有人通過特別投票優先股享有投票權和其他對應於普通股的屬性。Exchangeable股票為合格持有人提供了在特定情況下全額延緩應納税資本收益的機會;

A類優先股;

根據“ Series A 可轉換優先股權利、權限、優先權、特權和限制的指定證明文件”（“ Series A COD ”）的規定，我們將 20,000 股優先股指定為 Series A 可轉換優先股（“ Series A Preferred ”），除非適用法律要求否則 Series A Preferred 不享有表決權。Series A Preferred Stock 低於我們現有的未指定的優先股，除非適用的指定證明書另有規定，否則在與分紅權利相對或在清算、解散或終止事務時與優先股相對處於低於任何未來發行的優先股的地位。截至目前的 Series A 可轉換優先股股票購買價格（“購買價格”）為每股 1,000 美元。除非法律另有明文規定，Series A Preferred 不享有表決權，也沒有任何清算權。

股息

持有A系列優先股的購買價款的12%的年利率將作為分紅支付。除非持有人與我們互相同意為應計和推遲任何此類股息外，分紅將以季度支付。

轉換

自A系列優先股發行日期起24個月後，A系列優先股可轉換為普通股。在此基礎上，可以按月最多轉換購買價的總額的5%（根據持有人對相關A系列優先股所有權變化進行調整）。轉換價格等於0.001美元或比轉換日期前五個交易日的普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的15％折扣中較高的價格。此外，憑藉特定條款，持有人可以將其A系列優先股轉換為我們以15%的折扣發行的任何普通股融資。

其他調整和權利

轉換比率（和可轉換的A系列優先股股票數）將適當調整以反映股票拆分、股票分紅、業務組合和類似的資本重組。

A系列優先股持有人應按比例分享與我們以換股為基礎持有普通股的持有人一致的某些限定派息。

公司贖回

我們可以在發行日期起一年後通過支付等於支付的總購買價款乘以110％加上應計股息來贖回未償付的A系列優先股的全部或部分。

投票

除非內華達州法律另有明文規定，否則持有A系列優先股的持有人不享有投票權。

Series B優先股

我們向內華達州州務卿提交了系列B可轉換優先股的指定證書，將我們的優先股中的600股指定為系列B可轉換優先股，並説明瞭系列B可轉換優先股的投票和其他權力、優先權、選擇權或其他權利。每股B系列優先股的面值為10,000美元。

就紅利、分配、清算、解散和解體付款而言，B系列優先股在我們的全部股本中位居優先地位，除非B系列優先股的優先股股數的大多數持有人同意創建其他優先股股本，該股本在優先股B系列優先股之上或等於其排名。

股息

B系列優先股的持有人有權以年利率為8％的比例按照面值（將在發生觸發事件時（如系列B COD中定義的），比率將在該觸發事件發生並持續期間增加至15％，直至當觸發事件隨後被糾正的日曆日即將終止為止。此時，調整將在該糾正日期後的日曆日停止生效）以普通股或現金獲得累計股息。分紅將在轉換B系列優先股時、在任何贖回時或在任何破產觸發事件（如系列B COD中定義的）要求支付時進行支付。

轉換

持有B系列優先股的持有人有權將B系列優先股轉換為普通股，轉換後的股票數量是將既定面值（加上所有應計但未支付的股息和其他應付款項）除以轉換價格。初始轉換價格為3.50美元，視股票拆分、股票分紅、股票組合、回購或其他類似交易或我們以低於當時有效轉換價格的價格出售或發行普通股，包括髮行價格低於當時有效轉換價格的選擇權時進行調整。持有人在不導致其對普通股的利益所有權超過已發行的普通股的4.99％的情況下轉換B系列優先股的數量。此外，除非我們獲得股東批准這樣的發行，我們將不會在轉換B系列優先股時發行超過已發行普通股的19.9％的普通股，而上述發行在初始發行日期時。

持有人可以選擇以與公共股票在替代轉換測定期間內最低的日成交量加權平均價（在B COD系列中定義）相等的替代轉換價格將B系列優先股轉換為普通股。如果我們接到選擇替代轉換價格的轉換通知，我們可以選擇以相等於轉換金額的110％的現金償付方式履行其下的轉換義務。

在系列B優先股的初始發行日期後24個月的紀念日上，所有未償付的B系列優先股股份將自動轉換為普通股數量，其數量是將每股B系列優先股的面值除以當時生效的轉換價格。

贖回

在任何確定觸發事件的早於持有人收到觸發事件通知的日期，並在第（x）個觸發事件被糾正的日期和（y）持有人收到觸發事件通知之後的20個交易日結束之間，持有人可以要求贖回其B系列優先股。

在任何破產觸發事件（如B COD系列中所定義的）時，我們將被要求立即贖回所有未償付的B系列優先股。

我們有權在任何時間以等於已發行的B系列優先股的發行價款加上應計但未支付的股息和其他應付款項的110％的價格贖回所有或部分未償付的B系列優先股。

投票

B系列優先股的持有人有權按轉換為普通股的方式與普通股以換股為基礎權利基礎上進行投票，但受B COD系列中規定的受益所有權限制。

公司組織文件和規則以及內華達州法律的某些規定可能會導致另一方延遲、推遲或阻止控制我們。

我們的公司章程和其他規定以及NRS的某些規定可能會導致延遲、推遲或阻止其他方控制我們。

我們的股權證書和章程規定：

● 董事會確定授權董事的數量，因此董事會有能力增加董事會的規模；

● 董事會剩餘成員的多數可以填補我們董事會的空缺；

● 我們的董事會將獲得授權，無需股東批准即可發行優先股，其權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會正比例減少、最小化或影響公司資本股股東的投票權和其他權利，或可能延遲、延緩或防止變更控制；

NRS包含多個反收購規定，包括：

企業聯合。NRS的第78.411至78.444節規定的“業務合併”規定通常禁止具有至少200名股東的內華達州公司與任何感興趣的股東在交易日起兩年內參與各種“合併”交易，除非在感興趣的股東獲得此類身份之前董事會事先批准該交易或者董事會批准該組合，並且之後得到代表至少佔不感興趣的股東的所有流通股票的投票權的股東在股東會議上通過的投票，且申請日期已過兩年，否則，該組合將延長，除非：

“組合”通常定義為合併或整合或任何一次或一系列與擁有:(a)佔公司資產總價值5%或以上(b)佔所有流通股票總價值5%或以上的感興趣的股東，(c)佔公司盈利能力或淨收入的10%或以上，以及(d)與感興趣的股東或感興趣的聯合人或關聯人的某些其他交易。

通常來説，“感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司共同擁有(或在兩年內擁有)公司投票權股份達到10%或更多的人。儘管此類交易可能以高於當前市場價格的價格向我們的股東提供出售其股票的機會，但該法令可能會禁止或延遲併購或其他收購或控制變更嘗試，因此可能會阻礙收購我們的公司。

控股股份收購。NRS 78.378至78.3793節的“控股股份”規定適用於是內華達州公司的“發行公司”，其股東中至少有200名股東，其中至少有100名的紀錄股東是內華達州居民，並且直接或間接地在內華達州開展業務。控股股份法律在某些情況下禁止收購者在跨越某些所有權門檻百分比之後投票其目標公司的股票。該法規定了三個門檻：持有表決權總數的五分之一或更多但不足三分之一，持有表決權總數的三分之一或更多但不足半數，和總表決權或更多。一般來説，一旦收購者跨越上述門檻之一，這些股票就成為“控股股份”，而這些控股股份在提出要約或收購併在此之內90天之內被收購，則被剝奪了表決權。除非不感興趣的股東恢復權利，否則這些規定還提供，如果控股股份享有全部表決權，並且收購人已獲得了超過所有表決權的大多數或更多表決權，則所有其他不支持授權表決權的股東都有權要求按照為異議股東規定的法定程序支付其股票的公平價值。

公司可以選擇不受控股股份規定的管轄，並在其章程或章程中進行“選擇退出”，前提是選擇退出必須在收購人獲得控制權即跨越上述三個門檻之後的第10天生效。如果我們是受到這些規定定義的“發行公司”，則我們沒有選擇退出控股股份法規定。

內華達州控股股份法規定的影響是，收購人以及與收購人聯合行動的人將只獲得股權表決權，即該表決權由股東年度或特別會議進行決定。如果適用內華達州控股股份法，該法可能會阻礙我們公司的收購。

限制董事責任和董事、高管和僱員賠償保護。

根據NRS 78.138，公司董事在其任職期間所採取或未採取的任何行為導致任何損害，不需要為公司、股東或債權人個人承擔責任，除非：(a)證明董事和高管沒有以誠信、信息充分並考慮到公司最佳利益為前提；(b)證明董事或高管的行為或不作為構成他或她作為董事或高管的受託人職責的違規行為；(c)這種違規行為涉及故意不當行為、欺詐或知法犯法。

我們的股權證書和章程規定，我們將依法盡最大努力對董事和高管進行補償，並可能對僱員和其他代理進行補償。我們的股權證書也規定，我們義不容辭地會在任何訴訟或訴訟終結之前向董事或高管提供預支費用。

我們已獲得董事和高管責任保險的政策。

我們章程和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會挫敗股東對董事違反他們的職責提起訴訟的意願。儘管如果訴訟成功可能會給我們和股東帶來好處，但這也可能減少針對董事和高管的衍生訴訟的可能性。據此種賠償條款，我們支付和解和對董事和高管的賠償可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

就控制我們的董事、高管或人而言，所涉及的責任賠償，在證券法項下可能是可以獲得補償的，但我們已被告知，在SEC的意見中，這種補償是違背公共政策的，並因此無法執行。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“BTCY”。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過户代理和註冊處是證券轉移公司。

認股權證説明

下面的描述，連同我們可能在任何適用的招股書補充中和任何相關的自由書面招股書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股書提供的認股權證的實質性條款和規定，這些認股權證可能由一系列認股權證組成，可能由一種或多種系列發行。認股權證可獨立或與任何招股書補充中提供的普通股或優先股組合發行。雖然下面我們總結的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。下面關於認股權證的描述將適用於本招股書提供的認股權證，除非我們在適用的招股書補充中另有規定。適用於某一認股權證系列的招股書補充可能會指定不同或額外的條款。我們已提交或將提交作為本招股書一部分的註冊聲明書的認股權證協議和認股權證證書的形式作為展示品。在發行這些認股權證之前，我們將作為本招股書一部分提交這些認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的格式，或者將其從我們向SEC提交的報告中引入參考。下面對認股權證的實質性條款和規定的概述受到認股權證和/或認股權證協議以及適用於我們在本招股書下提供的任何一系列認股權證的任何補充協議的所有條款的限制和限制，並有資格。我們敦促您閲讀適用於我們可能在本招股書下提供的特定認股權證系列的招股書補充，以及任何相關的自由書面招股書，以及包含認股權證的條款和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式，以及適用於特定認股權證系列的任何補充協議。

我們將在適用的招股書補充中描述所提供的認股權證系列的條款，包括在註冊聲明書中作為附錄提供的可能提供的認股權證協議和認股權證證書的條款，最終的認股權證系列的證書和/或認購證券的條款。在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股書一部分提交這些文件作為展品。下面對認股權證的實質性條款和規定的概述受到認股權證和/或認股權證協議以及適用於我們在本招股書下提供的任何一系列認股權證的任何補充協議的所有條款的限制和限制，並有資格。我們敦促您閲讀適用於我們可能在本招股書下提供的特定認股權證系列的招股書補充，以及任何相關的自由書面招股書，以及包含認股權證的條款和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式，以及適用於特定認股權證系列的任何補充協議。

總體來説

在適用的招股書補充中，我們將描述所提供的認股權證系列的條款，包括：

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人能夠以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格認購我們指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認購權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認購權證。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有認股證明書的持有人可以通過將要行使的認股證明或認股證明一起提供並支付所需款項，立即提供給認股證代理（如適用），按照適用的招股説明書提供的方式行使認股證。我們將在任何認股證明書的背面和適用招股説明書中設置持有人在行使認股證時必須向任何認股證代理交付的信息。

收到款項和認股證或認股證明後，如果適用，經認股代理的公司信託處或適用的任何其他辦事處（包括我們的辦事處）正確填寫和真實執行，我們將盡快發行和交付可購買的證券。如果行使認股證的少於所有認股證（或由這樣的認股證明代表的認股證），將發行剩餘認股證的新認股證或新認股證明，如適用。

管轄法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股證和認股證協議以及任何涉及認股證或認股證協議的索賠，爭議或糾紛均受紐約州法律管轄和解釋。

認股權持有人的權利的可執行性

每個認股證代理（如適用）將僅根據適用的認股證協議充當我們的代理，並不會承擔任何與任何認股證持有人的代理或信託關係的義務。單個銀行或信託公司可以充當多個認股權問題的權證代理。認股證代理在我們根據適用的認股權協議或認股證的任何違約情況下沒有任何責任或義務，包括採取任何法律程序或其他程序的責任或義務，或對我們提出任何要求。任何認股證持有人均可在未經相關認股證代理或任何其他認股證持有人的同意的情況下通過適當的法律訴訟行使其行使權，並接收其行使的可購買證券。

單位描述

以下概述與我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定一起，概述了我們可能在一系列中發行的其他種類證券組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有包括每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不得在任何時間或在任何指定日期之前單獨持有或轉讓包含在單位中的證券。我們可能通過單獨協議發行每一系列單位證書。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書中指出任何單位代理的名稱和地址。下面的彙總以及任何招股説明書包含的彙總均受限於有關單位協議和/或單位證書以及存管安排（如果適用）的所有規定，我們建議您閲讀適用的招股説明書以及任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位有關的相關免費書面説明，以及完整的單位協議和/或單位證書以及存管安排（如果適用）。

我們將作為註冊聲明的附件提交，或者將從我們向SEC提交的報告中引用特定系列單位的條款所包含的單位協議和/或單位證書，以及存管安排，如適用，並在發行此類單位之前簽署任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的單位系列的條款，包括：

證券的法律所有權

我們可以以記名形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在以下更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適當的受託人，存管人或認股證代理維護的書中以其自己的名字註冊的證券持有人稱為該證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接持有非以其自己的名義註冊的證券的有益利益的人通過其他途徑間接擁有這些證券，稱為這些證券的“間接持有人”。如我們下面所述，間接持有人不是法定持有人，並且以記賬形式或以街頭名稱發行的證券的投資者將成為這些證券的間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有以安全證券的名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與人的名義進行註冊。因此，對於全球證券，我們將只認可存管機構為證券的持有人，並將所有支付款項付給存管機構。存管機構將收到它所接收的款項，並將其轉送給它的參與人，參與人又將其轉送給他們的客户，後者是有益所有人。存管機構及其參與人是根據它們彼此或與他們的客户所達成的協議進行的，它們沒有義務根據證券條款進行操作。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

以街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券，或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名稱”的形式持有證券。投資者以街頭名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀公司或其他金融機構的名義註冊，投資者只會持有通過他或她在該機構維護的賬户間接持有的證券權益。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適當的受託人或存管人僅將那些以證券註冊在他們名下的中介銀行，經紀人和其他金融機構識別為這些證券的持有人，並且我們或任何這樣的受託人或存管人將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將將他們收到的支付傳遞給他們的客户，該客户是有利益的所有者，但僅因為他們同意在其客户協議中這樣做或因為法律要求他們這樣做。以街頭名稱持有證券的投資者將成為這些證券的間接持有人，而不是持有人。

證券的法律持有人

我們的義務和任何託管人或我們或託管人僱用的第三方的義務僅屬於證券的法定持有人。我們無義務對於以全球形式發行的證券中持有有益利益的投資者或通過街頭登記或其他間接方式持有有益利益的投資者盡責。在此情況下，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，都將是如此。

例如，一旦我們向持有人支付或發出通知，即使該持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的協議，必須將其傳遞給間接持有人，但如果沒有這樣做，我們也不承擔任何進一步的責任。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，可能是以賬面錄入的形式，因為該證券是由一張或多張全球證券代表的，或是通過街頭登記的方式，您應該諮詢自己的機構，瞭解以下信息：

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以賬户入賬形式發行的每種證券將由我們發佈、存入並註冊在金融機構或其提名人的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託人。除非我們在適用的招股書補充中另有説明，否則DTCC將是所有以賬户入賬形式發行的證券的存託人。

除非特殊終止情況出現，否則一個全球證券不得轉讓或登記在除存託人、其提名人或繼任存託人之外的任何人名下。我們將在下文的“-全球證券的特殊情況下的終止”中描述這些情況。由於這些安排，存託人或其提名人將成為所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有人和合法持有人，而投資者只能擁有全球證券中的有益權益。有益權益必須通過持倉經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些機構又必須擁有存託人或另一個機構的賬户。因此，一個其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的法定持有人，而只是全球證券有益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股書補充表明證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表。如果終止發生，我們可以通過另一個賬户入賬結算系統發行證券，或決定證券不能再通過任何賬户入賬結算系統持有。

全球證券的特殊考慮事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視為證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券只以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監視也不對任何這些中介的行動負責。

全球證券終止的特殊情況

在下面的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將以代表這些利益的實物證券進行交換。交換後，是選擇直接持有證券還是使用街名股東的權利歸投資者所有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券利益轉移至自己的名下，以使其成為直接持有人。我們已經説明瞭持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況下終止：

適用的招股書補充還可以列出適用於適用的招股書補充所涵蓋的特定證券系列的其他終止全球證券情況。當全球證券終止時，存託人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為最初直接持有人的機構姓名。

分銷計劃

我們可能根據包銷公開發行、直接向公眾銷售、“市場價”發行、協商交易、成交量交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能將證券銷售給一個或多個承銷商或經銷商（作為主要或代理人），通過代理商或直接向一個或多個買方銷售證券。我們可能在一個或多個交易中分發證券:

招股書補充或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股書）將描述證券發行的條款，包括如適用的：

招股書補充中指定的承銷商將成為招股書補充所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在再售證券時收到的費用可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》下的法定責任。

如果使用承銷商出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以一個固定的公開發售價格或在銷售時確定的不同價格再次銷售證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體或由沒有聯合體的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有責任購買招股書補充所提供的除了任何購買附加股份或其他選項所覆蓋的證券之外的所有證券。如果在證券銷售中使用了經銷商，則我們或承銷商將作為主要方向經銷商銷售證券。然後，經銷商可以以由經銷商在再次銷售時確定的不同價格向公眾再次銷售證券。在必要時，我們將在招股書補充中列出經銷商的名稱和交易條款。任何公開發售價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商合作。我們將在招股書補充中説明此類關係的性質，命名承銷商、經銷商或代理商。

我們可能直接銷售證券，也可能通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指定參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股書補充中説明我們將向代理商支付的任何佣金，除非招股書補充另有説明，代理商將在其任期內按最佳努力原則行事。

我們可能授權代理商或承銷商，通過延遲交付合同招標某些機構投資者購買我們所提供的證券，其價格按照招股書補充中規定的公開發售價格，在將來的特定日期進行支付和交付。我們將在招股書補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的委託費用。

我們可能向代理商、經銷商和承銷商提供賠償，包括根據《證券法》承擔的民事責任或貢獻。代理商、經銷商和承銷商或其關聯方可能在業務的普通過程中與我們進行交易或提供服務。

我們可能發行的所有證券（除普通股外）均為新的證券發行，沒有已確定的交易市場。任何承銷商可能在這些證券中提供市場，但不承擔義務，並可能隨時停止任何市場活動而無需通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、買空回補交易和罰款要約。超額配售涉及超出發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。聯合包銷或其他買空回補交易涉及購買證券，或通過行使購買附加股票的選擇或在分銷結束後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。買空回補交易涉及在分銷結束後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款要約允許承銷商在用於穩定或買空回補交易以彌補空頭頭寸時從經銷商處回收銷售佣金。這些活動可能導致證券的價格高於它本來會達到的價格。如果開始實行，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外市場上進行或以其他方式進行。

在納斯達克上合格市場製造商的任何承銷商、經銷商或代理商可能在證券交易開始前的營業日（根據《證券交易法》第M條規定），以招股書補充中規定的公開發售價格，在納斯達克上對我們的普通股進行被動市場交易。被動市場製造商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須標明自己是被動市場製造商。一般來説，被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其要約；但如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的要約，則當超過某些購買限制時，被動市場製造商的要約就必須降低。被動市場製造可能會將證券的市場價格穩定在高於開盤價的水平上，並且在開始時可能隨時終止。

關於任何給定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股書補充中描述。

所提供的證券的預計交付日期將在適用的招股書補充中説明。

法律事項。

本招股的普通股的有效性由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（紐約，紐約）評估。該律師所提供的證券法律意見曾為Biotricity Inc提供服務。有關我們或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律問題可能會由我們指定的律師在相關招股書後附加披露。

可獲取更多信息的地方

所提供的併購條款已經包含在我們提交給SEC的註冊申請書中。本招股説明書未包括在註冊申請書及其展示文件中設置的所有信息。關於我們和在本招股説明書中提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展示和報表。我們、銷售股東和任何代理、承銷商或經紀人未經授權致使他人提供不同信息。我們和銷售股東均不會在禁止提供要約的任何州（state）中提供這些證券。無論何時交付本招股説明書或任何出售本招股説明書涉及的安全性，您不應假定本招股説明書中的信息除首頁日期外的其他日期是準確的。

更多信息的獲取途徑。

本招股書是我們向SEC註冊的文件的一部分。本招股書未包含註冊聲明和註冊聲明的附表中列出的所有信息。有關我們和本招股書下所提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的附表和附表。我們和任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何未經許可的州出售這些證券。您不應該假定本招股書中的信息除本招股書首頁日期以外的日期均準確，無論此招股書發送的時間或任何出售本招股書所提供的證券的時間是什麼時候。

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閲。www.sec.gov。我們的SEC文件也可以在我們的網站上找到，網址為。在“Investor Relations-SEC Filings”標題下。對我們網站的引用僅為文本引用，而可以通過我們的網站訪問的信息不包括在本招股書中，也不是本招股書的一部分。我們在我們的網站上儘快公開我們的SEC文件，以便這些報告與SEC提交。www.biotricity.com，歡迎訪問我們的網站，網址為，在“Investor Relations-SEC Filings”標題下。我們將在書面或口頭請求時無償向每個人提供招股書中所引用的所有文件的全部或部分副本，包括明確納入此類文件的展覽品。任何要求文件的人，可以通過以下方式聯繫我們

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“通過參考”提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向你披露重要信息。所參考的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在此招股説明書日期之前向SEC提交的所參考信息。

我們已向SEC提交的文件或文檔所列清單列入本招股書和註冊聲明，文件編號001-40761.

以下文件併入本招股説明書：

我們將來提交的所有文件（除8-K項目2.02或8-K和相關展覽文件的當前報告外，除非該8-K明確提供相反的情況）將被納入美國證券交易委員會根據Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)章提交的文件，包括那些在(1)本註冊聲明初次提交併在本註冊聲明生效之前提交的文件和(2)本招股書之日後但在本招股書的發行終止之前提交的文件(即，直到本招股書所註冊的全部證券已出售或本招股書所註冊的註冊聲明已被撤銷的那個日期)。此類未來提交的文件中的信息更新和補充了本招股書所提供的信息。

每個收到招股書的人，包括任何受益所有人在內，都可以書面或口頭請求，在我們的註冊聲明中納入，但沒有在招股書中交付的任何或所有文檔的全部或部分副本，包括特別納入此類文檔的展覽品。您應該將任何文件請求指向

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

致：公司祕書

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認為已被修改或取代，以使得本招股説明書或任何後續提交的文件中包含或被認為包含的聲明修改或取代這些聲明。

您應該僅依賴於包含在本招股書或納入本招股書的信息，我們未授權任何人為您提供與本招股書或納入本招股書的信息不同的信息。我們不在任何未獲準的司法管轄區出售證券，或者該司法管轄區未授權進行此類提供，或者向任何人提供此類提供是非法的。

第二部分

不包含在説明書中的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

下列列出的估計費用與費用均由Biotricity Inc.（“發行人”）承擔，與本註冊聲明的證券發行相關。

項目15.董事和高級管理人員的賠償。

內華達修訂後法典第78.138條規定，除非帶有特定例外，否則董事或高管不對公司或其股東或債權人的任何行為或不作為承擔任何損失，除非為董事或高管的行為或不作為構成了立法職責的違背，這種違背涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律；

這個條款旨在為董事和高管提供保護並限制他們的潛在貨幣損失責任，由於他們的行為可能構成在執行其職責時的疏忽或嚴重疏忽。由於這項規定，我們公司的股東將無法因董事或高管採取可能構成過失或嚴重過失的行動而獲得貨幣損失賠償，除非這樣的行為符合上述任何一種例外情況。然而，該條款不改變有關董事或高管的信義義務的適用標準，也不排除或限制公司或任何股東在違反信義義務的情況下獲得禁令或任何其他類型的非貨幣賠償的權利。

發行人的公司章程，經修訂，經修改和重訂，為內華達州法律所允許的最大程度賠償發行人的董事、高管、員工或代理。內華達州修訂後法典第78.7502條進一步規定了對於破壞、對抗發行人利益的損失可能由董事、高管、員工和代理自行決定性地賠償的責任；對於任何根據《證券法》而帶來的損害，只要該人表現出良好的信仰，並且他或她合理地認為，自己的行為是有利於或不反對發行人的最佳利益。

發行人可能達成的任何承銷協議、代理協議、權益分銷協議或類似協議可能會提供賠償，包括《證券法》下的一些責任，其中包括在該聲明簽署的註冊的發行人的代表和管理人員。

項目16。附件。

本註冊聲明的展覽品列於展覽品索引中，展覽品索引緊隨簽名頁之前，並被納入本招股書中。

項目17 承諾。

下文本人承擔以下責任：

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 請注意，如果根據第（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）款所需要在提交生效後修正文本中包含的信息已經由註冊人根據《1934年修正的證券交易法》第13或第15（d）條向SEC提交報告或提供，且已被併入本登記聲明或包含在根據424（b）規則提交的招股説明書形式中，則這些規定不適用。

指數

簽名。

根據1933年修正版證券法的要求，註冊申報人證明其有合理理由相信符合S-3表格申報要求，並已授權其代表於2024年5月8日在加州紅木城簽署本註冊聲明^th2024年5月8日

授權書

各位簽名的人特此授權並任命Waqaas Al-Siddiq和John Ayanoglou，共同和分別，作為真實和合法的代理、代理人和律師，享有代替和重新代替等全部代理權，在任何和所有容量中，代表他行事、簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括後生效的修正案）以及所有附表和展品，以及根據《1933年證券法》規則462（b）根據所述法律規定提交的任何後續註冊聲明，以及所述附表和展品，（ii）代替並重新代替簽署和提交任何必要或適當的證明、文件、協議和其他文件，（iii）處理並提交本註冊聲明中包含的任何擬議補充或任何上述修正案或任何根據《1933年證券法》規則462（b）提交的後續註冊聲明中包含的任何補充的任何補充，並且（iv）採取任何和所有必要或適當的行動，如同在人的一切用意和目的中他或她本人所能或所能夠進行的那樣，因此批准、批准和確認代理人、代理和委託律師或任何人因此依法可以或可能會由此完成或引起的任何事情。

根據經修正的1933年證券法的規定，以下人員於指定的時間按其所列職務簽署本註冊聲明：