附錄 5.1
| 你的裁判 | 2024 年 1 月 8 日 | |
| 我們的裁判 | ek/jh/v848832v1 | |
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VCI 環球有限公司 轉交瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II 託爾托拉羅德城 英屬維爾京羣島，VG1110
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親愛的先生/女士
回覆：VCI Global Limited（“公司”）
我們曾擔任英屬維爾京羣島法律顧問 就以下事項向公司致函：(i) 公司最初向美國證券交易所提交的註冊聲明表格 F-1 2022年11月1日的委員會（“委員會”），經2024年1月8日修訂（“註冊聲明”） 與公司發行2,673,796股無面值普通股（“普通股”）A系列認股權證有關 購買2,673,796股股票（“A系列認股權證”，每份為 “A系列認股權證”）和B系列認股權證 以假定的合併公開形式購買2,673,796股股票（“B系列認股權證，每份均為 “B系列認股權證”） 每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的發行價格為1.87美元。
註冊聲明還與發行有關 不超過本次發行中購買的普通股總數的8％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份）， 行使價等於每股普通股及隨附的A系列認股權證和系列的公開募股合併價格的125％ 成為配售代理人或其指定人的認股權證（“配售代理認股權證”）。發行的普通股 根據註冊聲明，提及標的A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證 在此處作為 “股份”。
我們是有資格在英國執業的律師 維爾京羣島，並被要求就公司的註冊聲明向您提供該法律意見 及其在文件中的錄入（定義見下文）。本意見中使用但未另行定義的大寫術語具有含義 協議中給出了它們。
我們將此觀點作為附錄 5.1 提供給 註冊聲明。
本意見中使用的大寫術語應具有 本意見和/或附表中賦予他們的含義。
1。 意見範圍
這個 僅就本文發佈之日有效的英屬維爾京羣島法律發表意見，並且僅以已知的事實為依據 在本文發佈之日向我們提供。我們沒有調查過除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱 “外國法律”）。 除非另有明確説明，否則我們對事實問題不發表任何意見，也不會對所作任何陳述或保證的真實性發表任何意見 在附表 1 所列的任何文件中或與附表 1 中列出的任何文件有關聯。
2。 已審查文件並進行了查詢
在 根據本意見，我們進行了檢索並審查了原件、副本、草稿、合格副本、經認證的副本或經過公證的副本 附表 1 中列出的文件的副本。
3. 假設和資格
這個 發表意見的依據是附表2中列出的假設（ 我們尚未獨立調查或證實）在所有方面都是真實、完整和準確的。
4。 觀點
考慮到這些法律方面的考慮 在我們認為相關的情況下, 我們認為:
| 4.1 | 正當成立、存在和地位 |
該公司一直是 根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“該法”）正式註冊為英屬維爾京羣島商業公司，有限責任公司， 有效存在，在我們進行搜索之日，在英屬維珍公司事務註冊處的信譽良好 島嶼（“登記員”）。
| 4.2 | 股份 |
| (b) | 僅根據備忘錄和章程，公司有權發行無限數量的 普通股。 |
| (c) | 當按照註冊聲明的規定和規定簽發和付款時 在相關文件中並記錄在公司成員登記冊中，股份將有效發行、已全額支付且不可評税 此處使用哪個術語的意思是，股東不應僅因其股東身份而承擔額外責任 公司或其債權人對股票的評估或看漲期權（特殊情況除外，例如涉及欺詐， 建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備進行偵查的其他情況 或者揭開公司面紗）。 |
| 4.3 | 註冊聲明 |
以下聲明 招股説明書中的 “英屬維爾京羣島税收” 標題構成註冊聲明的一部分，但以此為限 它們構成英屬維爾京羣島法律的陳述，在所有實質方面都是準確的，並且此類陳述構成 我們的觀點。
5。 同意
| (b) | 我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》和《註冊聲明》的證物提交 在招股説明書中 “某些重大税收注意事項” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司 構成《註冊聲明》的一部分。 |
| (c) | 在給予此同意時，我們特此不承認我們是第 11 節所指的專家 證券法，或者我們屬於《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別或 委員會據此頒佈了《細則和條例》。 |
忠實地是你的
凱裏·奧爾森
日程安排 1
文件 已審查並進行了查詢
為了本意見的目的, 我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| A。 | 公司文件 |
| 1。 | 我們根據公司查冊獲得的公司註冊證書。 |
| 2。 | 公司的備忘錄和章程（“備忘錄和章程”） 我們根據公司搜查獲得。 |
| 3. | 註冊處處長於2022年11月1日簽發的與公司有關的良好信譽證明書 (“信譽良好證書”). |
| 4。 | 由以下機構簽發的日期為 2022 年 11 月 1 日的註冊代理人證書（“證書”） 註冊代理。 |
| 5。 | 公司向我們提供的公司董事登記冊和成員登記冊的副本。 |
| 6。 | 本公司董事（“董事”）書面決議的已執行副本 除其他外，就文件而言。 |
| B。 | 搜索和查詢 |
| 1。 | 我們搜索公司存檔並可供公眾使用的公共記錄所顯示的信息 在我們於2022年11月1日進行搜查（“公司查冊”）時由註冊處處長查閲，包括所有相關信息 公司根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第163條創建並向註冊處處長提交的表格和費用（如果有） （“法案”）。 |
| 2。 | 我們在民事分部的電子記錄中搜索該公司時透露的公開信息 以及高等法院書記官處商業分庭和上訴法院 (維爾京羣島) 登記處, 分別從2000年1月1日起生效, 由維爾京羣島高等法院書記官處在司法執法管理系統上維護, 於11月1日進行 2022年（“高等法院搜查”，與公司查冊一起進行的 “搜查”）。 |
| C。 | 文檔 |
| 1。 | 註冊聲明的副本。 |
| 2。 | 購買普通股的A系列認股權證的形式。 |
| 3. | 購買普通股的B系列認股權證的形式。 |
| 4。 | 購買普通股的預先注資認股權證的形式。 |
| 5。 | 購買普通股的配售代理認股權證的形式。 |
| 6。 | 公司與GlobeXUS Holdings Holdings Corp之間以及公司之間的訂閲手冊 |
| 7。 | 公司與 Treasurer Global Inc. 之間的合作協議 |
| 8。 | 公司與Gem Reward Sdn Bhd之間的軟件開發協議。 |
| 9。 | 證券購買協議的形式 |
列出的文件 在本附表C段中，“文件” 合併在一起。
| D。 | 範圍 |
列出的文件 本附表中是我們審查的唯一文件和/或記錄，也是我們為之進行的唯一搜查和查詢 本意見的目的。
附表 2
假設
我們假設：
| (a) | 所有簽名的真實性和真實性以及與所有副本原件的一致性（無論是 （或未經認證）經我們審查，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將被執行或已經執行和/或歸檔 以該草案的形式，如果我們審查了一份文件的若干草稿，則所有修改都已標出或 以其他方式提請我們注意； |
| (c) | 註冊聲明中所有事實陳述的準確性和完整性，以及 我們審查的文件； |
| (d) | 決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過或簽署的 按公司章程規定的方式，全體或大多數董事（視情況而定）繼續保留 完全有效，尚未被撤銷或修改； |
| (e) | 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定， 會對本文所表達的觀點產生任何影響； |
| (f) | 在發行任何擬由公司出售的股票後，公司將獲得對價 其全部發行價格應至少等於其面值； |
| (g) | 該備忘錄和條款不會以任何會影響所提意見的方式進行修改 在這裏; |
| (h) | 委員會已宣佈註冊聲明在此之前或同時生效 以及，根據註冊聲明出售股份； |
| (i) | 註冊聲明及其下設想的交易符合要求 OTCQB風險市場和《證券法》的適用規則； |
| (j) | 文件各方的能力、權力和權限（視情況而定），除了 本公司，訂立並履行其各自的義務； |
| (k) | 除公司以外的各方對文件的應有執行和交付， 以及公司為受其約束而實際交付的貨物； |
| (l) | 根據該司法管轄區的法律（“外國法律”）的有效性和約束力 根據其條款提供的文件； |
| (m) | 本公司向獨家提交的文件所規定的有效性和約束力 美利堅合眾國相關州和聯邦法院（“外國法院”）的管轄權； |
| (n) | 本公司或代表公司沒有向英屬維珍航空的公眾發出過或將要向公眾發出任何邀請 認購本公司任何股份的島嶼； |
| (o) | 在簽訂文件之日以及在簽訂文件之後，公司是 公司現在和將來都能夠在到期時償還其負債；以及 |
| (p) | 文件的任何一方均未出於該目的開展未經授權的金融服務業務 《英屬維爾京羣島金融服務委員會法》，以及 (q) 註冊代理人證書的內容 截至2020年8月25日及截至本文發佈之日均為真實和正確的。 |
我們沒有調查過 並且不對英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律發表任何意見.這一觀點應受管轄 按英屬維爾京羣島法律解釋，僅限於現行法律並在此基礎上給出 英屬維爾京羣島的法律和慣例。本意見僅為提交註冊聲明的目的而發佈 以及公司發行的股份，在任何其他事項上均不可信賴。