正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 1 月 8 日

註冊號 333-275239

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

F-1 表格
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

VCI 全球有限公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號
31 樓，紐約，紐約 10036
電話：(212) 930-9700
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括 區號，服務代理）

複製到：

大概的開課日期 擬向公眾出售：在本註冊聲明生效後儘快出售。

如果有任何證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或連續發行，支票 以下方框。☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

用複選標記指明是否 註冊人是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

如果是一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表的，用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長了遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的過渡期 證券法。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或在註冊聲明生效之前，委員會依照以下規定行事 上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息是 未完成，可能會更改。在向證券交易所提交註冊聲明之前，我們不得出售證券 佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求任何購買這些證券的要約 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區。

預計於 2024 年 1 月 8 日完工

初步招股説明書

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

最多 2,673,796 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

A系列認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

B系列認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

配售代理認股權證可買入 至 213,903 股普通股

A系列認股權證標的普通股

B系列認股權證標的普通股

普通股標的預先注資認股權證

和

配售代理人標的普通股 認股權證

我們提供 “合理的最大努力” 基準為英屬維爾京羣島VCI Global Limited的2,673,796股普通股，無面值（“普通股”） 商業公司，以及每份購買最多2,673,796股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”） 要購買的 “A系列認股權證”）和B系列認股權證（“B系列認股權證”，均為 “B系列認股權證”） 最多2,673,796股普通股，假設合併公開發行價格為每股普通股1.87美元，並附帶A系列認股權證 以及B系列認股權證，它代表我們普通股在2024年1月4日的收盤價。A 系列認股權證和系列 B 認股權證統稱為 “認股權證”。每股普通股及隨附的A系列認股權證以及 B系列認股權證、預先注資認股權證（定義見下文）以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證，視情況而定 可以、將立即分離並將單獨發行，但必須在本次發行中與每份普通股一起購買 我們在本次發行中出售的股票附帶一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。每份 A 系列認股權證都將有 假設每股行使價為1.87美元（相當於每股普通股及隨附的假定合併發行價的100％） A系列認股權證和B系列認股權證（2024年1月4日我們在納斯達克的普通股的收盤價）將可供行使 一經發行，自發行之日起五年後到期。每份B系列認股權證的假定行使價為1.87美元 每股（代表每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列假定合併發行價的100％） 認股權證是我們在納斯達克普通股的收盤價（2024年1月4日），將在發行時行使，並將 自發行之日起 18 個月後到期。

我們還向某些購買者提供 否則他們在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司以及某些人 關聯方，實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％） 在本次發行完成後，如果有任何此類購買者選擇，立即有機會購買預先注資的認股權證 （“預先注資認股權證”，每份均為 “預先注資認股權證”），以代替原本可能產生的普通股 該購買者的受益所有權超過我們未償還普通股的4.99％（或買方選擇為9.99％） 股票。每份預先注資認股權證的購買價格為1.869美元（等於假設的每份普通認股權證的合併公開募股價格） 本次發行中將出售的股票和附帶認股權證減去0.001美元（每份預先注資認股權證的每股普通股行使價）。 預先注資的認股權證可立即行使（受益所有權限制），並且可以隨時行使 直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證（不限於 行使其中規定的權利），我們發行的普通股數量將逐一減少。預先注資的認股權證 及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但是 必須在此優惠中一起購買。本次發行還涉及行使預融資後可發行的普通股 認股權證和認股權證。有關更多信息，請參閲 “證券描述”。

我們指的是普通股，預先注資的認股權證， 如果有，以及認股權證統稱為 “證券”。

每個 (i) 的假設合併發行價格 1.87美元的普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證，以及（ii）預先注資的認股權證和隨附的A系列認股權證 本招股説明書中使用的1.869美元的認股權證和B系列認股權證僅供説明之用，可能不是 作為最終發行價格的指標。實際合併的公開發行價格可能與所使用的假設價格存在重大差異 在招股説明書中，將由我們與配售代理人（定義見下文）和投資者之間的談判決定 根據定價時的市場狀況發行，可能低於我們普通股的當前市場價格， 並且可能無法預示交易市場上將出現的價格。

我們的普通股在納斯達克上市 資本市場代碼為 “VCIG”。2024年1月4日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格 資本市場為1.87美元。預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場 進行開發。此外，我們不打算申請將預先注資的認股權證或任何國家證券的認股權證上市 交易所或其他交易市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將是 有限的。

沒有最低證券數量或最低數量 本次發行的總收益金額。無論是我們還是配售代理商StockBlock Securities, LLC（“StockBlock”） 或 “配售代理”）自那時起已做出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户 配售代理人將不會獲得與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。因為有 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券， 這可能會大大減少我們收到的收益金額，並且本次發行的投資者將不會獲得退款 如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標。此外， 由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能處於投資我們公司的境地， 但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，任何來自的收益 儘管不確定我們是否能夠使用，但出售我們提供的證券將可供我們立即使用 這些資金用於有效實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參見標題為 “風險因素” 的部分。我們會 承擔與本次發行相關的所有費用。

本次發行將於 [●] 終止， 2024 年，除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們會有一個 本次發行中購買的所有證券的收盤價。每股普通股（或預融資認股權證）的合併公開發行價格 以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證將在本次發行期間固定。

我們已經聘請了配售代理作為我們的 獨家配售代理將盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的證券。這個 配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。因為沒有要求的最低發行金額作為條件 在本次發行結束時，目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有） 並且可能大大低於本招股説明書中描述的最大發行總額。我們已經同意支付 配售代理的費用如下表所示，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券，以及 向配售代理人提供某些其他補償。有關這些的更多信息，請參見 “分配計劃” 安排。

你應該閲讀這份招股説明書，以及 在 “風險因素” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下仔細描述的其他信息 在您投資我們的任何證券之前。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度，包括損失全部投資的風險。 請參閲 “風險因素” 從第 11 頁開始閲讀 關於在購買我們的證券之前應考慮的因素。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據聯邦證券法的定義，可以選擇遵守減少的上市公司報告要求。請閲讀 “啟示” 有關更多信息，請從本招股説明書第5頁開始的 “我們成為新興成長型公司”。

我們是 “外國私人發行人” 根據聯邦證券法的定義，因此受較低的上市公司報告要求的約束。請閲讀 “國外 私人發行人狀況” 從本招股説明書第6頁開始，瞭解更多信息。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將交付所發行的證券 特此支付2024年 [●] 當天或前後在紐約州紐約的付款，但須滿足慣例結算 條件。

本招股説明書的日期是 __________， 2024

目錄

你應該只依賴所包含的信息 在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中，我們可能會授權向您交付或提供給您。也不是交貨 本招股説明書或出售我們的證券意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 在本招股説明書或此類免費寫作招股説明書發佈之日之後是正確的。本招股説明書不是出售要約或招標 在任何情況下，要約或招攬非法或在任何州或其他司法管轄區內購買我們證券的要約 不允許報價的地方。無論何時，本招股説明書中包含的信息僅在當天準確。 本招股説明書的交付或我們次級有表決權股份的任何出售。

任何人均無權與之有關聯 本招股説明書旨在提供有關我們、特此提供的證券或所討論的任何事項的任何信息或作出任何陳述 在本招股説明書中，本招股説明書中包含的信息和陳述除外。如果有任何其他信息或陳述 是提供或作出的，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者： 我們和配售代理均未採取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動 在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區。你必須告知自己 關於並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明，否則所含信息 在這份關於我們的行業和我們經營的市場（包括我們的總體預期和市場地位）的招股説明書中， 市場機會和市場份額，基於我們自己的管理估算和研究以及行業信息 以及一般出版物和第三方進行的研究, 調查和研究.管理層的估計來自公開數據 現有信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。 我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方 信息。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到較高的影響 由各種因素引起的不確定性和風險程度，包括” 中描述的因素風險因素。”這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見”警示説明 關於前瞻性陳述。”

我們獲得了統計數據、市場數據和 本招股説明書中使用的其他行業數據和預測，來自市場研究、公開信息和行業出版物。 儘管我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證 數據。

在本招股説明書中，我們指的是各種 其他人在業務中使用的商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其各自的財產 持有者。

除非另有説明，否則在本招股説明書中 或者上下文表明情況並非如此

雖然我們在美國保存賬簿和記錄 美元，我們財務報表的列報貨幣，也是我們的本位貨幣，作為控股公司，我們的重要資產 是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴於子公司的經營業績， 它們主要以馬來西亞林吉特（RM）計價，因此我們的合併經營業績可能會受到變化的影響 以當地兑美元的匯率計算。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述 這反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在各節中 標題為 “招股説明書摘要”，“風險因素”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 列在 “風險因素” 下的那些可能導致我們的實際業績、業績或成就與以下因素存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示的內容。

你可以確定其中的一些前瞻性 用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標” 等詞語或短語進行陳述 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在” “繼續” 或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務狀況的未來事件的預測 需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述受 各種重大風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們的期望 這些前瞻性陳述中表達的內容是合理的，以後可能會發現我們的預期不正確。前瞻性 本招股説明書中的陳述僅涉及截至本招股説明書中發表聲明之日的事件或信息。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論其結果如何 聲明發表之日後的新信息、未來事件或其他信息，或反映意外事件的發生 事件。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在此處提及的文件，前提是我們的實際未來 結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們根據這些警示對所有前瞻性陳述進行限定 聲明。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

行業數據和預測

本招股説明書包含某些數據和信息 我們從各種政府和私人出版物中獲得的，包括來自的行業數據和信息以及行業統計數據 各種公開來源。這些出版物中的統計數據還可能包括基於一些假設的預測。 如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與預測有所不同 基於這些假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮所描述的風險和不確定性 下面，在標題為的部分中 ”風險因素” 在我們的20-F表年度報告以及我們提供的其他文件中 隨後向美國證券交易委員會提交更新、取代或補充此類信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書， 以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險真的發生了 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能無法實現 我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。目前沒有其他風險 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，則交易價格 我們的普通股可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的董事未來產生的任何費用 而與涉及公司的法律、行政或調查程序有關的高級管理人員可能會產生重大不利影響 對我們經營業績、財務狀況和流動性的影響，特別是因為我們目前沒有董事和高管 保險。我們缺乏董事和職責保險也可能使我們難以留住和吸引有才華和熟練的董事和高級管理人員。

我們可能會不時受到法律約束， 行政或調查程序。與法律責任相關的風險難以評估和量化，而且風險的存在 而且大小可能在很長一段時間內保持未知狀態。迄今為止，我們還沒有追究董事和高級管理人員責任（“D&O”） 為我們的董事和高級管理人員提供此類風險敞口的保險。此類保險通常支付費用（包括已支付的金額） 向原告、罰款和作為法律、行政事務主體的高級職員和董事的費用（包括律師費） 或因他們為公司提供服務而進行的調查程序。在我們評估是否購買此類保險時, 無法保證我們會以合理的費率或根本不這樣做，也無法保證其金額足以支付此類費用 發生了訴訟。儘管英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的備忘錄和公司章程均未要求我們賠償或 向參與此類法律、行政或調查程序的官員預付費用，我們預計我們會這樣做 英屬維爾京羣島法律允許的範圍。此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程要求我們進行賠償 我們參與此類法律、行政或調查程序的董事，前提是該董事的行為誠實和良好 信心以公司的最大利益為出發點，在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由 認為他們的行為是非法的。如果沒有 D&O 保險，我們將為補償我們的高管和董事而支付的金額 如果他們因向公司提供的服務而受到法律、行政或調查程序的約束，他們可能會有材料 對我們的財務狀況、經營業績和流動性的不利影響。此外，我們缺乏 D&O 保險可能會讓事情變得困難 我們需要留住和吸引有才華和熟練的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資金來提供資金 我們的業務和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條件或根本無法產生和獲得此類資本，可能會造成損害 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資 為我們的業務提供資金並支持我們的發展。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展互補業務 和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們還可能需要獲得額外的股權或 債務融資，為這些和其他商業活動提供所需的資金。如果我們通過未來的發行籌集更多資金 在股票或可轉換債務證券中，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而任何新的股權證券我們 發行人的權利、優惠和特權可能優於我們的普通股持有人的權利、優惠和特權。我們可能進行的任何債務融資 未來的安全可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營相關的限制性契約 問題，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在機會 收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資。如果我們無法獲得足夠的 在我們需要時以令我們滿意的條件進行融資或融資，以及我們繼續支持業務增長和應對的能力 業務挑戰可能會受到嚴重影響，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法生成 或者獲得所需的財政資源可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，而這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

因為我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您獲得的保護將少於您的保障 如果我們是國內發行人，那就知道了。

納斯達克上市規則要求上市公司 除其他外，要求其大多數董事會成員保持獨立。但是，作為外國私人發行人，我們被允許， 而且我們可能會遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇在以下範圍內遵守上述要求 上市一年。我們本國的公司治理慣例不要求董事會的大多數成員都由獨立人士組成 導演們。因此，儘管董事必須以公司的最大利益行事，但行使職權的董事會成員可能會減少 因此，獨立判斷和董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市 規則還要求外國私人發行人設立薪酬委員會，即完全由提名/公司治理委員會組成 獨立董事以及至少由三名成員組成的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受以下約束 這些要求。《納斯達克上市規則》可能要求某些公司事務獲得股東批准，例如要求股東 有機會對所有股權薪酬計劃和這些計劃的重大修訂，以及某些普通股的發行進行投票。 在確定此類事項是否需要股東批准時，我們打算遵守《納斯達克上市規則》的要求 並任命提名和公司治理委員會.但是，我們可以考慮遵循本國的慣例來代替 《納斯達克上市規則》對某些公司治理標準的要求，這些標準可能對投資者提供的保護較少。

儘管作為外國私人發行人，我們 如果我們無法滿足或繼續滿足上市要求，則不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束 納斯達克資本市場的要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對納斯達克資本市場的價格產生負面影響 我們的證券以及您出售證券的能力。

我們無法向您保證我們的證券會 繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維護我們的清單 在納斯達克資本市場上，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低限度的規則 股東權益、最低股價、公開持股的最低市值以及各種附加要求。甚至 如果我們最初符合納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們可能無法繼續 以滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持我們的標準 上市後，我們的證券可能會被退市。

如果納斯達克資本市場隨後退市 我們的證券交易可能會面臨重大後果，包括：

如果我們未能保持適當和有效 內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將 須遵守經修訂的1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及規則和條例的報告要求 納斯達克的。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及內部 對財務報告的控制。對財務報告的內部控制是一個旨在為以下方面提供合理保證的過程 財務報告的可靠性以及根據一般會計原則編制財務報表 在美國接受我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層將在當年的20-F表格申報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定。這將要求我們承擔大量額外的專業費用和內部費用 擴大我們的會計和財務職能的成本，以及我們在管理方面花費的大量精力。

在我們的評估和測試過程中 內部控制，如果我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個重大缺陷，我們將無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向你保證不會有實質性弱點 或者我們未來對財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能維持內部控制的行為 財務報告可能會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們是 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者我們的獨立註冊公共會計是否有效 公司確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會蒙受損失 投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌， 而且我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會、美國證券交易委員會或委員會的制裁或調查，或者 其他監管機構。未能糾正我們的財務報告內部控制中的任何重大缺陷，也未執行 或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們無法保持有效的披露 控制和程序、我們的股價和投資者信心可能會受到重大和不利影響。

我們需要維持披露控制 以及有效的程序。但是，由於其固有的侷限性，公司的披露控制和程序 精心設計和操作，只能提供合理而非絕對的保證，保證控制和程序將防止或 發現錯誤陳述或遺漏。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，只有合理的保證 我們的控制措施將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。設計缺陷導致控制失敗 或者缺乏足夠的控制措施可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，也可能對我們的業務和財務業績產生負面影響 影響我們的股價和投資者的信心。

我們將繼續大幅增加 在美國上市公司運營所產生的成本，我們的管理層將需要投入大量時間 轉到新的合規舉措。

作為美國的上市公司，我們將 繼續承擔我們作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。例如，我們將 須遵守《交易法》的報告要求，並且必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用要求 法案和多德-弗蘭克法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括該機構 以及保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化.我們期望這種合規性 這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。 除其他外，《交易法》要求我們提交與我們的業務有關的外國私人發行人的年度報告和報告 和運營結果。我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理精力來確保合規 隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，當我們不再是 “新興” 時，這一要求將增加 成長型公司，” 根據《喬布斯法案》的定義。我們可能需要僱用更多的會計和財務人員，並聘請適當的公眾 公司經驗和技術會計知識。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額 成為上市公司的結果或此類成本的時機。結果，管理層的注意力可能會從其他方面轉移開 業務問題，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會遭受以下原因造成的損失 聲稱我們或我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

我們的員工以前可能曾受僱過 在行業中的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們目前尚無任何索賠 在對我們提起訴訟之前，我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了商業祕密 或我們員工的前僱主的其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。 即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。 如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢索賠外，我們可能會損失寶貴的知識產權或人員。 關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這將是實質性的 對我們的商業開發工作產生不利影響。

如果我們無法充分預防 披露商業祕密和其他專有信息，我們的服務的價值可能會大大降低。

我們依賴商業祕密保護和保密性 保護我們在商業祕密、專有技術、技術或其他專有信息和流程方面的利益的協議，所有的 它們構成機密信息。商業祕密和專有知識可能難以保護，我們可能無法保護我們的 充分保密信息。我們的政策是要求我們的客户、合同人員、顧問和第三方合作伙伴 簽訂保密協議，我們的員工簽訂發明和保密協議。但是，無法保證 可以假設我們已經與所有客户、合同人員、顧問、第三方合作伙伴簽訂了適當的協議 或其他有權訪問我們機密信息的各方。也無法保證此類協議將規定 在未經授權使用或披露信息的情況下，對機密信息進行有意義的保護。此外，我們 無法保證我們的任何員工、客户、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是通過 故意或故意的不當行為，不會通過披露機密信息等方式對我們的計劃和/或戰略造成嚴重損害 向我們的競爭對手提供信息。由於違規行為，第三方也有可能獲得機密信息 我們的物理或電子安全系統、我們的顧問、顧問、第三方合作伙伴或其他有權訪問的各方 轉到我們的機密信息。向公共領域或第三方披露任何機密信息都可能允許我們 競爭對手瞭解此類機密信息並將其用於與我們的競爭。此外，其他人可能會獨立發現 我們的機密信息。為行使我們的權利以防止任何挪用或未經授權的訪問、使用和/或披露而採取的行動 機密信息可能既耗時又昂貴，最終可能會失敗，或者可能導致補救措施 那沒有商業價值。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護 商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的， 我們無權阻止他們使用這種技術或信息與我們競爭。上述任何事件都可能發生實質性事件 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們被發現侵犯或侵犯了第三方的知識產權，我們可能被迫支付賠償金並進行辯護 訴訟。

如果我們的方法和流程侵犯了專有權 其他各方的權利，這可能會產生鉅額費用，我們可能必須獲得許可證，而這些許可證可能無法在商業上獲得 合理的條款（如果有的話）；支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟進行辯護，無論我們獲勝還是 損失, 這可能導致我們的財務和管理資源大量轉移.

如果客户提出索賠，甚至會有抵制 對毫無根據的索賠可能會損害客户關係。無法保證許可證將按可接受的條款提供 和條件，如果有的話。此外，由於高等法院的裁決可能不一定是可預測的，而且資源有限 被要求為此類指控進行全面辯護，即使可以説是毫無根據的索賠也能得到解決的情況並不少見 量。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者我們未能開發 非侵權技術或根據商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務可能會是實質性的 並受到不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

交易價格 我們的普通股一直波動不定，並將繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來鉅額損失。

從我們的閉幕開始 2023年4月17日的首次公開募股截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股交易價格從1.65美元不等 至每股普通股17.01美元。我們的普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能大幅波動 由於我們無法控制的因素。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何一個 可能會導致我們的普通股交易量和價格發生重大突然變化。

你可能無法轉售普通車 在本次發行中以或高於您為普通股支付的公開發行價格購買的股票。

前述風險因素中描述的因素 可能會導致我們的普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易行事 出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果我們的普通股的市場價格 本次發行後的股票不超過您支付的價格，您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失一些損失 或您的全部投資。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人通常會 對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果有股東提起訴訟 針對我們，我們可能會為訴訟辯護承擔鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 來自我們的業務。

我們的普通股的價格可能會很快上漲 無論我們的經營業績如何，都會波動或可能下跌，從而給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的交易價格可能是 可能會出現股價極端上漲的情況，然後是價格快速下跌和股價波動，這與我們的兩者都無關 實際和預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們股票價值的快速變化。此外，我們的普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能是 由於各種因素，可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量，實際的 或我們經營業績的預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化 預測或我們未能實現這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道， 任何關注我們公司的證券分析師的財務估算或評級的變化，或者我們未能達到這些估計值或 投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係， 合資企業、經營業績或資本承諾；其他公司的經營業績和股票市場估值的變化 在我們的行業中；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動； 我們的董事會或管理層的變動；大宗普通股的銷售，包括我們的執行官、董事的銷售 和重要股東；威脅或對我們提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化； 封鎖協議到期；我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；賣空， 涉及我們股本的套期保值和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前 或美國和其他國家因俄羅斯對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的預期影響 最近入侵烏克蘭。

作為一家註冊公司 在英屬維爾京羣島，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國慣例， 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。這些做法為股東提供的保護可能少於 如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，他們會很高興。

作為一家註冊公司 在納斯達克上市的英屬維爾京羣島，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規定允許外國人 私人發行人像我們一樣遵循其母國的公司治理慣例。英屬維爾京羣島的公司治理慣例， 是我們的母國，不要求 (i) 多數獨立董事會；設立提名和公司治理 委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委員會；或（iii） 審計委員會將由三名董事組成，均為納斯達克公司治理上市標準。目前，我們確實如此 不打算在公司治理方面依賴本國的慣例。但是，如果我們選擇遵循本國的慣例 將來，我們的股東獲得的保護可能少於他們在納斯達克公司治理上市時所享有的保護 適用於美國國內發行人的標準。儘管如此，我們不必這樣做，而且視本國而定 慣例，我們無意遵守納斯達克關於股東批准某些證券發行的某些規定 納斯達克規則5635。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們董事會 未經股東批准，有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

如果我們被視為投資公司 根據1940年的《投資公司法》，適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務 並可能對我們的業務和普通股的價格產生重大不利影響。

實體通常被視為 “投資” 公司” 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3 (a) (1) 條，前提是：(a) 它是或持有 本身被證明主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務， 或（b）在沒有適用的豁免的情況下，它擁有或提議收購價值超過價值40％的投資證券 其未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們相信我們參與了 主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或 證券交易。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資業務， 再投資或交易證券，我們也不擁有或提議收購價值超過價值40％的投資證券 我們合併或未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。在這方面, 我們認為我們不屬於1940年法案中 “投資公司” 的定義，因為實質上 我們所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司的代表方式 本身就在市場上，而且幾乎所有高級管理層都缺乏投資專業知識。

1940年法案及其相關規則包含 投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外，1940年法案及其相關規則 限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，通常禁止 發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資 公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本的限制 結構以及我們與關聯公司進行業務交易的能力可能使我們無法像目前一樣繼續開展業務 已進行並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響 股票。此外，我們可能需要限制作為委託人或以其他方式開展業務的投資金額 以不要求我們遵守1940年法案的註冊和其他要求的方式。

我們的創始股東、董事長和 首席執行官Victor Hoo實益擁有我們已發行普通股的50.2％，並與他的配偶一起實益持有 擁有我們已發行普通股的64.5％，這種所有權和投票權的集中將限制您的影響能力 公司事務。

Victor Hoo，我們的董事長兼首席執行官 高管，繼續通過其50.2％的已發行普通股的實益所有權來控制我們的公司 我們的執行董事劉凱倫與其配偶一起實益擁有我們已發行普通股的64.5％。結果，這麼久 由於Victor Hoo實益擁有50％以上的已發行普通股，他將能夠有效控制我們的決策 並將能夠選出我們董事會的多數成員。Victor Hoo 也將能夠指導我們的行動 業務戰略、融資、分配、資產或業務的收購和處置等領域，並可能導致我們 進行會增加我們的債務金額或已發行股本數量的收購。

作為 “受控公司” 根據納斯達克資本市場的規則，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

Victor Hoo，我們的董事長兼首席執行官 高管實益擁有有表決權的股票，這為他提供了我們已發行普通股的大約50.2％。只要先生. Hoo擁有超過50％的普通股，根據上市規則，我們將成為 “受控公司” 納斯達克股票市場有限責任公司。

只要我們是一家受控公司 該定義，我們被允許選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

儘管我們不打算依賴 “受控” 公司” 根據納斯達克上市規則的豁免，我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依靠 “受控公司” 豁免，我們董事會的多數成員可能不是獨立董事 而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，你將無法獲得同樣的保護 提供給受這些公司治理要求約束的公司的股東。

我們的備忘錄和組織章程 包含反收購條款，可能會阻礙第三方收購我們並對持有人的權利產生不利影響 我們的普通股。

我們的備忘錄和組織章程 包含某些可能限制他人獲得我們公司控制權的條款，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙， 延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定也可能使你變得更加困難 和其他股東選出您選擇的董事，並促使我們採取您想要的其他公司行動。

如果證券或行業分析師沒有 發表有關我們的業務、普通股價格和交易的研究報告，或發表不準確或不利的研究 音量可能會下降。

我們普通股的交易市場取決於 部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師 誰報道我們，下調了普通股的評級，或者發佈了有關我們的業務、普通股價格的不準確或不利的研究 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

如果大量股票變成 可供出售並在短時間內出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們現有的股東大量出售 本次發行和封鎖協議到期後，我們在公開市場上的普通股數量，市場 我們的普通股價格可能會大幅下跌。公開市場對我們現有股東可能出售的看法 普通股也可能壓低我們的市場價格。在全部或部分行使認股權證後，我們可以大幅增加我們的認股權證 已發行普通股。

此外，普通股的持有人將 除某些例外情況和條件外，有權要求我們根據《證券法》註冊其普通股， 他們將有權參與我們未來的證券登記。這些未結清普通民事的登記 註冊聲明生效後，股票將導致此類股票在不遵守規則144的情況下可以自由交易。 普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外股票籌集資金的能力 我們的普通股或其他股權證券。

我們目前報告我們的財務業績 根據國際財務報告準則，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。

目前，我們報告我們的財務報表 根據國際財務報告準則。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異，包括差異 與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益有關。因此，我們的財務信息 而且，如果按照美國標準編制，則歷史或未來時期報告的收益可能會有很大差異 GAAP。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表。 因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些編制財務報告的公司進行有意義的比較 根據美國公認會計原則發表的聲明。

我們是一家新興的成長型公司 《證券法》的含義，以及我們是否利用了新興增長可獲得的某些披露要求豁免 公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與之比較 其他上市公司。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據經喬布斯法修改的《證券法》的定義，我們可以利用各種報告的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了披露義務 關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對舉行不具約束力的聲明的要求的豁免 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。結果， 我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興的成長型公司 五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，但如果我們的普通股的市值由非關聯公司持有 如果我們的年收入超過12.35億美元，或者我們發行的不可轉換債務超過10億美元，則超過7億美元 在此期間結束之前的三年內，在這種情況下，從以下日期起，我們將不再是一家新興成長型公司 十二月三十一日。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果 一些投資者發現，由於我們依賴這些豁免，即證券的交易價格，我們的證券的吸引力較小 可能低於原來的水平，我們的證券的交易市場和我們的交易價格可能不那麼活躍 證券的波動性可能更大。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 標準已發佈或修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興的成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較我們的 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計準則的潛在差異，選擇不使用困難或不可能的延長過渡期 使用的。

我們可能成為或成為被動的外國投資 公司，這可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資的規則 出於美國聯邦所得税的目的，公司（“PFIC”）可能會產生不利影響。用於確定 PFIC 狀態的測試 應納税年度取決於某些類別資產的相對價值和某些收入的相對金額。這個 確定我們是否是PFIC，必須每年在每個應納税年度結束後進行，取決於特定事實 和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能受以下因素的影響 PFIC規則的適用，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將相關， 部分原因是（a）我們普通股的市場價格和（b）我們的收入和資產的構成，這將受以下因素的影響： 以及我們在任何融資交易中籌集的現金的使用速度有多快。此外，我們賺取特定類型收入的能力 就PFIC規則而言，我們目前將其視為非被動的，對於未來幾年，尚不確定。因為的價值 為了確定PFIC地位，我們的資產將部分取決於我們普通股的市場價格，市場價格可能會波動 顯著地。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證 在任何應納税年度，我們都不會被視為PFIC。

如果我們是 PFIC，則為美國持有人（定義見下文） 將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格獲得任何優惠的資本收益税率或 實際或視作股息、被視為遞延的某些税款的利息費用以及美國規定的額外申報要求 聯邦所得税法律法規。在某些情況下，美國持有人可以減輕PFIC規則的不利税收後果 通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金（“QEF”），或者，如果PFIC的股票 “可銷售” 股票” 就PFIC規則而言，是通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算 遵守必要的報告要求，允許美國持有人選擇將我們視為 QEF。如果美國持有人按市值計價 就其普通股而言，美國持有人在其美國聯邦應納税所得額中反映任何年底的金額 其普通股價值的增加。就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人 用於美國聯邦所得税目的的股票：（i）美國公民或居民的個人；（ii）公司 （或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）根據美國法律或根據美國法律成立或組建的 州、其任何州或哥倫比亞特區；(iii) 收入需繳納美國聯邦所得税的遺產 無論其來源如何；或（iv）信託（a）美國境內的法院是否可以對其管理進行主要監督，以及 一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (b) 存在於 1996年8月20日，根據適用的財政部條例，經有效選舉繼續被視為國內信託。

投資者應諮詢自己的税務顧問 關於將PFIC規則適用於普通股的各個方面。

我們可能無法支付任何股息 根據英屬維爾京羣島法律，將來可以購買我們的普通股。

2023 年 6 月 6 日，該公司宣佈 已宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息已於 2023 年 7 月 31 日支付給股東 2023 年 7 月 3 日的記錄金額為 104,557.28 美元。該公司還宣佈，將定期向股東支付股息 每個財政年度結束時的基準，不論是否有中期股息，中期股息可以間歇性地公佈。但是，該公司的 董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額，根據英屬維爾京羣島法律，我們 只有當我們的資產價值超過我們的負債並且我們能夠按原樣償還債務時，才能向股東支付股息 到期。未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績， 現金流、財務狀況、子公司向我們支付的現金分紅、資本需求、未來前景和其他因素 我們的董事可能認為合適。

我們可能會失去我們的外國私人發行人 未來的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是外國私人 發行人，因此，我們無需遵守聯交所的所有定期披露和當前報告要求 法案。將來，如果（1）持有超過50％的已發行有表決權證券，我們將失去外國私人發行人地位 由美國居民和 (2) 我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民，或者我們未能與其他人會面 避免喪失外國私人發行人地位的必要要求。如果我們失去了外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格更詳細、更廣泛 而不是外國私人發行人可用的表格。我們還必須強制遵守美國聯邦的代理要求，並且 我們的高管、董事和主要股東將受以下短期利潤披露和追回條款的約束 《交易法》第16條。此外，我們將失去依賴某些公司治理要求豁免的能力 根據納斯達克的上市規則。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們將承擔鉅額損失 我們作為外國私人發行人不會承擔的額外法律、會計和其他費用。

可能的 “空頭擠壓” 由於我們的普通股需求突然增加，大大超過供應，這可能會導致我們的普通股價格波動。

投資者可以購買我們的普通股 對衝我們普通股的現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們價格的猜測 普通股可能涉及多頭和空頭敞口。在某種程度上，空頭風險敞口總額超過我們的普通股數量 可在公開市場上購買，持有空頭風險的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股 用於向我們的普通股貸款人交付。反過來，這些回購可能會大大提高我們普通股的價格 直到持有空頭頭寸的投資者能夠購買額外的普通股以彌補其空頭頭寸。這經常被提及 改為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，而這種波動不是直接的 與我們的普通股的表現或前景相關，一旦投資者購買了支付所需的普通股 他們的空頭頭寸我們的普通股價格可能會下跌。

與本次發行相關的風險

認股權證本質上是投機性的。

本次發行中提供的認股權證不是 向其持有人授予任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，但僅僅是授予其持有人 代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從之日開始 發行後，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付1.87美元的假定行使價 每股普通股，在A系列認股權證發行之日起五年之前，以及自發行之日起的18個月之前 B系列認股權證的發行日期。在發行五週年之日之後，任何未行使的A系列認股權證 將過期且沒有其他價值。在發行18個月週年紀念日之後，任何未行使的B系列認股權證將到期 而且沒有進一步的價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證 認股權證的市場價值（如果有）將等於或超過其公開募股價格。無法保證 普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此是否會等於或超過認股權證的行使價 使認股權證持有人行使認股權證獲利。

認股權證持有人和預先注資 認股權證在收購我們的普通股之前沒有股東權利。

直到認股權證持有人或預先注資 認股權證在行使這些認股權證後收購普通股，持有人對普通股沒有任何權利 可在行使這些認股權證時發行。行使這些認股權證後，持有人將有權行使股東的權利 對於購買的普通股，僅限於記錄日期在行使之後的事項。

認股權證沒有公開市場 或預先注資的認股權證，用於購買我們在本次發行中發行的普通股。

沒有成熟的公開交易市場 對於本次發行中提供的認股權證或預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們沒有 打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易中上市認股權證或預先注資的認股權證 系統，包括納斯達克資本市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將 受到限制。

本次發行的投資者可能會經歷 本次和未來股票發行導致的未來稀釋。

為了籌集更多資金，我們可以 將來會提供額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。投資者 將來購買我們的普通股或其他證券的權利可能優於普通股的現有持有人，並且 我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券時的每股價格 未來交易中的股票可能高於或低於每股普通股和隨附的A系列認股權證的合併發行價格 和 B 系列認股權證。

我們證券的新投資者將體驗 本次發行後立即大幅稀釋。

每普通股的有效公開發行價格 調整後的已發行普通股每股有形賬面淨值後，該份額將大大高於預期 在這次發行之後立即。基於每股普通股1.87美元的假設合併公開發行價格及隨附系列 A認股權證和B系列認股權證、2024年1月4日我們在納斯達克普通股的收盤價以及我們的有形賬面淨額 截至2023年6月30日的價值，如果您在本次發行中購買我們的證券（假設沒有出售預先注資認股權證），您將支付更多費用 您的普通股的金額超過我們現有股東為普通股支付的金額，您將立即遭受稀釋 按調整後的有形賬面淨值計算，每股普通股約為1.3038美元。此外，可發行的普通股 行使根據本次發行發行的認股權證後，將進一步削弱股東的所有權權益，而不是 參與本次發行以及未行使認股權證的認股權證持有人。由於這種稀釋，投資者 在本次發行中購買證券所獲得的收益可能大大低於他們為普通股支付的全額購買價格 在清算時在本次發行中購買。在普通股的範圍內，根據已發行的期權和認股權證發行 行使價低於我們在本次發行中普通股（包括標的普通股）的公開發行價格 預先注資的認股權證，持有人將面臨進一步稀釋的風險。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，可能無法有效使用。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益的應用，包括用於標題為 “使用” 的章節中描述的任何目的 收益”，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否為 適當地使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以以下方式使用淨收益 最終增加您的投資價值。我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大營銷和 與我們的產品相關的品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金，用於人員發展和培訓 以及用於資源管理軟件開發。

我們對本次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法預測 可以肯定的是，本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，或者金額 實際上，我們將花費在上述用途上。我們實際使用淨收益的金額和時間將有所不同，具體取決於 眾多因素，包括我們系統的商業成功和研發活動的成本，以及 我們運營中使用的現金金額。因此, 我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權, 投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們的管理層未能使用這些資金 實際上可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、 計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不投資或申請 以提高股東價值的方式從本次發行中獲得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會 導致我們的股價下跌。

這是一項合理的盡力而為的報價， 沒有最低出售證券金額的要求，我們不得籌集我們認為所需的資本金額 商業計劃，包括我們的近期業務計劃。

配售代理人已同意合理使用其合理用途 盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務購買任何證券 從我們這裏購買或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有最低要求 作為完成本次發行的條件必須出售的證券數量。因為沒有最低發行金額要求 作為本次發行結束的條件，我們目前沒有實際發行金額、配售代理費和收益 是可以確定的，可能大大低於此處規定的最大金額。我們出售的證券可能少於所有提供的證券 因此，這可能會大大減少我們收到的收益金額，本次發行的投資者將不會獲得退款 如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續經營 操作。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集資金 用於完成此類短期業務的額外資金。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按可接受的條件提供 對我們來説。

購買我們證券的購買者 根據證券購買協議進行的本次發行可能擁有在沒有受益的情況下購買的購買者無法獲得的權利 證券購買協議。

除了可用的權利和補救措施外 對於根據聯邦證券和州法律參與本次發行的所有購買者，簽訂證券購買協議的購買者 還將能夠對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力提供了這些 投資者有辦法執行根據證券購買協議獨有的契約，包括：（i）及時 股份交付；（ii）同意在收盤後的90天內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外； (iii) 同意在交易完成後的60天內不進行任何融資；以及 (iv) 對違約行為的賠償。

因為沒有最低要求 本次發行即將結束，如果我們出售的證券數量不足，則本次發行的投資者將不會獲得退款 追求本招股説明書中概述的業務目標。

我們沒有指定最低發行金額 我們也沒有或將來也沒有設立與此次發行相關的託管賬户。因為沒有託管賬户，也沒有最低發售額 金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於以下原因，我們無法實現目標 對這個產品缺乏興趣。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，因此任何收益 儘管我們能否做到這一點尚不確定，但出售我們提供的證券的收益將可供我們立即使用 使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。在任何情況下，無論是在什麼情況下，都不會退還投資者的資金 或在報價之後。

所得款項的使用

基於假設的合併公開募股 每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的價格為1.87美元，假設沒有出售預先注資認股權證 在本次發行中，我們估計，扣除配售後，我們將從本次發行中獲得約420萬美元的淨收益 代理費和我們應付的預計報價費用約為800,000美元。但是，因為這是合理的 “盡力而為” 發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，我們不得出售任何或全部 在所發行的證券和實際發行金額中，目前無法確定我們的配售代理費和淨收益 並且可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額。

一個 假設的每股普通股1.87美元的合併公開發行價格和隨附的A系列認股權證的漲跌1.00美元 假設這個數字，B系列認股權證將使本次發行的淨收益增加或減少約2,459,892美元 如本招股説明書封面所示，假設沒有出售，我們發行的普通股和認股權證的數量保持不變 預先注資的認股權證以及扣除我們應付的預計配售代理費和預計發行費用後。增加 或減少我們發行的普通股和附帶認股權證的數量將增加或減少我們的收益 假設合併公眾人數，則增加約172,040美元 每股普通股1.87美元的發行價格和隨附的認股權證保持不變，扣除配售代理費和估算值後 提供由我們支付的費用。如果收益因任何原因減少，那麼我們將按比例減少淨收益的金額 針對下文段落中與每個項目各自的分配百分比相關的項目。

我們計劃使用收到的淨收益 從本次發行中獲得的收益以及行使認股權證的任何收益用於（i）客户首次公開募股投資（25％）； (ii) 企業的戰略收購 (25%)；(iii) 融資舉措 (25%)；(iv) 與技術相關的研究和開發 區域（15%）；以及（v）團隊擴張（10%）。我們目前尚未確定收購或融資計劃的任何目標。

上述內容代表了我們目前的意圖 根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將 有一定的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況 變更，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。在淨收益的範圍內 我們從本次發行中獲得的收益不會立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期計息 銀行存款或債務工具。

股息政策

2023 年 6 月 6 日，我們宣佈了第一個單一等級 中期股息為每股普通股0.01美元。股息已於 2023 年 7 月 31 日支付給在冊的股東 在 2023 年 7 月 3 日營業結束時。2023年7月31日，我們向股東支付了104,557.28美元的股息。

股息將支付給股東 在每個財政年度結束時定期發放，不論是否有中期分紅，中期股息可以間歇性地公佈。我們的董事會 董事應全權決定每年向股東支付的股息金額。

未來與我們的股息有關的任何決定 政策將由董事會酌情制定，並將取決於當時的現有條件。根據英屬維爾京羣島法律，公司的董事 可以隨時批准分配，金額視其認為合適的分配，前提是董事的決議授權 分配必須包括償付能力聲明，董事們認為，公司將在分配後立即提交償付能力聲明， 滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的償付能力測試，即：

大寫

下表列出了我們的現金和現金 等價物和我們截至2023年6月30日的總資本如下：

你應該閲讀這個大小寫表 以及 “所得款項的使用”、“部分合並財務和運營數據” 和合並的 財務報表以及我們的20-F表年度報告和我們的外國私人發行人報告中的相關附註 6-K 表格，於 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的 利息將立即稀釋每股普通股1.3038美元，相當於合併的公開發行價格之間的差額 每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證以及我們的預計調整後每股普通股有形賬面淨值 本次發行生效後，截至2023年6月30日的股價為0.5662美元，假設合併公開發行價格為每股1.87美元 普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證，前提是本次發行中未出售任何預融資認股權證。 稀釋是由於每股普通股的公開發行價格大大超過調整後的預期 歸屬於我們目前已發行普通股現有股東的每股普通股賬面價值。

截至6月30日，我們的有形賬面淨值 2023年為1,550萬美元，合每股普通股0.4270美元。淨有形賬面價值代表我們的合併有形資產總額 資產，減去我們的合併負債總額。稀釋是通過減去調整後的淨有形資產的預計值來確定的 在我們從本次發行中獲得的收益生效後，每股普通股的賬面價值，將從假定的合併公眾那裏獲得 每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的發行價格為1.87美元，即我們普通股的收盤價 2024年1月4日的股票，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。

(i) 380,000的發行生效後 根據我們的某些執行官和員工的僱傭協議，向其發行普通股；（ii）發行 根據諮詢協議中的反稀釋條款，有限責任公司將47,924股普通股轉交所上市；(iii) 688,245 根據與本公司的諮詢協議，股份轉交給聯交所上市有限責任公司；（iv）229,453股普通股轉往交易所上市， 有限責任公司根據以每股4.00美元的行使價行使認股權證；（v）向Boustead Securities發行74,793股普通股， 有限責任公司根據以每股4.00美元的行使價行使認股權證；（vi）向ZCITY提供286,533股普通股作為對價 用於其服務；以及 (vii) 向Outside The Box Capital Inc.發行28,372股普通股，作為其服務的第一批付款，我們的 截至2023年6月30日，預計有形賬面淨值約為1,805萬美元，約合每股0.4745美元 普通股。

在使銷售進一步生效之後 本次發行中在假定合併公開募股中發行的普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證 每股普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的價格為1.87美元，基於預計的公開募股 本招股説明書封面上列出的價格，扣除配售代理費和預計應付發行費用後的價格 就我們而言，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值預計約為2305萬美元或5662美元 每股普通股。這意味着現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加0.1392美元 對於在本次發行中購買我們證券的投資者，每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋1.3038美元。

下表説明瞭這種稀釋度：

上漲了1.00美元 （下降）每股普通股1.87美元的合併公開發行價格以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證， 將使調整後的每股淨有形賬面價值增加0.07美元，並將對新投資者的攤薄幅度增加0.9343美元 每股，均假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量， 在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，保持不變。

下表以暫定形式進行了總結 根據截至2023年6月30日的調整基準，現有股東和新投資者在人數上的差異 在本次發行中從我們這裏購買的普通股的百分比、支付的總對價和之前支付的每股普通股的平均價格 扣除配售代理費和預計的發行費用。

調整後信息的預設形式 上面討論的只是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值有待調整 基於我們普通股的實際公開發行價格以及本次發行的其他條款，按定價確定。

已發行普通股的數量 如上所示，截至2023年6月30日，基於截至該日向股東發行的36,292,259股普通股加上發行量 (i) 總共向我們的某些執行官和員工發行的38萬股普通股中 協議；(ii) 根據交易所上市有限責任公司中的反稀釋條款，發行向聯交所上市有限責任公司發行的47,924股普通股 諮詢協議；（iii）根據與Exchange Listing, LLC簽訂的諮詢協議發行向其發行的688,245股股票 公司；(iv) 根據行使認股權證向聯交所上市有限責任公司發行的229,453股普通股，行使價為 每股4.00美元；（v）根據以行使價行使認股權證向Boustead Securities, LLC發行的74,793股普通股 每股4.00美元；（vi）向ZCITY提供286,533股普通股作為其服務的對價；以及（vii）向外部發行28,372股普通股 Box Capital Inc. 是其服務的第一批付款。

在一定程度上，其他選擇或其他 證券是根據我們的股權激勵計劃發行的，或者我們將來發行額外的普通股，將會進一步稀釋 致參與本次發行的投資者。此外，我們可以選擇通過出售股權或可轉換股票來籌集額外資金 由於市場狀況或戰略考慮而產生的債務證券，即使我們認為我們有足夠的資金來支付當前或將來的費用 運營計劃。如果我們將來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券， 將進一步稀釋參與本次發行的投資者。

管理

這個 以下是我們的執行官和董事及其各自的年齡和職位 截至 2024 年 1 月 8 日。

Victor Hoo 是我們的董事會主席 兼首席執行官。胡先生是一位經驗豐富的企業顧問、董事會成員和多傢俬人和公共部門的高級管理人員 上市公司。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗 涵蓋IT、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和 教育。在他的帶領下，VCI Global目前在馬來西亞管理着超過四十（40）個上市客户的投資組合。來自 2013年至2018年，胡先生曾擔任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官和董事會成員。 胡先生畢業於昆士蘭大學國際關係和日語專業，獲得文學學士學位，並在昆士蘭大學獲得研究生學位 倫敦大學法律，並獲得牛津大學賽義德商學院的牛津區塊鏈項目證書。

Vivian Yong Hui Wun 是我們的首席運營官 警官。楊女士自2017年起在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，她參與了幾項牽頭工作 為客户服務的初創公司，涵蓋房地產、金融科技、IT、電子競技等。楊女士還積極參與了 領先的本地和外國公司在包括澳大利亞證券交易所、納斯達克和馬來西亞證券交易所在內的世界知名證券交易所成功上市。 作為我們的首席運營官，楊女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理， 維護我們的客户關係，與外部專業團隊聯絡，確保業務方向完全一致 關於組織總體目標。楊女士畢業於會計與金融學士學位和企業融資碩士學位 來自阿德萊德大學。

Enyoo Hoeng Wei 是我們的運營副總監 警官。Enyoo先生自2018年以來一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與了公司的工作 業務領域，他專注於IPO諮詢、併購和籌資。Enyoo 先生專長於財務報表 分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo先生曾在Cheng擔任高級業務顧問 & Co. 從 2013 年到 2017 年。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責整體戰略和業務發展 該組織的。Enyoo 先生於 2010 年獲得商業研究文憑，並於 2012 年獲得商業研究高級文憑 來自東姑阿卜杜勒拉赫曼學院。

昂志鋒是我們的首席財務官 並自2021年起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，昂先生曾擔任財務總監/高級財務總監 2015年至2020年擔任亞洲航空資本有限公司和亞洲航空財務副總裁。作為我們的首席財務官，先生 Ang負責該組織的整體財務管理和合規事務。Ang 先生以學士學位畢業 2007 年獲得斯威本科技大學（砂拉越校區）會計學學士學位。自2009年起，昂先生還獲得了澳大利亞註冊會計師資格。

Audrey Liu Ser Wei 是我們的公司主管 事務。劉女士自2017年起在V Capital集團工作，並擔任董事長的私人助理。作為我們的公司主管 事務，劉女士負責組織的人力資源管理和一般行政支持。劉女士 2015 年畢業於海爾普大學，獲得商學學士學位。

Henry Chai Chin Loong 是我們的首席技術官 警官。柴先生自2022年1月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，柴先生曾在Taylorbyte工作 Solutions，他在2019年至2021年期間創立的一家公司，提供定製的解決方案，以幫助中小企業在數字化過程中實現數字化 他們的業務流程。從 2018 年到 2019 年，柴先生在 FINX Capital Banking Sdn Bhd 工作，負責監督所有技術業務 以及協調FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的項目時間表。2015 年至 2018 年，柴先生加入 MillApp Sdn Bhd 是一名移動開發人員，隨後他被提升為項目經理。作為我們的首席技術官，柴先生負責 用於我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些新業務。柴先生畢業 於2010年獲得東姑大學理學文憑（信息系統工程），並於2013年獲得信息系統學士學位 阿卜杜勒·拉赫曼（UTAR）。

卡爾森·索是我們的首席法務官。 Thow先生自2022年7月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Thow先生以高級律師的身份從事法律工作 和 Zaid Ibrahim & Co.（與畢馬威律師事務所合作），於2019年至2022年任職於Martin Cheah & Associates的法律助理 從 2018 年到 2019 年。作為我們的首席法務官，Thow先生負責制定該組織的整體法律戰略和 其子公司，以及為高級管理層和董事會提供法律諮詢。Thow 先生以學士學位畢業 2014 年獲得紐卡斯爾諾森比亞大學法律學士學位，2016 年獲得馬來亞大學法學碩士學位，碩士學位 2021 年獲得蘭開斯特大學工商管理學士學位。Thow先生還獲得了法律部頒發的法律執業證書 他於2016年成為馬來西亞職業資格委員會，並於2018年被認可為馬來亞高等法院的辯護人和律師。

Deric Wong 是我們的首席營銷官。 黃先生自2023年3月起在V Capital集團工作。黃先生在數字營銷行業擁有超過22年的經驗 他的職責包括規劃、制定和執行該組織的營銷策略。加入之前 V Capital 集團，黃先生是馬來西亞著名的數字營銷機構 LOCUS-T Sdn Bhd 的聯合創始人兼董事總經理 擁有龐大的客户組合，自2018年以來為7,000多家中小型企業和跨國公司提供服務。黃先生 擁有馬來西亞信息學院的商業研究高級文憑。

馬可·巴卡內洛是一名董事。先生 Baccanello是一位經驗豐富的企業融資高管，在為各行各業的公司提供諮詢方面擁有專業知識， 特別是在技術領域，在早期至後期的融資、增長戰略和戰略處置、重組 和收購。此外，他在為公司準備上市和首次公開募股文件方面擁有經驗 在納斯達克和國際交易所上市，重點是資金要求和監管申報。Baccanello 先生還發展了 針對多種數字機會的收購和營銷策略，重點關注發佈到應用商店的內容，包括快速發佈的內容 在技術和遊戲領域發展數字業務。從 2016 年到現在，Baccanello 先生是企業發展部的成員 他領導和管理業務計劃制定的團隊。在擔任該職位之前，他從 2010 年起擔任 PlayJam 的首席財務官 到2016年，他在那裏規劃、實施和管理了所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測和 談判。巴卡內羅先生曾在普華永道擔任特許會計師和私人會計師事務所董事的經歷 股票公司，特別是他在管理服務、媒體和科技行業成長型業務方面的專業知識，使他成長 在董事會任職的合格董事。Baccanello 先生在南安普敦大學獲得經濟學學士學位。

Jeremy Roberts 是一名董事。羅伯茨先生 是一位經驗豐富的企業融資家，在採購、架構和談判以及完成複雜的併購交易方面有着良好的記錄 以及涵蓋廣泛行業和地區的融資。從 2013 年到現在，Roberts 先生一直是 英國倫敦的J和L Roberts Advisors是一家企業諮詢公司。在J和L，羅伯茨先生除其他外，曾為家人提供過建議 所有者、高淨值個人、企業和私募股權集團就增長戰略和擴張提供意見；安排和籌集資金 用於各種商業活動；以及併購任務。從 2013 年到 2014 年，他擔任 i76 Sp 的董事總經理兼顧問 波蘭華沙動物園。在 i76，他完成了對康斯坦蒂亞工業公司的 Ippema 76 的第一筆收購：Impress Group 並工作 在收購後和離職問題上，以優化收購後的內部集團結構。從 2011 年到 2013 年，羅伯茨先生是一名 英國倫敦Corven企業融資負責人。從 2002 年到 2011 年，Roberts 先生擔任投資公司 Lansdowne Capital 的董事 銀行精品店，他在那裏發起並執行了更廣泛的工業領域的交易。2000 年至 2002 年間，羅伯茨先生 曾在倫敦瑞士信貸投資銀行部擔任副總裁。羅伯茨先生獲得了經濟學和政治學學士學位 1994 年畢業於巴斯大學。

Alex Chua 是一名董事。蔡先生是一個 經驗豐富的企業融資主管和顧問，具有豐富的國際財務和管理經驗 擁有超過25年的經驗，專注於房地產投資和開發、建築施工和材料、醫療保健和醫療 保險行業。從 2017 年到現在，蔡先生一直是精品店 Lighthouse Business Consulting Pte Ltd 的創始人兼董事 商業諮詢公司。蔡先生目前還擔任新絲路集團有限公司的非執行獨立董事， 一家在新加坡交易所主板上市的公司，以及在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited。在此之前 在2019年至2020年，蔡先生曾擔任其他三家新交所上市公司的非執行獨立董事。從 2015 年到 2020 年，蔡先生 曾擔任董事會成員、名譽財務主管和國家關節炎審計與合規小組委員會候補主席 基金會（NAF），新加坡。蔡先生還曾擔任太平洋之星發展公司的執行董事兼非地產部主管 Limited是一家在新加坡交易所Catalist上市的公司，時間為2016年至2017年。從 2013 年到 2015 年，蔡先生擔任執行董事兼首席財務官 現已退市的Libra Group Limited的高級管理人員。在2002年初至2013年年中期間，蔡先生以併購的身份發展了自己的職業生涯 多年來在不同行業的市場領先跨國公司任職的規劃顧問和財務總監/財務總監， 包括國際 SOS 私人有限公司、Cemex Corporation、英國糖業集團有限公司、凱德置地有限公司、總部設在維斯塔斯風力系統A/S 在北京、胡志明市和新加坡。從 1998 年到 2001 年，蔡先生一直駐英國倫敦擔任英國財務總監 在百匯控股有限公司（現為IHH Healthcare Berhad的一部分，該公司在新加坡交易所和布爾薩證券交易所雙重上市）任職，他是從該公司晉升的 在擔任集團內部審計員之前。蔡先生的職業生涯始於1993年10月，當時在當地一家中型公司擔任審計助理 會計和商業諮詢公司。蔡先生擁有帝國理工學院管理學文憑和工商管理碩士學位 來自倫敦帝國理工學院商學院。蔡先生目前是英國特許註冊會計師（FCCA，英國）資深會員，註冊內部會員 審計師（美國中央情報局）、新加坡特許會計師（CA 新加坡）、特許估值師和評估師（CVA）和新加坡會員 董事協會（SID）。

吳敏發是一名董事。吳先生開始了 他的職業生涯是2003年在墨爾本的澳大利亞UCMS（Aegis集團的一部分）擔任客户服務顧問。後來他拿起了 2004 年至 2006 年在馬來西亞南方投資銀行擔任企業融資職位，在那裏他為眾多機構提供了協助 首次公開募股（IPO），並組織了大量的併購（M&A）交易。從 2006 年到 2008 年，吳先生成為 商業資產風險投資公司（現已與聯昌國際私募股權合併）的高級投資分析師。在該職位上，吳先生專注於風險投資 資本，在那裏他發現了新興企業的高增長潛力，併為他們提供資金和管理專業知識。先生 吳先生監督和培養了涉及石油和天然氣、零售和信息技術的企業。從 2009 年起，吳先生決定開始 他的創業之旅是創立了一個時裝零售品牌，隨後在2017年將其出售。從 2017 年到現在，吳先生創立了 一家專門為當地行業招聘外國勞動力的人力資源公司。他的公司迄今為止已經成功了 在當地公司安置了7000多名外國工人。吳先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲得商學學士學位，主修方向 在經濟與金融學中。他於 2002 年獲得澳大利亞莫納什大學應用金融碩士學位。

費恩·艾倫·託馬斯是一位導演。託馬斯女士 是一位以結果為導向、具有商業頭腦的高管，在管理和業務領導方面擁有實踐經驗，並與高管合作 高管和董事會。託馬斯女士在建立各種規模的強大金融組織方面有着良好的記錄 通過開發員工、流程和系統來滿足業務需求。託馬斯女士的職業生涯始於普華永道 擔任交易服務董事。從2000年到2007年，託馬斯女士擔任Interpublic副總裁（金融與發展） Group of Companies，一家財富500強控股公司，管理廣告、媒體和傳播領域的運營公司組合 總收入為60億美元的服務。Thomas 女士曾任高級副總裁（2007 年至 2009 年美洲財務總監）和 （國際首席財務官，2009-2012 年），佳士得紐約拍賣行是全球最大的精美和裝飾品拍賣行之一 藝術品、珠寶和收藏品。從2013年到2016年，託馬斯女士在加入Cornerstone之前擔任紐約修復項目的首席財務官 Capital, Inc在2016年至2021年期間擔任首席財務官。目前，託馬斯女士同時擔任首席財務和行政官一職 美國最大的律師事務所GDLSK LLP之一。Thomas 女士擁有羅格斯大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。 託馬斯女士還在紐約州獲得了註冊會計師。

劉凱倫是一名執行董事。 自公司成立以來，劉女士一直擔任董事一職，負責監督公司的整體業務 運營、一般行政和人力資源事務，與利益相關者聯絡，以推動公司的戰略增長 並對業務的整體業績負責。除此之外，劉女士還管理開發、實施和 執行公司的戰略營銷計劃。劉女士擁有藝術與設計文憑。

Vincent Hong 是執行董事。 洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。 他的職業生涯始於一家電信公司，該公司為多家跨國公司和政府機構提供服務。洪先生共同創立了一家精品店 諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢工作。他曾就商業問題提供過建議 結構、收購和合並，並正在積極尋求通過與海外公司合作來擴大公司的立足點 擴大向現有和新客户提供的服務。洪先生畢業於美國紐約大學，獲得市場營銷學高級文憑學士學位 澳大利亞科廷大學。

董事和高管的薪酬 軍官

根據英屬維爾京羣島的法律，我們不是 被要求披露支付給我們執行辦公室的個人薪酬，我們沒有以其他方式公開披露這一點 其他地方的信息。

以下薪酬彙總表提供有關信息 在截至2023年12月31日的財政年度中支付給我們獨立董事的薪酬。

截至2023年12月31日的財年，薪酬總額 向非高管的董事會成員以及包括董事在內的執行官累積或支付 同時也是高管（Victor Hoo、Karen Liew和Vincent Hong）的收入分別為17.2萬美元和1,977,734.78美元。我們還沒有擱置一邊 或累積任何金額以向我們的董事和執行官提供養老金、退休金或其他類似福利。

主要股東

下表列出了某些信息， 截至2024年1月8日，對於每位持有超過5％有表決權股票的人士（1）的持股， （2）我們的每位董事，（3）每位執行官，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

實益所有權 的有表決權的股票是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括任何公司有表決權的股票 一個人行使唯一或共同的投票權或投資權，或者個人有權在任何時候獲得其所有權 2024 年 1 月 8 日的 60 天。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員擁有唯一的投票權和投資權 對他們持有的所有有表決權股票的權力。下表中的適用所有權百分比基於 38,027,579 我們在2024年1月8日發行和流通的普通股，以及本次發行後的40,701,375股普通股。

據我們所知，除非另有規定 如上所示，表中列出的每個人對我們的普通股擁有唯一的受益投票權和投資權 由該人擁有，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，下面列出的股票均不是 根據有表決權的信託或類似協議持有，除非另有説明。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人的任何承諾 本公司證券的人，該證券的運營可能在後續日期導致公司的控制權發生變化。

證券的描述

我們是一家英屬維爾京羣島有限公司 股票和我們的事務受我們的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述）管轄 或不時修改）。

就我們所有的普通股而言，我們有 在法律允許的範圍內，有權贖回或購買我們的任何股份，並增加或減少我們獲得授權的股票數量 按照《英屬維爾京羣島法》、發行後經修訂和重述的備忘錄和章程的規定進行發行，以及 發行我們的任何股票，無論是原始股票、已贖回股份還是增持股份，均附帶或不附帶任何優先權、優先權或特殊特權或標的 權利的延期或任何條件或限制，但須遵守我們經修訂和重述的發行後條款 備忘錄和公司章程不時生效。

公司有權發行無限量股票 每股沒有面值的普通股數量。截至2024年1月8日，共發行和流通普通股38,027,579股。

所有選項，無論授予日期如何，都將有權 一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將獲得等量普通股。以下是摘要 我們發行後的實質性條款經修訂和重述的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》的相關條款 我們預計將在本次發行結束時生效的普通股的實質性條款。

普通股

將軍。 我們有權發行 無限量的普通股，沒有面值。普通股持有人擁有相同的權利。我們所有傑出的普通人 股票已全額支付，不可估税。在發行的範圍內，代表普通股的證書以註冊方式發行 表格。

分紅。 我們的持有者 普通股有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在發行後修改和重述的文章 協會規定，股息可以在董事確定的時間和金額上申報和支付 令他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。普通股持有人 如果申報，將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 對於 所有事項均須經股東表決，每股普通股有權就其註冊的每股普通股獲得一票 或者她在我們的會員登記冊上的名字。普通股持有人應始終對提交給普通股的所有決議進行共同表決 成員的投票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。可能會要求進行民意調查 該會議的主席或任何一位股東。

股東大會所需的法定人數 由兩名或更多股東組成，他們至少持有會議當日我們已發行股份所有投票權的一半 親自出庭或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東 會議可以每年舉行一次。

普通股的轉讓。 在下面 《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的註冊股份的轉讓是通過簽署的書面轉讓文書進行的 由轉讓人撰寫幷包含受讓人的姓名。但是，註冊時還必須由受讓人簽署該文書 將要求本公司的受讓人承擔責任。轉讓文書必須發送給公司進行登記。主題 在公司發行後、經修訂和重述的備忘錄和公司章程中，公司應在收到文書後提交 除非董事決定拒絕或推遲登記，否則轉讓時應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名 轉讓的理由，應在董事決議中註明。註冊股份的轉讓在以下情況下生效 受讓人的姓名輸入成員名冊。在公司的登記冊中輸入某人的姓名 成員是該股份的法定所有權屬於該人的初步證據。

轉移的程序有所不同 在認可交易所上市的股票。此類股份無需書面轉讓文書即可轉讓 如果轉讓是根據適用於上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的 認可的交易所，並受公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束。

合規後，轉讓登記可以 在需要納斯達克發出任何通知的情況下，在董事會等時間和期限內暫停註冊並關閉註冊 可不時決定，但不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊 根據我們的董事會決定，在任何一年中都超過30天。

清算。 在清算中， 在公司清盤或以其他方式向股東返還資產時（轉換、贖回或購買普通股時除外）， 可供普通股持有人分配的資產應在普通股持有人之間分配 按比例計算。在任何清算事件中，公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同 （不管怎麼描述）。

普通股徵集和沒收 普通股的。 我們的董事會可能會不時向股東發出呼籲，要求其支付任何未付的款項 在指定付款時間前至少14個晴天向此類股東發出的通知中的普通股。普通股 被要求繳納但仍未繳納的款項將被沒收。

贖回普通股。 這個 英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程允許我們在事先書面同意的情況下購買自己的股份 相關股東、董事決議以及根據適用法律作出的決議。

股份權利的變更。 全部 或任何類別股份所附的任何權利，在不經英屬維爾京羣島法案規定的前提下，未經英屬維爾京羣島的同意，均可變更 該類別已發行股份的持有人，董事會認為此類變動沒有重大不利影響 對此類權利的影響；否則，任何此類變更只能在大多數持有人的書面同意下作出 該類別的已發行股份，或在另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准下 該類別股份的持有人。授予任何已發行類別股份持有人的權利，除非 該類別股票的發行條款中另有明確規定，應被視為因進一步的設立或發行而發生變化 股票排名 pari passu 使用這種現有的股票類別。

檢查賬簿和記錄。

本公司的成員有權在捐贈時獲得 向公司發出書面通知，檢查 (a) 公司的備忘錄和章程；(b) 成員登記冊； (c) 董事登記冊；及 (d) 成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議 是會員；並製作文件和記錄的副本或摘錄。視我們修訂和重述的備忘錄而定 公司章程，如果董事確信這會違背公司的利益，則可以允許 成員檢查上述 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分，則拒絕允許該成員檢查 記錄或限制對文件的檢查，包括限制複印件或提取記錄摘錄。

當公司未能或拒絕允許成員時 為了檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請 命令允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須留在辦公室 其註冊代理人：其備忘錄和公司章程；成員登記冊或公司登記冊副本 成員；董事登記冊或董事登記冊副本；以及所有通知和其他文件的副本 過去十年的公司。

發行額外物品 股票。 我們在發行後的經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會發行更多備忘錄 普通股將不時由董事會決定。

會員名冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們 必須保留一份成員登記冊，並應在其中輸入：

根據英屬維爾京羣島法案， 我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即成員登記冊將提出） 對上述事項的事實推定（除非被駁回），在會員登記冊中註冊的成員被視為 根據《英屬維爾京羣島法》，根據其在成員登記冊上的姓名擁有股份的合法所有權。完成此操作後 發行，我們將執行必要的程序更新成員登記冊，以記錄股票的發行並使其生效 由我們交給作為保管人的保管人（或其指定人）。一旦我們的成員登記冊更新，股東就會記錄在案 在成員登記冊中，將視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。

如果是任何人的名字 在我們的會員登記冊中輸入錯誤或省略，或者在註冊時出現任何默認或不必要的延遲 登記任何人已不再是本公司成員、受侵害的個人或成員（或我們的任何成員）的事實 公司（或本公司本身）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請下令更正登記冊， 法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下下令更正 登記冊的。

公司之間的差異 法律

英屬維爾京羣島法案不同於 適用於美國公司及其股東的法律。以下是兩者之間的重大差異的摘要 適用於我們的英屬維爾京羣島法案的規定以及適用於在特拉華州註冊的公司的法律。

合併及類似情況 安排。 根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。 合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），並與一家組成公司合併 繼續存在成為合併後倖存的公司。整合涉及兩家或更多公司合併為 一家新公司。

合併是有效的 在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊合併條款（如下所述）之日，或當日 以後的日期，如合併條款所述，自注冊之日起不超過30天。

英屬維爾京羣島法案規定 除非公司，否則公司的任何成員都有權在反對合並時獲得其股份的公允價值 是合併的倖存公司，該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是摘要 英屬維爾京羣島法案下的立場。

持不同政見者佔多數 向公司提出對合並的書面異議所需的情況，其中必須包括持不同政見者提出的聲明 如果合併發生，要求支付其股份。該書面異議必須在成員會議之前提出 合併提交表決，或在會議上但在表決之前。但是，不要求成員提出異議 未經成員書面同意，公司沒有發出成員會議通知，也沒有通知擬議的合併 一次會議。

在 20 天內立即 在書面同意或批准合併的會議之後，公司應發出書面同意通知或 向提出書面異議或無需書面反對的每位成員通過決議，但投票贊成的成員除外， 或以書面形式同意擬議的合併。

向其發送的會員 公司必須通知誰選擇異議，應在收到異議副本之日起的20天內發出通知 向他提供合併計劃或合併概要，向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定， 説明：

在贈送一個禮物時 當選異議通知時，持不同政見者不再擁有任何成員的權利，但有權獲得公允價值的報酬 他的股份, 以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利.

公司應制作 向每位持不同政見者提出的書面提議，要求他們以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。這樣 優惠必須在會員發出通知的期限到期之日後的緊接7天內發出 當選持異議者，或在合併生效之日後緊接7天內，以較晚者為準。

如果公司和 持不同政見者未能在提出要約之日後的30天內就股票的支付價格達成協議 歸持不同政見者所有，然後在 20 天內：

股東 西裝。

根據條款 根據《英屬維爾京羣島法》，公司的備忘錄和章程在公司與其成員之間以及兩者之間具有約束力 成員。一般而言，成員受備忘錄和條款中規定的多數或特別多數的決定的約束 結社或英屬維爾京羣島法案。至於表決，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員可以採取行動 行使與其股份相關的投票權時的個人利益。

如果多數黨成員 侵犯了少數族裔成員的權利，少數羣體可能尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利 行動。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司的情況下對公司權利的侵犯 並阻止其採取行動，而個人行為則涉及對特定個人權利的侵犯 有關成員。

英屬維爾京羣島法案規定 為成員提供一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》的活動 英屬維爾京羣島法案或公司的備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 會員現在還可以在某些情況下提起衍生的、個人的和代表性的訴訟。

傳統英語 成員補救的依據也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司成員認為有關事務 公司的經營方式過去、正在或可能將要以可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的方式進行 對他不利，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對這種行為下達命令。

公司的任何成員 可以向英屬維爾京羣島高等法院申請任命公司的清算人，法院可以為公司指定清算人 如果它認為這樣做是公正和公平的.

英屬維爾京羣島法案規定 公司的任何成員在對以下任何一項提出異議時均有權獲得其股份的公允價值的支付：

通常，任何其他 公司成員對公司的索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島或其個人的一般合同法或侵權法 公司備忘錄和公司章程規定的成員權利。

英屬維爾京羣島法案規定 如果公司或公司的董事從事、提議參與或已經參與違反《英屬維爾京羣島法》的行為 或公司的備忘錄和章程，英屬維爾京羣島高等法院可根據其成員或董事的申請 公司，下令指示公司或董事遵守規定，或限制公司或董事從事行為 這違反了《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和章程。

賠償 董事和執行官及責任限制。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的權限範圍 備忘錄和公司章程可規定對高級管理人員和董事的賠償，但任何此類條款除外 可能被英屬維爾京羣島高等法院裁定為違反公共政策（例如，聲稱對後果提供賠償） 犯罪）。除非該人誠實行事，否則賠償將無效且不適用於該人 本着誠意和他認為符合公司的最大利益，在刑事訴訟中，也符合該人的最大利益 沒有合理的理由認為他的行為是非法的。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 用於賠償我們的董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失 或損害賠償因這些董事的不誠實或欺詐行為而產生。該行為標準通常與《特拉華州法》允許的相同 特拉華州公司的一般公司法。此外，我們還與我們的董事簽訂了賠償協議， 除了我們在發行後修訂和重述中提供的補償外，向此類人員提供額外補償的執行官員 備忘錄和公司章程。

就賠償而言 根據上述規定，可以允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員承擔《證券法》產生的負債 條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。

董事的 信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任， 它的股東。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事採取行動 本着誠意行事, 謹慎行事如同一般謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事.根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息。 忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他 不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股人擁有的任何權益 股東，一般不由股東共享。通常，假定董事的行動是在知情的情況下采取的 依據，本着誠意和誠實的信念，即所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設 可以用違反信託義務之一的證據來反駁。是否應提供有關交易的此類證據 作為董事，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

在英國維珍的領導下 島嶼法，董事們在普通法和成文法中均負有信託責任，包括誠實、善意行事的法定義務 信念，着眼於我們的最大利益。在行使董事權力或履行職責時，董事必須行使 理智的董事在這種情況下應採取的謹慎態度、勤奮和技能，同時考慮但不限於 公司的性質、決策的性質和董事的職位以及承擔的責任的性質 由他創作。在行使董事權力時，董事必須為正當目的行使權力，不得采取行動或達成協議 向以違反我們的備忘錄和公司章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事的公司披露。

在某些情況下， 如果董事違反其職責，股東有權向公司尋求各種補救措施 英屬維爾京羣島法案。根據英屬維爾京羣島法案第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議參與或已經從事 在違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織備忘錄或章程規定的行為中，法院 英屬維爾京羣島可應公司股東或董事的申請，發佈命令指示公司或董事 遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。 此外，根據英屬維爾京羣島法案第184I（1）條，公司的股東如果認為公司的事務有 已經、正在或可能以一種已經或可能具有壓迫性的方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性， 不公平的歧視或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向英屬維爾京羣島法院申請 該命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東行動 經書面同意。 根據特拉華州通用公司法，公司可以取消股東的權利 經書面同意通過修改其公司註冊證書採取行動。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 經書面同意採取的行動，我們在發行後的修訂和重述的公司章程中規定，股東不得批准公司 事宜以書面決議的形式進行。

股東提案。 在下面 特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 它符合管理文件中的通知規定。會議可以由董事會或任何其他人召集 在管理文件中授權這樣做，但如果有這樣的要求，股東可能被禁止召集股東大會 不是由有權就會議所涉事項行使30％或以上的表決權的股東作出的 是請求的。

英屬維爾京羣島 法律以及我們修訂和重述的公司章程規定，持有30％或以上表決權的股東有權 就任何擬改會議的事項進行表決均可要求董事要求召開股東大會。 作為一家英屬維爾京羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 在下面 特拉華州通用公司法，除非公司有證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票 公司註冊特別對此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性 董事會，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一個董事會 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令 根據英屬維爾京羣島法律進行累積投票，但我們在發行後修訂和重述的公司章程確實如此 不提供累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比股東少 特拉華州的一家公司的。

罷免董事。 在下面 《特拉華州通用公司法》規定，只有獲得批准，才能出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事 除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據我們的售後服務 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，可根據股東的決議，不論是否有理由，均可將董事免職， 或由董事的決議引起的。

交易 與感興趣的股東共事。 特拉華州通用公司法包含適用於以下情況的企業合併法規 特拉華州公司，除非公司通過修正案明確選擇不受該法規的管轄 公司註冊證書，禁止與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 自該人成為感興趣的股東之日起三年內。感興趣的股東通常是一個人 或在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行投票份額的團體。這有 限制潛在收購方對目標進行兩級出價的能力的影響，而所有股東都不願出價 一視同仁。除其他外，如果在該股東成為權益之日之前，則該法規不適用 股東，董事會批准業務合併或導致該人成為 感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方就任何收購條款進行談判 與目標公司的董事會進行交易。

英屬維爾京羣島 法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與我們相同的法定保護 由特拉華州企業合併法規提供。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範兩者之間的交易 公司及其重要股東，它確實規定，出於最大利益，必須真誠地進行此類交易 公司的股份，其效果不構成對少數股東的欺詐。另見 “股東訴訟” 以上。我們通過了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能合理的情況 預計會引起利益衝突，並規定出現利益衝突時的相關限制和程序 確保公司的最大利益。

溶解；繞組 向上。 根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。前提是解散是由該組織發起的 董事會可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司將在其公司註冊證書中納入與啟動解散有關的絕大多數投票要求 由董事會決定。

根據英屬維爾京羣島法律，清算 根據《破產法》，公司的自願清算可以是自願的償付能力清算或破產清算。一家公司在哪裏遭到襲擊 根據英屬維爾京羣島法案連續退出公司登記冊，為期7年，自公司最後一天起解散 那個時期。

自願清算

如果清算是 償付能力清算，清算受《英屬維爾京羣島法》的條款管轄。根據英屬維爾京羣島法案，公司只能以以下身份進行清算 如果它沒有負債或者能夠在債務到期時償還債務並且其資產價值超過其負債，則有償付能力的清算。 在遵守經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則的前提下，可以通過決議委任清盤人 董事名單或成員決議，但如果董事通過董事決議開始清算，則必須獲得成員的批准 除有限的情況外，清算計劃由成員通過決議。

任命了清算人 目的是籌集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計 公司自願清算的事件，在支付清算費用和隨後應付給債權人的任何款項後，清算人 將在平等的基礎上分配我們的剩餘資產。

清算項下 《破產法》

《破產法》適用 資不抵債的清算。根據《破產法》，如果 (a) 公司未能遵守《破產法》的要求，則公司破產 根據《破產法》、執行或其他根據判決、法令發佈的程序未予撤銷的法定要求 對公司債權人有利的法院命令的退還將全部或部分未得到滿足，或者不符合公司的價值 負債超過其資產，或者公司無法償還到期的債務。清算人必須是官員 英屬維爾京羣島的收款人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人居民擔任清算人 與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同進行。公司成員可以任命一名破產從業人員 作為公司的清盤人，法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。該應用程序用於 法院可以由以下一項或多項提出：（a）公司（b）債權人（c）成員（d），債權人的主管 與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的安排。

法院可以任命 如果出現以下情況，則為清算人：

以下的申請 (a) 成員的上述決定只能在獲得法院許可的情況下作出，除非法院信納存在許可，否則不得批准該許可 該公司破產的初步證據。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務委員會提出，或 總檢察長，只有當有關公司是或在任何時候受到監管的公司時，他們才能根據上述（c）提出申請 個人（即持有規定的金融服務牌照的人）或公司正在經營或在任何時候已經經營的人， 無牌金融服務業務。

優惠順序 清算時付款

在破產清算時 就公司而言，公司的資產應按照以下優先順序使用：(a) 在支付時，優先考慮所有人 其他索賠，根據規定的優先順序在清算中適當發生的費用和開支；(b) 付款後 清算的成本和開支，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪水，金額） 向英屬維爾京羣島社會保障委員會提交 (養老金繳款, 政府税)-優惠債權彼此之間地位平等, 如果公司的資產不足以全額支付索賠，則應按比例支付；（c）在支付優惠後 債權, 在償付清算人承認的所有其他債權, 包括無擔保債權人的債權時, 即無擔保債權人的債權 公司的各部分應相互排名平等，如果公司的資產不足以全額支付索賠， 非有擔保債權人應按比例支付；（d）在支付了所有被承認的債權後，支付了英屬維爾京羣島破產規定的任何應付利息 法案；最後 (e) 在支付上述費用、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應分配給成員 根據他們在公司的權利和利益。《破產法》第八部分規定了各種申請 可以由清算人提出, 以撤銷不公平地減少債權人可用資產的交易.

任命 清算人對公司資產的清算人不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式變現的權利 處理該債權人擁有擔保權益的公司的資產。因此，有擔保債權人可以強制執行其擔保 直接不向清算人求助，優先考慮上述付款順序。但是，就資產而言 可供償還無擔保債權人債權的清算公司不足以支付其成本和開支 清算和優先債權人，這些費用、費用和債權優先於資產的押記債權 受公司設定的浮動抵押金的約束，並應相應地從這些資產中支付。

可作廢的交易

如果發生破產 對於一家公司而言，《破產法》中規定了四種類型的可撤銷交易：

“硬化 每項可撤銷交易條款的 “期限”（在《破產法》中稱為 “脆弱期”） 上面列出的內容如下:

破產的開始 出於這些目的，是指提出任命清算人的申請的日期（如果清算人已被任命） 由法院）或清算人的任命日期（清算人由成員任命）。

由製造的運輸工具 意圖欺詐債權人的人可以根據受此偏見的人的要求宣佈無效。沒有要求 相關交易是在一方當事人因該項交易而破產或破產時進行的， 並不要求轉讓方隨後進入清算階段。但是，沒有簽訂任何可作為寶貴考慮的運輸工具 對於沒有獲悉欺詐意圖的人來説，真誠地可能會受到質疑。

法院有權力 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的 所以。根據英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可能會被解散、清算或清盤 我們股東的決議。

權利的變更 的股份。 根據特拉華州通用公司法，公司可以更改某類股票的權利 批准該類別的大多數已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在下面 英屬維爾京羣島法律和我們在發行後的經修訂和重述的公司章程，所有或任何附帶的權利 在遵守英屬維爾京羣島法案規定的前提下，未經已發行股份持有人同意，可以更改股票類別 董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響的類別；否則， 任何此類變更只能在獲得該類別大多數已發行股份的持有人書面同意的情況下作出，或 該類別股票持有人在另一次會議上以多數票通過的一項決議獲得批准. 除非條款另有明確規定，否則不應賦予任何已發行類別股份的持有人的權利 該類別股票的發行應被視為因進一步的股票排名的設立或發行而發生變化 pari passu 和 這樣的現有股票類別。

管理條例的修改 文件。 根據特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以通過以下方式進行修改 批准大多數有權投票的已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在允許的情況下 根據英屬維爾京羣島法律，我們的發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程可能會通過一項決議進行修訂 我們的股東的，或董事的決議除某些例外情況外。

非居民的權利 或外國股東。 我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和條款中沒有任何限制 關於非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利的關聯。此外，還有 我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於上述所有權門檻的條款 必須披露哪些股東所有權。

正在發行預先融資的認股權證

以下摘要 特此發行的預先注資認股權證的某些條款和規定不完整，受其約束且符合條件 完全按照《預先資助認股權證》的規定。潛在投資者應仔細閲讀以下條款和規定 預先注資認股權證的表格，用於完整描述預先注資認股權證的條款和條件。對於每筆預先注資 我們出售的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

目的。這個 “預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括了 將根據預籌認股權證支付的全部行使價，但每股0.001美元的名義剩餘行使價除外。 預先注資認股權證的目的是使可能受到限制的投資者能夠從中受益持有超過 本次發行完成後，我們已發行普通股的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％）的機會 通過接收預先注資的認股權證來代替我們的普通認股權證，在不觸發其所有權限制的情況下向公司投資資金 導致此類所有權超過4.99％（或在持有人當選後為9.99％）並獲得行使能力的股份 他們可以選擇在日後以這樣的名義價格購買預先籌集的認股權證所依據的股份。預先注資的認股權證 可立即與隨附的A系列認股權證和B系列認股權證分開，並將在本次發行中單獨發行， 但必須在本次優惠中一起購買。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

運動能力和 持續時間。此處提供的預先注資認股權證可立即行使（受益所有權限制的約束） 見下文），並且可以在所有預融資認股權證全部行使之前隨時行使。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）願意，則持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分 在生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 行使，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。持有人可能會增加 或降低該百分比，前提是任何增加要到61才能生效^st 此類通知發出後的第二天 由持有人向我們提供，前提是受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％。

行使價格。 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。行使價將作適當調整 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們的類似事件的事件 普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請預先注資認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有活躍的交易 市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

無現金運動

當時是持有人 行使其預先注資認股權證，以代替支付行使此類付款時原本打算向我們支付的現金 在總行使價中，持有人可以選擇在行使價（全部或部分）時獲得淨值 根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使所有權利 以及我們可以行使的權力，並將承擔我們在預先注資認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任者相同 實體已在預先資助的認股權證中被點名。如果我們的普通股持有人可以選擇證券、現金 或基本交易中獲得的財產，則持有人應有與其收到的對價相同的選擇 在此類基本交易之後行使預先注資的認股權證時。

作為股東的權利。 除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則持有人 預先注資認股權證不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使預先注資的認股權證。

適用法律。預先注資的認股權證 受紐約州法律管轄。

正在發行的認股權證

概述

以下是某些條款的摘要和 特此提供的認股權證的條款不完整，受A系列認股權證的約束，並完全受A系列認股權證的限制 和B系列認股權證，兩者均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。前景的 投資者應仔細閲讀A系列認股權證和B系列認股權證形式規定的條款和規定。

A系列認股權證賦予註冊者權利 持有人以每股1.87美元（假定合併發行價的100％）的假定行使價購買普通股 每股普通股和A系列認股權證和B系列認股權證，這是我們1月份在納斯達克普通股的收盤價 2024 年 4 月 4 日），將在此類逮捕令簽發後立即進行調整，並於下午 5:00 終止， 紐約時間，本次發行結束五年後。

B系列認股權證賦予註冊者權利 持有人以每股1.87美元（假定合併發行價的100％）的假定行使價購買普通股 每股普通股和A系列認股權證和B系列認股權證，這是我們1月份在納斯達克普通股的收盤價 2024 年 4 月 4 日），將在此類逮捕令簽發後立即進行調整，並於下午 5:00 終止， 紐約時間，本次發行結束後的18個月。

普通股的行使價和數量 在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組的情況下，可在行使認股權證時進行調整， 重組、合併或合併。但是，認股權證不會根據發行價格低於普通股的價格進行調整 行使價格。

持續時間、可鍛鍊性和形式。 認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在發行後的五年之內隨時行使 對於A系列認股權證，首次發行；對於B系列認股權證，則為首次發行後的18個月。 認股權證可以在到期日當天或之前向公司交出認股權證後行使 認股權證背面的表格如上所示填寫並簽署，並附上全額支付演習費 價格，以支付給我們的經認證或官方銀行支票計算，以行使的認股權證數量為準。根據逮捕令的條款， 我們必須盡最大努力保持與普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性 在認股權證到期前可在行使認股權證時發行的股票。如果我們未能保持登記的有效性 與行使認股權證時可發行的普通股、認股權證持有人有關的聲明和當前招股説明書 將有權僅通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直至 有一份有效的註冊聲明和一份最新的招股説明書。認股權證將與普通股分開發行 或預先注資的認股權證，視情況而定，之後可以立即單獨轉讓。認股權證將發行 僅以認證形式提供。

運動限制。持有人不得行使 認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和以集團形式行事的任何其他個人或實體， 行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據以下標準確定的 根據認股權證的條款，但持有人向我們發出通知後，持有人可以在一定百分比的範圍內放棄此類限制 不超過 9.99%。但是，持有人可以在通知我們後增加或減少此類百分比，前提是任何增加的百分比都是 在持有人通知向我們提供此類通知後的第 61 天才生效，前提是在任何情況下都不會 實益所有權限制超過9.99％。

行使價。 假設的練習 認股權證的價格為每股普通股1.87美元（假定每股普通股及相關係列合併發行價格的100％） A認股權證和B系列認股權證，這是我們在納斯達克普通股的收盤價（2024年1月4日）。行使價 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類，則需要進行適當的調整 或影響我們的普通股以及任何資產（包括現金、股票或其他財產）的分配的類似事件 我們的股東。

部分股票。沒有分數普通數 股票將在行使認股權證時發行。至於持有人本來有權購買的股份的任何一部分 進行此類行使後，公司要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價或四捨五入至最接近的整數。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。但是，認股權證不會交易 納斯達克資本市場，預計不會為認股權證開發任何交易市場。

無現金運動。 如果在運動時 沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行 向持有人支付標的股份，以代替支付行使此類付款時原本打算向我們支付的現金 在總行使價中，持有人可以選擇在行使價（全部或部分）時獲得淨值 根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

基本面交易。在活動中 認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 作為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權 獲得持有人行使認股權證後本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 就在此類基本交易之前。此外，在某些情況下，在基本交易中，持有人 普通認股權證有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其認股權證；但是，前提是，如果 基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只有權獲得 以認股權證未行使部分的Black-Scholes價值相同的對價類型或形式（且比例相同） 這是向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的。

作為股東的權利。認股權證持有者 在普通股持有人行使認股權證並獲得認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權獲得每股一票 在將由股東表決的所有事項上記錄在案的股份。

適用法律。認股權證受管轄 根據紐約州法律。

清單

我們的普通股在納斯達克上市 資本市場代碼為 “VCIG”。

目前尚無成熟的交易市場 認股權證和預先注資認股權證，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算上市認股權證或預先注資 任何證券交易所或其他交易市場的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的流動性 認股權證將受到限制。

轉賬代理

普通股的過户代理是vStock Transfer LLC，拉斐特廣場 18 號，紐約州伍德米爾 11598。

美國聯邦所得税的重大後果 致美國持有者

以下是對某些材料的討論 與美國人收購、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税注意事項 持有人，定義見下文，在本次發行中收購我們的普通股並將我們的普通股作為 “資本資產” 持有 根據經修訂的1986年 “美國國税法” (“守則”) (一般是為投資而持有的財產). 本次討論以現有的美國聯邦所得税法為基礎，該法可能會有不同的解釋或更改 具有追溯效力。尚未要求美國國税局（“國税局”）對任何美聯航作出任何裁決 各州的聯邦所得税後果如下所述，無法保證美國國税局或法院不會採取相反的行動 位置。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要。 根據他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如某些金融規則） 機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、證券交易商 選擇按市值計價待遇、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體） 及其合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）、非美國持有人的投資者、擁有權的投資者 （直接、間接或建設性地）我們5％或以上的有表決權股份，即作為跨界資產一部分持有普通股的投資者， 對衝、兑換、建設性出售或其他綜合交易），或擁有美國以外本位貨幣的投資者 美元，所有這些税收規則可能與下文概述的税收規則有很大不同。此外，這個討論確實如此 不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美國的税收考慮，或非勞動收入的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問 關於投資普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收考慮 股票。

普通的

出於本次討論的目的，“美國 “持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，（i）是指符合美國聯邦所得税的個人 是美國公民或居民，（ii）被視為美國聯邦公司的公司（或其他實體） 所得税目的）在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律組建，(iii) 不論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的遺產，或 (iv) 信託 (A) 其管理受美國法院主要監督且擁有一個或多個法院的信託 有權控制信託所有實質性決策的美國人士，或（B）以其他方式選擇控制信託的所有實質性決策的美國人 根據該法，被視為美國人。

如果合夥企業（或其他實體）被視為 合夥企業（用於美國聯邦所得税目的）是我們普通股的受益所有人，這是合夥人的税收待遇 夥伴關係將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。夥伴關係和合夥關係的合作伙伴 我們敦促持有我們的普通股的人就投資我們的普通股諮詢其税務顧問。

以下討論僅涉及到 致在本次發行中購買普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問 美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及州、地方、外國和其他税收後果 向他們告知我們普通股的購買、所有權和處置權。

股息和其他分配的税收 在我們的普通股上

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，我們向您分配的與普通股相關的現金或其他財產（包括金額） 從中預扣的任何税款中）通常會作為股息收入計入您的總收入，但是 僅限於從我們當前或累計的收入和利潤中支付分配款項（根據美國聯邦政府確定） 所得税原則）。對於美國公司持有人，股息將沒有資格扣除所得的股息 允許公司從其他美國公司獲得的股息。

對於非公司美國持有人，包括 美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格獲得這些福利 與美國簽訂的包括信息交換計劃的經批准的合格所得税協定中，(2) 我們不是 我們支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國投資公司（如下所述） 年，以及 (3) 滿足特定的持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解其可用性 較低的普通股股息支付利率，包括本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

在分配金額的範圍內 超過我們當前和累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），將被處理 首先是普通股納税基礎的免税申報表，並且在分配金額超過您的税額的範圍內 基礎上，超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算計算美國聯邦所得税下的收入和利潤 原則。因此，美國持有人應該期望分配將被視為股息，即使該分配會被視為股息 根據上述規則，應被視為非應税資本回報率或資本收益。

普通股處置的税收

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，您將確認股份的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，金額等於 股票的已實現金額（以美元計）與您在普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括個人美國持有人，則持有 普通股在一年以上，您可能有資格對任何此類資本收益享受較低的税率。的可扣除性 資本損失受到限制。

被動外國投資公司

非美國公司被視為 PFIC 任何應納税年度，前提是：

被動收入通常包括股息，利息， 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置所得收益 的被動資產。我們將被視為擁有我們應佔的資產份額並按比例賺取收入份額 在我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司中。在確定價值和組成時 就PFIC資產測試而言，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為持有的資產 被動收入的產生和（2）我們的資產價值必須根據我們普通股的市場價值來確定 不時地，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產價值的50％（包括 本次發行中籌集的現金）在任何特定的季度測試日期進行，用於資產測試。

我們每年都必須做出單獨的決定 至於我們是否是 PFIC。視我們在本次發行中籌集的現金金額以及為製作而持有的任何其他資產而定 在被動收入中，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有超過50％的資產可能 是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。雖然 這方面的法律尚不明確，我們將合併後的附屬實體視為由我們擁有的美國聯邦收入 税收目的，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效控制權，還因為我們有權實質上獲得 他們所有的經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了他們的經營業績。 特別是，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據資產的市場價格確定 我們的普通股，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位 將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，波動 普通股的市場價格可能會使我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受以下條件的約束 我們使用現金的方式和速度將影響多個方面的不確定性以及我們的收入和資產構成 我們在本次發行中籌集了資金。如前所述，我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險 如上所述，我們資產價值的確定將取決於重要事實（包括我們普通股的市場價格） 不時以及我們在本次發行中籌集的現金金額）可能不在我們的控制範圍內。如果我們在任何一年都是 PFIC 在您持有普通股期間，在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC 股票。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按描述及時進行 “按市值計價” 的選舉 下面，你可以通過進行 “清洗選舉”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響 尊重普通股。

如果我們是您應納税年度的PFIC 如果您持有普通股，則對於您的任何 “超額分配”，都將受到特殊税收規定的約束 從普通股的出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益，除非您做出 “按市值計價” 選舉如下所述。您在應納税年度收到的分紅大於平均年度分配額的 125% 您在前三個應納税年度或普通股持有期限中較短的時間內收到的將被視為 過量分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給年份的金額的納税義務 處置年度之前或 “超額分配” 不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，而且 即使您持有普通股，出售普通股所實現的收益（但不包括虧損）也不能視為資本 作為資本資產。

美國 “有價股票” 持有人 （定義見下文）在PFIC中，可能會選擇按市值計價的股票，讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果你 對您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇 我們決定成為PFIC，您將在每年的收入中包括相當於公允市場價值超出部分（如果有）的金額 截至該應納税年度結束時，此類普通股的調整後基準所佔的普通股的百分比，超出部分將予以處理 作為普通收入而不是資本收益。對於調整後的普通股基準的超出部分（如果有），您可以承擔普通虧損 截至應納税年度結束時，股票超過其公允市場價值。但是，這種普通損失只能在以下範圍內是允許的 您之前應納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。您的收入中包含的金額如下 按市值計價的選擇以及普通股實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股實際出售或處置所產生的任何損失，前提是 此類損失的金額不超過先前為此類普通股計價的淨收益。你在平凡中的基礎 股票將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用的税收規則 對於非PFIC公司的分配，將適用於我們的分配，但較低的適用資本收益除外 上文 “— 普通股息和其他分配的税收” 中討論的合格股息收入的税率 股票” 通常不適用。按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即股票 在每個日曆季度的至少 15 天內以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”） 合格的交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）。如果普通股定期交易 在合格的證券交易所或其他市場上，如果您是普通股的持有人，則可以選擇按市值計價 對你來説，我們要成為或成為 PFIC。

或者，持有 PFIC 股票的美國持有人 可以針對此類PFIC作出 “合格選擇基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。 就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人通常將計入應納税總收入 年份該持有人在應納税年度的公司收益和利潤中按比例分攤的份額。但是，合格的選舉 只有當此類PFIC向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可以進行基金選擇 根據適用的美國財政部法規要求。我們目前不打算準備或提供能夠啟用的信息 你要進行合格的選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則需要您 每年提交國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關分配的信息 普通股獲得的收益以及處置普通股時實現的任何收益。

如果你沒有及時進行 “按市值計價” 選舉（如上所述），如果我們在您持有普通股期間的任何時候是PFIC，那麼此類普通股 即使我們在未來的一年中不再是PFIC股票，除非您進行了 “清除”，否則我們將繼續被視為PFIC的股票 選舉” 今年我們不再是PFIC了。“清洗選擇” 會導致此類普通股的視同出售 他們在去年我們被視為PFIC的最後一天的公允市場價值。清洗選舉認可的收益 將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。結果 在清洗選擇中，您將獲得新的基礎（等於普通股在最後一天的最後一天公允市場價值） 我們被視為 PFIC 的年份）和您的普通股中的持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始） 用於税收目的的股票。

我們敦促您諮詢您的税務顧問以瞭解以下問題 PFIC規則對您對我們普通股的投資的適用以及上面討論的選擇。

信息報告和備用預扣税

與我們的普通股相關的股息支付 出售、交換或贖回我們的普通股的股票和收益可能需要向美國國税局報告信息 美國可能的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人身份的美國持有人 編號並在 IRS 表格 W-9 上進行任何其他必需的證明，或者以其他方式免除備用預扣税。美國持有人 需要確定其豁免身份通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人進行磋商 他們的税務顧問關於美國信息報告和備用預扣税規則的適用情況。

備用預扣税不是額外税。金額 作為備用預扣税扣繳的款項可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以獲得任何超額的退款 根據備用預扣税規則預扣的金額，向國税局提交相應的退款申請並提供所需的任何退款 信息。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人進行的交易或 其他中介機構可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），可能需要此類經紀人或中介機構 依法預扣此類税款。

根據恢復就業的招聘激勵措施 2010年法案，某些美國持有人必須報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況除外（包括 在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外），附上完整的美國國税局8938表格， 特定外國金融資產報表，包括他們持有普通股的每年的納税申報表。

英屬維爾京羣島税收

公司和所有股息、利息、租金， 公司向非英屬維爾京羣島居民支付的特許權使用費、薪酬和其他金額以及已實現的任何資本收益 對於非英屬維爾京羣島居民的公司任何股份、債務或其他證券，均免税 來自英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有條款。

沒有遺產税、遺產税、繼承税或贈與税， 非英屬維爾京羣島居民就任何股份、債務義務或 公司的其他證券。

與財產轉讓有關的所有文書 向或由本公司發起的以及與公司股份、債務或其他證券交易有關的所有工具 公司及所有與公司業務有關的其他交易的票據均免繳印花税 在英屬維爾京羣島。這假設公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

目前沒有預扣税或交易所 適用於公司或其成員的英屬維爾京羣島控制法規。

上述摘要無意構成 對可能與特定普通股持有人有關的所有税收後果的完整描述，不是税收或法律建議。 普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、持有和持有普通股對他們的特定税收後果 處置普通股。

計劃 的分佈

根據訂婚協議，日期為 2023 年 10 月 13 日，我們已聘請 StockBlock 作為我們的獨家配售代理，以徵求購買所發行證券的要約 根據這份招股説明書。配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買 以及出售任何特定數量或金額的證券，但盡其 “合理的最大努力” 進行安排除外 用於我們出售證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。此次發行的條款是 視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。配售代理將有 沒有權力約束我們。這是一項合理的盡力而為的報價，沒有最低發行金額作為條件的要求 本次發行的結束。配售代理可以保留與此次發行相關的分代理商和選定的經銷商。

投資者購買特此提供的證券 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了所有購買者均可獲得的權利和補救措施外 在本次根據聯邦證券和州法律發行中，簽訂證券購買協議的購買者也將 能夠對我們提出違約索賠。對於較大的購買者而言，提出違約索賠的能力至關重要 在本次發行中，作為執行證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的90天內不進行浮動利率融資，但須遵守某些條件 例外情況，以及（ii）承諾在發行結束後的60天內不進行任何股權融資，但須遵守某些條件 例外。

陳述的性質， 證券購買協議中的擔保和承諾應包括：

特此發行的證券的交付 預計將在2024年 [●] 左右發生，但須滿足某些慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理付款 總現金費等於本次發行總收益的8％。我們將向配售代理支付一筆不負責任的報酬 支出補貼最高為50,000美元，其應付的律師費和支出最高為15萬美元，清算費用為 與本次發行相關的金額最高為15,950美元。

我們估算了此次活動的總費用 不包括上述配售代理費和開支，由我們支付或應付的費用約為200,000美元。扣除後 配售代理費和我們與本次發行相關的預計費用，我們預計本次發行的淨收益將 約為4,184,049美元（基於假設的每股普通股和A系列認股權證和B系列的公開募股合併價格） 認股權證為1.87美元），這是我們在納斯達克公佈的普通股於2024年1月4日的最後一次銷售價格。

下表 顯示每股普通股和隨附的A系列認股權證和B系列認股權證以及每份預先注資的認股權證和隨附的系列 與本次發行中出售證券相關的A股權證和B系列認股權證以及配售代理費總額。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向 配售代理人或其指定人認股權證，最多可購買配售普通股總數的8％ 在本次發行（包括任何預籌認股權證基礎的股份）中，行使價等於合併公開發行的 125% 本次發行中將出售的每股普通股價格以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證。配售代理認股權證 將在發行後180天內行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

如果在運動時沒有效果 註冊聲明、註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證 在配售代理認股權證中，則配售代理認股權證可以在此時通過以下方式全部或部分行使 “無現金行使”，持有人有權獲得配售中計算的若干認股權證股份 代理認股權證。

配售代理認股權證規定了慣例 反稀釋條款（用於股票分紅、拆分和資本重組等）符合FINRA規則5110的規定。

配售代理認股權證和股份 此類認股權證的基礎在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。根據FINRA規則 5110 (e)， 配售代理認股權證及根據該認股權證可發行的任何股份不得出售、轉讓、質押或抵押，或 成為任何可能導致有效經濟狀況的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 任何人在本次發行開始銷售之日起的180天內發行的證券，但以下情況除外 任何證券的轉讓：（i）通過法律實施或發行人重組的理由；（ii）向任何參與的FINRA成員公司的轉讓 如果所有以此方式轉讓的證券仍受約束，則在發行中以及其高級管理人員、合夥人、註冊人員或關聯公司 在剩餘時間內遵守上述規定的封鎖限制；(iii) 如果我們持有的證券總金額 配售代理人或相關人員不超過所發行證券的1％；（iv）按比例實益擁有的證券 由投資基金的所有股權所有者設定的基礎，前提是任何參與成員都不管理或以其他方式指導投資 基金和參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；（v）行使或轉換 任何證券，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(vi) 如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或者（vii）在根據以下規定免予註冊的交易中退還給我們 證券法。

賠償

我們已經同意賠償 配售代理人對某些負債的責任，包括《證券法》規定的責任和因違規行為而產生的責任 我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和保證。我們還同意繳款 配售代理人可能需要就此類負債作出賠償。

此外，我們將賠償購買者 本次發行中的證券抵消因以下原因產生的或與之相關的責任：(i) 任何違反任何陳述、擔保、 我們在證券購買協議或相關文件中達成的契約或協議，或 (ii) 對買方提起的任何訴訟 第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）就證券購買協議或 相關文件及由此設想的交易，但有某些例外情況。

封鎖協議

我們的每位軍官 董事們已與配售代理商達成協議，自本交易截止之日起的60天封鎖期 提供。這意味着，在適用的封鎖期內，這些人不得要約、出售、簽訂銷售合同、抵押和質押 或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股或可轉換、交換或可行使的證券 普通股，但慣例例外情況除外。配售代理人可以自行決定放棄這些封鎖協議的條款 而且恕不另行通知。

我們已經同意, 證券購買協議中描述的某些豁免發行除外，有效期為自證券購買協議結束後的60天內 本次發行，我們不會（i）發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行 股票或普通股等價物，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充 或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明。

此外，我們有 同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後的90天內，我們不會簽訂變量 對交易進行評級。

尾巴

如果有任何 在我們聘用期內配售代理人聯繫過或配售代理人介紹給我們的投資者 與配售代理人簽訂的信函，在公開或私募發行或其他融資或籌資交易中向我們提供任何資本 在我們的聘用書終止或到期後的十八個月內進行任何種類的融資（均為 “尾部融資”） 對於配售代理人，我們將根據籌集的總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償 從這些投資者那裏獲得此類尾部融資。

其他關係

來自 配售代理人將來可能會不時地向以下方面提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 我們在正常業務過程中，他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是， 除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

配售代理人可以 被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金和任何 在擔任委託人期間出售我們在此發行的證券所實現的利潤可能被視為承保折扣 或《證券法》規定的佣金。配售代理人必須遵守《證券法》的要求，以及 《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 配售代理購買和出售我們的證券的時機。根據這些規則和條例，配售代理人可以 不（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或 嘗試誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外，直至證券完成 他們參與分發。

交易市場

我們的普通股是 在納斯達克上市，股票代碼為 “VCIG”。認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場 將在本次發行中出售，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證上市 或任何國家證券交易所的預先注資認股權證。

過户代理和 註冊員

持有人登記冊 的普通股由vStock Transfer, LLC維護。

電子分銷

本招股説明書可以以電子形式製作 可在網站上或通過配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務獲得。除了這份招股説明書之外 以電子格式提供配售代理人網站上的信息以及維護的任何其他網站上包含的任何信息 配售代理人不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分 由我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

與本次發行相關的費用

以下是總數的逐項列出 以美元計算的費用，不包括配售代理費和預計的發行費用，預計將由此產生的費用 由我們提供。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

法律事務

我們由 Sichenzia Ross 代表 Ference Carmel LLP就美國聯邦證券法的法律事務提供法律服務。所發行普通股的有效性 凱裏·奧爾森（BVI）L.P. Sichenzia Ross Ference Carmel將根據本招股説明書和僅涉及英屬維爾京羣島法律的法律事宜轉交給我們 LLP只能在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上依賴凱裏·奧爾森（BVI）有限責任公司。海恩斯和布恩律師事務所 紐約，紐約擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們截至2021年12月31日的財務報表以及 2022年12月31日，以及截至本招股説明書的年度，以公司年度報告為參照註冊方式納入本招股説明書 正如其報告中所述，20-F表報告已由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 進行了審計 其中。此類財務報表的編列依據的是此類公司根據其作為會計專家的授權提供的報告 和審計。

民事責任的可執行性

我們根據英國法律註冊成立 維爾京羣島，我們的高級職員和董事是美國境外的居民。此外，我們的大部分合並資產 位於美國境外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意接受訴訟服務 通過我們為此目的指定的代理在美國。儘管如此，幾乎所有合併資產都是 我們位於美國境外，在美國對我們的任何判決都可能無法在美國境外執行 美國。美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定相互承認的條約 執行民事和商業事務判決以及任何聯邦或州就支付款項作出的最終判決 因此, 基於民事責任的美國法院, 無論是否僅以聯邦證券法為前提, 在英屬維爾京羣島不能自動執行。美國法院的判決是否存在不確定性 根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國聯邦證券法的民事責任條款將在美國得到承認或執行 英屬維爾京羣島在確定美國法院判決的可執行性時，英屬維爾京羣島法院 將考慮該判決是否是最終的和決定性的，以及由主管法院根據案情作出的 管轄權, 並據説是固定金額的.一般而言，除非獲得，否則外國判決是可以執行的 通過欺詐, 或者作出此類判決的訴訟程序不是按照自然正義原則進行的, 或者執行該判決將違背公共政策，或者該判決是否與英國先前的判決相沖突 維爾京羣島或先前在英屬維爾京羣島承認的外國判決，或者該判決是否構成直接或間接判決 執行外國刑法、税收法或其他公共法律。美國聯邦和州證券法的民事責任條款 美國允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。英屬維爾京羣島法院不會承認或執行判決 針對我們、我們的董事和高級職員，只要這樣做等於直接或間接執行外國刑罰， 收入或其他公共法律。目前尚不確定美國法院是否根據民事責任條款作出判決 英屬維爾京羣島法院將根據外國、刑事、收入或其他規定將美國聯邦證券法視為符合美國聯邦證券法的條款 公共法律。英屬維爾京羣島法院尚未在報告的裁決中做出這樣的決定。

此外，持有賬面記賬權益的持有人 我們的股份將被要求將此類權益交換為認證股份，並註冊為我們股東的股東 註冊以便有資格提起股東訴訟，如果成功，則有資格對我們（我們的董事）執行外國判決 或者我們在英屬維爾京羣島的執行官

持有我們股票賬面記賬權益的持有人 可以通過將該持有人在我們股份中的權益換成認證股份來成為我們公司的註冊股東，以及 在我們的股東名冊中註冊。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤和偏見 適用於任何法律程序或執法行動。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在F-1表格上，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書提供的證券。你 如果您想進一步瞭解我們和我們的信息，應參考我們的註冊聲明及其展品和時間表 證券。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。自招股説明書發佈以來 可能不包含您可能認為重要的全部信息，您應查看這些文檔的全文。

我們需要接受定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。作為外國私人發行人，我們不受以下規則的約束 《交易法》規定了根據聯邦代理規則向股東提供委託書及其內容 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條以及我們的執行官、董事和主要股東免受 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。

本招股説明書中關於以下內容的聲明 任何合同、協議或其他文件的內容都不是對這些文件所有條款的完整描述。如果是文檔 已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲已提交的完整文件副本 對其條款的描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受以下方面的限定 歸檔的展品。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件 這份招股説明書完全是其中的一部分。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税 《交易法》，除其他外，來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的高級職員、董事 和主要股東不受聯交所第16節中載列的報告和短期利潤回收條款的約束 法案。此外，《交易法》不要求我們經常向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 或與證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣迅速。

美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的互聯網網站 有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。地址 那個網站是 http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

沒有授權經銷商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息，或 代表。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於情況和司法管轄區 在合法的地方這樣做。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

以引用方式納入某些信息

我們向委員會提交的以下文件已納入 在本招股説明書中引用：

我們還以引用方式納入所有文檔 我們在初始註冊聲明發布之日後根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條申報 招股説明書是此類註冊聲明的一部分，也是該註冊聲明生效之前。我們將來根據本節提交的所有文件 本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前的《交易法》第13條或第15（d）條也被納入 此處僅供參考，是本招股説明書的重要組成部分。

合併文件中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，或被視為以引用方式納入此處的，應視為已修改或取代 僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也已納入或被視為合併 此處以引用方式修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成本註冊聲明的一部分。

我們將根據要求向每個人提供， 包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，已納入的任何或全部信息的副本 在招股説明書中提及，但未與招股説明書一起交付。我們的網址是 https://v-capital.co。所含信息 我們的網站不屬於本招股説明書的一部分。您可以索取這些文件的副本，但不包括此類文件的證物 我們沒有通過寫信或致電給我們，通過以下方式專門以引用方式將此類文件納入此類申報中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

最多 2,673,796 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

A系列認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

B系列認股權證最多可購買2,673,796份 普通股

配售代理認股權證可買入 至 213,903 股普通股

A系列認股權證標的普通股

B系列認股權證標的普通股

普通股標的預先注資認股權證

和

配售代理人標的普通股 認股權證

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

招股説明書

_______，2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

英屬維爾京羣島法律不限制 英屬維爾京羣島公司的備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管的賠償 和董事，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款與公眾背道而馳 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和公司章程包含 這些條款使公司有權賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和金額 任何所涉人員的和解付款以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用 在法律訴訟中，應公司的要求，該人是或曾經是公司的董事或該人， 現在或曾經擔任任何其他法人團體的董事或任何其他身份。只有當該人採取行動時，公司才能進行賠償 老實説，出於公司的最大利益，本着誠意，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由 有理由相信他的行為是非法的。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員是必要的 作為董事和高級職員。根據這些條款，公司或其股東成功起訴的能力 對違反謹慎義務的董事提起的訴訟受到限制。但是，該規定不影響可用性 公平的補救措施，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

自公司於11月成立以來 2021 年 30 日，註冊人已授予或發行了以下未在證券下注冊的註冊人證券 法案：

(a) 發行股本。

2022年4月8日，我們發行了33,300,100普通股 向我們的某些高管和董事提供股份，向Acton Burnell Sdn Bhd持有100,000股普通股，該公司由我們的一家公司控制 董事每股收益0.0001美元。

從 2022 年 7 月到 2022 年 11 月，我們發行了 776,159 向合格投資者提供普通股，平均價格為每股3.42美元。

2022年10月，我們發行了688,245股普通股 作為其諮詢薪酬的一部分，轉交給聯交所上市有限責任公司。

2022年5月3日，公司發行了229,453張 根據行使認股權證，發行日期為2022年2月11日，普通股轉為交易所上市有限責任公司。

2023 年 5 月 7 日，公司發行了 74,793 根據行使認股權證，向Boustead Securities, LLC發行普通股，發行日期為2023年4月17日。

2023 年 5 月 29 日，公司發行了 600,000 張限量發行 向GlobeXUS出售價值為每股2.50美元的公司普通股，考慮500股普通股， 根據股票購買協議，GlobeXUS每股面值0.0001美元。

2023 年 8 月 1 日，公司發行了 286,533 向zCity Sdn Bhd限售公司普通股，每股價值3.49美元，作為其服務對價 根據軟件開發協議。

2023 年 8 月 7 日，公司發佈了 14,327 張限制令 向Outside The Box Capital Inc. 出售價值為每股3.49美元的公司普通股作為對價 根據營銷協議。

2023 年 10 月 1 日，公司發行了 14,045 向Outside The Box Capital Inc. 出售價值為每股3.56美元的公司普通股作為對價 根據營銷協議

這些股本的發行被視為 根據《證券法》第4 (a) (2) 條或據此頒佈的證券發行條例D，免於註冊 是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接受者表達了其意圖 僅出於投資目的收購證券，不得以任何分銷為目的或出售證券。

(b) 發行認股權證。

2023 年 3 月，我們簽發了為期五年的逮捕令 購買25萬股普通股以上市有限責任公司作為其諮詢薪酬的一部分。行使價為每股4.00美元 普通股。

認股權證的簽發被認為是豁免的 從根據《證券法》第4 (a) (2) 條或據此頒佈的證券發行條例D進行註冊開始 是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接受者表達了其意圖 僅出於投資目的收購證券，不得以任何分銷為目的或出售證券。

第 8 項。附錄和財務報表附表

參見本文第 II-4 頁開頭的展品索引 註冊聲明。

這些協議作為本次登記的證據 聲明包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證 完全是為了適用協議的其他當事方的利益而訂立的，並且 (i) 不打算被視為絕對的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方當事人的一種方式；(ii) 可能由於在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露而在此類協議中受到限制 協議；(iii) 可以適用不同於《協議》下的 “重要性” 合同標準 適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或可能指定的其他日期起生效 在協議中。

我們承認，儘管包括在內 在上述警示聲明中，我們負責考慮是否進一步具體披露重要信息 關於實質性合同條款，必須使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

財務報表附表。

由於這些信息，時間表被省略了 其中要求列出的內容不適用，或顯示在我們的合併和合並財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人負責 根據第 6 項中描述的條款或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出賠償索賠 抵消此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級人員或控股人聲稱註冊人的人員（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序） 與所註冊證券有關的人，除非其律師認為此事已發生，否則註冊人將如此 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對的問題 《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫 F-1 表格，並已正式使下列簽署人代表其簽署註冊聲明第 2 號修正案， 因此於 2024 年 1 月 8 日在馬來西亞吉隆坡正式授權。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案已由以下人員簽署 具有所示身份和日期的人員。

II-5