附錄 99.1

POWERBRIDGE技術有限公司

成員年度股東大會通知 公司的

待成為 於 2023 年 9 月 5 日舉行

通知（此 “通知”） 特此表示，誠摯邀請您參加年度股東大會（“年度股東大會”） Powerbridge 科技公司的Ltd.，一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”，“我們”， “我們” 或 “我們的”），將於 2023 年 9 月 5 日美國東部時間凌晨 3:00（中國標準時間下午 3:00）舉行 中國廣東省珠海市高新區蘭灣巷 29 號 C2 棟 9 樓高級商業園 519080，其中的決議如下 將提出：

上述業務項目 在本聲明附帶的委託聲明中進行了更全面的描述。在年度會議之前，我們不知道還有其他業務要做 股東大會。

只有登記在冊的股東 在2023年7月26日營業結束時（“記錄日期”）有權在年度股東大會上發出通知並進行投票 會議及其任何休會或延期。

重要的是你的 股票派代表出席年度股東大會。我們敦促您查看隨附的委託聲明，以及您是否計劃 要親自參加年度股東大會，請通過互聯網或如果您願意，立即對您的股票進行投票 要郵寄您的代理人或選民指令，請填寫、簽署、註明日期並以預先填好的方式交還您的代理人或投票指示表 提供的信封，如果在美國郵寄，則無需額外郵費。您可以通過提交後續投票，撤銷您的投票 在年度股東大會之前通過互聯網或通過郵件進行投票，或在年度股東大會上親自投票。

如果你打算參加 年度股東大會，請告知我們您的意向。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股票未註冊 如果您想以自己的名義參加年度股東大會，請按照代理材料中的説明進行操作 郵寄給您的信息，以及您的經紀人、信託、銀行或其他登記持有人轉發給您以獲取的任何其他信息 來自它的有效代理。這將使您能夠獲得年度股東大會的入場資格並親自投票。

目錄

POWERBRIDGE技術有限公司

成員的年度股東大會 公司

委託聲明

本委託書和 正在為董事會（“董事會”）徵集代理人提供隨附的委託書 Powerbridge Technologies Co., Ltd.，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”，“我們”， “我們” 或 “我們的”），用於公司成員的年度股東大會（“年度股東大會”）。 年度股東大會將於2023年9月5日美國東部時間凌晨 3:00（中國標準時間下午 3:00）以及任何休會時間舉行 或在中國廣東省珠海市高新區蘭灣巷29號C2棟9樓先進商業園延期，郵編519080。

一般信息

年度股東大會的目的

年度活動的目的 股東大會將尋求股東批准以下決議：

董事會建議對每項提案投贊成票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會對其他人一無所知 將提交年度股東大會審議的事項。儘管如此，如果有不可預見的需求， 隨行代理人賦予委託書上所列人員對可能提出的任何其他事項的自由裁量權 在年度股東大會之前或年度股東大會的任何延期或休會上。那些人打算投那個票 根據他們的判斷進行代理。如果由於任何原因任何被提名人不能作為董事候選人，以及我們的董事會 沒有減少我們董事會的授權董事人數，被指定為代理持有人的人員將投票給你的代理人選出其他董事會 董事會可能提名的一個或多個候選人。

誰有權在年度股東大會上投票？

只有登記在冊的股東 截至2023年7月26日營業結束時（“記錄日期”），我們每股面值為0.050美元的普通股 有權在年度股東大會及其任何續會或續會上進行通知和投票。在記錄日期，沒有首選 股票已發行和流通。

每股全額支付的普通股 有權對正式提交年度股東大會的每項事項進行一票表決。隨附的代理卡或投票説明 卡片顯示您有權在年度股東大會上投票的股票數量。

登記股東：註冊於的股份 你的名字

如果在記錄日期您的 股票是直接以您的名義在公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以 在年度股東大會上親自投票或由代理人投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，以確保 您的選票已計算在內，我們鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

如果在記錄日期您的 股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是該公司的受益所有人 以 “街道名稱” 持有的股票和這些代理材料正由該組織轉發給您。該組織持有 就年度股東大會投票而言，您的賬户被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您 有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您的經紀人將無法為您投票 股票，除非您的經紀人收到您的特定投票指示。我們強烈建議您投票。

什麼構成法定人數？如何計算選票？

年度股東大會 如果兩名股東有權投票，並且佔所有表決所附選票的三分之一（1/3），則將舉行 公司當時已發行的股份以親自或代理方式出席。出於某種目的，棄權票將被視為有權投票 確定法定人數。如果沒有足夠的票數來滿足法定人數，則年度股東大會可能會休會 命令允許進一步徵集代理人。

需要投票

每項提案都需要 有權投票和投票的股東（或其正式任命的代理人）的簡單多數票的贊成票 根據此類提議，親自或通過代理人提出。

我該如何投票？

您的股票只能投票 如果您親自出席或由代理人代表，則在年度股東大會上。您是否計劃參加年度大會 會議，我們鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股票有代表性。

你可以使用以下任何一種方式投票 以下方法：

撤銷您的代理

即使你執行代理， 您保留在代理人投票之前隨時通知我們來撤銷其投票和更改投票的權利。僅僅出席 會議不會撤銷代理。此類撤銷可以通過遵循代理卡上的投票説明或投票指示來實現 表格。除非這樣撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據給出的指示進行投票 其中。但是，如果您是登記在冊的股東，則委託書的交付並不妨礙您親自出席並投票 所召開的會議, 在這種情況下, 委任代理人的文書應被視為已被撤銷。

如果是年度股東大會 因任何原因被推遲或休會，在隨後的年度股東大會續會上，所有代理人將在年度股東大會上進行投票 與最初召開的年度股東大會上對代理人進行表決的方式相同（任何代理人除外） 當時實際上已被撤銷或撤回），即使代理人實際上是就相同或任何其他問題進行表決的 在之前的年度股東大會上。

代理招標費用

我們將承擔全部費用 本次代理徵集，包括準備、組裝、打印和郵寄我們可能提供的代理材料 致我們的股東。招標材料的副本將提供給持有股票的經紀公司、信託人和託管人 他們的姓名歸他人實益所有，因此他們可以將招標材料轉交給此類受益所有人。我們可能 通過郵寄方式徵集代理人，公司的高級職員和員工可以徵集代理人，因此他們不會獲得額外的補償 親自或通過電話代理。公司將向經紀公司和其他被提名人償還匯款所產生的費用 向其持有股份的受益所有人提供的代理和代理材料。

第 1 號提案

批准甄選和重新任命 OF 一站式保障套餐

作為公司的獨立註冊商 公共會計師事務所

截至2022年12月31日的財政年度

董事會的審計委員會（“審計”） 委員會”）完全由獨立董事組成，已經選擇並重新任命了OneStop Assurance PAC（“OneStop”）， 獨立註冊會計師事務所，將審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。批准 法律不要求股東選擇OneStop。但是，根據良好的公司慣例，這種選擇是 將在2023年年度股東大會上提交股東批准。如果股東不批准該選擇， 董事會和審計委員會將重新考慮是否保留OneStop，但可以自行決定保留OneStop。甚至 如果甄選獲得批准，審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候更改任命 這種變更符合公司及其股東的最大利益。

會計師在會計和會計方面的變更和分歧 財務披露

沒有。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

下表表示近似值 Onestop Assurance PAC 在所述期間提供的服務的總費用：

“審計相關費用” 是指賬單的總費用 用於與審計績效合理相關且未在審計費用項下報告的保證和相關服務。 這些費用主要包括有關正常業務過程中發生的事項的會計處理的會計諮詢 商業, 新會計公告的影響以及不時出現的其他會計問題.

“其他費用” 包括所提供服務的費用 由我們的獨立註冊會計師事務所就政府激勵措施和其他事項提供。

我們審計委員會的政策是預先批准所有審計 以及我們的獨立審計師提供的非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

我們的審計委員會事先評估並批准了 在審計師提供審計和非審計服務之前聘用審計師的範圍和成本。

需要投票

假設法定人數為 當前，附屬於有權投票和表決的股份的總票數的簡單多數票的贊成票 年度股東大會需要批准提案 1。

董事會和審計委員會建議

一票 對於

批准甄選和重新任命 OF ONESTOP ASSURANCE PAC 作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

第 2 號提案

股份合併和部分股份贖回

股份合併的目的

公司的普通事物 股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PBTS”。為了讓普通股繼續發行 要在納斯達克資本市場上市，公司必須滿足納斯達克制定的各種上市標準。除其他外，納斯達克 《上市規則》5550 (a) (2) 要求上市股票維持每股1.00美元的最低出價（“出價規則”）。 2022年11月7日，公司收到納斯達克的一封信，表明其不再遵守投標價格規則。 2023年6月9日，公司以1比30的比率進行了反向股票拆分，在過去的11次交易中交易價格超過1.00美元 交易日為2023年6月9日至2023年6月26日，因此恢復了對出價規則的遵守。

2023 年 6 月 27 日，公司 收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，稱該公司的收盤出價為 普通股連續10個交易日為每股1.00美元或以上。因此，該公司恢復了對納斯達克的遵守 《上市規則》第5550（a）（2）條自2023年6月27日起在一年內繼續在納斯達克上市，但須接受強制性小組監督， 該公司持續遵守《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條規定的要求的情況。如果，在那一年之內 監測期間，上市資格員工（“員工”）再次發現公司未遵守以下要求 是例外情況，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，但不允許公司向員工提供計劃 對該缺陷的遵守情況，不允許員工給予更多時間讓公司恢復合規 對於該缺陷，根據第5810 (c) (3) 條，公司也不會獲得適用的補救措施或合規期限。 取而代之的是，員工將簽發退市決定書，公司將有機會在初次聽證會上要求舉行新的聽證會 小組或新召集的聽證小組（如果初始小組不可用）。公司將有機會做出迴應/陳述 按《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定提交聽證小組。該公司的證券當時可能已從納斯達克退市。

為了保持合規性 根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 下的出價規則，公司普通股的收盤價應為 至少連續十個工作日至少為 1.00 美元。截至2023年8月3日，公司普通股的收盤買入價 股價連續22天跌破每股1.00美元。

為了增強公司的實力 能夠保持對投標價格規則的遵守並繼續在納斯達克上市，董事會認為這符合最大利益 公司和股東進行股票合併，以提高普通股的市場價格。結果， 董事會正在徵求股東批准以一比八的比例合併公司股份 並授權董事會根據其認為權宜之計解決任何合併中出現的任何困難 公司的普通股，並強制贖回在股份合併中產生的任何部分股份，以便（隨後 對於此類贖回），股東持有整數股份（見 部分股份贖回 下面）。

審計委員會還認為 普通股從納斯達克資本市場退市可能會導致流動性下降。流動性如此下降 將導致普通股交易價格的波動性增加，某些人失去當前或未來的保險 分析師和機構投資者的興趣減弱。此外，審計委員會認為，這種除名也可能造成損失 企業合作伙伴、客户和員工的信心，這可能會損害公司的業務和未來前景。

在評估是否 為了進行股份合併，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些 因素包括：一些投資者、分析師和其他股市參與者對股票整合持有負面看法； 事實是，一些已實施股票整合的公司的股價隨後回落到合併前的水平 水平；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與之相關的成本 實施股份合併。

董事會考慮了這些 因素，以及從納斯達克資本市場退市的潛在危害。董事會決定繼續在納斯達克上市 資本市場符合公司及其股東的最大利益，股票整合可能是必要的 維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市。

此外，還可能有 無法保證股票合併後，公司能夠維持普通股在納斯達克的上市 資本市場。納斯達克資本市場維持目前適用於公司上市的其他幾項持續上市要求 普通股。股東應認識到，如果實行股份合併，他們將擁有較少數量的普通股份 股票比他們目前擁有的股份。儘管該公司預計，股票整合將導致市場價格上漲 在普通股中，它不得按普通股數量減少的比例提高普通股的市場價格 已發行股票或導致市場價格永久上漲（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景） 以及其他可能與已發行股票數量無關的因素）。

如果 股票整合生效，公司普通股的市場價格下跌，下降百分比為 絕對數字和佔公司總市值的百分比可能大於缺席時的百分比 股份合併。此外，公司普通股的流動性可能會受到減少的不利影響 股票合併後將要流通的股票數量。因此，股票合併可能無法實現預期的目標 上面概述的結果。

股票整合的影響

授權股票和未發行股份

當時的股票合併 生效後，我們的授權股份將按一比八的比例進行合併。因此，未發行的普通股數量 將按相同比例減少。

已發行和流通股份

股票整合將 還要按一比八的比例減少已發行和流通的普通股的數量。此外，普通股的面值 股票將按相同比例增加。

例如，股東 持有八（8）股普通股，股票合併前面值為0.050美元，將持有一（1）股普通股，面值0.40美元 股票合併後的每股。但是，每位股東對已發行和未償還普通股的比例所有權 股票合併生效後的股票將保持不變，與調整相關的調整除外 到小額股份的處理（見下文）。

立即生效 順便説一句，公司每股0.050美元的已發行和未發行普通股將合併為一（1）股 每股0.40美元（每股為 “合併股份”），此類合併股票在所有方面均處於同等地位 （“股份合併”），因此在股票合併之後，公司的法定股本將為 從分成面值為每股0.050美元的1,000,000,000股股票的5,000,000美元變為分成1.25億股分成1.25億股股份 每張面值為0.40美元。

相稱的調整 將根據股票合併與每股行使價的比率以及可發行的股票數量進行 行使或轉換所有使持有人有權購買的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券， 交換或轉換為我們的普通股。這將導致需要支付的總價格大致相同 根據此類期權、認股權證、行使時的可轉換或可交換證券，以及與普通股價值大致相同的股票 在股份合併後立即交付，在此類行使、交換或轉換時立即交付 在股票合併之前。

沒有優先股 目前已發行且尚未發行。

實施股份合併的程序

之後儘快完成 股票合併的生效日期，公司股東將被告知股票合併已生效 影響。該公司預計，其過户代理機構Transhare Corporation將充當交易代理人，以實施 股票證書的交換。如果需要，合併前股票的持有人將被要求向交易所代理人交出證書 代表合併前的普通股，以換取代表合併後普通股的證書，或者在 如果是非憑證股票的持有人，則應根據程序提供交易所代理要求的所有權證明 將在公司將發送給其註冊股東的送文函中列出。不會有新的股票證書 向股東簽發，直到該股東交出該股東的未償還股份證明書以及 正確填寫並執行的給交易所代理的送文函。

股東不應該 銷燬任何共享證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

銀行、經紀人或其他被提名人 將指示其以 “街道名稱” 持有股份的受益持有人進行股份合併。但是， 這些銀行、經紀人或其他被提名人的處理程序可能與適用於註冊股東的程序不同 股票整合。如果股東向銀行、經紀人或其他被提名人持有股份並且在這方面有任何疑問，股東 鼓勵他們聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

股票合併的聯邦所得税後果

股票整合應該 根據經修訂的1986年《美國國税法》，這是一項免税交易。因此，股東通常不會確認收益 或股票合併的虧損，但合併後為代替部分股份權益而收到的現金（如果有）除外 股份。合併前普通股的持有期和税基將轉移到合併後的普通股 股份（不包括持有人基礎中分配給部分股份的任何部分）。

這種討論不應該 被視為税務或投資建議，股票合併對所有股東的税收後果可能不一樣。 股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解他們的個人聯邦、州、地方和外國税收後果。

部分股份贖回

關於股份合併， 董事會還將股票合併獲得批准後立即提交給公司股東批准 提議，股票合併產生的已發行合併股票的所有部分權利將被忽略， 不會向公司股東發行，但所有此類零碎股份均應以現金兑換，以換取此類股票的公允價值 部分股票，此類公允價值是普通股在合併後在適用交易中的收盤價 在股票合併後的第一個普通股交易日上市。

該公司目前沒有 打算向股東發行與股份合併相關的部分股票。如果股票合併提案 經股東在年度股東大會上批准，董事會將有權強制贖回任何部分 在股份合併下產生的股份，因此在進行此類贖回之後，該受影響的股東持有整數 股份。公司將以現金支付自贖回股份部分之時的公允價值。任何股東 在向交易代理人交出代表該普通股的證書後，其部分股份被贖回的將有權獲得 股票，如果是非憑證普通股，則應提供交易所要求的所有權證明，以獲得現金 （不計利息或扣除額）是贖回的結果。董事會已確定分數的公允價值將為收盤價 普通股首個交易日適用交易市場上普通股合併後的價格 在股票合併之後。

如果股票合併 提案未獲批准，則此部分股份贖回提案將不適用。

需要投票

假設法定人數為 當前，附屬於有權投票和表決的股份的總票數的簡單多數票的贊成票 年度股東大會需要批准提案 2。

董事會建議

一票 對於

股份合併和部分股份贖回

3號提案

增加股本

假設獲得批准 股票合併提案，董事會認為這符合公司和股東的最大利益，特此徵集 股東批准，即在股東批准股份合併提案後，立即授權 公司的股本從5,000,000美元分成每股面值0.40美元的1.25億股增加到2億美元 分成1,000,000股股份，每股名義或面值為0.050美元（“股本增加”）。50,000,000 美元 分成面值為每股0.40美元的5億股股票。

如果股票合併 提案未獲批准，則此股本增加提案將不適用。

需要投票

假設法定人數為 當前，附屬於有權投票和表決的股份的總票數的簡單多數票的贊成票 年度股東大會需要批准提案3。

董事會建議

一票 對於

增加股本

4號提案

雙股結構和股份重新指定

雙類別股份結構的目的和股份重新指定

董事會向股東提交 本公司批准，以 (i) 將現有的普通股類別替換為A類和A類的雙類別股份結構 B 普通股，每股 A 類和 B 類普通股的排名相同，擁有相同的權利、優惠和特權 和限制，但以同一類別進行投票，每股B類普通股有權獲得三十（30）張選票，每股A類普通股有權獲得三十（30）張選票 普通股有權投一（1）票（“雙股結構”）；（ii）重新分配5億股中的2,000,000股股份 授權股份為B類普通股，5億股授權股份中的498,000,000股為A類普通股；以及 (iii) 重新指定首席執行官Stewart Lor先生持有的243,903股股份（股份合併生效後）以及 公司董事會主席，作為B類普通股（統稱為 “股份重新指定”）。

Stewart Lor 共同創立了 公司，自2018年8月起擔任公司首席執行官和董事會主席，自2018年8月起擔任總裁 2019 年 10 月。羅先生在該行業積累了20多年的經驗。此前，羅先生曾在我們的董事會任職並擔任我們的首席執行官 1997 年 10 月至 2006 年 9 月期間擔任運營官員。羅爾先生從 1988 年 8 月起擔任洛倫斯國際公司總裁 直到 1995 年 10 月。2006年11月至2017年9月，他曾在Cmark Holdings Ltd.和Fanz Co., Ltd.擔任過各種高管職務。 他擁有紐約州立大學石溪分校的生物化學學士學位。

為了確保高性能 除了高效有效地執行公司的運營戰略並實現長期增長和利潤外， 董事會認為，批准雙股結構和股份符合公司和股東的最大利益 建議羅先生利用其作為我們的首席執行官和董事會主席的經驗和專業知識進行調任。

雙股權結構和股份重新指定的影響

該提案通過後, 我們將採用雙類別投票結構，因此我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成 股份。除下文所述的投票權和轉換權外，每股A類和B類普通股的排名均相同 passu 並具有相同的權限、首選項、特權和限制。

成立後 在雙類別投票結構中，5億股授權股票中的2,000,000股，包括243,903股（生效後） 由我們的首席執行官兼董事會主席Stewart Lor先生持有的股份合併）將被重新指定為B類普通股 股票以及所有其他已發行和流通的股票將被重新指定為A類普通股。

投票權

A類普通持有人 股份和B類普通股在任何時候都應作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行表決 在任何這樣的股東大會上。每股A類普通股有權對所有事項進行一（1）次投票，但須進行一般表決 股東大會，每股B類普通股有權就所有有待表決的事項獲得三十（30）張表決 在股東大會上。

轉換權

B類普通股可能 可由其持有人隨時轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股不能 在任何情況下均可轉換為B類普通股。(i) 任何類別的出售、轉讓、轉讓或處置時 B. 普通股持有人向非該持有人關聯公司的個人或實體提供，或 (ii) 變更受益人 任何B類普通股的所有權，因此任何不是該B類註冊持有人的關聯公司的人士 普通股成為此類B類普通股的受益所有人，每股此類B類普通股將自動成為 並立即轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人的情況沒有限制 可以轉讓或以其他方式處置其B類普通股。

Stewart Lor 先生將從中受益 擁有公司已發行和流通普通股總額的約5.2％，約佔總數的62.2％ 公司的投票權（根據公司已發行和流通普通股總數37,380股計算， 597 股，截至 2023 年 8 月 3 日）。

需要投票

假設法定人數為 當前，擁有投票權的股份所得票總數的至少三分之二多數的贊成票，以及 需要在年度股東大會上進行投票才能批准提案4。

董事會建議

一票 對於

雙股結構和股份重新指定

第 5 號提案

備忘錄的第五次修正案

審議並批准通過第五項決議 經修訂和重述的備忘錄和章程，以取代公司目前有效的第四份備忘錄，以及 反映與股份合併、股本增加、雙重類別相關的變化的公司章程 股份結構和股份重新指定（“備忘錄第五修正案”）。

第五次修訂和重述的形式草稿 組織備忘錄作為附錄A附於本委託書中。

需要投票

假設達到法定人數 在場，有資格獲得的股份所得票總數的至少三分之二多數的贊成票 批准提案5需要在年度股東大會上進行投票和投票。

董事會建議

一票 對於

備忘錄的第五次修正案

其他事項

我們的董事會不知道 除本委託書中上述事項外，在年度股東大會之前開展的任何業務。但是，如果有的話 其他事項應在年度股東大會之前提出，打算對隨附表格中的代理人進行投票 根據投票給代理人的一個或多個人的判斷。

根據董事會的命令

附錄 A

公司法（修訂）

公司受限於 股票

第五次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

POWERBRIDGE技術有限公司

（由特別會議通過 在成員特別大會上通過的決議

公司於 2023 年 8 月發佈的公司信息）

公司法（修訂）

豁免有限責任公司

第五次修訂並重述

協會備忘錄

的

POWERBRIDGE技術有限公司

（由特別會議通過 在成員特別股東大會上通過的決議

公司日期為 2023 年 8 月）

公司法（修訂）

豁免有限責任公司

第五次修訂並重述

公司章程

的

POWERBRIDGE技術有限公司

（由通過的一項普通決議通過 2023 年 8 月的股東大會）

表 A

1。公司附表表A中的規定 法律（修訂版）不適用於本公司。

解釋

2. (1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一欄中的詞語應為 在第二列中，含義分別與它們相反。

股本

3. (1) 本公司的股本 這些條款的生效日期應分成面值為每股0.40美元的股份。

(2) 受 法律、公司備忘錄和公司章程以及指定證券交易所的規則（如適用） 和/或任何主管監管機構，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，以及 董事會可按照其絕對權力的方式、條款和條件行使該權力 自由裁量權認為合適，董事會對購買方式的任何決定均應視為本條款的授權 出於法律的目的。

(3) 任何股份都不得 發給持有人。

資本的變更

4。本公司可能不時地 根據該法律的普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以按其考慮達成和解 權宜之計，在前一條規定的任何合併和分割方面出現的任何困難，特別是 但在不影響前述規定的一般性的前提下，可以就股份的部分簽發證書或安排 出售代表部分的股份和淨銷售收益的分配（扣除費用後） 此類出售）在有權獲得部分的成員中按適當比例分配，為此，董事會 可能授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定此類淨收益為 為公司的利益向公司付款。此類購買者無須遵守購買申請 金錢，其股份所有權也不會因與出售有關的訴訟程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6。本公司可能不時地 特別決議，在法律要求的任何確認或同意的前提下，減少其股本或任何資本贖回 以法律允許的任何方式儲備金或其他不可分配的儲備金。

7。除非另有規定 根據發行條件或本條款，通過發行新股籌集的任何資金應視為已形成 公司原始資本的一部分，此類股份應遵守本章程的規定。

股份轉換

出於目的 在本第7A條中，“轉讓” 一詞是指任何直接或間接的銷售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押， B類普通股的押記、抵押或其他轉讓或處置，或該B類普通股的任何合法或實益權益 普通股，不論是否按價值計算，無論是自願還是非自願的，還是根據法律的執行。

分享權利

8。在不違反該法律規定的情況下, 指定證券交易所的規則和公司的備忘錄和章程以及任何特殊權利 授予任何股份或類別股份的持有人，在不影響本協議第12條的前提下，授予本公司的任何股份 (不論是否構成現有資本的一部分) 均可發行或附帶此類權利或限制 關於股息、投票、資本回報或董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款 他們可能被兑換，或者由公司或持有人選擇，有責任按照此類條款和方式進行兑換，包括 在董事會認為合適的情況下耗盡資本。

9。在遵守法律的前提下，任何優先股 可以發行或轉換為在可確定的日期或由公司或持有人選擇的股票 按本公司在發行或轉換前可通過會員的普通決議進行兑換的條款和方式進行兑換 決定。如果公司購買可贖回的股份，則非通過市場或招標進行的購買應 僅限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是總體價格還是具體價格 購買。如果以招標方式進行採購，則投標應遵守適用的法律。

權利的變更

10。受法律約束且無偏見 根據第8條，除非另有規定，否則股份或任何類別股份暫時附帶的全部或任何特殊權利均可 該類別股份的發行條款規定，不時（無論公司是否清盤） 在單獨的持有人大會上通過的特別決議的批准下，修改、修改或廢除 該類別的股份。對於每一次這樣的單獨的股東大會，本條款中與股東大會有關的所有規定 本公司的應當， 作必要修改後，適用，但這樣：

11。賦予的特殊權利 除非附帶的權利或條款中另有明確規定，否則任何股份或類別股份的持有人不得 此類股份的發行被視為因設立或發行更多股票排名而改變、修改或取消 pari passu 隨之而來。

股份

12. (1) 在遵守法律的前提下，本條款 以及（如適用）指定證券交易所的規則，在不影響任何特殊權利或限制的前提下 當時，附於任何股份或任何類別的股份，本公司的未發行股份（無論是原始股份的一部分） 或任何增加的資本）應由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予期權或以其他方式處置 在董事會絕對規定的時間和考慮以及條款和條件下，將其分配給這些人 酌情決定，但不得以折扣價發行任何股票。特別是，在不影響一般性的情況下 在上述各項中，特此授權董事會通過一項或多項決議不時授權發佈一項或多項決議 或更多類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對的、參與的、可選的 以及其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於 構成每個此類類別或系列的股票數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票 權力、全部或有限或無表決權以及清算優惠，並增加或減少任何此類類別的規模 在允許的範圍內，或系列（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量） 依法。在不限制上述規定概括性的情況下，規定設立任何 在法律允許的範圍內，優先股類別或系列可規定該類別或系列優先股應優於， 與任何其他類別或系列的優先股同等或次於優先股。

(2) 公司和董事會均不得 在進行或授予任何股份的分配、要約、期權或處置股份時，有義務提供或提供， 向註冊地址在任何特定地區或地區的會員或其他人進行任何此類配股、要約、期權或股份 是一個或多個領土，如果沒有登記聲明或其他特殊手續，這將或 委員會認為，可能是非法或不切實際的。因上述判決而受影響的成員應 無論出於何種目的，都不得成為或被視為一類單獨的成員。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證 或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買的權利 或按公司不時確定的條款接收公司資本中的任何類別的股份或證券。

13。本公司可能與 任何股票的發行行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。視情況而定 法律規定，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份或部分合成一股來滿足佣金的要求 一部分在另一方面。

14。除非法律要求，否則任何人 應被公司認定為持有任何信託的任何股份，公司不受任何信託的約束或要求 認可（即使有通知）任何股份或任何部分中的任何股權、或有的、未來或部分權益的方式 股份的一部分或（除非本條款或法律另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但以下情況除外 註冊持有人擁有全部內容的絕對權利。

15。在遵守法律和本條款的前提下， 董事會可以在股票分配之後但在任何人作為持有人進入登記冊之前的任何時候承認 被分配人放棄股權轉而讓其他人獲益，並可賦予股份的任何被分配人生效權 這種放棄須受董事會認為適合施加的條款和條件的約束。

股票證書

16。應簽發每份股票證書 在印章或其傳真下或上面印有印章，並應註明數字和類別並區分 與之相關的股份的數量（如果有）及其支付的金額，否則可能採用董事會等形式 可能會不時決定。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議 一般性地或在任何特定情況下確定任何此類證書（或證書）上的任何簽名 （對其他證券的尊重）不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以是 印在上面。

17. (1) 如果是共同持有的股份 由數人組成，公司無義務為此簽發多份證書，並將證書交付給 幾個共同持有人中的一個應足以向所有此類持有人交付。

(2) 股票的立場 以兩人或更多人的名義，在送達通知時，登記冊中最先被點名的人應為，並且 本條款的規定以及與公司有關的所有或任何其他事項（股份轉讓除外）均應被視為 它的唯一持有者。

18。每個輸入名字的人， 在分配股份後，作為登記冊中的成員，在支付董事可能產生的費用後，有權從中獲得 不時決定，為任何一個類別的所有此類股票獲得一份證書，或每份獲得幾份證書，或 在支付董事可能不時決定的每份費用證明書後，將增加該類別的此類股份。

19。在適用的情況下，股票證書 應在法律規定的相關時限內或指定證券交易所不時發行 在配股後決定，以較短者為準，或者，除非是公司目前正在進行的轉讓 在向公司提交轉讓後，有權拒絕註冊且不註冊。

20。每次股份轉讓後，證書 轉讓人持有的（如果有）應予註銷，並應立即相應取消，並且，前提是 第18條，應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發新的證書。如果有股票 在如此放棄的證書中，轉讓人應保留一份新的餘額證書 按轉讓人就此向本公司繳納的上述費用進行支付。

21。如果股票證書被損壞 或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，可向... 頒發代表相同股份的新證書 相關會員應要求並支付本公司可能確定的費用，並在遵守此類條款的前提下 （如果有）關於證據和賠償以及公司調查費用和合理自付費用的支付 委員會認為合適的證據和準備賠償金，如果發生損壞或污損，則在交付賠償時 向公司發放的舊證書，前提是如果已發行認股權證，則不得發行新的認股權證 除非委員會確定原件已銷燬，否則應更換丟失的商品。

成員名冊

22. (1) 公司應保留一個或 更多地記入其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，也就是説：

(2) 公司可以 保留居住在任何地方的成員的海外、本地或其他分支機構登記冊，董事會可以制定和修改此類規定 正如它在保存任何此類登記冊和維持與之相關的登記辦公室方面所決定的那樣。

23。的登記冊和分支登記冊 視情況而定，成員應在董事會決定的時間和日期內接受檢查 在辦公室免費或由任何其他人支付，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項 或登記辦公室或依法存放登記冊的其他地方.登記冊包括任何 在遵守指定成員的任何通知要求的前提下，海外或本地或其他分支機構的成員登記冊可以 證券交易所的關閉時間或期限不超過董事會每年整整三十 (30) 天 可以決定一般性的，也可以就任何類別的股份決定的。

記錄日期

24。為了確定 有權獲得股東大會通知或在任何股東大會或其任何續會上投票，或有權表示同意的會員 公司在未舉行會議的情況下采取書面行動，或有權獲得任何股息或其他分配或配股的支付 任何權利，或有權行使與任何股份變更、轉換或交換有關的任何權利，或有權為此目的行使任何權利 對於任何其他合法行動，董事會可以提前將日期定為對成員作出任何此類決定的記錄日期， 日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過六十 (60) 天 在任何其他此類行動之前的幾天。

如果董事會沒有 確定任何股東大會的記錄日期，確定有權獲得通知或有權在股東大會上投票的成員的記錄日期 會議應在發出通知的前一天營業結束時舉行，或者，如果符合的話 在會議舉行日的前一天營業結束時，免除本條款的通知。如果是公司 無需舉行股東大會即可採取行動，確定有權對此表示同意的成員的記錄日期 當董事會無需事先採取行動時，公司書面行動應為簽署書面文件的第一天 説明已採取或擬採取的行動的同意書將通過交付給公司總部的方式交付給公司。這個 為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過之日工作結束之日 與之相關的決議。

的決定 有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員應適用於會議的任何休會；前提是， 但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

25。以這些條款和要求為前提 在指定證券交易所中，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份 通用表格，或指定證券交易所規定的形式，或董事會批准的任何其他形式，可能是 手動，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其指定人，則手動或機動 印記簽名或通過電子簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

26。轉讓文書應為 由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會可以免除執行該文書 受讓人在其認為適當的情況下進行轉讓。在不影響前面最後一項的前提下 第九條, 董事會還可應轉讓人或受讓人的要求, 以一般方式或在任何特定情況下解決問題, 接受機械執行的轉賬。轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到該股份的名稱出現 受讓人就此在登記冊中登記。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認 放棄配股人對任何股份的分配或臨時分配，轉而向其他人分配。

27. (1) 董事會可在其絕對值範圍內 自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記根據本條進行的任何股份的轉讓 46 但僅限於該股份不是全額繳納的股份（且已轉讓給其未批准的人）或任何 根據任何員工股份激勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他此類安排發行的股份， 因此對轉讓施加的限制仍然存在, 而且在不影響上述普遍性的情況下, 拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

(2) 董事會在允許的範圍內 任何適用的法律均可自行決定隨時不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何人 分行登記冊或任何分支機構的任何股份在登記冊或任何其他分支機構登記冊。如果發生任何此類轉讓, 除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有同意（ 協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定， 以及在不給出任何理由的情況下，董事會有權絕對酌情決定給予或不簽訂哪項協議）， 登記冊上的任何股份不得轉移到任何分支機構登記冊，也不得轉讓任何分支機構登記冊上的股份 向登記處或任何其他分支機構登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應提交登記，以及 如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；如果是任何股份，則在相關注冊辦公室註冊 在登記冊上, 在辦公室或依法保存登記冊的其他地方.

28。在不限制其普遍性的情況下 在前面的最後一條中，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：-

29。如果董事會拒絕註冊 任何股份的轉讓，該公司應在向本公司提交轉讓之日起三個月內發送至 每位轉讓人和受讓人的拒絕通知。

30。股份轉讓登記 或任何類別的股票，在遵守指定證券交易所的任何通知要求的前提下，均可暫停使用 在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）。

股份的傳輸

31。如果成員死亡，則為倖存者 或死者是共同持有人的倖存者，以及他是唯一或唯一倖存者的法定個人代理人 持有人，將是公司唯一認可對其股份權益擁有所有權的人；但其中沒有任何所有權 本條將免除已故會員（無論是單獨的還是連帶的）的遺產與任何股份相關的任何責任 由他單獨或共同持有。

32。任何人都有資格 因會員去世、破產或清盤而獲得的股份，在出示有關其所有權的證據後，可以出示有關其所有權的證據 根據董事會的要求，選擇成為該股份的持有人或讓他提名的某個人進行登記 作為其受讓人。如果他選擇成為持有人，他應在註冊處以書面形式通知公司 辦公室或辦公室，視情況而定。如果他選擇讓他人登記，則應進行轉讓。 有利於該人的份額。本條款中與轉讓的轉讓和登記有關的規定 股份數額應適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣；以及 該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓。

33。一個人獲得資格 因會員去世、破產或清盤而獲得的股份有權獲得相同的股息和其他好處 如果他是該股份的註冊持有人，他將有權獲得該股份。但是，如果董事會認為合適，可以扣留 在該人成為註冊人之前，支付與該股份相關的任何應付股息或其他利益 股份持有人或實際上已經轉讓了該股份，但是，在符合第75條第 (2) 款要求的前提下， 這樣的人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

34. (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，公司可以停止發送股息支票 如果權利或股息認股權證連續兩次未兑現，則通過郵寄方式發放此類支票或認股權證。但是， 公司可以在首次發送股息權益支票或股息認股權證後行使停止發送權益支票的權力 此類支票或認股權證在未送達的情況下被退回。

(2) 這個 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但不是 應進行此類銷售，除非：

出於這個目的 在上述內容中，“相關期限” 是指從發佈之日前十二（12）年開始的期限 本條 (c) 款所述廣告的截止日期為該款所述期限屆滿。

(3) 到 使任何此類出售生效，董事會可能授權某人轉讓上述股份和簽署的轉讓文書 或由該人或代表該人以其他方式簽署，應具有與註冊持有人簽發一樣的效力 或有權轉讓此類股份的人，買方無義務遵守購買申請 金錢，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。 出售的淨收益將屬於公司，一旦公司收到該淨收益，它將成為債務 向前成員支付相當於該淨收益的金額。不得就此類債務設立信託，也不得設立利息 應為此付款，並且不得要求公司説明從淨收益中賺取的任何款項 可以受僱於公司的業務，也可以按其認為合適的方式受僱。儘管如此，根據本條進行的任何銷售均應有效和有效 持有出售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產。

股東大會

35。年度股東大會 除本章程通過之年以外，公司的每一年均應在儘可能的時間和地點舉行 由董事會決定。

36。每次股東大會，其他 與年度股東大會相比，應稱為特別股東大會。特別股東大會可以在以下地點舉行 董事會可能確定的時間和地點在世界上的任何地方。

37. (1) 只有大多數董事會成員可以召集特別股東大會，特別股東大會應在此召開 時間和地點（特此允許）由這些人決定。

(2) 根據成員的申請，董事會應在申購單交存之日持有不少於申購單的十分之一 截至存款之日，本公司的實收股本中包含立即在股東大會上投票的權利 着手召開特別股東大會。為了生效，請購單應説明會議目的， 以書面形式，由申購人簽署，並應存放在註冊辦事處。申購單可能包含多個 格式相似的文件均由一名或多名申購人簽署。

(3) 如果 董事會沒有在申購之日起二十一天內正式着手召開特別股東大會, 徵用者或佔所有人總表決權一半以上的任何人都可以自己開會 特別股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後的九十天內舉行。非同尋常 申購人召集的股東大會應儘可能以與股東大會相同的方式召開 將由董事會召集。

股東大會通知

38. (1) 任何股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會）均可由不少於十人召開 (10) 晴天通知，但任何此類年度或特別股東大會均可在較短時間內召開，但前提是 遵守法律，如果同意的話：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應説明會議的一般性質 應予執行，而且，對於任何需要通過特別決議批准的事項，意圖 提出這樣一項特別的決議。召開年度股東大會的通知應明確規定會議內容。通知 每一次股東大會的收益應分配給除這些成員以外的所有成員，例如，根據本章程的規定或 他們持有的股票的發行條款無權收到公司向所有有資格的人發出的此類通知 歸因於成員去世、破產或清盤而產生的股份，以及每位董事和審計師。

(3) 會員可以 就擬在年度股東大會之前提交的業務通知公司，前提是此類通知 業務提案必須至少交付給公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點 超過九十 (90) 天且不超過前一週年紀念日前一百二十 (120) 天 年度的年度股東大會；但是，前提是如果年度股東大會的日期更長 在該週年紀念日前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天，會員的此類通知應為 及時，必須按原樣送達，或者郵寄和收到，不遲於該年度大會召開的前第九十（90）天 會議，或者，如果晚於公佈日期 “公開披露” 之日的第十（10）天 會議最初由公司發出（此類通知在這些時間段內發出，“及時通知”）。在任何情況下都不是 年度股東大會的任何休會或延期或其公告是否會開始新的時間段 （或延長任何期限），如上所述，及時發出通知。為了本條款的目的， “公開披露” 是指國家新聞機構報道的新聞稿中的披露或 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件或公開提交的文件 根據適用法律提交。

39。意外遺漏 發出會議通知或（如果委託書與通知一起發出）發送此類委託書 致任何有權接收此類通知的人士，或未收到此類通知或此類委託書，均不使之失效 該會議通過的任何決議或議事程序。

股東大會的議事錄

40. (1) 在特別股東大會上處理的所有業務以及所有交易的業務均應被視為特殊業務 在年度股東大會上，但以下情況除外：

(2) 沒有 除非有法定人數出席，否則除委任會議主席以外的事項須在任何股東大會上處理 在業務開始時。在本公司的任何股東大會上，兩（2）名成員有權投票並親自出席 或通過代理人或（如果成員是公司）由其正式授權的代表（代表不少於三分之一） 在整個會議期間，公司已發行的有表決權股份總額的面值應構成所有目的的法定人數。

41。如果在三十 (30) 以內 會後幾分鐘（或會議主席可能決定等待的不超過一小時的更長時間） 為會議指定的法定人數不足，會議應在下週的同一天休會 相同的時間和地點或董事會可能決定的時間和地點。如果在這樣的休會會議上未達到法定人數 在指定舉行會議的時間起半小時內出席，會議應解散。

42。董事會主席 應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在任何會議後十五 (15) 分鐘內未出席 指定召開會議的時間，或不願擔任主席，出席會議的董事應選擇其中一位 可以採取行動的人數，或者如果只有一名董事在場，則如果願意採取行動，則應以董事長身份主持會議。如果沒有董事在場，或 如果每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將退出主席職務，則成員 親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或代理人出席，並有權 參加表決時, 應從他們當中選出一人為主席。

43。主席可以休會 會議不時從一個地方到另一個地方，但在任何休會會議上都不得處理任何事務 如果沒有休會，本來可以在會議上合法處理的事項。當會議休會時 在十四 (14) 天或更長時間內，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知，具體説明 休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中指明事務的性質 將在休會期間處理，以及待處理事務的一般性質。除上述情況外，它將 沒有必要發出休會通知。

44。如果有人提出修正案 對於任何正在審議但被會議主席真誠地排除在程序之外的決議，議事程序正在進行中 實質性決議不得因該裁決中的任何錯誤而失效。就一項正式提出的決議而言 特別決議，在任何情況下均不得考慮對其進行修正（僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外） 或者投了票。

投票

44A。除非法律另有要求或 本文規定，每股已發行和流通的B類普通股的持有人應獲得每股B類普通股的三十（30）張選票 該持有人持有的股份，已發行和流通的每股A類普通股的持有人對每股A類普通股擁有一（1）張選票 該持有人持有的股份，或者，如果未確定該記錄日期，則在進行該表決或獲得成員任何書面同意之日 被徵集，此類選票將與公司擁有一般投票權的所有其他股份一起計算，不得單獨計算 作為一個班級。A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得任何成員會議的通知 根據這些條款，除非本條款另有規定，否則應共同表決，而不是作為單獨的類別進行表決。

保存和 第7A條和第44A條規定的表決權和轉換權、A類普通股和B類普通股除外 股票的排名應相同，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

45。視任何特殊情況而定 根據本條款或根據本條款暫時附屬於任何股份的投票權或限制 以舉手方式舉行股東大會，每位親自出席（或作為法團成員）均由正式授權的成員出席 代表），或通過代理人出席的每位成員應有一票表決權，在投票中，每位親自或通過代理人出席，或者，如果是 成員為公司，由其正式授權的代表對每股A類普通股擁有一（1）張選票，並有三十張選票 (30) 對他持有的每股B類普通股投票，但不得以已繳股份的款項支付或記入貸方 出於上述目的，提前還款或分期付款被視為已支付的股票。儘管裏面有任何東西 在本條款中，如果成員指定了多個代理人，該成員是信息交換所或中央存管機構（或 其被提名人），每位此類代理人應有一票舉手錶決權。應就提交會議表決的決議作出決定 以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手結果之前或之時）或撤回任何其他要求 對於投票）需要進行投票：

的要求 由其正式授權的代表作為成員代理人的人，或者如果成員是公司，則應被視為成員 等同於成員的要求。

46。除非正式要求進行民意調查 而且要求沒有被撤回，主席宣佈一項決議已獲得通過或獲得一致通過，或者 特定多數，或未獲得特定多數票，或失敗，以及會議記錄簿中有關該內容的條目 公司應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成票或反對票的數量或比例 分辨率。

47。如果正式要求進行民意調查 投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不應有任何要求 讓主席披露民意調查的投票數字。

48。要求對選舉進行民意調查 應立即就主席或休會問題進行討論。應根據要求對任何其他問題進行投票 以這種方式（包括使用選票或投票票或門票），以及立即或當時（不遲於） 在提出要求之日起三十（30）天內），並按照主席的指示進行。沒有必要（除非主席 另有指示）要求在未立即進行民意調查時發出通知。

49。民意調查的要求應 不得阻止除投票所涉問題以外的會議或任何事務的繼續進行 要求的，經主席同意，可在會議或會議結束前隨時撤回該提議 在民意調查中，以較早者為準。

50。開啟 投票可以親自或通過代理人給出。

51。有權獲得更多權利的人 在一項民意調查中超過一票不必使用他所有的選票，也不必以相同的方式投出他使用的所有選票。

52。所有問題均已提交 會議應以簡單多數票決定，除非本條款要求更大多數，或者 法律。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席都有權 除了他可能有的任何其他表決外，還可以進行第二次表決或決定性投票。

53。哪裏有聯名持有人 在任何股份中，任何此類聯名持有人均可親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他是唯一的一樣 有權這樣做，但如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則由投標的高級持有人投票 應接受親自或通過代理人進行投票，但不包括其他共同持有人的投票，為此 目的資歷應根據聯合控股登記冊中姓名的順序確定。幾個 就本條而言，以其名義持有任何股份的已故會員的遺囑執行人或管理人應被視為其遺囑執行人或管理人 其共同持有人。

54. (1) 出於與心理健康有關的任何目的而成為患者或任何法院已對其下達命令的會員 保護或管理無能力管理自己事務的人的事務的管轄權可以投票，不論是否 在舉手或民意調查中，由其接管人、委員會進行舉手錶決， 策展人獎金 或具有接收者性質的其他人， 委員會或 策展人獎金 由該法院和該接管人委員會任命， 策展人獎金 或者其他人可以 通過代理人對民意調查進行投票，並可能以其他方式行事，就此而言，他將被視為此類股票的註冊持有人 股東大會，前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據 已視情況在不少於四十八 (48) 小時前存放在辦公室、總部或註冊處 為舉行會議、休會或投票而指定的時間（視情況而定）。

(2) 任何 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的人可以在任何股東大會上就此進行投票 就像他是此類股票的註冊持有人一樣，前提是至少在四十八（48）小時之前 在他提議表決的舉行會議或休會時間（視情況而定），他應滿足 董事會有權獲得此類股份，或者董事會應事先承認他在該會議上就此擁有表決權 其中。

55。任何成員都不得，除非 董事會另行決定，有權出席和投票，並在任何股東大會上被計入法定人數，除非他 已正式註冊，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有看漲期權或其他款項均已支付。

56。如果：

異議 除非有人提出或指出了任何決議，否則或錯誤不得使會議或休會會議對任何決議的決定無效 在會議上，或視情況而定，在舉行或投反對票的休會會議上，或在那次會議上 出現錯誤。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只會使會議的決定無效 如果主席認為任何決議可能影響了會議的決定，則會議將根據該決議舉行會議。這個決定 主席關於此類事項的決定應是最終和決定性的。

代理

57。任何有權參加的會員 並在公司會議上投票有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。 持有兩股或更多股份的會員可以委任一名以上的代理人代表他，並代表他在全體大會上投票 公司會議或班級會議。代理不必是會員。此外，一個或多個代表以下任一的代理 個人會員或法團成員有權代表公司行使同樣的權力 他或他們作為該成員所代表的成員可以行使的權力。

58。任用文書 委託書應在委託人或其經正式書面授權的律師手下以書面形式提出，如果是委託人 是一家受其蓋章的公司，或受高級職員、律師或其他授權簽署該公司的人員之手。 就聲稱由公司高級人員代表公司簽署的委託書而言，應假定， 除非出現相反的情況，否則該官員已獲正式授權代表公司簽署該委託書 沒有進一步的事實證據。

59。該樂器 委任代理人，以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他授權書（如果有）， 或該權力或授權的核證副本，應交付到可能的地點或其中一個地方（如果有） 在召集會議的通知或隨附的任何文件中，或以照會方式為此目的指定（或者，如果 註冊辦公室或辦公室沒有如此指定地點（視情況而定）不少於四十八（48） 在文書中指定的人員舉行會議或休會的時間之前的幾個小時 提議投票，如果是在會議或休會之日之後進行的投票，則不少於 在指定投票時間前二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不得 被視為有效。自該日起十二 (12) 個月到期後，任何委任代理人的文書均不生效 其中以執行日期命名，但休會會議或休會要求進行的投票除外 如果會議最初是在該日期之後的十二（12）個月內舉行的，則應舉行會議。樂器的交付 委任代理人不應妨礙成員親自出席所召開的會議和投票, 在這種情況下, 委任代理人的文書應被視為已被撤銷。

60。委託書應 採用任何通用形式或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙使用雙向模式） 表格），如果董事會認為合適，可連同任何會議通知一起寄出委任書表格，供在以下地點使用 會議。委託書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票以及對任何修正案進行表決的權力 向會議提出的決議，該決議是代理人認為合適的。除非另有規定，否則委託書應 其中規定，對會議的任何休會以及與之相關的會議同樣有效。

61。按照規定進行投票 儘管委託人先前已死亡或精神錯亂或被撤銷，但委託書的條款仍有效 委託書或執行委託書的授權書，前提是不得以書面形式暗示此類死亡， 公司應在辦公室或註冊辦公室（或其他地方）收到精神錯亂或撤銷通知 可以在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中指定委託書的交付） 至少在文書的會議或休會或投票開始前兩 (2) 小時 使用的是代理。

62。在這些之下的任何東西 會員可以通過代理人撰寫的條款，也可以由其正式指定的律師撰寫的條款，以及本條款中與之相關的條款 適用於代理人和委派代理人的文書 作必要修改後 與任何此類律師和文書有關 根據該法，該律師的任命。

由代表行事的公司

63. (1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為的人 適合在公司的任何會議或任何類別的成員的會議上擔任其代表。如此授權的人 有權代表該法團行使的權力，與公司如果是個人行使的權力相同 就本條款而言，如果出現以下情況，成員和該公司應被視為親自出席任何此類會議 經授權的人在場。

(2) 如果 清算所（或其指定人）或中央存管機構，作為公司，是會員，它可以授權以下人員 它認為適合在公司的任何會議或任何類別的成員的會議上作為其代表行事，前提是 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。每個 根據本條規定獲得授權的人應被視為已獲得正式授權，無需進一步證據 事實，並有權代表信息交換所或中央存管機構（或其）行使同樣的權利和權力 被提名人），就好像該人是清算所或中央存管機構持有的公司股份的註冊持有人一樣 （或其被提名人），包括以舉手方式進行個人投票的權利。

(3) 任何 本條款中提及的成員作為公司的正式授權代表是指經授權的代表 根據本條的規定。

通過成員的書面決議採取的行動

64. (1) 在遵守本條款的前提下，通過公司在股東大會上的決議或會議決議可能做的任何事情 任何類別的成員均可根據本條通過書面決議在不舉行會議的情況下進行。

(2) 一個 書面決議由所有成員簽署（或如果是公司會員，則代表）簽署時獲得通過， 或其相關類別中有權就此進行表決的所有成員，如果是普通決議，則為必要條件 多數，並且可以根據需要登錄任意數量的對應方。

(3) 一個 根據本條作出的書面決議與公司在股東大會上通過一樣有效 或由相關類別成員的會議（視情況而定），以及任何條款中提及的會議 決議獲得通過或對某項決議投贊成票的成員應據此解釋。

(4) 一個 就本法而言，根據本條作出的書面決議構成會議記錄。

(5) 這個 已簽名的文件或文件已交付或正在交付給公司，如果公司提名，則包括通過交付電子文件的方式交付 通過電子方式記錄到為此目的指定的地址。

(6) 對於 本條的目的，決議的日期是該決議由成員簽署的日期（如果是成員） 這是一家公司，代表）最後一位簽署的成員以及任何條款中提及的決議通過之日 就根據本條作出的決議而言，是指該日期。

董事會

65. (1) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）名。會有 除非成員在股東大會上不時另行決定，否則不設董事人數上限。導演們 應首先由組織備忘錄的簽署者或其中的大多數人選出或任命， 此後根據第 65 條第 3 款。在任何時候，董事會的至少多數成員應是獨立的 導演。

(2) 立即 在公司首次公開募股完成之前，董事應通過董事決議 將自己分為兩類，分別是 I 類董事（“I 類董事”）和 II 類董事 董事（“第二類董事”）。每個類別的董事人數應儘可能相等。 第一類董事應當選，任期將在本協議通過後的公司首次會議上屆滿 章程和第二類董事應當選，任期將在公司第三屆年度股東大會上屆滿 成員在首次會議之後舉行。當選接替任期屆滿的一類董事的董事應為 當選的任期將在當選後的第一次年度股東大會上屆滿，董事當選為 繼任期屆滿的二類董事的任期應在第三年當選 他們當選後舉行股東大會。除非該法或任何適用法律另有要求，否則在此期間 在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會之間 董事董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數票填補。

(3) 主題 根據章程和法律，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充.任何以這種方式任命的董事只能任職至下一次年度股東大會 根據上述第65（2）條的規定舉行公司會議，或直到他去世、辭職或免職。

(4) 這個 董事須經出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票 有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或 現有董事會的成員資格，無論該人之前是否曾在董事會任職，但須遵守本條款，適用 法律和指定證券交易所的上市規則。任何以這種方式任命的董事應任期直至下一次繼任 年度會員大會或直至其先前去世、辭職或免職。

(5) 沒有 董事必須通過資格持有公司的任何股份，而非成員的董事應是 有權收到本公司任何股東大會及所有類別股份的通知、出席和發言 公司。

(6) 主題 對於本章程細則中與之相反的任何規定，可以通過成員的特別決議將董事免職 儘管本條款或雙方之間的任何協議中有任何規定，但其任期屆滿之前的任何時候 公司和該董事（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(7) A 根據上文第 (6) 段的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過選舉來填補 或通過成員在罷免該董事的會議上通過普通決議或通過贊成票任命 在董事會會議上出席並投票的其餘董事的簡單多數即可。

(8) 這個 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於兩（2）。

(9) 董事應， 在每次任命或選舉董事之後，儘快從董事中選出一名主席（“主席”） 而且，如果提議有多名董事出任該職位，則該職位的選舉應以下列方式進行 董事可以決定。

董事退休

66. (1) 儘管章程中有任何其他規定，各類別的董事在上任後均應退休 遵守條款，前提是無論本文有何規定，董事會主席在擔任該職務期間均不得受其約束 退休或在決定退休董事人數時予以考慮。

(2) 一個 即將退休的董事有資格連選連任，並應在他參加的整個會議期間繼續擔任董事 退休。退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何董事 他希望退休而不願競選連任。任何其他退休的董事應為其他董事的董事 自上次連任或任命以來任職時間最長者須退休，人與人之間也是如此 誰當選或最後一次再次當選董事是在退休的同一天（除非他們之間另有協議） 將通過抽籤決定，並且不限於在第一次年度股東大會上退休的董事應由此決定。

67。除了董事之外沒有其他人 除非董事建議選舉，否則在會議上退休的人有資格在任何時候被選為董事 股東大會，除非有正式資格出席和投票的會員（擬提名的人除外）簽署的通知 發出通知表明他打算提名該人蔘選的會議，以及由該人簽署的通知 被提名錶示願意當選的人應已送交總部或登記處 前提是發出此類通知的最短期限應為至少七 (7) 天，而且 提交此類通知的期限不得早於將軍通知發出後的第二天開始 為此類選舉指定的會議，不遲於該股東大會舉行日期前七（7）天結束。

取消董事資格

68。這個 如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1) 辭職 通過在辦公室向本公司發出書面通知或在董事會會議上招標而獲得其辦公室；

（2）心智不健全或死亡；

(3) 沒有 董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定 將他的辦公室騰空;

(4) 變成 破產或已對他下達收款令，或暫停償付款，或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 停止 根據章程的任何規定成為董事或根據本條款被免職。

候補董事

69。任何董事都可以在任何時候 通過向辦公室或總部發出通知，或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事） 成為他的候補董事。任何以這種方式獲委任的人應擁有其所代表的一切董事的所有權利和權力 該人可另行任命，前提是該人不得多次計算在內 或者沒有達到法定人數。任命候補董事的機構可隨時將其免職，在不違反此規定的情況下， 候補董事的職位應持續到發生任何如果我們是董事會導致他的事件發生為止 辭去該職位，或者如果其任命者因任何原因不再擔任董事。對候補董事的任何任命或免職 應通過指定人簽署並送交辦公室或總部的通知生效，或在委託人會議上招標 董事會。候補董事也可以自行擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。另一種選擇 如果董事的任命人提出要求，董事有權收到董事會或董事委員會會議通知 其範圍與任命他的董事相同，但可以代替他，並有權在某種程度上以董事的身份出席和投票 董事在董事任命他的任何此類會議上均未親自出席，通常是為了行使職權 並履行其委任人為董事的所有職能、權力和職責，以及為該等法律程序的目的 符合本章程的規定應像他是董事一樣適用，但作為多名董事的候補董事除外 他的表決權應是累積的。

70。候補董事應 僅為法律之目的擔任董事，且僅受以下方面的法律條款約束 董事在履行以備選方式獲委任的董事職能時的職責和義務 並應單獨對其行為和違約行為向公司負責，不得被視為董事的代理人或董事的代理 任命他。候補董事有權簽訂合同，對合同或安排感興趣並從中受益 或交易，應償還費用，並由公司進行同等程度的賠償 作必要修改後 好像 他曾是董事，但他無權以候補董事的身份從公司收取任何費用，除非 只有原本應支付給其委任者的薪酬（如果有）中只有該委任人可以通過向公司發出通知的那部分薪酬 不時直接。

71。每個人都扮演 候補董事應為其作為候補董事的每位董事擁有一票表決權（如果是，則除了自己的投票權外） 也是董事）。如果其委任者暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出席 或無法採取行動，由候補董事簽署董事會或董事會委員會的任何書面決議 除非其任命通知另有規定，否則其任命人是該委員會的成員，應與 他的任命者的簽名。

72。候補董事應 如果其任命人因任何原因停止擔任董事，則其事實上將不再是候補董事，但是，該候補董事 或任何其他人可由董事重新任命為候補董事，但前提是，如果在任何會議上，則始終如此 任何董事退休但在同一次會議上再次當選，根據本章程對該候補董事的任何任命 在他退休前立即生效的協議將保持有效, 就好像他沒有退休一樣.

董事的費用和開支

73。董事應獲得 董事會可能不時決定的薪酬。每位董事都有權獲得所有旅行的報酬或預付款， 他在出席董事會或委員會會議時合理產生或預計會產生的酒店和雜費 本公司任何類別的股份或債券的董事會或股東大會或單獨會議，或與之相關的其他會議 同時履行其作為董事的職責。董事的普通薪酬應不時確定 由公司在股東大會上進行分配（除非表決時通過的決議另有指示） 董事會按照董事會可能同意的比例和方式，如果沒有達成協議，則以同樣的方式進行，但任何董事除外 僅在支付此種報酬的部分時間內任職的人有權獲得軍銜 在該部門領取與其任職期間有關的一定比例的薪酬.此類報酬應 被視為每天都在累積。

74。每位董事都有權 應償還或預付他在以下情況下合理產生或預計會產生的所有旅行、酒店和雜費 出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份的單獨會議 本公司的債券或其他與其履行董事職責有關的債券。

75。任何應要求的董事 出於公司的任何目的前往或居住在國外，或者提供董事會認為超出其範圍的服務 可以向董事的普通職責支付此類額外報酬（無論是薪水、佣金、參與利潤） 或其他），由董事會決定，此類額外報酬應補充或取代任何普通薪酬 任何其他條款規定的或根據任何其他條款提供的報酬。

董事的利益

76。一個 董事可以：

除或規定的任何報酬外 根據任何其他條款；

儘管如此 前述條款，沒有FINRA規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及 為了遵守適用的規定，董事會已確定其構成 “獨立董事” 法律或公司的上市要求，未經審計委員會同意，應採取任何上述行動 或任何其他合理可能影響該董事 “獨立董事” 身份的行動 該公司的。

77。受法律約束 根據這些條款，任何董事或擬議或即將出任的董事都不得被其辦公室取消簽訂合同的資格 就其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為賣方、買方或在任何其他方面的任期，向本公司提供信息 不論以何種方式，任何董事以任何方式簽訂的任何該等合同或任何其他合同或安排也不得如此 利害關係應予避免，任何如此訂約或如此感興趣的董事均無責任向其負責 公司或會員因原因通過任何此類合同或安排實現的任何報酬、利潤或其他利益 擔任該職務的董事或由此建立的信託關係，前提是該董事應 根據第 101 條披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益性質 在這裏。任何合理可能影響董事的 “獨立人士” 身份的此類交易 董事”，或者將構成 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易” 由美國證券交易委員會頒佈，需要獲得審計委員會的批准。

78。據他所知是一位董事 以任何方式，直接或間接地對與之簽訂的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣 公司應在討論簽訂合約問題的董事會會議上申報其權益的性質 或安排，如果他知道自己的利益，則首先考慮這種安排，或者在任何其他情況下，在董事會第一次會議上考慮 在他知道自己已經或已經變得如此感興趣之後。就本條而言，董事向董事會發出的一般性通知 大意是：

應被視為 根據本條就任何此類合同或安排作出充分的利益申報，前提是沒有此類合同或安排 除非通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理的措施來確保，否則通知應有效 在給出後的下一次董事會會議上提出和宣讀。

79。在發表聲明之後 根據前兩項條款，視適用情況下的任何單獨要求審計委員會批准而定 法律或公司指定證券交易所的上市規則，除非被相關證券交易所的主席取消資格 董事會會議，董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票 並可計入此類會議的法定人數.

董事的一般權力

80. (1) 本公司的業務應 由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使 公司的所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面）不屬於本公司的所有權力 公司必須在股東大會上行使章程或本章程細則，但須遵守這些規定 章程和本條款，以及與可能規定的條款不相牴觸的條例 由公司在股東大會上制定，但公司在股東大會上制定的任何規定均不得使先前的任何行為無效 如果沒有制定這樣的條例，該委員會本來是有效的。本條賦予的一般權力不得 受任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

(2) 任何簽訂合同的人 或在正常業務過程中與公司打交道有權依賴任何書面或口頭合同或協議 或任何兩名董事共同代表簽訂或簽署的契約、文件或文書（視情況而定） 視情況而定，應視為本公司有效簽訂或執行的協議， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響一般權力的情況下 根據這些條款的授權，特此明確聲明董事會將擁有以下權力：

81。已保留。

82。董事會可通過委託書 任命任何公司、公司或個人或任何變動的人員，不論是由董事會直接或間接提名， 出於此類目的成為公司的律師或律師，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過 董事會根據本條款歸屬或可行使的權益），並在可能的時間和條件下受其約束 認為合適，任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護和便利與之打交道的人 董事會可能認為合適的任何律師，也可以授權任何此類律師將全部或任何權力進行再授權， 賦予他的權力和自由裁量權。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以執行 任何貼有其個人印章的契據或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

83。董事會可以委託並授予 任何權力賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事 可由其根據其認為適當的條款和條件及限制行使，也可以作為附帶行使，或 但不包括自己的權力，並且可以不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不得有任何人進行交易 善意且不另行通知此類撤銷或變更將因此受到影響。

84。所有支票，期票， 匯票、匯票和其他票據，不論是否可轉讓，以及所有已付款項的收據 應按以下方式簽署、繪製、接受、背書或以其他方式簽署給本公司（視情況而定） 董事會應不時通過決議決定。公司的銀行賬户應存放在該銀行家處或 銀行家應由董事會不時決定。

85. (1) 董事會可以設立或同意 或與其他公司（即公司的子公司或與之有業務關聯的公司）加入 設立和使用公司的資金向任何提供養老金、疾病的計劃或基金繳款 或員工的同情津貼、人壽保險或其他福利（本文和下文中使用了這種表述） 段落應包括可能擔任或曾經擔任任何執行職務或任何利潤職務的任何董事或前董事 公司（或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人，或任何類別的 這樣的人。

(2) 董事會可以支付， 簽訂協議，向僱員和前僱員支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利 及其受撫養人或任何此類人員，包括此類僱員的額外養老金或福利（如果有） 或前僱員或其受撫養人有權或可能有權根據上文所述的任何此類計劃或基金 段落。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在預期之前發放給員工 在他實際退休時或之後的任何時候，可能受董事會的任何條款或條件的約束，也可能不受任何條款或條件的約束 可能會決定。

借款權

86。董事會可以行使所有權力 公司籌集或借款，抵押或抵押全部或任何部分的企業、財產和資產（在場） 以及公司的未來）和未召回資本，並在遵守法律的前提下發行債券、債券和其他證券，無論是 完全或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

87。債券、債券和其他證券 可以不受公司與發行股權的受讓人之間的任何股權的限制。

88。任何債券、債券或其他證券 可以以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並具有贖回、退保方面的任何特殊特權， 提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等。

89. (1) 如果有任何未召回的資本 公司被收費，所有隨後收取任何費用的人都應承擔同樣的費用，但須繳納此類事先的費用，並應 無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前收費的優先權。

(2) 委員會應根據法律規定，妥善保存所有指控的登記冊，特別是 影響公司財產和公司發行的任何系列債券的財產，並應嚴格遵守 要求 關於註冊其中規定的押記和債權證的法律，以及其他方面的規定。

董事的議事程序

90。董事會可能會開會進行派遣 在其認為適當的情況下，休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應為 由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應額外增加或 投票。

91。可以召開董事會會議 祕書應董事的要求或任何董事的要求提交。祕書應召集董事會會議。會議通知 如果董事會以書面或口頭形式（包括在 親自或通過電話），或通過電子郵件或電話或董事會可能不時決定的其他方式。

92. (1) 交易所需的法定人數 董事會的業務可由董事會確定，除非另行確定為任何其他數目，否則應為兩 (2) 項。另一種選擇 如果董事缺席，則董事應計入法定人數，但他必須 為了確定是否達到法定人數，不得多次計算在內。

(2) 董事可以參加 通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，供所有人蔘加 在會議中可以同時和即時地相互通信，為了計算法定人數，這樣 參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

(3) 任何董事 在董事會會議上停止擔任董事可以繼續出席和擔任董事並計入法定人數，直到 如果沒有其他董事反對，則終止此類董事會會議，否則將無法達到法定人數的董事出席。

93。續任董事或獨資董事 儘管董事會出現空缺，續任董事仍可行事，但是，如果董事人數減少，則只要董事人數減少 持續董事或董事人數低於本章程規定或根據本章程規定的最低人數，儘管如此 董事人數低於本章程規定的或根據本章程確定的法定人數，或者只有一名董事人數 續任董事，可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會而行事 但不用於任何其他目的。

94。董事會主席應為 董事會所有會議的主席。如果董事會主席在五 (5) 分鐘後未出席任何會議 在指定舉行會議的時間內，出席會議的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

95。一次達到法定人數的董事會會議 在場應有權行使當其時賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權 由董事會審議。

96. (1) 董事會可委託其任何一項 由該董事組成的委員會（包括但不限於審計委員會）的權力、權限和自由裁量權 或董事和其他它認為合適的人，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷任命 全部或部分地解除任何此類委員會的職務，以及就人身或目的解散這些委員會。以這種方式組成的任何委員會應 在行使授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守可能對其施加的任何規章 由董事會審議。

(2) 所做的所有行為 任何此類委員會應符合此類條例併為了實現其任命的目的，但不符合其他目的， 應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則由委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當期開支。

97。任何人的會議和議事錄 由兩名或更多成員組成的委員會應受本條款中有關規範 在適用範圍內，董事會的會議和議事程序不被董事會規定的任何條例所取代 董事會根據前面最後一條規定，指明但不限於董事會出於目的通過的任何委員會章程 或就任何此類委員會而言。

98。一份由所有人簽署的書面決議 除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事外，（前提是該人數為 足以構成法定人數，而且前提是已經提供了該決議的副本或通報了其內容 致所有暫時有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知的董事 必須由本章程作出）必須像董事會會議通過決議一樣有效和有效 正式召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在形式相似的幾份文件中，每個文件都由一個人簽署。 或更多董事，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

99。董事會所做的所有善意行為 或任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人士，無論事後如何，均應如此 發現董事會任何成員或按上述方式行事的委員會或個人的任命存在一些缺陷 或者他們或其中任何人被取消資格或已離職, 其效力如同所有此類人員均已獲得正式任命一樣 並具有資格並繼續擔任該委員會的董事或成員。

委員會

100。 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股份即可 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立和維護 作為董事會委員會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會、組成和職責 其中應符合FINRA規則、美國證券交易委員會的規章制度以及指定機構的規章制度 證券交易所，視情況而定。

101. (1) 董事會應通過正式的 書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和審查以及正式的書面提名委員會 每年組織並評估每份正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應 每個財政季度至少開會一次，或視情況而定更頻繁地開會。

(3) 薪酬委員會應舉行會議 每個財政年度至少一次，或視情況而定更頻繁。

(4) 提名委員會應舉行會議 每個財政年度至少一次，或視情況而定更頻繁。

102。只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應採取適當措施 持續審查所有關聯方交易，並應利用審計委員會進行審查和批准 潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准兩者之間的任何一項或多項交易 公司及以下任何一方：(i) 在公司或任何子公司的投票權中擁有權益的任何成員 給予該成員對本公司或本公司任何子公司重大影響力的公司，(ii) 任何董事 或本公司或本公司任何子公司的執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 由上述任何人直接或間接擁有本公司投票權的實質性權益的任何人士 在 (i) 或 (ii) 或該人能夠對其施加重大影響的情況下，以及 (iv) 任何關聯公司（子公司除外） 該公司的。

103。董事會可不時地 在法律允許的情況下任命其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 個委員會組成 或更多董事會成員，並應擁有董事會決議中可能規定的權力和職責。

軍官們

104. (1) 公司的高級管理人員應 由首席執行官、首席財務官、董事和祕書以及此類額外官員組成 （誰可能是董事，也可能不是董事），正如董事會不時決定的那樣，所有人均應被視為董事會高級職員 該法律和本條款的目的。

(2) 官員應獲得此類報酬 由董事會不時決定。

105. (1) 祕書和其他主席團成員， 如有，應由董事會任命，並按董事會可能決定的條款和期限任職。如果 如果合適，可以任命兩名或更多人為聯合祕書。董事會也可以不時按此類條款任命 它認為適合一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應 出席所有成員會議，並應保留這些會議的正確記錄，並將該記錄記入所提供的適當賬簿中 出於這個目的。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或履行法律規定的其他職責 董事會。

106。公司的高級管理人員應 在公司的管理、業務和事務中擁有權力並履行其可能委託給他們的職責 不時地董事們。

107。法律或其中的一項規定 要求或授權董事和祕書做某件事的條款不應因其存在而得到滿足 由既擔任董事又代表或代替祕書的同一個人做或交給他們。

董事和高級職員名冊

108。本公司應促成保留 在其辦公室的一本或多本賬簿中列出董事和高級管理人員名冊，其中應輸入全名和地址 董事和高級管理人員以及法律要求或董事可能確定的其他細節。該公司 應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應不時通知 該註冊官負責根據法律要求對此類董事和高級管理人員進行的任何變更。

分鐘

109. (1) 董事會應安排正式輸入會議記錄 為此目的提供的書籍：

(2) 會議記錄應由會議紀要保存 辦公室祕書。

密封

110. (1) 公司應有一個或 更多印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件， 公司可能有證券印章，該印章是公司印章的傳真，並加上 “證券” 一詞 表面上或以董事會批准的其他形式出現。董事會應規定保管每枚印章，任何印章均不得 未經董事會或董事會以此名義授權的董事會委員會授權使用。主題不一樣 本條款規定，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書親自簽署 或由兩名董事或董事會可能任命的其他人士（包括董事）或個人共同指定 任何特殊情況，但與公司、董事會的任何股票、債券或其他證券有關的證書除外 可通過決議決定應免除此類簽名或其中任何一個簽名或採用某種方法或系統予以粘貼 機械簽名或電子簽名。以本條規定的方式執行的每份文書均應被視為 須經董事會事先授權予以封存和執行。

(2) 公司在哪裏 擁有可在國外使用的印章，董事會可通過在印章下書面指定任何海外代理人或委員會為正式授權 為粘貼和使用此類印章而擔任公司的代理人，董事會可對其使用施加限制 可能被認為合適。本條款中凡提及印章，均應在適用的時間和範圍內， 被視為包括上述任何其他印章。

文件認證

111。任何董事或祕書或任何 董事會為此目的任命的人可以認證任何影響公司章程的文件以及任何 本公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及與之相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目 公司的業務，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，以及賬簿、記錄（如果有） 文件或賬户位於公司當地經理或其他高級管理人員擁有的辦公室或總部以外的其他地方 其監護權應視為董事會如此任命的人。一份聲稱是決議副本的文件， 或會議記錄摘錄、本公司或董事會或任何經如此認證的委員會會議紀要均為決定性的 向所有與公司打交道的人提供有利的證據，因為他們相信該決議已正式通過，或者， 視情況而定，此類會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。

銷燬文件

112. (1) 公司有權銷燬以下內容 在以下時間提交文件：

而且它將是決定性的 假定登記冊中的每一項記項聲稱是根據任何此類文件進行的，對公司有利 因此銷燬是按時正確製作的，而每份如此銷燬的股票證書都是經過適當註銷的有效證書 而且以這種方式銷燬的每一份轉讓文書都是經過適當和適當登記的有效和有效的文書, 而且 根據本協議銷燬的其他文件是有效和有效的文件，根據該文件中記錄的詳細情況 公司的賬簿或記錄。但前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於銷燬 本着誠意使用某份文件，且未明確通知本公司該文件的保存與某一文件有關 索賠；(2) 本條中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔與銷燬有關的任何責任 任何早於前述的文件，或不符合上述但書 (1) 條件的任何情況下；以及 (3) 本條中提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2) 儘管如此 本條款中包含的任何規定，如果適用法律允許，董事可以授權銷燬文件 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項以及與股份登記有關的任何其他文件中列出 由公司或股份登記處代表公司縮微膠捲或以電子方式存儲的內容，前提是始終如此 本條僅適用於善意銷燬文件，恕不向公司及其發出明確通知 股份登記處認為該文件的保存與索賠有關。

股息和其他付款

113。在遵守法律的前提下，公司在 股東大會或董事會可不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，但不包括股息 應申報超過董事會建議的數額.

114。 股息可以從已實現或未變現的公司利潤中申報和支付，也可以從公司預留的任何儲備金中申報和支付 董事的利潤 不再需要確定。董事會也可以宣佈 並從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權的基金或賬户中支付股息 遵守法律。

115。附帶的權利或條款除外 發行時，任何股份另行規定：

116。董事會可能會不時付款 向成員發放董事會認為公司利潤合理的中期股息，特別是（但是 如果公司的股本在任何時候分成不同的股本，則不影響前述內容的概括性） 類別，董事會可以就公司資本中賦予的股份支付此類中期股息 其遞延權或非優先權的持有人以及賦予其持有人優先權的股份的持有人 股息方面的權利，只要董事會善意行事，董事會不得對持有人承擔任何責任 的股票授予任何優先權以彌補因支付中期股息而可能遭受的任何損失 具有遞延權或非優先權的股票，也可以支付公司任何股份應支付的任何固定股息 每半年一次或任何其他日期，只要董事會認為此類利潤有理由支付。

117。董事會可以從任何股息中扣除 或其他公司就任何股份支付給會員的款項（如有）目前應付的所有款項（如果有） 他因電話或其他原因向公司匯款。

118。本公司不在以下日期支付股息或其他款項 就任何股份而言，應向本公司支付利息。

119。 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可通過支票或認股權證支付 寄給持有人註冊地址的郵件，如果是聯名持有人，則寄給姓名持有人的郵件 就其在登記冊上顯示或寄給該人的地址的股份而言，股票在登記冊中排名第一 並在持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應，除非 以其他方式指示的持有人或聯名持有人應按持有人指示付款，如果是聯名持有人，則支付給 就此類股票而言，其姓名在登記冊上排名第一的持有人下達命令，風險應由他/她自己承擔 而支票或認股權證所依據的銀行支付應構成對公司的良好清償 儘管隨後看來該物品已被盜或其中的任何背書已被盜 被偽造的。 兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一人均可為任何股息或其他應付款項或財產提供有效收據 可就此類共同持有人持有的股份進行分配。

120。所有股息或獎金均無人申領 在申報後的一 (1) 年內，董事會可以為公司的利益進行投資或以其他方式使用 直到被索賠。自申報之日起六 (6) 年內未領取的任何股息或獎金將被沒收 並將歸還給公司。董事會支付任何未領取的股息或其他應付的款項 將股份存入單獨賬户不構成公司作為該賬户的受託人。

121。無論是董事會還是公司 在股東大會決定支付或宣佈派發股息時，董事會可以進一步決定支付此類股息 全部或部分通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股份、債券或認股權證來分配 在出現任何困難時，以任何一種或多種方式認購本公司或任何其他公司的證券 在分配方面，董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，特別是可以簽發證書 尊重部分股份，忽略部分權益，或向上或向下舍入，並可能固定分配價值 此類特定資產或其任何部分，並可決定立即向任何成員支付現金 固定價值以調整所有各方的權利，並可視情況將任何此類特定資產歸於受託人 向董事會提供權宜之計，並可指定任何人代表董事會簽署任何必要的轉讓文書和其他文件 有權獲得股息的人，這種任命對成員有效，具有約束力。董事會可能會決定 不得向在任何特定領土或領土擁有註冊地址的成員提供此類資產, 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下, 他們認為, 這種資產分配將或可能發生 董事會成員不合法或不切實際，在這種情況下，上述成員的唯一權利是領取 如前所述的現金付款。因上述判決而受到影響的成員不應成為或被視為單獨的羣體 出於任何目的的會員。

122. (1) 無論何時董事會或公司 董事會在股東大會上決定對公司任何類別的股本支付或宣佈股息 可能會進一步解決以下任一問題：

(3) 公司可以 根據董事會的建議，通過普通決議就本公司的任何一項特定股息作出決定： 儘管有本條第 (1) 款的規定，但股息可以完全以配股的形式支付 在沒有向股東提供任何選擇以現金代替獲得此類股息的權利的情況下記入已全額繳清的股票 這樣的配股。

(4) 董事會可在任何情況下決定本條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權 在沒有註冊的情況下，不得向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供 聲明或其他特別手續，此類選擇權要約的流通或股份配發將 或者在董事會看來，可能是非法或不切實際的，在這種情況下 上述條款的閲讀和解釋應以此類決定為前提。因上述情況而受到影響的會員 無論出於何種目的，刑期都不應或被視為單獨的成員類別。

(5) 任何分辨率 宣佈對任何類別的股票進行分紅，無論是公司在股東大會上的決議還是董事會的決議， 可以規定，應向在收盤時註冊為此類股份持有人的人支付或分配同樣的股份 在特定日期辦公，儘管該日期可能早於該決議通過之日，隨後 股息應根據他們各自登記的持股數支付或分配給他們，但不需要 損害任何此類股份的轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利。條款 本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配 或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

123. (1) 董事會應設立一個賬户 稱為股票溢價賬户，並應不時將等於該金額的款項記入該賬户的貸方 或發行本公司任何股份時支付的溢價的價值。除非本條款的規定另有規定, 董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守 與股份溢價賬户有關的法律規定。

(2) 推薦之前 任何股息，董事會可從公司的利潤中撥出其確定的儲備金，這筆款項應為 董事會的自由裁量權，適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的和待處理的目的 此類申請也可酌情用於公司業務或投資於此類投資 董事會可能不時認為合適，因此沒有必要保留構成儲備金的任何投資 或與公司任何其他投資分開或不同的儲備金。董事會也可以不將其存入儲備金 結轉其認為謹慎而不分配的任何利潤。

資本化

124。 根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項大意如此的普通決議 應暫時將任何金額的全部或任何部分資本化，記入任何儲備金或基金的貸方 （包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户），無論是否可用 用於分配，因此可以將這筆款項免費分配給會員，或任何類別的會員， 如果股息是以相同比例分配的，則有權獲得股息，但前提是分紅不一樣 以現金支付，但用於支付本公司持有的任何股份暫時未付的款項 由這些成員分別發行，或全額償還本公司待分配的未發行股份、債券或其他債務 並按全額繳納的款項分配給這些成員，或部分以一種方式分配，部分按以下方式分配 其他，董事會應使該決議生效，前提是就本條而言，股票溢價賬户 以及任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還未發行的股份 公司的股份將分配給此類會員，記作已全額付款。

125。董事會可以根據其考慮達成和解 適當，在根據前一條進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以發出 有關部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，或者可以解決該問題 應儘可能以正確的比例進行分佈，但不完全如此，或者可能完全忽略分數， 並可決定向任何成員支付現金款項, 以調整所有當事方的權利, 這似乎是權宜之計 致董事會。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人簽字 使合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

會計記錄

126。董事會應確保真實賬目成立 保留公司收到和支出的款項，以及此類收支所涉及的事項 公司財產、資產、信貸和負債的地點，以及法律要求或必要的所有其他事項 真實和公允地瞭解公司的事務並解釋其交易。

126A。公司的財政年度結束時間為12月31日 在每年，但根據公司在股東大會上的任何指示，董事會可能會不時規定其他期限 定為財政年度，前提是未經普通決議的批准，董事會不得規定或允許任何財務 一年超過十八個月。

127。會計記錄應予保存 在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事檢查。沒有 成員（董事除外）有權查閲本公司的任何會計記錄或賬簿或文件，但以下情況除外 由法律授予或董事會或公司在股東大會上授權。

128。以第 129 條為前提，印刷品 董事報告的副本，以及資產負債表和損益表，包括所需的所有文件 根據法律，將作為其附件，在適用財政年度結束之前編制，並載有資產和負債摘要 在方便的標題下對公司進行審查，並附上收支報表，以及審計報告的副本， 應在股東大會日期前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得此項權利的人，並在股東大會之前提交 公司在根據第35條舉行的年度股東大會上，前提是本條不要求提供副本 這些文件將發送給公司不知道地址的任何人或任何文件的多個共同持有人 股票或債券。

129。 必須適當遵守所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於規則 指定證券交易所，並獲得該交易所要求的所有必要同意（如果有），需遵守第 128 條的要求 概括地説，以章程未禁止的任何方式發送給該人，應視為對任何人感到滿意 財務報表來自公司的年度賬目和董事報告，其格式應為 幷包含信息 適用的法律法規要求，前提是任何有權獲得年度財務報表的人 如果他有此要求，公司及其報告可通過向公司送達的書面通知提出要求 除了總結的財務報表外，公司還向他發送了公司年度報告的完整印刷副本 財務報表及有關董事的報告。

130。發送給某人的要求 第 128 條中提及的該條中提及的文件或根據第 129 條提交的財務摘要報告 根據所有適用的法規、細則和條例，包括但不限於： 根據指定證券交易所的規則，公司發佈第128條所述文件的副本，並在適用的情況下， 在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式提交符合第 129 條的財務摘要報告 （包括通過發送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為同意處理 以履行公司向其發送副本的義務的方式發佈或接收此類文件 這樣的文件。

審計

131。受適用法律約束 和指定證券交易所的規則：

(1) 在年度股東大會上 每年的會議或隨後的特別股東大會上，成員應任命一名審計師來審計賬目 公司和該審計師的任期應持續到成員任命另一名審計師為止。該審計師可以是會員，但不是 公司的董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間有資格擔任公司的審計師 公司。

(2) 一個人，其他 除非發出書面通知，否則不得在年度股東大會上被任命為審計師 已在年度審計前不少於十四 (14) 天發出了提名該人進入審計辦公室的意向 股東大會，此外，公司應將任何此類通知的副本發送給即將退休的審計師。成員可在 根據本條款召開和舉行的任何股東大會，可通過特別決議隨時罷免審計員 其任期屆滿，並應在該次會議上通過普通決議任命另一名審計員代替他 他的剩餘任期。

(3) 會員可以， 在根據本條款召開和舉行的任何股東大會上，可隨時通過普通決議罷免審計員 在其任期屆滿之前, 並應在該次會議上通過普通決議任命另一名審計員代替他 在他的剩餘任期內。

132。根據法律，賬目 每年應至少對公司進行一次審計。

133。審計師的薪酬應由公司確定 在股東大會上或以成員可能決定的方式進行。

134。如果審計辦公室空缺 審計員辭職或死亡，或因疾病或其他殘疾而喪失行為能力 在需要該審計師服務時，董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。

135。審計員應完全合理 times 可以查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以拜訪董事 或本公司高級職員，要求其掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

136。收入和支出報表 審計員應審查本條款規定的資產負債表，並將其與賬簿、賬目進行比較 以及與之相關的憑證；他應就此提出書面報告，説明該報表和資產負債表是否是 起草是為了公允地列報本報告所述期間公司的財務狀況及其經營業績 而且，如果要求公司董事或高級管理人員提供信息，則無論是否已提供同樣的信息 並且一直令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照一般規定進行審計 公認的審計標準。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告 並且審計員的報告應在股東大會上提交給成員。所提及的普遍接受的審計標準 此處可能包括開曼羣島以外的國家或司法管轄區的。如果是，財務報表和報告 的審計員應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

137。任何通知或文件，無論是 本公司根據本條款向會員提供或簽發的不得以書面形式或通過電報、電傳或傳真形式發放或簽發 傳輸、電文或其他形式的電子傳輸或通信，可以送達任何此類通知和文件，或 由公司親自交付給任何會員或通過郵寄方式使用預付信封寄給任何會員，地址為預付信封 使用該會員在登記冊上顯示的註冊地址或其向公司提供的任何其他地址向該會員發送給本公司 目的，或視情況而定，將其發送到任何此類地址或將其發送到任何電傳或傳真傳送機構 他向本公司提供的用於向其發出通知的號碼或電子號碼、地址或網站，或該人所提供的信息 合理地傳輸通知，並且善意地認為在相關時間將導致通知得到正式接收 會員或也可以根據指定者的要求在適當的報紙上刊登廣告 證券交易所，或者在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，然後向 成員一份聲明，説明該通知或其他文件在那裏可用（“可用性通知”）。該通知 可用性可通過上述任何方式提供給會員。對於股份的共同持有人，所有通知 應發給在登記冊中名字排在第一位的聯名持有人，這樣發出的通知應被視為足夠 向所有聯名持有人提供服務或交付。

138。任何通知或其他文件：

139. (1) 交付的任何通知或其他文件 或根據本條款以郵寄方式寄往或留在任何成員的註冊地址，儘管如此 會員隨後死亡或破產，或者發生了任何其他事件，以及公司是否收到死亡通知或 破產或其他事件，就以此類名義註冊的任何股份而言，應視為已按規定送達或交付 成員是唯一或聯名持有人，除非在送達或交付通知或文件時，其姓名是 從登記冊中除去股份持有人的身份，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為足夠 將此類通知或文件送達或交付給所有有關人員（無論是聯合還是通過或通過下述方式提出索賠） 他）在股票中。

(2) 公司可以向因死亡、精神障礙或有資格獲得股份的人發出通知 以預付信件、信封或包裝紙的形式通過郵寄方式將該會員的姓名寄給該會員，從而使其破產，或 在以下情況下，以死者代表或破產人受託人的頭銜，或以任何類似的描述寫在地址上 任何，由聲稱有此權利的人為此目的提供的，或（在此之前） 以任何方式發出通知來提供地址（如死亡時可能發出的同樣地址） 沒有發生精神障礙或破產。

(3) 任何人 通過法律的運作、轉讓或其他方式獲得任何股份的權利應受每份有關通知的約束 在他的姓名和地址被記入登記冊之前，該份額應已正式交給該人 他的所有權歸於這種股份。

簽名

140。為了本條款的目的， 聲稱來自股票持有人的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，或視情況而定 是董事，或者，如果公司持有董事或其祕書的股份，則為正式股份 在沒有明確證據的情況下，應為其指定並代表其指定律師或其正式授權的代表 相反，依賴該文件的人在有關時間可獲得的應視為書面文件或文書 由該持有人或董事按照收到的條款簽署。

清盤

141。要求法院對公司進行清盤的決議 或自願清盤應是一項特別決議。

142. (1) 在不違反任何特殊權利的前提下， 暫時附帶的有關清算時可用剩餘資產分配的特權或限制 一個或多個類別的股份（i）（如果公司清盤）以及可供在成員之間分配的資產 公司應足以償還清盤開始時繳納的全部資本， 剩餘部分應予分配 pari passu 在這些成員中，按其所持股份的支付金額成比例 以及 (ii) 公司是否清盤，可供在成員之間分配的資產應分別清盤 不足以償還全部實收資本，應將此類資產進行分配，從而儘可能減少損失 應由成員按年初已繳或本應繳納的資本的比例承擔 他們分別持有的股份的清盤。

(2) 如果公司 應清盤（無論清算是自願清盤還是由法院清盤），清算人可在特別決議的授權下清盤 以及法律要求的任何其他制裁，在成員之間以實物或實物形式分割該組織的全部或任何部分資產 公司以及資產是否應由一種財產構成，還是應包括按上述方式分割的財產 種類各不相同，並且可以出於他認為公平的目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分.清算人 為了作為清算人的成員的利益，可根據同樣的權限，將受託人資產的任何部分歸屬於此類信託 與之相似的權威機構應認為合適，公司的清算可以結束，公司解散，但是這樣 不得強迫任何分攤人接受任何有責任的股份或其他財產。

賠償

143. (1) 董事、祕書及其他 公司當時的高級管理人員和當其時的清算人或受託人（如果有）就任何事宜行事 公司事務及其所有人及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人均應獲得賠償 並確保公司的資產和利潤免受所有訴訟、成本、費用、損失、損害賠償的影響 以及他們或他們中的任何人，他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人應承擔或可能承擔或承擔的費用 由於在履行各自職責或假定職責時做出、同意或不採取任何行動 辦公室或信託；他們都不對另一方的行為、收據、疏忽或違約負責 他們或為了符合要求而加入任何收據，或者用於任何銀行家或其他與任何金錢或財產有關的人 應或可能出於安全保管或任何擔保不足或缺陷而存放或存放屬於本公司的財產 本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項應存入或投資，或用於支付任何其他損失、不幸或損害 這可能發生在執行各自的辦公室或信託時，或與之有關的；前提是這種賠償應 不適用於可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位成員同意 放棄他可能對任何董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人申索還是由公司提起或根據公司的權利 由於該董事採取的任何行動，或該董事在履行其職責時未採取任何行動 與公司合作或為公司服務；前提是此類豁免不得擴展到與任何可能的欺詐或不誠實有關的事項 附屬於該董事。

對備忘錄和條款的修正 關聯的

和名字 公司的

144。不得撤銷或修改任何條款 或對其進行修改, 在成員國的特別決議批准之前, 不得制定新的條款.特別的 修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱必須通過決議。

信息

145。任何會員都無權要求 發現或任何有關公司交易細節或任何屬於或可能屬於本質的事項的信息 可能與公司業務開展有關的商業祕密或祕密程序，並認為 董事們，為了公司成員的利益，向公眾進行溝通是不權宜之計。

合併和合並

146。在遵守法律和本條款的前提下， 經特別決議批准，公司有權與一個或多個組成部分合並或合併 公司（根據法律的定義）按照董事可能確定的條款行事。

以延續方式轉讓

147。在遵守法律和本條款的前提下， 經特別決議批准，公司有權以延續方式註冊為法人團體 根據開曼羣島以外司法管轄區的法律，並在開曼羣島註銷註冊。

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