如向證券交易所申報的那樣 佣金 2024 年 4 月 29 日

註冊號 333-240984

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第4號修正案

到

表單 F-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Biodexa Pricals

（指定的註冊人的確切姓名 在其章程中）

1 裏海角

裏海之路

卡迪夫， CF10 4DQ，英國

電話： +44 29 2048 0180

（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

唐納德·J·普格利西

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號， 204 套房

紐瓦克， 特拉華 19711

電話： (302) 738-6680

（姓名、地址，包括郵政編碼，以及 服務代理的電話號碼，包括區號）

致以下信函的副本：

傑森 S. 麥卡弗裏

明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和 Popeo，P.C.

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 542-6000

大概的開始日期 擬向公眾出售：在本註冊聲明生效之日後儘快向公眾出售。

如果有任何證券正在註冊 根據1933年《證券法》第415條，本表格應延遲或連續發行，請查看以下內容 盒子。x

如果此表格是為了註冊其他 根據《證券法》第 462 (b) 條進行發行的證券，勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。§

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下複選框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。§

如果此表格是生效後的修正案 根據《證券法》第 462 (d) 條提交，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的最早生效註冊聲明的編號。§

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 §

如果一家正在準備的新興成長型公司 根據美國公認會計原則，其財務報表用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期的 遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的過渡期 《證券法》。§

註冊人特此修訂本註冊聲明 在必要的一個或多個日期將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後 特別指出，本註冊聲明將在此後根據第 8 (a) 節生效 1933 年的《證券法》或在《註冊聲明》生效之前，應在委員會依照以下規定行事之日生效 根據上述第8 (a) 條，可以決定。

解釋性説明

本初步報告中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在註冊之前，我們和任何出售股東都不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 而且它沒有在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步的 招股説明書——待完成，日期為 2024 年 4 月 29 日

BIODEXA 製藥有限公司

492,000 股普通股，代表 1,230 股 美國存托股票

_________________

本招股説明書涉及 轉售本招股説明書中確定的出售股東共計492,000股普通股，名義價值0.001英鎊 由1,230股美國存托股份或存托股代表的Biodexa Pharmicals PLC或公司的每股或普通股 股票由 (1) 15萬股普通股組成，由375股存托股份代表，可在行使已發行的認股權證時發行 在2019年10月的私募配售或10月的私募中，(2) 6,800股普通股，由17股存托股份代表 可在行使與10月私募配售相關的配售代理認股權證後發行，(3) 328,400 普通股 由821股存托股票代表的股份，可在行使2020年5月私募認股權證時發行，或 2020年5月私募以及10月份的私募配售、私募和 (4) 6,800股普通股合計 由行使與十月私募股相關的配售代理認股權證時發行的17股存托股票代表 放置。

出售股東 在第 17 頁開始的表格中列出。每股存托股份代表400股普通股。沒有存托股份 我們在此註冊出售。我們不會從出售股東出售存托股份中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的以存托股份為代表的普通股的所有淨收益將用於出售 股東們。但是，在某些情況下，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

出售股東 可以不時通過任何方式在市場交易中出售存托股份所代表的全部或部分普通股 我們的存托股票隨後交易的市場，以協商交易或其他方式進行交易，價格和條款將符合以下條件 由當時的市場價格決定，或直接或通過經紀人或經紀人決定，經紀人可以充當代理人 或作為委託人或通過多種銷售方法的組合.我們將承擔與註冊有關的所有費用 這些股票中的一部分。出售股東將支付任何承保折扣和銷售佣金和/或由此產生的類似費用 與股票的出售有關。請參閲 “分配計劃”。

我們的存托股份 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。我們最近公佈的存托股票收盤價 2024年4月26日在納斯達克資本市場上價格為1.30美元。

投資我們的證券 涉及風險。參見本招股説明書第11頁開頭和以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 在本招股説明書中，討論了在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是，2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。在規則和條例允許的情況下 在美國證券交易委員會中，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以閲讀 註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室向美國證券交易委員會提交的其他報告，如下所述 標題 “在哪裏可以找到更多信息”。

你應該只依靠 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與所含信息不同的信息 在這份招股説明書中。本招股説明書不是在任何州出售這些證券的要約，也不是在尋求購買這些證券的要約 不允許報價或出售。除非信息，否則本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日 特別指出，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何，均適用其他日期 特此提供。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不拿 對本招股説明書中信息以外的任何信息承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。 本招股説明書的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息是正確的 在本招股説明書發佈之日之後。您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標 未授權與證券有關的此類要約或招標的任何司法管轄區。此外，你不應該考慮 如果要約或招標的人不符合資格，則本招股説明書將是與證券有關的要約或招標 這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的。

除非 上下文另有説明，本招股説明書補充文件中提到 “Biodexa Pharmicals PLC”、“Biodexa”、“公司” “我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“集團”， 或類似術語是指Biodexa Pharmicals PLC及其合併子公司。

我們沒有采取任何行動 允許在美國境外公開發行存托股票，或允許持有或分發本招股説明書 在美國以外。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解以下情況 並遵守與存托股份發行和本招股説明書之外分配有關的任何限制 美國。

財務和其他信息的列報

我們的 財務報表是根據國際會計組織發佈的《國際財務報告準則》編制的 標準委員會並由歐盟通過。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。 因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

我們 以英鎊編制我們的合併財務報表。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額 以英鎊表示。

在 除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書：

2023 年 3 月 27 日，經股東批准， 我們對普通股（面值每股0.02英鎊）或普通股和普通股進行了每股1比20的反向拆分 自該日起，股票開始在倫敦證券交易所有限公司（AIM）運營的AIM市場上進行交易，並進行了拆分調整。沒有 部分股票的發行與反向股票拆分有關。由於反向股票拆分，已發行的數量 截至2023年3月27日，已發行普通股減少至8,667,337股。

同時進行反向拆分，然後在 努力使我們的美國存托股票或存托股票的價格符合納斯達克股票市場有限責任公司的價格， 或者納斯達克，每股最低出價要求，2023年3月27日，我們對所代表的普通股數量進行了比率變動 將我們的存托股份從每股存托股25股普通股變為每股存托股份五股普通股。

2023 年 6 月 14 日，我們舉行了 我們的年度股東大會，即6月的股東大會，我們的股東通過了決議以及其他程序性項目，以供批准 分配和取消不超過70億股普通股的優先購買權，或股東批准。 2023年6月14日，我們還舉行了股東大會，即6月通用汽車，我們的股東通過了 (x) (i) 重新任命的決議 我們的遞延股份為A股遞延股，或重新命名，以及（ii）將面值為0.02英鎊的普通股細分 每股分成一股面值為0.001英鎊的普通股和每股面值為0.001英鎊的19B股遞延股， 於2023年6月15日生效，並且（y）通過了新的公司章程或公司章程，這些章程具有相應的後果 修訂本公司的現有組織章程細則以反映公司重組和細分，以及某些修訂 其他變更以反映普通股不再被允許在AIM上交易。按照遞延股票的標準，每股 B遞延股份的權利非常有限，實際上毫無價值。B遞延股份的權利和限制已設定 已列入《公司章程》，且無權讓其持有人收到任何股東大會的通知、出席和投票 公司的股權或獲得股息或其他分配。

開啟 2023 年 7 月 5 日，為了使我們的存托股票價格符合納斯達克的每股最低出價要求， 我們對存托股份所代表的普通股數量進行了比率調整，從每位存託機構的五股普通股變動 每股存托股份持有至400股普通股。未發行部分存托股票。

這個 反向股票拆分導致的普通股數量的變化以及由此產生的存托股份數量的變化 在某種程度上，比率的變化已追溯適用於本招股説明書中列報的所有股票和每股金額 適用的。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括以下含義範圍內的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及《交易法》第21E條。所有聲明 此處包含或以引用方式納入，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況的聲明， 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，歷史陳述除外 事實，是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將” “將”、“可以”、“應該”、“繼續” 和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這些前瞻性陳述 基於當前可用的競爭力、財務和經濟數據，以及管理層對以下方面的看法和假設 截至發表聲明時的未來事件和業務業績，受風險和不確定性的影響。我們要謹慎行事 你知道有一些已知和未知的因素可能導致實際結果與任何未來的結果、表現存在重大差異 或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性報告中披露的計劃、意圖或預期 陳述，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際 結果或事件可能與披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 在我們做出的前瞻性陳述中。提醒您，這些前瞻性陳述 只是預測，受參考的風險、不確定性和假設的影響 在我們的 2023 年年度報告或本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中。 您還應仔細查看中描述的風險因素和警示聲明 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是我們最新的文件 2023 年年度報告和我們的 6-K 表報告。我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，法律要求的除外。

風險因素

我們的業務意義重大 風險。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中的其他信息，包括所包含的信息 在您決定購買之前，在我們的 2023 年年度報告中 “風險因素” 標題下，並以引用方式納入此處 我們的證券。這些風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們目前不知道，或者我們目前認為不重要，也可能對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 運營、前景、利潤和股價。如果確實發生了下述任何風險，我們的業務、財務狀況， 經營業績、前景、利潤和股價可能會受到重大不利影響。另請參閲所含信息 在此處的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下。

與本次發行相關的風險

出售我們的大量普通股（代表 通過存托股份），包括轉售在行使認股權證時可發行的普通股（由存托股份代表） 出售股東在公開市場上持有的股東可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響和/或 存托股份。

我們正在註冊 轉售492,000股普通股，以1,230股存托股份為代表，在行使出售股東持有的認股權證時可發行。 在公開市場上出售我們的大量普通股和/或存托股票，或認為此類出售 可能會發生，可能會對我們的普通股和/或存托股份的市場價格產生不利影響。我們無法預測是否以及何時出售 股東可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股（包括 普通股（以存托股份為代表）。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋 並可能導致我們的股價下跌。

所得款項的使用

我們不會收到任何收益 來自出售股東出售以存托股份為代表的普通股。出售商品的所有淨收益 以存托股份為代表的普通股和本招股説明書所涵蓋的認股權證將歸出售股東所有。我們預計 出售股東將按照 “分配計劃” 所述出售以存托股份為代表的普通股。

我們可能會收到收益 從行使認股權證和發行認股權證所依據的存托股份開始。如果上面提到的所有認股權證 如果全額行使，收益將約為1,837,220美元。我們目前打算使用以下淨收益 此類認股權證行使（如果有）為我們的臨牀開發計劃提供資金，用於營運資金和一般公司用途。待處理 此類用途，我們打算將淨收益投資於短期計息投資。

我們無法保證 任何認股權證將被行使，或者如果行使，將要行使的數量或行使的期限 行使。

股息政策

自成立以來，我們有 從未申報或支付過我們的普通股的任何現金分紅，預計不會為我們的普通股支付任何現金分紅 或可預見的將來的存托股份。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為開發提供資金 以及擴大我們的業務。因此，普通股和存托股的投資者將在可預見的將來受益 前提是普通股和存托股的價值升值。

任何付款的決心 未來的分紅將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、 財務狀況、合同限制和任何未來的債務協議，並須遵守適用的法律，包括 《公司法》，該法要求英國公司可供分配的利潤等於或大於 擬議的股息。

大寫

下表集 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的市值為第 4 位。應閲讀此表中的信息 再加上我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併報告 財務報表及其附註以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息。

上表不包括, 截至12月 2023 年 31 日：

註冊發行和私募配售 證券的

2019 年 10 月發售

2019 年 10 月 25 日，我們完成了 向機構投資者或十月投資者完成以出售15萬股普通股的註冊直接發行 股票由30,000股存托股票組成，每股存托股票的價格為100.00美元，總收益為300萬美元。

在同期的十月 私募股權，我們向十月投資者出售了認股權證或十月份的私募認股權證，共購買了15萬份 普通股由30,000股存托股組成，每股存托股份的行使價為125.00美元。十月份的私募配售 認股權證於2019年12月23日開始行使。10月份的私募認股權證將在五年半後到期 初次鍛鍊日期。10月私募股於2019年10月25日結束。

H.C. Wainwright & Co.， 有限責任公司（Wainwright）是10月私募的唯一配售代理人。關於註冊的直接發行， 我們還向温賴特認股權證或温賴特十月認股權證的某些指定人簽發了總共購買7,500份普通認股權證 根據我們的委託書的條款，由1,500股存托股票代表的股份，每股行使價為125.00美元 與温賴特達成協議。温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使，並於2024年10月22日到期。這個 10月私募認股權證和温賴特十月認股權證所依據的股票正在根據本協議註冊轉售。

每年十月的私人活動 配售認股權證和温賴特十月認股權證的受益所有權限制為4.99％，這不允許 之後，出售股東以行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司擁有的部分 行使超過實益所有權限制的部分普通股。實益所有權限制 可以增加或減少，前提是在通知我們後，在任何情況下都不得超過9.99％，前提是受益金的任何增加 所有權限制要等到我們收到此類通知後的 61 天后才能生效。

與二月份有關 私募股權，10月份投資者10月份的私募認股權證被重新定價為每股存托股4.00美元。

2020 年 5 月發售

2020 年 5 月 20 日，我們完成了 完成與某些機構投資者（包括十月投資者）的註冊直接發行，出售454,545股 普通股由90,909股存托股組成，每股存托股票的價格為33.00美元，總收益為3.0美元 百萬。

同時在 2020 年 5 月 私募配售，我們向相同的機構投資者（包括10月投資者）出售認股權證，或2020年5月的私募股權 認股權證，共購買454,545股普通股，由90,909股存托股組成，每股存託的行使價為41.00美元 分享。2020年5月的私募認股權證在發行結束後開始行使。2020年5月的私募認股權證 將在發行結束後五年半到期。2020年5月私募的收盤於5月20日結束， 2020。

温賴特曾擔任 2020年5月私募的唯一配售代理人。關於註冊直接發行，我們還向以下人發放了認股權證 温賴特或温賴特2020年5月認股權證的某些指定人，總共購買22,727股普通股 根據我們與温賴特的訂約書協議條款，4,545股存托股份，每股行使價為41.25美元。 温賴特2020年5月的認股權證可在發行結束時行使，並於2025年5月18日到期。標的股票 2020年5月的私募認股權證和温賴特2020年5月的認股權證正在根據此登記轉售。

2020 年 5 月的每場私人活動 配售認股權證和温賴特2020年5月認股權證的受益所有權限制為4.99％或9.99％（如適用）， 它不允許出售股東行使認股權證中可能導致出售股東的那部分以及 其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。這個 可以增加或減少實益所有權限額，前提是通知我們後在任何情況下都不得超過9.99％，前提是 受益所有權限制的任何增加應在收到此類通知後的61天內生效 我們。

與二月份有關 私募股權，10月份投資者5月份的私募認股權證被重新定價為每股存托股4.00美元。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 下表中列出的出售股東可能不時轉售的492,000股普通股 按行使10月私募認股權證時可發行的1,230股存托股票，2020年5月的私募認股權證， 温賴特十月認股權證和温賴特2020年5月認股權證（在本招股説明書中統稱為 “認股權證”）。 出售股東可以出售其以存托股份為代表的部分、全部或不出售普通股。我們不知道多久 出售股東將持有認股權證，是否有人會行使認股權證，以及在行使認股權證後出售多長時間 股東在出售之前將持有以存托股份為代表的普通股，我們目前沒有協議， 與出售股東就出售任何股份達成的安排或諒解。

下表列出了 出售股東和其他有關存托股份所代表的普通股的受益所有權的信息 由每位出售股東共同完成。第二列以實益方式列出了存托股份所代表的普通股數量 截至4月，根據每位出售股東對存托股份和購買存托股份的認股權證的所有權，由每位出售股東擁有 2024 年 1 月 1 日，假設行使 10 月私募認股權證、2020 年 5 月私募認股權證、温賴特十月認股權證 以及出售股東在該日持有的温賴特2020年5月認股權證（如適用），不考慮以下任何限制 轉換或練習。第三列列出了所發行的存托股份所代表的最大普通股數量 在出售股東的本招股説明書中。第四和第五欄列出了存託人代表的普通股金額 發行後擁有的股份，以存托股份為代表的普通股數量和已發行普通股的百分比 股票，假設在兩種情況下均出售了由出售股東提供的存托股份所代表的所有普通股 根據本招股説明書，不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據條款 認股權證，如果行使認股權證會導致該股東共同行使認股權證，則出售股東不得行使認股權證 與其關聯公司一起實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行的4.99％或9.99％（視情況而定） 行使後的普通股，不包括行使時尚未發行的普通股 10月私募認股權證、2020年5月私募認股權證、温賴特十月認股權證和温賴特2020年5月認股權證 尚未行使。可以增加或減少實益所有權限制，前提是無論如何都不得 在通知我們後，超過 9.99%，前提是實益所有權限額的任何增加要到 61 天才能生效 在我們收到此類通知後。下表中的股票數量並未反映這一限制。請參閲 “計劃” 的分配。”出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “計劃” 的分配。”

已發行證券和我們的股票的描述 資本

以下描述了 我們的已發行股本，總結了公司章程的重大條款，並強調了公司之間的某些差異 英國和美國的法律。這種對我們股本的描述和公司章程的摘要不是 完整，並參照我們的公司章程進行限定。您應該閲讀我們的公司章程，其提交方式為 註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，其中包含對您重要的條款。

普通的

我們是一家上市有限公司 根據英格蘭和威爾士法律組織，註冊號為09216368。我們的註冊辦公室是裏海之路里海角1號 加的夫，CF10 4DQ，英國。我們經營和發行股票所依據的主要立法是《公司法》。

已發行股本

我們的已發行股本 截至2023年12月31日，普通股為1,189,577,722股。每股普通股的面值為每股0.001英鎊。每份都發行了 普通股已全額支付。我們目前有1,000,001股A股遞延股、4,063,321,420B股遞延股，沒有優先股 在我們的已發行股本中。

沒有限制 由於授權資本的概念不再適用，我們獲準發行的普通股或優先股的數量 根據《公司法》的規定。沒有轉換權和兑換條款 或與任何普通股有關的償債基金條款。

我們不被允許 英國法律將持有我們自己的普通股，除非我們回購普通股並在國庫中持有。我們目前沒有持有我們的任何股份 擁有普通股。

股本的歷史

自 2021 年 1 月 1 日起， 我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2021 年 2 月 19 日， 我們在2020年5月的發行中向配售代理人的某些關聯公司發行了15,200股普通股，由38家存託機構代表 行使2020年5月發行的認股權證時的股份，行使價為每股3,300.00美元。

2021 年 7 月 6 日，我們發佈了 向某些非美國投資者發行1,754,386股普通股，每股5.70英鎊，按總毛額在英國配售 1000萬英鎊的收益。

2022年3月22日，我們發佈了 行使2019年2月向某家機構投資者發行的一份認股權證，即可獲得一股普通股，行使價為 每股200英鎊。

2022年5月3日，我們發佈了 根據股票激勵計劃，將以每股0.02英鎊的價格購買1,250股普通股，由股票激勵計劃信託。

2022年8月3日，我們發佈了 認股權證以每股2.70英鎊的行使價向某個機構投資者購買16,666股普通股。

2022年9月26日， 我們對存托股份進行了比率變動，根據該比率，普通股與存托股份的比率發生了變化 因此，一股存托股份代表25股普通股。我們的普通股沒有受到此次變化的影響，也沒有部分股票 存托股票已發行。

2022年12月16日， 我們在註冊的直接發行中向機構投資者出售了492,400股普通股，由1,231股存托股組成 每股存托股份320.00美元，總收益約為40萬美元。

2023 年 2 月 15 日 我們完成了2月份私募配售的收盤，根據該私募配售，我們向某些機構投資者（1）3,250,000,000英鎊出售了股票 普通股由8,125股存托股代表，每股存托股為185.60美元，(2) 12,931,020股普通股由 32,328股存托股份，在行使2月份私募中發行的A系列認股權證時可按行使價發行 每份認股權證214.40美元，(3) 19,396,400股普通股，由48,491股存托股份代表，可在行使系列時發行 B認股權證在2月份的私募中發行，每份認股權證的行使價為214.40美元，以及 (4) 62,184,525股普通股 發行155,461股存托股票，可在行使2月份私募中發行的預先注資認股權證後發行 每份認股權證的價格為0.032美元，總收益約為600萬美元。我們還發布了未註冊的二月份配額 代理認股權證，在一次行使中向配售代理人購買總共536,800股普通股，由1,342股存托股組成 49份認股權證的每份認股權證價格為400.00美元，1,293份認股權證的行使價為每份權證232.00美元，A系列認股權證的行使價為 根據每份認股權證的行使價為214.40美元，向投資者購買由1,562股存托股代表的625,000股普通股 到豁免書。

2023 年 3 月 27 日，以下是 股東批准，我們對普通股進行了每20比1的反向拆分，我們的普通股開始在AIM上交易 截至該日按拆分調整後的基準。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。

同時 反向拆分，並努力使存托股票的價格符合納斯達克對50萬股的最低要求 上市存托股票，2023年3月27日，我們對存託機構代表的普通股數量進行了比率變動 股票從每股存托股25股普通股到每股存托股份五股普通股不等。沒有零星存托股票 發行。

在 2023 年 3 月 27 日之間， 截至本文發佈之日，我們通過行使237,841份預先注資認股權證、A系列認股權證和發行了95,137,075股普通股 二月份私募中發行的B系列認股權證。

2023 年 5 月 26 日，我們完成了 2023 年 5 月註冊直接發行的結束，機構投資者以 (1) 166,017,700 股普通股為代表 415,044股存托股票，可在行使C系列認股權證時發行，每份認股權證的行使價為16.00美元，(2) 110,675,600 以276,689股存托股份為代表的普通股，可在行使D系列認股權證時發行，行使價為 每份認股權證16.00美元，(3) 4,426,800股普通股，由行使2023年5月時可發行的11,067股存托股份代表 配售代理認股權證，行使價為每份認股權證15.00美元，以及 (4) 由276,600名存託人代表的110,679,610股普通股 股票。

2023 年 6 月 20 日我們發佈了 在收到C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證後，向投資者和配售代理人提供 要求股東批准普通股的分配和優先購買權的撤銷 根據C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證在我們6月的總經理處發行。

在 2023 年 6 月 20 日之間， 截至本文發佈之日，我們在行使2023年5月發行的415,044份C系列認股權證後發行了166,017,700股普通股 註冊直接發行。

2023 年 7 月 5 日，我們生效了 存托股份的比率變動，根據該變動，普通股與存托股份的比率發生了變化 存托股份代表400股普通股。我們的普通股沒有受到此次變更的影響，也沒有零星存托股 已發行。

2023 年 12 月 21 日 我們完成了12月公開募股的結束，根據該公開發行，我們在公開募股中發行和出售了（i）1,088,887個A類單位 每個A類單位的價格為2.00美元，每個A類單位包括（a）一股存托股票、（b）一股E系列認股權證和（c）一股 F系列認股權證，以及（ii）1,911,176個B類單位，公開發行價格為每個B類單位1.9999美元，每個B類單位包括 (a) 一份 12 月公開發行預融資認股權證，可行使一股存托股份，(b) 一份 E 系列認股權證，以及 (c) 一個系列 F 認股權證。該公司的總收益約為600萬美元。此外，我們還發行了承銷商認股權證 購買與12月公開發行相關的120,002股存托股份。

在12月21日之間 2023年及本文發佈之日，我們在行使12月公開發行預融資認股權證時發行了650,409,600股普通股 以及在12月公開發行中發行的F系列認股權證。

此外，在十二月 2023 年 21 月 21 日，在收盤方面，我們向某些有擔保票據持有人共發行了 224,947 股存托股份 為了滿足Adhera有擔保票據，以及（y）2023年12月共有2,275,050份私募預先注資認股權證 向某些有擔保票據持有人購買存托股份，以及（ii）向Melior發行354,428股存托股份。隨後 為了履行許可協議規定的某些義務，我們在二月份向Bukwang發行了354,428股存托股份 2024。在2023年12月21日至本文發佈之日之間，我們在行使2023年12月私募股權時發行了65,802,800股普通股 配售預先注資認股權證以購買存托股票。

選項

我們 已經建立了Biodexa Pharmicals PLC企業管理激勵和未經批准的期權計劃，根據該計劃，我們有 向員工和董事發行了購買普通股的期權。截至2024年4月22日，有購買360,346,790份的期權 普通股。期權自授予之日起十年後失效。

如 截至2024年4月22日，期權的加權平均剩餘壽命為9.8年。

在 在2015年12月收購DARA時，我們承擔了DARA的所有未償還期權，即DARA期權。截至 2024年4月22日，有未償還的DARA期權用於購買112股普通股，加權平均剩餘壽命為1.2年。

認股權證

2019年10月和2020年5月認股權證

以下是簡短的內容 10月私募認股權證、温賴特十月認股權證、2020年5月私募認股權證和温賴特5月份摘要 與10月私募和2020年5月私募相關的認股權證（視情況而定），並受所有認股權證的約束 尊重適用認股權證中包含的規定，其中涉及十月份的私募權證和温賴特 十月認股權證作為我們2019年10月24日6-K表報告和2020年5月私募認股權證報告的附錄提交 和温賴特五月認股權證作為證物提交給我們2020年5月20日的6-K表報告。除非另有説明，否則引用 本小節中的認股權證包括10月私募認股權證、2020年5月的私募認股權證、温賴特十月認股權證 還有温賴特五月認股權證。

可鍛鍊性。 10月私募認股權證和温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使。五月份的私募配售 認股權證、五月停戰認股權證和温賴特五月認股權證在發行後即可行使。十月份的私募認股權證， 五月私募認股權證和五月停戰認股權證將自首次行使之日起五年半到期，而且 温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人應 交付行使通知中規定的美國存托股份或存托股份的總行使價 行使之日起兩個交易日（受下述的 “無現金行使” 安排約束）。

無現金 運動。關於十月份的私募認股權證和温賴特十月份認股權證，如果在六個多月之後 此類認股權證的發行日期，沒有有效的註冊聲明登記，或者沒有當前的招股説明書， 轉售此類認股權證所依據的存托股份，持有人可以無現金方式全部或部分行使認股權證 基礎。關於5月私募認股權證和温賴特梅認股權證，如果沒有有效的註冊聲明 持有人可以登記轉售此類認股權證所依據的存托股份，或者沒有當前的招股説明書可供使用 全部或部分認股權證，以無現金方式提供。

運動 價格。（i）每份10月私募認股權證和温賴特十月認股權證的行使價為320.00美元和10,000.00美元 每股存托股份以及（ii）每股5月私募認股權證、5月停戰認股權證和温賴特5月認股權證分別為3,280.00美元， 每股存托股份分別為320.00美元和3,300.00美元，均受所述的 “無現金行使” 安排約束 並按下文所述進行調整.

有益 所有權限制。在授權令生效後，持有人無權行使認股權證的任何部分 此類持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人均可參與此類行使 或任何此類關聯公司，根據其持有人的初始選擇，其受益擁有的權益將超過4.99％或9.99％（視情況而定）， 存託機構標的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 行使後的股份。認股權證持有人在通知我們後，可以增加或減少實益所有權限額 百分比不超過9.99％，前提是實益所有權限額的任何增加要到61％才能生效 在通知我們的幾天後。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據第 13 (d) 條確定 《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股份、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以進行調整 當時的行使價按分數計算，其分子應為存托股的數量（不包括庫存股，如果 任何) 在該事件發生前夕未償還的存托股數，其分母應為立即已發行的存托股份的數量 在這樣的事件之後。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人的比例分配財產，認股權證持有人將有權收購，但須視實益所有權而定 上述限制，如果該持有人持有相當數量的存託人，該持有人本可以獲得的證券或財產 在記錄此類發行記錄之日前完成認股權證行使後，即可發行的股票。如果我們宣佈 或向存托股份或普通股的持有人進行任何股息或以其他方式分配資產或收購資產的權利，a 在受益所有權限制的前提下，認股權證持有人將有權參與向該認股權證的分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份數量，則該持有人將在多大程度上參與其中 的逮捕令。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 要約收購、交換要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人即為認股權證的持有人 應有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應在該存托股份上發行的普通股 在此類基本交易發生前不久行使繼任者的股份數量或收購的股份 公司的證券（如果是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 認股權證可立即行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人進行交易 在進行此類基本交易之前。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，前提是温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證 受某些FINRA轉賬限制的約束。我們無意申請認股權證在任何證券交易所上市，或 其他交易系統。

沒有 行使前作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何表決權 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的權利、股息或其他權利。

2020年5月英國配售認股權證

2020 年 5 月 22 日，我們發佈了 333,333 個單位，每個單位包括一股新的普通股和一份購買一股新普通股或英國認股權證的認股權證。 英國認股權證的行使價為每股6.80英鎊，自發行之日起五年零六個月到期。我們 還發行了英國認股權證，在收盤時向配售代理人特納·波普共購買了16,400股普通股 此類發行的條款和條件與本次發行中的其他投資者相同。

2022年8月認股權證

開啟 2022年8月3日，我們向斯特蘭德·漢森有限公司發行了認股權證，購買了16,400股普通股，以支付所提供的服務。這個 此類認股權證的行使價為每股2.70英鎊，自發行之日起三年後到期。

二月配售代理認股權證

這個 以下是向配售代理人簽發的配售代理認股權證或二月份配售代理認股權證的簡要摘要 與 2023 年 2 月的私募配售或 2 月的私募有聯繫，並且在所有方面均受這些條款的約束 包含在認股權證中，該認股權證作為我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄提交。

可鍛鍊性。 二月份的配售代理認股權證可行使，自首次行使之日起三年內到期。持有人應交付 行使通知中規定的存托股份的總行使價（自行權之日起兩個交易日內） 行使（受下文描述的 “無現金行使” 安排約束）。

無現金 運動。二月份配售代理認股權證只能在六個月後以無現金方式行使 自原始發行之日起，在行使時，沒有在當前招股説明書中登記的有效註冊聲明 可供轉售二月份配售代理認股權證所依據的存托股份。

運動 價格。2月份配售代理認股權證的一部分行使價為每股存托股份400.00美元，另一股 每股存托股份的份額分別為232.00美元，每股受上述 “無現金行使” 安排的約束 並按此處所述進行調整。

有益 所有權限制。在有限的範圍內，持有人無權行使二月份配售代理權證的任何部分 在該行使生效後，該持有人及其關聯公司以及任何以團體形式行事的人 與該持有人或任何此類關聯公司一起，將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 在行使存托股份基礎的普通股發行生效後，立即生效。持有者 在通知我們後，此類認股權證的受益所有權限可能會提高或減少至不超過9.99％的百分比， 前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。有益 持有人及其關聯公司的所有權將根據《交易法》第13（d）條以及規則和規則確定 據此頒佈的法規。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股支付分配，或 任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新歸類為存托股票 股份、普通股或我們的任何股本，每份2月配售代理權證的行使價都將進行調整 將當時的行使價乘以分數，分數的分子應為存托股的數量（不包括國庫） 在該事件發生前夕已發行的股份（如果有），其分母應為已發行的存托股份的數量 在這樣的事件發生後立即。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人比例分配財產，二月份配售代理認股權證的持有人將有權收購，前提是 除上述受益所有權限制外，該持有人如果持有人本可以獲得的證券或財產 持有的存托股份數量與前夕完成行使2月份配售代理認股權證後可發行的存托股份數量相同 為此類發行記錄的日期。如果我們宣佈或分派任何股息或以其他方式分配資產或收購權 資產歸存托股份或普通股持有人所有，二月份配售代理認股權證的持有人將有權參與， 在受益所有權限制的前提下，此類分配的程度與持有人本應參與的程度相同 如果持有人持有充分行使二月份配售代理權證後可發行的存托股份數量。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 收購要約、交易所要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使二月份配售代理時 認股權證，其持有人有權就存托股份代表的每股普通股獲得認股權證 在該基本交易發生前夕進行此類行使後即可發行，股票的數量 繼任者或收購公司的證券（如果是倖存的公司）以及任何其他應收對價 由於存托股份所代表的普通股數量的持有人進行了此類基本交易 二月份的配售代理權證可在此類基本交易前立即行使。此外，如果發生 基本交易，即 (i) 全現金或基本上全部現金交易，(ii) “規則13e-3交易” 在《交易法》第13e-3條中定義，或（iii）除某些有限的例外情況外，涉及個人的基本交易 或未在國家證券交易所或其他成熟交易市場（包括但不限於倫敦）上交易的實體 證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告板，然後公司或任何繼任實體將支付 由持有人選擇，可在基本交易同時或完成後的30天內隨時行使， 一筆現金金額等於根據Black Scholes期權確定的二月份配售代理權證的價值 定價模型。

可轉移性。每個 放置代理權證及其下的所有權利在交出配售代理權證後均可全部或部分轉讓， 以及受適用的證券法約束的認股權證的書面轉讓；但是，前提是配售代理人 認股權證受某些FINRA轉讓限制的約束。我們不打算申請配售代理認股權證的上市 任何證券交易所或其他交易系統。

沒有 行使前作為股東的權利。除配售代理認股權證中另有規定外，配售代理人的持有人 認股權證在行使配售權之前，作為我們股本的持有人，沒有任何投票權、股息或其他權利 代理認股權證。

D 系列認股權證 以及 2023 年 5 月的配售代理認股權證

以下是簡短的內容 D 系列認股權證或 D 系列認股權證摘要以及向配售代理人發行的認股權證、2023 年 5 月配售代理認股權證、 在我們2023年5月的股票發行或2023年5月的發行中，並且在所有方面均受適用中包含的條款的約束 認股權證，作為我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的附物提交。除非另有説明， 本小節中提及的認股權證包括D系列認股權證和2023年5月的配售代理認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 6 月 14 日開始行使。D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證到期五年零三年 分別自首次行使之日起幾年。持有人應交付指定存托股份的總行使價 在行使日期後的兩個交易日內發出行使通知（以 “無現金行使” 安排為準） 如下所述）。

無現金運動。這個 當且僅當我們未提交註冊時，D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使 在首次行使之日起六個月內登記此類認股權證所依存托股份的聲明。

行使價。這個 每份 D 系列認股權證的行使價為每股存托股份 16.00 美元，2023 年 5 月每份配售代理認股權證的行使價 每股存托股份為15.00美元。

實益所有權 侷限性。在認股權證生效後，持有人無權行使該認股權證的任何部分 行使，該持有人及其關聯公司，以及與該持有人共同行事的任何人或任何 該關聯公司將受益擁有該數量中超過9.99％（或就2023年5月的配售代理認股權證而言，為4.99％） 存托股份基礎普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比 在這樣的練習中。認股權證持有人在通知我們後，可以將實益所有權限提高或減少到一定百分比 不得超過 9.99%，前提是實益所有權限額的任何增加要到接下來的61天后才能生效 請通知我們。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據交易所第13（d）條確定 法案以及據此頒佈的規則和條例。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股支付分配，或 任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新歸類為存托股票 股票、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以後進行調整 按分數行使價格，其分子應為已發行存托股份（不包括庫存股，如果有）的數量 在此類事件發生前不久，其分母應為在該事件發生後立即發行的存托股份的數量 事件。

供股； 按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 根據存托股份持有人的比例，認股權證持有人將有權進行收購，但須遵守受益所有權限制 如上所述，如果該持有人持有相當數量的存托股份，該持有人本可以獲得的證券或財產 在登記簽發逮捕令之日前夕完全行使逮捕令後即可簽發。如果我們宣佈或作出 向存托股份或普通股持有人、持有人進行任何股息或其他資產分配或收購資產的權利 在受益所有權限制的前提下，認股權證將有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份的數量，則該持有人本來可以參與其中 逮捕令。

基本面交易。 如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、要約等， 交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人應 對於存托股所代表的每股普通股，有權獲得行使本來可以發行的存托股份 在此類基本交易發生之前，繼任者或收購公司的股份數量 證券（如果是倖存的公司）以及由於此類基本交易而產生的任何額外應收對價 由認股權證可行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人提出 轉到這樣的基本交易。此外，關於C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理 認股權證，如果基本交易是 (i) 全現金或基本上全現金交易，(ii) “規則 《交易法》第13e-3條所定義的 “13e-3交易”，或（iii）除某些有限的例外情況外，基本交易 涉及未在國家證券交易所或其他既定交易市場上交易的個人或實體，包括但不限於 至、倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告板，然後是公司或任何繼任實體 將由持有人選擇支付，可與基本面協議同時行使或在基本面完工後的30天內行使 交易，相當於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證價值的現金金額。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，前提是2023年5月的配售代理認股權證受某些約束 FINRA 轉賬限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

作為股東沒有權利 直到運動。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何投票權、股息或 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的其他權利。

E系列認股權證，F系列認股權證， 2023 年 12 月私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證

以下是簡短的內容 我們12月發行的E系列認股權證或E系列認股權證、F系列認股權證或F系列認股權證、預先注資認股權證的摘要 2023 年私募股權證，或 2023 年 12 月私募預融資認股權證，我們 2023 年 12 月承銷的預融資認股權證 公開發行或12月的公開發行預先注資認股權證和向承銷商發行的認股權證，或承銷商認股權證， 與2023年12月的私募和承銷的公開募股有關，在所有方面均受以下約束 適用認股權證中包含的條款，該認股權證作為截至年度的20-F表年度報告的附錄提交 2023 年 12 月 31 日。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括E系列認股權證，F系列認股權證， 2023 年 12 月私募預先注資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 12 月 21 日開始行使。E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商認股權證到期五年， 分別自首次行使之日起一年和三年。2023 年 12 月私募預先注資認股權證和 12 月 公開發行預先注資認股權證可隨時行使且不會過期。持有人應交付總行使價 對於行使通知中規定的存托股份，在行使之日起兩個交易日內（以 “無現金” 為準） 運動安排如下所述）。

無現金運動。如果， 持有人行使其E系列認股權證或F系列認股權證時，一份登記發行的註冊聲明 《證券法》規定的E系列認股權證或F系列認股權證所依據的證券當時無效或不可用 而且《證券法》規定的註冊豁免不適用於發行此類股票，然後代替發行 以其他方式計劃在行使時向我們支付現金以支付總行使價，持有人可以 改為選擇在此類行使（全部或部分）時收到根據以下條件確定的存托股份淨數 E系列認股權證和F系列認股權證中規定的公式。

當時是持有人 行使其 2023 年 12 月私募預先注資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證，以代替發行 以其他方式計劃在行使時向我們支付現金以支付總行使價，持有人可以 改為選擇在此類行使（全部或部分）時收到根據以下條件確定的存托股份淨數 2023 年 12 月私募預融資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證中規定的公式， 視情況而定。

行使價。這個 每份 E 系列認股權證、F 系列認股權證、承銷商認股權證、2023 年 12 月私募預先注資認股權證的行使價以及 12月公開發行預融資認股權證為每股存托股份2.20美元、2.20美元、2.50美元、0.0001美元和0.0001美元。

實益所有權 侷限性。在認股權證生效後，持有人無權行使該認股權證的任何部分 行使、該持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人或任何 該關聯公司將受益擁有普通股數量的9.99％以上（如果是承銷商認股權證，則為4.99％） 存托股份基礎普通股發行生效後立即發行的股份 運動。認股權證持有人在通知我們後，可以將實益所有權限提高或減少到一定百分比 不得超過9.99％，前提是實益所有權限額的任何增加要到61天后才能生效 通知我們。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據交易所第13（d）條確定 法案以及據此頒佈的規則和條例。

股票分紅和 股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股支付分配，或 任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新歸類為存托股票 股票、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以後進行調整 按分數行使價格，其分子應為已發行存托股份（不包括庫存股，如果有）的數量 在此類事件發生前不久，其分母應為在該事件發生後立即發行的存托股份的數量 事件。

供股； 按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 根據存托股份持有人的比例，認股權證持有人將有權進行收購，但須遵守受益所有權限制 如上所述，如果該持有人持有相當數量的存托股份，該持有人本可以獲得的證券或財產 在登記簽發逮捕令之日前夕完全行使逮捕令後即可簽發。如果我們宣佈或作出 向存托股份或普通股持有人、持有人進行任何股息或其他資產分配或收購資產的權利 在受益所有權限制的前提下，認股權證將有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份的數量，則該持有人本來可以參與其中 逮捕令。

基本面交易。 如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、要約等， 交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人應 對於存托股所代表的每股普通股，有權獲得行使本來可以發行的存托股份 在此類基本交易發生之前，繼任者或收購公司的股份數量 證券（如果是倖存的公司）以及由於此類基本交易而產生的任何額外應收對價 由認股權證可行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人提出 用於這樣的基本交易。此外，關於E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商代表 認股權證，如果基本交易是 (i) 全現金或基本上全現金交易，(ii) “規則 《交易法》第13e-3條所定義的 “13e-3交易”，或（iii）除某些有限的例外情況外，基本交易 涉及未在國家證券交易所或其他既定交易市場上交易的個人或實體，包括但不限於 至、倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告板，然後是公司或任何繼任實體 將由持有人選擇支付，可與基本面協議同時行使或在基本面完工後的30天內行使 交易，相當於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證價值的現金金額。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，承銷商認股權證必須接受FINRA的某些轉讓 限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

作為股東沒有權利 直到運動。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何投票權、股息或 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的其他權利。

公司章程

股份和權利 依附於他們

物體

我們公司的目標 不受限制。

分享權利

視任何特殊情況而定 附屬於已發行股票的權利，我們的股票可以發行或附帶任何優先股、延期股權或其他股票 特殊權利或特權，或受我們可能通過股東普通決議或決定解決的限制的約束 我們董事會的。

投票 權利

沒有 損害不時對構成我們股本一部分的任何股份所附表決權的任何權利或限制， 股票附帶的投票權如下：

在 除非要求進行投票，否則任何股東大會的決議均應以舉手方式決定。主題 根據《公司法》的規定，可以通過以下方式要求進行民意調查：

對投票的限制

沒有 股東有權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行表決，除非 他就該份額應支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

這個 董事會可不時就股東的任何未付股份款項向股東發出催繳款項，每位股東應 （須至少提前 14 天通知，具體説明付款時間和地點）在規定的時間支付 他股票的贖回金額。如果通話到期和應付後仍未付款，並且已提供十四天通知 董事會未遵守規定，董事會可通過一項決議沒收發出此類通知的任何股份。

一個 股東出席公司股東大會或集體會議或就其股份進行投票的權利可能會被暫停 如果董事會未能遵守適當的利益披露要求，則根據我們的公司章程由董事會執行 關於股票。參見本文中的 “—其他英國法律注意事項——股份權益披露” 招股説明書。

分紅

我們 可通過普通決議宣佈根據股東各自的利潤權益向股東支付股息， 並可能確定支付此類股息的時間。申報的股息不得超過董事建議的金額。這個 董事會可能會不時向我們的股東申報並支付董事認為合理的中期股息 可供分配的利潤。我們的普通股沒有固定的分紅權產生日期。

這個 股東可以根據董事的建議通過一項普通決議，將股息的全部或任何部分分配給 通過分配特定資產，特別是任何其他法人團體的已付股份或債券來支付。我們的公司章程 經股東普通決議事先授權，還允許實施以股代息計劃，根據該計劃，股東可以 有機會選擇獲得全額支付的普通股而不是現金，或者股票和現金的組合 轉化為未來的分紅。

由 行使留置權的方式，如果股份所有者欠我們任何與股票有關的款項，董事會可以從中扣除任何款項 來自股東持有的任何股票的任何股息的款項，或來自我們就這些股份應支付的其他款項。已扣款 以這種方式可以用來支付欠我們的款項。

無人認領 股票的股息和其他應付款項可以投資或由董事以其他方式用於我們的利益，直到股息和應付的款項變為現實 聲稱。在首次到期12年後仍未申領的股息或其他款項將被沒收並歸還 給公司。

一個 如果股東佔已發行股份的0.25％以上，則股東有權獲得其股票的股息 class，如果董事未能遵守披露有關利益的適當要求，則應將其停職 股份。請參閲本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——股份權益披露”。

控制權變更

那裏 我們的公司章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的具體條款。 但是，我們受英國《收購和合並城市法》或《城市法》條款的約束，其中包含 規範對具有表決權的公司股份提出任何收購要約的時間和方式的詳細條款 權利。請參閲本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——城市收購和合並守則”。

權利的變更

無論何時 我們的股本分為不同類別的股份，任何類別的全部或任何權利都可能被更改或取消 以這些權利可能提供的方式（如果有），或（在沒有任何此類規定的情況下）獲得書面同意 持有該類別至少 75% 已發行股份的持有人或經單獨股東通過的特別決議授權的持有人 該類別股份的持有人會議。

股份變更 資本和回購

在遵守規定的前提下 《公司法》，在不影響任何公司所附帶的任何相關特殊權利的前提下 股票類別，我們可能會不時：

先發制人的權利 以及新股的發行

根據《公司法》， 發行的股權證券（根據員工股份計劃持有的股份除外）必須全部以現金支付 首先按相應名義金額的比例向股權證券的現有持有人發行 以相同或更優惠的條件持有的股票（即面值），除非已通過相反的特別決議 或公司章程中以其他方式規定了對此要求的豁免（這種排除期最長為五年）。 之後需要我們的股東批准才能延長除外條款）。在這種情況下，“股權證券” 指普通股（並將不包括在股息或資本方面僅有參與權的股票） 分配中的指定金額），以及認購證券或將證券轉換為此類普通股的所有權利。這不一樣 來自美國法律，根據該法律，除非公司註冊證書中特別授予，否則股東通常沒有先發制人的權利 或者以其他方式。

董事會尋求一般授權 在每次年度股東大會上以非先發制人的方式分配股份。通過我們的年度股東大會通過的決議 於2023年6月14日舉行，授權董事普遍分配公司股份，或授予認購權 將任何證券轉換或交換為公司股份，總名義金額不超過1.4億英鎊，換成 直至我們將於2026年舉行的年度股東大會閉幕為止。《公司法》規定的先發制人權利不適用 關於根據該授權分配股份以換取現金。

股份轉讓

任何持證股東 可通過轉讓文書，以通常的通用形式或以任何其他允許的方式轉讓其全部或任何股份 根據《公司法》並經董事會批准。任何書面轉讓文書應由轉讓人簽署或代表轉讓人簽署，以及 （如果是部分支付的股份）受讓人。

所有未經認證的轉賬 股票應根據並遵守2001年《無憑證證券條例》和設施的規定進行發行 及其相關係統的要求。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證形式發行和持有股票 通過基於計算機的系統形成和轉移。

董事會可能會拒絕 登記任何股份的轉讓，除非是：

如果董事會拒絕 登記轉讓時, 應在切實可行的情況下儘快進行登記, 無論如何應在轉讓之日起兩個月內, 向受讓人發送拒絕通知以及拒絕理由。

波峯

CREST 是一款計算機化的無紙化系統 股份轉讓和結算系統，允許通過電子手段轉讓證券，無需書面文書 的轉移。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許持有和轉讓 未經認證的股份。

股東會議

年度股東大會

在 根據《公司法》，除了任何其他股東大會外，我們還必須每年舉行年度股東大會 在那一年，並在召開會議的通知中具體説明會議日期。年度股東大會 應在董事會認為合適的時間和地點召開，但須符合《公司法》的要求。

將軍通知 會議

主題 在某些條件下，存托股份的持有人有權根據存款協議的條款收到與之相關的通知 轉為存托股份。參見 “美國存托股票描述——投票 本招股説明書中的權利”。

將軍的法定人數 會議

沒有 除非達到法定人數，否則應在任何股東大會上處理事務，但未達到法定人數不應妨礙任命， 主席的選擇或選舉不應視為會議事務的一部分。至少有兩名股東出席 無論出於何種目的，親自或通過代理人進行投票均為法定人數。

課堂會議

這個 《公司章程》中與股東大會有關的規定適用於類別持有人每一次單獨的股東大會 的股票，但以下情況除外：

導演

董事人數

我們 我們的董事會中可能不少於兩名董事。我們沒有董事人數上限，但我們可能會通過普通方式確定最大人數 股東的決議。我們可以通過股東的普通決議，更改最低和任何最高董事人數 不時。

董事的任命

主題 根據公司章程的規定，我們可以通過股東的普通決議，選舉任何人為董事， 要麼填補臨時空缺, 要麼作為現有董事會的補充.

沒有 損害通過股東決議任命任何人為董事的權力，董事會有權任命任何人 成為董事，要麼填補臨時空缺，要麼作為現有董事會的補充。董事會任命的任何董事都將持有 只能在下一次年度股東大會閉幕之前任職，並任命有人代替他 在那次會議上。該董事有資格在該次會議上連任，但在決定董事時不應將其考慮在內 或將在此類會議上輪流退休的董事人數。

董事輪換

在 每次年度股東大會，三分之一的董事，或者，如果他們的人數不是三的倍數，則最接近和的人數 不超過三分之一，應退休，每位董事必須至少每三年退休一次。如果有 少於三名董事，一名董事應自備連任

這個 每次退休的董事應是自上次任職以來任職時間最長的輪換退休的董事 選舉，但在同一天成為或再次當選董事的人之間，退休人員應（除非另有規定） 彼此同意）由抽籤決定。

一個 在年度股東大會上退休的董事有資格連任。

這個 股東可以在董事退休的會議上，通過選舉一個人來填補空缺的職位，如果不這樣做，則退休 如果董事願意繼續行事，則應被視為已連任，除非在該會議上明確決定 填補該空缺職位，或者除非該董事連任的決議已提交會議但失敗或 該董事已書面通知我們，他不願連任或該董事已達到退休年齡 根據《公司法》，適用於他作為董事的身份。

導演的興趣

這個 董事會在法律允許的最大範圍內，授權向他們提出的任何否則會導致董事侵權的事項 他有責任避免出現他擁有或可能擁有的直接或間接利益與之衝突或可能發生衝突的情況 我們的利益，可以合理地認為可能引起利益衝突。除非另有規定，否則董事不得 經他同意，對他（或與其有關的人）從其授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責 董事及與之相關的任何合同、交易或安排不得以任何此類利益為由予以撤銷。

主題 遵守《公司法》第175、177和182條的要求（這些要求董事避免出現以下情況） 或可能擁有與我們的利益衝突或可能衝突的直接或間接利益，並申報任何與我們的利益相沖突的利益 他直接或間接地參與了與我們的擬議或現有交易或安排），前提是他已經披露 根據《公司法》和《公司章程》，向董事會説明其任何利益的性質和範圍，一名董事 儘管有他的辦公室:

在 董事以任何方式，直接或間接對 (a) 擬議的交易或安排感興趣而產生的利益的情況 與我們之間或 (b) 我們達成的交易或安排，除非公司章程另有規定， 該董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就任何有關該事項的決議進行表決 他擁有實質性利益（除非憑藉其在或的股份、債券或其他證券中的權益），或以其他方式擁有權益 通過我們）除非他的利息或責任僅因案件屬於以下一個或多個段落而產生：

一個 董事無權表決的決議不得計入出席會議的法定人數。

如果 在董事會或董事會委員會的會議上，對董事的投票權或被計入董事會的權利提出疑問 法定人數，而他自願同意投棄權票或不計入法定人數並不能解決這個問題 可在會議結束之前提交會議主席及其對其他任何董事的裁決 除非有關董事利益的性質或範圍並非如此，否則他本人是最終決定性的 已被公平披露。

一個 與董事有關的人的利益應視為董事的利益，《公司法》第252條應被視為董事的利益 確定一個人是否與董事有關係。

董事費 和薪酬

每個 應按董事會不時確定的費率向董事會支付費用（或為避免疑問起見） 經正式授權的董事會委員會）規定，以這種方式支付給董事的所有此類費用的總額不得超過60萬英鎊 每年，或不時通過普通股東決議確定的更高金額。

每個 董事可獲得合理的差旅、酒店和其他出席董事會或委員會會議及返回的費用 其中、股東大會或持有人類別股份或債券的單獨會議，並應適當支付所有費用 以及他在開展公司業務或履行董事職責時所產生的合理費用。任何董事 誰應要求出於我們要求的任何目的前往或居住在國外，或者提供董事會認為的服務 除了董事的正常職責外，還可以支付董事會可能確定的額外薪酬。

一個 執行董事應獲得董事會可能確定的薪酬，並在薪酬之外或代替其薪酬 如上所述，擔任董事。

年齡限制和 共享所有權

我們 我們的董事沒有任何年齡限制，也沒有因達到一定年齡而強制退休。我們的董事 無需持有本公司的任何股份。

借貸能力

我們的 董事可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，抵押或抵押我們承諾的全部或任何部分， 財產和資產（現在和未來）以及未召回的資本。在《公司法》的前提下，董事們還可以創建和發行 債券、其他貸款存量和其他證券，無論是直接債券，還是作為任何債務、責任或義務的抵押擔保 公司或任何第三方。我們的董事必須限制公司的借款，以確保本金總額 任何一次未償還的借款金額及其所有附屬企業（集團內部借款除外）均不得達到 在未事先批准公司普通決議的情況下，任何時候超過公司總資產價值的兩倍 以及我們的子公司。

Biodexa 的責任 及其董事和高級職員

主題 遵守《公司法》中規定的賠償條款，每位董事、候補董事或前任董事（以及任何關聯公司） 公司）有權從我們的資產中獲得賠償，以抵消他或她在以下方面產生的所有成本和負債： 與所做或遺漏或聲稱已做或遺漏的任何事宜有關的任何訴訟或任何監管調查或行動 由他或她作為董事提供，前提是賠償不涵蓋違反對公司的義務的責任或不包括任何罰款和費用 或與董事任何違約訴訟有關的相關費用。合法賠償延伸到該條款 公司向他或她提供資金，以支付他在任何法律程序中為自己辯護所產生或將要招致的開支（不論是 民事或刑事），或與法定救濟申請有關或監管機構的調查有關，而監管機構必須 但是, 如果此類訴訟, 申請, 調查或行動與任何涉嫌的疏忽, 違約行為有關, 則應予以賠償, 他或她違反與本公司（或我們的任何關聯公司）有關的職責或違反信任，他或她被定罪 或者在默認情況下找到。根據英國法律，任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）的條款 因任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應由他承擔的責任 對公司來説是無效的。

在下面 我們於 2015 年 8 月 5 日公佈的契據投票或賠償契約、我們的董事會和公司祕書將獲得費用補償 以及與其辦公室有關的責任，但該人對公司本身（或任何一方）所欠的任何責任除外 我們的關聯實體）以及某些情況下的責任賠償除外，這些責任是禁止的 《公司法》。賠償契約規定, 也可以向董事借款以支付任何相關的辯護費用, 前提是, 如果此類訴訟涉及該人被定罪或對其作出判決的刑事或民事案件, 或 她，那麼必須償還這樣的貸款。我們在賠償契約下的總負債為500萬英鎊。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據章程條款、章程、合同、安排、法規或其他規定，我們承認美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

其他英國 法律注意事項

強制購買 和收購

依照 適用於《公司法》第979至991條，其中已向我們提出了收購要約，要約人已收購或無條件收購 簽訂合同，收購與要約相關的股票價值不少於90％，以及不少於90％的所持投票權 通過這些股份，要約人可以向要約人未收購的任何與要約有關的股份的持有人發出通知 或無條件地簽訂收購他希望收購併有權以與之相同的條件收購這些股份 一般報價。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知來做到這一點，告訴他們將強制執行 收購他們的股份。此類通知必須在規定期限內接受報價的最後一天起三個月內發出 方式。對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成， 之後，要約人可以執行對自己有利的已發行股份的轉讓，並向我們支付對價，我們會 對未償還的少數股東進行信託對價。向未償還的少數股東提供的對價 一般而言，根據《公司法》強制收購的股份必須與根據公司法強制收購的對價相同 收購要約。

賣光了

這個 《公司法》還賦予我們的少數股東在某些情況下被收購的要約人收購的權利。 對我們所有股票的報價。與該要約相關的股票的持有人或未以其他方式接受要約的持有人可能需要 要約人收購其股份，前提是在該要約的接受期到期之前，(i) 要約人已收購或同意 收購價值不少於90％的有表決權的股份，以及（ii）這些股份持有的不少於90％的投票權。這個 要約人可以對少數股東的收購權施加期限，該時限不得少於期滿後的三個月 接受期限。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須通過以下方式收購這些股份 本優惠的條款或可能商定的其他條款。

利益披露 在股票中

依照 根據《公司法》第 22 部分，我們有權向我們認識或有合理理由相信的任何人發出書面通知 對我們的股票感興趣，或者在通知發佈之日之前的三年內的任何時候 非常感興趣，要求該人在合理的時間內向我們披露該人的利益詳情，以及（所以 在他所知範圍內）這些股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。公司章程 具體説明要求該人員在任何此類通知送達後的14天內作出答覆。

在下面 公司章程，如果有人未能向我們提供有關股份的必要細節， 或違約股份，董事可以通過通知指示：

自購 股票

在下面 英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或所得款項中購買或贖回自己的股份 為購買融資而發行的新股票，前提是他們不受其限制 文章。如果由於收購而不再發行任何股票，則有限公司不得購買或贖回自己的股票 除可贖回股份或作為庫存股持有的股份以外的公司股份。必須全額支付股票才能回購。

主題 除上述內容外，我們可以按下文規定的方式購買自己的股票。我們可能會在市場上購買我們自己的全額支付的股票 根據股東的普通決議。授權購買的決議必須：

我們 可以根據授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的地方購買我們自己的已全額支付的股票 在收購之前解決股東問題。如果我們向任何股東提議，則任何授權均無效 購買股票，就該決議進行投票，如果他沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。該決議授權 購買必須指定購買權的日期，不遲於決議通過後的五年 即將過期。

發行版和 分紅

根據《公司法》， 公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其有足夠的可分配儲備金（非合併儲備） 基礎）。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積和實現的 先前未用於分配或資本化的利潤，減去以前未使用的累計、已實現虧損 在減少或重組按規定發放的資本時註銷。要求在... 之前有足夠的可分配儲備金 可以支付的分派或股息適用於我們以及根據英國法律註冊成立的每家子公司。

這還不夠 作為一家上市公司，我們為了進行分配而獲得了可分配的利潤。額外的資本維護 要求我們確保公司的淨資產至少等於其資本金額。一家上市公司 只能進行分配：

《城市收購守則》 和合並

我們是一家上市有限公司 在英國註冊成立，註冊辦事處設在英國，但我們的證券不允許在受監管的證券上交易 英國的市場或多邊交易設施（或海峽羣島或馬恩島的證券交易所）。這座城市 因此，只有當英國收購與合併小組或該小組認為我們佔有一席之地時，《守則》才適用於我們 英國（或海峽羣島或馬恩島）的中央管理和控制。這被稱為 “居留權” 測試”。為了《城市法》的目的，中央管理和控制測試的應用方式可能有所不同。 從英國税務機關HMRC的適用方式來看。根據《城市法》，專家小組通常會考慮在哪裏 除其他因素外，公司的大多數董事都是居民，以確定公司的所在地 它的中央管理和控制地位。

我們的四位董事中有三位 目前居住在英國，我們的中央管理和控制地打算暫時保留 在英國，這意味着公司及其股東將受益於《城市法》提供的保護， 包括但不限於上文所述的《城市法》第9條。

《城市守則》已發佈和 由專家組管理。《城市守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架。特別是 《城市法》包含有關強制性優惠的某些規則。根據《城市法》第9條，如果一個人：

儘管如此, 如果有任何變化導致我們被認為不再受城市法規的約束，我們將來可能會停止受城市法規的約束 在英國、海峽羣島或馬恩島實行中央管理和控制。

外匯管制

沒有政府 英國可能影響資本進出口（包括可用性）的法律、法令、法規或其他立法 供我們使用的現金和現金等價物，或可能影響我們向非居民匯款的股息、利息或其他款項 我們的普通股或存托股份的持有人，預扣税要求除外。英語沒有限制 關於非居民持有或投票權的法律或公司章程。

美國存托股份的描述

普通的

我們的 存托股份根據2023年12月18日經修訂和重述的第二份存款協議在公司之間存放， 摩根大通銀行（N.A.）作為美國存託憑證或存款協議的存託人、持有人和受益所有人。 存託人登記並交付存托股份。每股存托股份代表400股普通股的所有權 根據存款協議，我們將作為存託人的代理人向託管人存放的股票。

這個 保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

這個 根據美國存託憑證（ADR）的規定，存托股份與股權比率可能會進行修改（這可能會給出 增加ADR形式所考慮的費用）。將來，每份存托股份還將代表任何證券、現金或其他證券 存放在保管人但他們沒有直接分配給你的財產。

一個 受益所有人是指在存托股份中擁有實益所有權的任何個人或實體。受益所有人不一定是 證明此類存托股份的ADR持有人。如果受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR的持有人 ADR（s）證明此類存托股份，以維護存款協議下的任何權利或獲得任何利益。一個有益的 所有者只能通過ADR的持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益 證明該受益所有人擁有的存托股份。受益所有人與相應持有人之間的安排 ADR 可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

一個 ADR持有人應被視為擁有代表存托股份的所有受益所有人行事的所有必要權力 以存款協議和ADR的名義註冊的ADR為證，用於所有目的。存放人唯一的 存款協議和ADR規定的通知義務適用於註冊的ADR持有人。向 ADR 持有者發出的通知應被視為 就存款協議和存託憑證的所有目的而言，構成對存托股份的所有受益所有人的通知 此類ADR持有人的ADR就是明證。

除非 特別要求經認證的存託憑證，所有存托股份將以賬面記賬形式在我們的存託機構的賬簿上發行 並將定期向您郵寄報表，以反映您在此類存托股份中的所有權。在我們的描述中，參考文獻 美國存託憑證或存託憑證應包括您將收到的反映您對存托股份所有權的報表。

你 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有存托股份。如果你持有存托股份 直接地，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊存托股份，您就是ADR持有人。這個描述 假設您直接持有您的存托股份。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有存托股份， 您必須依靠此類經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。 您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

如 作為ADR持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。法律 英格蘭和威爾士管轄股東權利。因為存託人或其被提名人將是普通股的登記股東 所有已發行存托股份所代表的股份，股東權利歸該記錄持有者所有。你的權利是 ADR 持有人或受益所有人。此類權利源於我們保管人之間訂立的存款協議的條款 以及根據存款協議不時發行的ADR的所有持有人和受益所有人，如果是受益所有人， 來自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。我們公司和存託人的義務 存款協議中也規定了其代理人。因為存託人或其被提名人實際上將是註冊所有者 在普通股中，您必須依靠它來代表您行使股東的權利。

這個 存款協議、ADR和存托股份受紐約州內部法律管轄，但不生效 適用於其法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為ADR持有人或受益所有人 存托股份，您同意，任何針對我們或存託人或涉及我們的法律訴訟、訴訟或程序，均源於或基於 根據存款協議，存托股份、ADR或由此設想的交易只能在美國設立 紐約南區州地方法院（或在某些情況下，為紐約州紐約縣州法院），以及 您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並不可撤銷地服從排他性 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。

這個 以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此, 由於這是一份摘要, 它可能不包含您原本可能認為重要的全部信息。要獲得更完整的信息，你應該閲讀全文 存款協議的形式和包含存托股份條款的ADR形式。你可以閲讀存款表格的副本 協議，作為本註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會的F-1表格（或其修正案） 本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該資料室目前位於 位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。你可以致電獲取有關公共資料室運作的信息 美國證券交易委員會致電1-800-732-0330。你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

分佈 關於存款證券、銷售

我會怎麼樣 獲得我的存托股份所依據的普通股的股息和其他分配？

我們可以製作各種類型 與我們的證券相關的分配。存託人已同意，在可行的範圍內，它將向您支付現金 其或託管人在轉換任何普通股或其他存放證券後獲得的股息或其他分配 收到的現金兑換成美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行兑換），並在任何情況下都進行必要的兑換 存款協議中規定的扣除額。存託人可以利用摩根大通銀行的分行、分行或附屬機構， N.A. 根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券和/或財產。這樣 分支機構、分支機構和/或關聯公司可以向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為一項費用 向存托股份持有人收費的存託人。所有證券的銷售將由存託機構按照以下規定處理 這是當時的政策。您將獲得與您的存託機構標的證券數量成比例的這些分配 股票代表。在存款協議或替代性糾紛解決辦法提及 “銷售”（或類似含義的措辭）的所有情況下 對於證券或財產，存託機構可以但沒有義務進行任何此類出售，除非要出售的證券是 在證券交易所上市和公開交易，或者在公開市場上出售房產。在某種程度上，證券 未如此上市和公開交易，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(i) 存託人應在 如果存款協議終止，存託人持有未上市和公開交易的存託證券 存款協議的終止日期，根據存款協議的終止條款和形式行事 與此類證券和財產有關的替代性糾紛解決辦法；以及 (ii) 如果存託人或其託管人收到的分配除外 現金、我們的普通股和/或收購我們普通股的權利，此類分配包括以下證券或財產 不是由存託機構分配的，存託機構將被視為出售了總數量的證券和/或財產，因此 按面值收取，沒有義務將此類證券或視為出售此類證券所得的任何收益分配給 ADR 持有者。此外, 如果存管人試圖出售普通股, 其他證券或財產, 此類證券和/或財產可以通過大宗銷售或單手交易出售。

除下文所述外， 存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

在保存人確定的範圍內 可自行決定適用的法律、規則或法規不允許，或者在其他情況下不切實際 將外幣兑換成美元，並將此類美元分配給部分或全部有權使用該外幣的ADR持有人，即存託人 可在其認為允許和切實可行的情況下酌情分配存管機構收到的部分或全部外幣 或保留和持有未投資的此類外幣，不承擔相應賬户的利息責任 ADR 持有人有權獲得同樣的待遇。在存託人保留和持有任何現金、外幣、證券或其他的範圍內 存款協議允許的財產，以及與持有該財產有關或因持有該財產而產生的任何及所有費用、收費和開支 應從此類現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益中支付，從而減少 如此持有的金額。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失一些外幣 或分配的所有值。

(i) 出售 在切實可行的情況下使用此類權利，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給 有權這樣做的ADR持有人；或

(ii) 如果 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短，出售此類權利是不切實際的 否則，什麼都不做，任由此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

我們沒有義務提交 《證券法》下的註冊聲明，以向ADR持有人提供任何權利。

如果保存人確定 存託人可自行決定對任何或所有ADR持有人進行上述任何分配均不切實際 可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括部分或全部的分配 現金、外幣、證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部此類財產的適當文件） 現金、外幣、證券或其他財產），和/或它可能保留部分或全部此類物品，無需支付利息或投資 它們以存放證券的形式代表ADR持有人，在這種情況下，存托股份也將代表保留的項目。 如果保管人沒有合理地認為適用的法律、規則或規章會允許其兑換外國貨幣 貨幣兑換成美元，並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，存託機構可以自行決定進行分配 存託機構收到的外幣，或持有未投資的此類外幣，不承擔利息責任 對於相應的賬户，ADR持有人有權獲得相同的賬户。就存管人持有此類外幣的範圍而言, 與持有此類外幣有關或因持有此類外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用該外幣支付 從而減少了持有的數額.

任何美元都會 通過電匯和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分支票進行支付。小數美分 將不承擔任何責任, 由保存人按照其當時的現行做法處理.

保管人是 如果它未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證 存託機構將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或出售任何財產、權利、股份或其他證券 以規定的價格，也不能在規定的時間內完成任何此類交易。所有證券的購買和銷售 將由存管機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 “披露” www.adr.com的頁面（或後續頁面）（由保存人不時更新，“ADR.com”）。

存款、提款和取消

存託機構如何發行存托股票？

存託機構將發行存托股份 如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股並支付費用的證據，以及 應向保存人支付的與此類發行有關的費用。就根據本招股説明書發行的存托股份而言， 我們將與此處指定的承銷商安排存入此類股票。

與普通存款有關 股票、存託人或其託管人可要求以其滿意的形式提供以下內容：(i) 指示存管人的書面命令 向該命令中指定的一個或多個人發行代表該存托股票，或根據其書面命令 股份；(ii) 有關此類存放股份的適當背書或正式簽署的轉讓文書；(iii) 轉讓文書 向存託人、其託管人或被提名人分派此類存托股份或與此類存托股份有關的任何分配或賠償； 以及 (iv) 授權託管人對此類存放股份進行投票的代理人.存入的普通股和任何此類額外項目是 被稱為 “存款證券”。在託管人根據以下規定收到存放的證券後，儘快進行 對於任何此類存款，或根據影響存放證券的分配或變更，託管人應出示此類存款 以存託機構、其託管人或其中一方的名義進行登記或轉讓的證券，每種情況下都是為了受益 在可行的範圍內，ADR持有人的費用和費用由存款人（或為誰存款）承擔 利益（存款），並應獲得令其滿意的登記證據。

託管人將持有所有存入的證券 （包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的款項） 並遵循保管人的命令，在法律不禁止的範圍內，每種情況下都是為了替代性爭議解決持有人的利益。ADR 持有人和 因此，受益所有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款中包含的權利 協議。託管人還將持有在存款時收到或取代存款的任何其他證券、財產和現金 證券。

存入證券 無意也不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。實益所有權 存款證券的預期歸屬於，在存款協議期限內應始終繼續歸屬於 代表此類存託證券的存托股份的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容， 在存款協議中，以ADR的形式和/或任何未償還的存托股份中，存託機構、託管人及其各自的 被提名人本應是存款協議期限內的記錄持有者，而且在存款協議有效期內應始終是存款人的記錄持有者 以存托股份為代表的證券，為ADR持有人提供利益。保存人以其自身的名義並代表 託管人及其各自的被提名人放棄代表其持有的存放證券的任何實益所有權權益 ADR 持有者。

每次存款時 普通股、收到相關交付文件以及對存款協議其他條款的遵守情況，包括 支付存託機構的費用和收費以及應繳的任何税款或其他費用或收費，存託機構將簽發ADR 或以有權獲得存托股份的人的名義或按其命令開立的ADR，以證明該人獲得的存托股份的數量 有資格。除非另有明確要求，否則所有發行的存托股份將成為存託人直接投資的一部分 註冊系統，註冊持有人將收到保管機構的定期聲明，其中將顯示保管人的人數 以該ADR持有人名義註冊的股票。ADR持有人可以要求不通過存託人持有存托股份 直接註冊制度，並頒發經認證的替代性糾紛解決辦法。

ADR持有人如何取消存托股份並獲得存款 證券？

當你上交時 存託人辦公室的 ADR 證書，或者在直接註冊時提供適當的説明和文件時 存托股份，受普通股的規定或對其的管轄（包括但不限於我們的管理文件） 以及所有適用的法律、規章和法規），存託人將在支付某些適用的費用、收費和税款後交付 向您或根據您的書面訂單向您提供標的普通股。將以證書形式交付存證券 在託管人辦公室（或在非物質化程度上由託管人提供）。根據您的風險、費用和要求，保管人可以 在您可能要求的其他地方交付存放的證券（包括其中的任何證書）。

保管人只能 限制提取與以下內容有關的存入證券：

這種撤回權 可能不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

保存人可在 如果可行，請諮詢我們，確定記錄日期（在適用的範圍內，應儘可能接近任何相應日期） 由我們設定的記錄日期），以確定註冊的ADR持有者將有權（或有義務，視情況而定）：

所有主題 遵守存款協議的規定。

投票權

我該如何投票？

如果你是 ADR 持有人 而保存人要求你向其提供表決指示，你可以指示保存人如何行使表決權 適用於作為存托股份基礎的普通股。在收到我們的任何會議通知後儘快發出 普通股持有人有權在其中投票，或者我們徵求普通股持有人同意或代理人的同意 股份，存託人應根據存款協議的規定確定存托股份的記錄日期，前提是 如果保存人及時收到我們的書面請求，並且至少在書面請求發出之日前三十（30）天收到我們的書面請求 投票或會議，存託機構應自費向註冊的替代性糾紛解決辦法持有人分發一份 “投票通知”，註明這一點 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 記錄在案的每位 ADR 持有者 在不違反英格蘭和威爾士法律的任何適用規定的前提下，保存人設定的日期將有權指示保管人 關於行使與所證存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有） 根據此類替代性爭議解決辦法持有人的 ADR 以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括下達自由裁量權的指示 委託給我們指定的人員。每位ADR持有人應全權負責向受益人轉發投票通知 以此類ADR持有人名義註冊的存托股份的所有者。一般來説，不能保證 ADR 持有人和受益所有人 或者任何持有人或受益所有人將收到上述通知，並留出足夠的時間讓該ADR持有人獲得支持 或受益所有人及時將任何表決指示退還給保存人.

在實際收據之後 由負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於以下指示）的ADR部門執行 任何代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的一個或多個實體，存託人應按以下方式行事 並在存管人為此目的確定的時間當天或之前，努力對存放的證券進行表決或安排進行表決 在切實可行的範圍內，由存托股份代表，由此類ADR持有人的ADR作為證據 並且是根據或管理存放證券的規定所允許的。

ADR 持有者表現強勁 鼓勵儘快將其表決指示送交保存人.為了使指示有效，ADR 部門 儘管如此，負責代理和表決的保存人必須以規定的方式在規定的時間或之前收到代理 在此之前, 保存人可能已親自收到此類指示.保管人本人不會行使 對存放證券的任何表決自由裁量權。保管人及其代理人對任何未能攜帶的行為概不負責 發出任何對任何存放證券進行投票的指示，説明任何表決指示（包括指示）的發出方式 就任何表決的投票方式，包括但不限於，向我們指定的人員提供全權委託書 根據存款協議的條款，受託人指示其授予全權委託代理權的人所投的任何表決， 或出於任何此類表決的效果.無論存款協議或任何 ADR 中都有任何內容，存管人仍可以 任何法律、法規或法規，或任何證券交易所的規則、規章或要求均未禁止的範圍 存托股份上市，以代替分發向存託人提供的與任何會議有關的材料 徵求存放證券持有人的同意或代理人，向ADR的註冊持有人分發通知 向此類ADR持有人提供或以其他方式向此類ADR持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的指示 應要求提供此類材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或請求的聯繫人 材料的副本）。

無法保證 你將及時收到表決材料以指示保存人進行投票，而且你或持有投票材料的人也有可能這樣做 通過經紀商、交易商或其他第三方進行的存托股份將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的 報告？

存款協議， 存放證券的規定或對其的管轄，以及託管人收到的來自我們的任何書面通信 或其被提名人作為存放證券持有人並普遍提供給存放證券的持有人，均可獲得 供ADR持有人在美國的存託機構辦公室、美國證券交易委員會的互聯網網站上或應要求進行檢查 保存人（保存人可酌情拒絕這一請求）。

此外，如果我們做 向普通股持有人提供的任何書面通信，我們提供其副本（或英文翻譯） 或摘要）給存管機構，它將把同樣的分發給註冊的ADR持有人。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

保管人可以收費 向其發行存托股份的每個人，包括但不限於普通股存款的發行、發行 就股份分配、權益和其他分配而言，根據以下機構宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行 我們或根據合併、證券交易或任何其他影響存托股份或存托股份的交易或事件發行 證券，以及每個交出存托股份以提取存託證券或其存托股份被取消的人 或因任何其他原因減少，每發行，交付，減少的100股存托股票（或其任何部分）最多收取5.00美元的費用， 取消或交出，或根據情況進行或提議進行股份分配或選擇性分配。存放人 可出售（通過公開或私下出售）因股份分配、權利和/或其他而獲得的足夠證券和財產 在此類存款之前進行分配，以支付此類費用。

這個 隨後的額外費用、收費和開支也將由ADR持有人、受益所有人、存款方承擔 或撤回普通股，或任何一方交出存托股份和/或向其發行存托股份（包括， 但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所就存託機構進行發行 股票或存託證券或存托股份的分配），以適用者為準：

為管理提供便利 各種存託憑證交易，包括分紅或其他現金分配的支付以及其他公司行動， 存託機構可以聘用摩根大通銀行（N.A.）或該銀行銀行部門的外匯櫃枱，和/或其 附屬公司，以便進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣， 外匯交易是與銀行或以主要身份行事的附屬機構進行的（視情況而定）。對於 其他貨幣、外匯交易直接傳送至無關聯的當地託管人（或其他第三方）並由其管理 當事方（當地流動性提供商），銀行及其任何附屬公司都不是此類外匯交易的當事方。

外匯 適用於外匯交易的匯率將是 (a) 公佈的基準利率，或 (b) 由第三方確定的匯率 當地流動性提供者，每種情況均加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將披露哪種外匯匯率 以及價差（如果有）適用於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上的此類貨幣。如此適用的國外 匯率和利差可以（無論是存託機構、銀行還是其任何關聯公司）都沒有義務確保 這種利率（不）不同於與其他客户進行可比交易的利率和點差或區間 銀行或其任何關聯公司在相關地區進行外匯交易的外匯匯率和利差 外匯交易之日的貨幣對。此外，外匯交易的執行時間 因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯流動性 市場或其他因素。此外，銀行及其附屬公司可以管理其在市場上頭寸的相關風險 不考慮此類活動對存託人、我們、ADR持有人或受益所有人的影響，採取他們認為適當的方式。 適用的利差不反映銀行及其關聯公司因此可能賺取或產生的任何收益或損失 風險管理或其他與套期保值相關的活動。

儘管有上述情況, 就我們向存託人提供美元的範圍而言，銀行及其任何附屬機構都不會執行外匯交易 如本文所述。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

更多相關細節 根據適用的外匯匯率，適用的點差和外匯交易的執行將由以下機構提供 ADR.com上的存託人。持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益的每位持有人和受益所有人，以及 我們都承認並同意，適用於不時在ADR.com上披露的外匯交易的條款將 適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將支付所有其他費用 根據不時達成的協議，保管人和任何託管機構（託管人除外）的費用、收費和開支 在我們和保存人之間不時交流。

保存人的權利 收取和收取費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並應延續這些費用、收費和開支 在保存人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

費用和收費 根據我們與保存人之間的協議，可以不時對上述內容進行修改。

保管人預計 向我們償還我們在此產生的與建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用 我們和保管人可能不時商定的條款和條件。保管人可以向我們提供固定的金額或 根據我們和存託機構等條款和條件收取的與ADR計劃有關的部分存託費 可能會不時同意。保存人還可以同意減少或免除通常向保管人收取的某些費用 向我們和/或某些持有人以及受益所有人和持有人及受益人發行或按其指示發行或以其他方式持有的股份 我們普通股的所有者。存託機構直接從那裏收取發行和註銷存托股份的費用 投資者為提款目的存入普通股或交出存托股份，或從代理人的中間人處存入普通股或交出存托股份 他們。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售來收取向投資者進行分配的費用 可分配財產的一部分，用於支付費用。存託機構可以通過從中扣除來收取其存託服務的年費 現金分配，或直接向投資者開具賬單，或從代表他們的賬面記賬系統賬户中扣款。 存託機構通常會抵消向存托股份持有人分配所欠的款項。但是，如果沒有分發 存在且存託機構未及時收到欠款，存管機構可以拒絕向ADR持有人提供任何進一步的服務 這些國家在支付這些費用和開支之前沒有支付這些應付的費用和開支.由保存人酌情決定，所有 根據存款協議應支付的費用和手續費應提前支付和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR 持有人和/或受益 所有者必須為存放的任何存托股份或ADR支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 安全性或分發。如果任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由以下人員支付 或代表託管人或存託人處理任何替代性爭議解決辦法、存托股份所代表的任何存託證券 以此為證的此類税款或其他政府費用的任何分配應由ADR持有人向存託人支付。 而且，通過持有或擁有，或曾經持有或擁有ADR或由此證明的任何存托股份，ADR持有人和所有受益人 其所有者以及所有先前的替代性糾紛解決辦法持有人和受益所有人共同或單獨同意賠償、辯護和保護其免受損害 每個存託機構及其代理人就此類税收或其他政府費用支付的費用。儘管保存人有權利 向現任或前任ADR持有人和受益所有人、每位ADR持有人和受益所有人以及每位先前的ADR持有人尋求付款 通過持有或擁有，或曾經持有或擁有ADR或存托股份權益的受益所有人承認並同意 存管人沒有義務要求任何現任或前任受益所有人支付所欠款項。如果 ADR 持有人欠款 任何税收或其他政府費用，存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款 證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的款項。無論哪種情況，ADR 持有人 仍需為任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用, 保管人也可以拒絕進行任何登記, 登記轉賬、拆分或合併存託憑證，或提取存入證券，直到支付此類款項。如果有税 或者任何現金分配都必須預扣政府費用，則存託人可以扣除需要預扣的金額 通過任何現金分配，如果是非現金分配，則出售分配的財產或證券（公開或私人） 以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售），以繳納此類税款和分配剩餘的税款 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的淨收益或任何此類財產的餘額。既不是我們，也不是那個 存託人或我們或其各自的任何代理人均應對ADR持有人或存托股份的受益所有人承擔以下責任： 他們中的任何一方未能遵守適用的税法、規章和/或法規。

作為 ADR 持有人或受益人 所有者，您將同意向我們、保管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工提供賠償， 代理商和關聯公司免受任何政府機構就税收和增值提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 對因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息徵税、罰款或利息， 哪些義務應在存托股份的轉讓或交出或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些行動 影響存放證券的行為，包括 (i) 票面價值的任何變動、拆分、合併、取消或其他重新分類 存放證券或（ii）未向ADR持有人進行的任何普通股或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組， 重組、合併、合併、清算、破產、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，然後 保存人可以選擇，如果我們提出合理的要求，則應：

如果保管人這樣做 不要選擇上述任何選項，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款的一部分 然後，證券和每股存托股份將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改《存款協議》？

我們 可以出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存托股份。ADR 持有者 對於任何按每股存托股份徵收或增加費用的修正案，必須至少提前三十（30）天發出通知， 費用或支出（股票轉讓或其他税收和其他政府費用除外）、轉讓或註冊費、交易 每次取消請求的費用（包括通過 SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）， 適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害任何實質性的現有替代性糾紛解決權 持有人或受益所有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須指明 向ADR持有人和受益所有人提供獲取此類修正案文本的途徑。如果 ADR 持有人或受益所有人繼續 持有 ADR 或 ADR 或其中的權益，在收到此類通知後，此類替代性糾紛解決機制持有人和任何受益所有人均被視為同意 此類修正案並受經修訂的存款協議的約束。但是，任何修正案都不會損害你交出你的權利 存托股份並接收標的證券，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何 (i) 為了 (a) 存托股份而合理必要（經我們和存託人同意）的修正或補充 根據《證券法》在F-6表格上註冊，或 (b) 存托股份或普通股只能以電子方式交易 簿記表和 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費 被視為不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果有的話 機構或監管機構應通過新的法律、規章或條例，要求修訂或補充存款協議 或者為確保遵守ADR而採用ADR的形式，我們和存託人可以修改或補充存款協議及其形式 根據此類變更後的法律、規章或法規，隨時可申請替代性糾紛解決辦法（以及所有未兑現的ADR）。此類修正或補充 在這種情況下，存款協議可能會在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效 或在合規要求的任何其他期限內.

任何修正的通知 存款協議或ADR形式無需詳細描述由此生效的具體修正案和失敗情況 在任何此類通知中描述具體修正案不應使該通知無效，但前提是，在每種情況下， 發給ADR持有人的通知確定了ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類文本的方式 修正案（即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索後，或應存託機構的要求進行檢索）。

存款協議如何終止？

這個 存託人可以隨時根據我們的書面指示，通過郵寄存款協議和ADR的通知來終止存款協議和ADR 在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天終止ADR的註冊持有人； 但是，如果保管人 (i) 辭去存款協議下的保管人職務，則應通過以下方式發出終止此類終止的通知 除非繼任存託機構不得在存款項下運作，否則不得向已註冊的ADR持有人提供存管機構 在辭職之日起六十 (60) 天內達成協議，並且 (ii) 根據存款協議被取消保管人身份，通知 除非繼任存管人不是，否則不應向ADR的註冊持有人提供存管機構的終止協議 在我們首次向保管人提供驅逐通知後的第60天根據存款協議運營。儘管如此 存款協議中任何相反的規定，保管人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但前提是 在以下情況下，提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）如果我們破產、清算 程序或破產，(ii) 如果我們的存托股份從 “國家證券交易所”（已註冊）退市 根據經修訂的1934年《證券交易法》第6條向委員會報告，（iii）我們是否執行（或將要實施）贖回 全部或幾乎所有存放的證券，或代表全部或基本回報的現金或股票分配 存託證券的所有價值，（iv）存托股份沒有剩餘的存託證券，包括 如果存放的證券被取消，或者存款證券被視為沒有價值，或者（v）發生合併， 合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或 代替存放的證券，以及（b）立即在不事先通知公司、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人的情況下 如果 (i) 與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或規章要求的人，(ii) 保存人 將根據或根據任何法律, 規則或規章承擔責任, 或 (iii) 任何政府當局或機構的要求, 在 (b) 項下的每種情況下，均由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

如果我們的普通股 截至所確定的終止日期（如果有），未在證券交易所或證券市場上市和公開交易 原因，存託機構不出售存放證券，那麼在確定的終止日期之後，存託機構應使用其存放證券 做出合理的努力，確保存托股份不再有資格在DTC內進行結算，並且DTC和任何存托股份都沒有資格在DTC內進行結算 此後，其被提名人將成為ADR持有人。當存托股份不再符合DTC資格和/或既不符合DTC資格時 據存託人所知，其任何被提名人都是ADR持有人，但如果我們不是，則破產或清算中， 保存人應 (A) 註銷所有未繳存的存託憑證；(B) 要求DTC向保管人提供有關持有存託人的信息 通過DTC發行股票，並在收到股票後修改ADR登記冊以反映DTC提供的信息；（C）指示其託管人 向我們、我們的子公司或關聯公司（公司代表）或獨立信託公司交付所有存入的證券 如果我們不允許，我們（受託人）委託我們（受託人）為ADR的受益所有人以信託形式持有這些存入的證券 根據適用法律持有任何存放證券和/或我們已指示存託機構交付此類存放證券 向公司代表或受託人提供，並附上股票轉讓表和/或涵蓋此類存款的其他轉讓文書 適用法律所需的證券，無論哪種情況，均指ADR登記冊上列出的名稱，並且（D）向我們提供 附上 ADR 登記冊的副本。

收到任何樂器後 對於涵蓋此類存放證券和ADR登記冊的轉賬，我們已同意，我們將視法律要求而定 根據當地法律，要麼向此類替代性糾紛解決登記冊上反映的每個人提供適當的文件，以實現向此類登記冊的轉移 以前以存托股份為代表的以其存托股份為憑證的存託證券的人員批准轉讓 先前由其存託憑證向ADR登記冊上列出的人員代表的存放證券（如適用），獲得 對公司成員登記冊進行相關更新，以反映先前代表的存放證券的轉移 將其ADR發送給ADR登記冊上列出的個人（如適用），並向保管人提供更新後的經認證的副本 我們的股東名冊。

在保存人的範圍內 合理地認為我們已經破產，或者如果我們處於破產管理階段，則已申請破產和/或以其他方式進行重組， 管理或清算，在任何此類情況下，存放的證券均未在證券交易所上市和公開交易 在終止日期之後，或者如果存管人出於任何原因認為無法或實際上無法出售存放的存款 證券應立即且不費吹灰之力，被視為沒有價值（且此類持有人應被視為無價值） 已指示存託人存放的證券沒有價值）。存託人可以（以及，通過持有替代性爭議解決辦法或權益） 在該文件中，所有持有人不可撤銷地同意並同意，存託人可以（可以）指示其託管人交付所有存放的證券 對我們（視情況而定，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人行事、重組 管理人員、臨時重組官員、受託人、財務總監或其他監督破產、破產、管理、重組的實體 或清算程序），並通知我們存放的證券不收取任何報酬。存款協議要求 在適用法律的前提下，我們將立即無償接受交出的存託證券並交付給存託機構 書面通知，確認 (A) 接受無償交存證券以及 (B) 取消 此類存放證券。在通知我們存入的證券無償交出後，無論如何，都會立即提交 關於我們是否遵守了前一句話，存託機構應將他們的存托股份通知ADR持有人 已取消，不向此類ADR持有人支付任何報酬。

存放人的 遵守上述三款中任何一款的規定，保管人及其代理人應免除所有責任，並且 不再承擔存款協議和ADR規定的任何義務。

如果我們的普通股 在證券交易所上市和公開交易，存管機構認為出售是可以、允許和切實可行的 不費吹灰之力地存放證券，則存託人可以努力公開或私下出售（只要合法） 這樣做）存放的證券，這些證券可以在大宗銷售/單手交易中進行，在結算之後 在法律允許和切實可行的範圍內，分發或持有賬户（可以是隔離賬户或非隔離賬户） 賬户）此類出售的淨收益，減去欠存託人的任何款項（包括但不限於取消費用）， 以及其當時根據存款協議以信託形式持有的任何其他現金，不承擔利息責任，按比例計算 有權獲得該權益的持有人的利益。進行此類出售後，保管人應免除與以下方面有關的所有義務： 存款協議和存款證，但用於核算此類淨收益和其他現金的除外。

義務和責任限制

對我們的義務和義務的限制 存託人的；對ADR持有人、受益所有人和其他人的責任限制

在發行之前，註冊， 任何ADR的轉讓、拆分、合併或取消的登記，或與之相關的任何分發的交付， 如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其保管人可能會不時要求：

ADR的發行， 接受普通股存款、登記、轉讓、拆分或合併存託憑證或提款 普通股，在一般或特殊情況下，在ADR登記冊或任何存放證券登記冊時可能會被暫停 已結束，或當保存人出於任何原因認為需要、必要或可取採取任何此類行動時，前提是有能力 提取普通股只能在以下情況下受到限制：（i）收盤轉讓造成的暫時延遲 存託人賬簿或我們的過户賬簿或與股東大會投票有關的普通股存款， 或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何法律或政府 與存託憑證或提取存入證券有關的法規。存管機構可以關閉ADR登記冊（和/或任何部分） 在它認為權宜之計時，隨時或不時地。

存款協議 明確限制了保管人、保管人或我們自己以及我們每個人的義務和責任 各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，但前提是存款協議中無任何條款 構成對 ADR 持有人或受益所有人在《證券法》或《證券法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制 在適用的範圍內，1934 年的《交換法》。存款協議規定, 我們每一個人, 存託人和我們各自的董事, 官員、員工、代理人和關聯公司將：

保存人應 不得成為受託人，也不得對ADR持有人或受益所有人承擔任何信託義務。

保管人及其 代理人可以全面迴應由其維護或代表其維護的與存款有關的信息的任何和所有要求或請求 協議、ADR、任何 ADR 或其他與存款協議或 ADR 相關的任何註冊持有人或持有人（在此範圍內） 任何合法權威機構要求或要求提供信息，包括但不限於法律、規則、規章、行政 或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保存人對以下機構的作為或不作為不承擔責任： 任何證券存管機構、清算機構或結算系統的破產。此外，保存人不承擔任何責任 對於任何非分支機構或附屬機構的託管人的破產，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任 摩根大通的。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但保管人均不承擔任何責任 對於託管人的任何作為或不作為，且不承擔與之有關或由此產生的責任，除非 僅限於任何註冊的ADR持有人因託管人 (i) 實施欺詐行為而直接承擔責任 或在向保管人提供保管服務時故意不當行為, 或 (ii) 未在規定中採取合理的謹慎措施 根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定向保管人提供的保管服務 位於。保管人和託管人可以使用第三方交付服務和有關事項的信息提供商 例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與之相關的服務 ADR 和存款協議，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何會議 發行人的證券持有人。儘管保管人和託管人將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人合理使用） 注意）在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理商時，他們對任何錯誤或遺漏概不負責 他們在提供相關信息或服務時所做的。

這個 存託人沒有義務向ADR持有人或受益所有人通報法律、規章或法規的要求或任何 英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構的變更 權威機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統。

此外， 存管人、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不得 對任何註冊的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得非美國公民的信貸或退款的好處承擔責任 針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。存管機構沒有義務提供替代性糾紛解決辦法 持有人和受益所有人，或其中任何人，提供有關我們納税狀況的任何信息。我們當中沒有人，無論是保管人、保管人還是 我們或他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司應對任何税收或税收後果承擔任何責任 註冊的ADR持有人或受益所有人可能因擁有或處置ADR或存託人而產生的 股票。

既不是保管人 其代理人也不會對任何未按指示對任何存放證券進行投票的行為承擔責任 其中發出了任何投票指示，包括指示向我們指定的人員提供全權委託人 任何表決的方式，包括但不限於受託人指示的人所投的任何表決 根據存款協議的條款或任何此類投票的效力的全權委託人。保存人應努力 進行任何證券或其他財產的出售以及貨幣、證券或其他財產的兑換，在每種情況下均如上所述 根據保管人的正常做法和程序，存款協議或替代性爭議解決的形式或考慮的內容 適用於此類銷售或轉換的情況，但不承擔任何責任（如果不是故意違約或嚴重違約） （或其代理人、高級職員、董事或員工）對任何此類銷售或轉換條款的疏忽，包括 進行這種銷售或轉換的價格，或者如果這種出售或轉換不切實際，或者不可信， 保存人認為或確定是切實可行的。具體而言，保存人對收到的價格不承擔任何責任 與證券的任何公開或私下銷售（包括但不限於以名義價格進行的任何出售）有關， 其時機或任何延遲行動或不作為也不對任何錯誤或延遲行動, 不作為負責, 與任何此類出售或擬議出售有關的一方違約或疏忽。保存人不得 承擔與我們或任何其他方的任何失敗、無能或拒絕有關或由此產生的任何責任，包括任何股份 註冊商、過户代理人或我們、託管人或任何其他方為處理任何轉讓、交付或分銷而指定的其他代理人 現金、股票、其他證券或其他財產，包括但不限於存款協議終止時，或其他 遵守存款協議中適用於該協議的任何條款。保管人可以依賴我們的指示，或者 我們就任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可提供法律意見。保存人應 對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人的任何信息的內容，不承擔任何責任，或 對於其翻譯的任何不準確之處，以及與收購存放證券權益相關的任何投資風險， 為了存放證券的有效性或價值，為了任何第三方的信譽，為了允許任何權利失效 根據存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時發出的任何通知。保存人不承擔責任 繼承保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與之相關的作為或不作為 任何事項完全是在保存人被免職或辭職之後產生的.

我們已經同意賠償 在某些情況下，保存人和保存人同意在某些情況下向我們提供賠償。

不管怎樣 存款協議或 ADR 的規定與此相反，我們和保管人或其各自的任何代理人都不得 對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失，無論發生何種形式 由他們中的任何人或任何其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）執行，無論是否可預見 並且無論提起此類索賠的訴訟類型如何，統稱為 “特殊損害賠償”，但以下情況除外：(i) 此類特殊損害賠償源於尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 由第三方（包括但不限於持有人和受益人）提出的索賠引起的特殊損害賠償的範圍 所有者）向根據存款協議行事的存託人或其代理人提起訴訟，除非此類特殊損害賠償由此產生 根據本協議尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為。

在存款協議中 其各方（為避免疑問，包括每位替代性爭議解決持有人和受益所有人）在最大範圍內不可撤銷地放棄 在適用法律允許的情況下，在針對保管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利和/或 我們直接或間接地因普通股或其他存託證券、存托股份或 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或任何其他理論）。

不提供押金 協議或ADR旨在構成對ADR持有人或任何受益所有人可能擁有的任何權利的放棄或限制 在適用的範圍內，根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》。

保管人及其 代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存托股份。

存托股份權益的披露

在某種程度上 任何存放證券的規定或管理任何存放證券的規定可能要求披露或限制其受益人或其他所有權，或 對存放證券、其他普通股和其他證券的權益，並可能規定凍結轉讓、投票或其他證券 強制執行此類披露或限制的權利，您作為 ADR 持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求 以及所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示權 存托股份持有人（以及通過任何此類替代性糾紛解決辦法持有人），即存托股份的受益所有人，以此類替代性爭議解決中註冊的存託憑證為證 持有人的姓名）交付其存托股份以取消和提取存放的證券，以便允許我們 以股份持有人身份直接與存托股份的ADR持有人和/或受益所有人打交道，並通過持有存託人 股份或其中的權益，ADR持有人和存托股份的受益所有人將同意遵守此類指示。

每位 ADR 持有人都同意 提供公司在根據公司發出的披露通知或披露通知中可能要求的信息 公司法案或公司章程。每位 ADR 持有人都承認自己理解不遵守披露的情況 通知可能導致對不合規的標的普通股的持有人實施制裁 按照《公司法》和《公司章程》的規定，個人現在或過去或看來或曾經感興趣 可能包括撤回此類普通股的表決權，但須經法院下達適當的命令 以及對獲得此類普通股股息和轉讓此類普通股的權利施加限制.此外，每個 ADR 持有人同意遵守英國金融發佈的《披露指導和透明度規則》的規定 關於向公司通知標的普通股權益的行為權限（不時修訂） 存托股份和某些金融工具，目前提供，除其他外，ADR 持有人必須通知 公司作為股東持有或通過其直接或間接持有或被視為持有的投票權的百分比 如果某些金融工具（或此類持股的組合）的投票權百分比達到，則持有這些金融工具（或此類持股的組合） 或低於指定的閾值。

保管書籍

保管人或其 代理人將保留一份登記冊，用於ADR的註冊、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應 包括保存人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在存放人的辦公室檢查此類記錄 所有合理的時間，但僅出於與其他 ADR 持有者溝通的目的，以維護我們公司的業務利益 或與存款協議有關的問題。該登記冊（和/或其任何部分）可隨時或不時關閉， 當保存人認為是權宜之計時。

保管人將保持 用於交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中， 在接受任何存托股份或存託憑證（或任何股權的任何權益）後，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人 它們）根據存款協議的條款和條件發行的，無論出於何種目的，都將被視為：

同意管轄權

在存款協議中， 我們已接受紐約州和紐約州聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人 代表我們提供程序服務。任何基於存款協議、存托股份、ADR或預期交易的行動 保管人也可以在美國英格蘭和/或威爾士的任何主管法院對我們提起訴訟 和/或任何其他具有司法管轄權的法院。

根據存款協議， 通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意 (i) 我們或保管人針對或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，起因於 或根據存款協議，可以設立存托股份、存托股份、存託憑證或其中所設想的交易 在紐約州或聯邦法院，通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，均不可撤銷 放棄現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從 此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權，以及 (ii) 針對的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 或涉及我們和/或由持有人或受益所有人提出的存託人，由存款協議引起或基於存款協議， 存托股份、存託憑證或其中所設想的交易，包括但不限於證券下的索賠 該法案只能在美國紐約南區地方法院（或紐約州法院）制定 紐約縣（如果（a）美國紐約南區地方法院缺乏屬事管轄權 或者 (b) 指定美國紐約南區地方法院為專屬爭議法院 任何特定爭議的論壇已經或成為無效、非法或不可執行）。在存款協議中，每位持有人和受益人 所有者不可撤銷地放棄其在任何時候可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地提出 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，受此類法院的管轄。

陪審團審判豁免

在存款協議中， 其每個當事方（為避免疑問，包括存託人的每位持有人和受益所有人以及/或存託機構的權益持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，股票或ADR（ADR）不可撤銷地放棄其在任何情況下可能擁有的由陪審團審判的任何權利 直接或間接針對保管人和/或我們提起的訴訟、訴訟或訴訟，起因於、基於或以任何方式與之有關 普通股或其他存託證券、存托股份或存託憑證、存款協議或任何考慮的交易 其中，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國提出的任何索賠 聯邦證券法。

如果我們或保管人 如果反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將確定該豁免在事實上是否可執行，以及 該案的情況符合適用的州和聯邦法律，包括當事方是否故意、明智地和 自願放棄陪審團審判的權利。《存款協議》中對陪審團審判權的放棄不被視為放棄 任何持有人或受益所有人對我們或存託人遵守美國聯邦證券法和 據此頒佈的規則和條例。

分配計劃

我們正在註冊普通卡 以行使10月私募認股權證、5月私募認股權證時可發行的存托股份為代表的股票 温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證允許轉售以存托股份為代表的普通股 在本招股説明書發佈之日後不時持有這些認股權證的人。我們不會從銷售中獲得任何收益 由存托股份代表的普通股的出售股東進行的，不包括存托股現金行使的收益 十月私募認股權證、五月私募認股權證、温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證。

出售股東 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人均可出售存託人代表的全部或部分普通股 他們實益擁有的股份，並在現行市場上不時以固定價格通過一次或多筆交易在此發行 銷售時的價格，銷售時確定的不同價格或協議價格。這些銷售可能會受到影響 在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中，

出售股東 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人也可以出售由存託人代表的全部或部分普通股 由他們實益擁有並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或 代理人。如果存托股份所代表的普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售以存托股份為代表的普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能從銷售中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或普通股購買者向他們可能擔任代理人的存托股份所代表的佣金或 他們可以作為委託人向誰出售（包括向特定的承銷商、經紀交易商或代理人提供的折扣、優惠或佣金） 可能超出所涉交易類型的慣例）。與普通股的銷售有關 存托股份或其他方式，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會參與 在對衝他們所持頭寸的過程中，賣空以存托股份為代表的普通股。賣出 股東還可以賣空以存托股份為代表的普通股，並交割由存託人代表的普通股 本招股説明書所涵蓋的股票用於平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。這個 出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押以存托股份為代表的普通股，而經紀交易商反過來可能會出售 這樣的股票。

出售股東 可能質押或授予部分或全部十月份私募認股權證、五月私募認股權證、Wainwright的擔保權益 十月認股權證和Wainwright可能擁有的認股權證或存托股份，如果它們違約履行有擔保債務 債務，質押人或有擔保方可以不時發行和出售以存托股份為代表的普通股 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修訂， 必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。出售股東還可以轉讓和捐贈存託人代表的普通股 在其他情況下，股票的受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益人 就本招股説明書而言，所有者。

出售股東 任何參與以存托股份為代表的普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都已通知公司 它與任何人沒有就分發證券達成任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解。

根據證券法 在某些州，以存托股份為代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人在此類州出售 或經銷商。此外，在某些州，以存托股份為代表的普通股不得出售，除非此類普通股有 已在該州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

無法保證 任何出售股東都將出售根據註冊登記註冊的存托股份所代表的部分或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東 以及任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》、規則和規則的適用條款的約束 相關法規，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制購買和銷售的時間 出售股東和任何其他參與人員以存托股份為代表的任何普通股。規則 M 還可以限制任何參與以存托股份為代表的普通股分配的人蔘與的能力 參與以存托股份為代表的普通股的做市活動。上述所有內容可能會影響 以存托股份為代表的普通股的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力 與存托股份所代表的普通股有關的活動。

我們將支付所有費用 普通股的註冊費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和國家證券合規費用 或 “藍天” 法律；但是，前提是每位出售股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金， 如果有，以及由此產生的任何相關法律費用。

一旦在註冊下出售 聲明，本招股説明書是其中的一部分，以存托股份為代表的普通股將在聲明中自由交易 我們關聯公司以外的人之手。

法律事務

Brown Rudnick LLP，倫敦 英國已經移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務。

專家們

財務報表 截至2023年12月31日，以及截至該日止的三年中的每一年，均以引用方式納入本招股説明書 是根據獨立註冊會計師事務所Mazars LLP經上述授權提交的報告而成立的 公司是審計和會計方面的專家。截至2023年12月31日止年度的財務報表報告包含解釋性內容 關於我們繼續作為持續經營企業的能力的段落。

Mazars LLP，倫敦，英國 Kingdom，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》，關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋以下內容 以存托股份為代表的普通股將在本次發行中出售。本招股説明書構成註冊的一部分 聲明，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。既然這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中包含的所有信息，您應該閲讀註冊聲明及其證物 以及有關我們以及我們的普通股和存托股份的更多信息的時間表。

我們會定期接受監督 適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。因此，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們是免税的 從《交易法》中規定根據聯邦委託向股東提供委託書和內容的規定 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條中包含的規則以及我們的 “內部人士” 不受舉報和空頭波動 《交易法》第16條中包含的利潤追回條款。美國證券交易委員會維護着一個包含報告，代理的互聯網站點， 有關發行人的信息聲明和其他信息，請訪問 http://www.sec.gov。您可以查看我們的 SEC 文件和註冊 通過訪問本網站發表聲明。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.biodexapharma.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 自各自提交之日起，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及任何 我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件 以及在本招股説明書下的證券發行終止之前（此類招股説明書中包含的信息除外） 在 “已提供” 而不是 “歸檔” 的範圍內的文件）：

中包含的任何聲明 在本招股説明書的範圍內，以引用方式納入的任何文件均應被視為已修改或取代 本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不得 除非經修改或取代，否則應被視為本招股説明書的一部分。

我們可能會以引用方式納入 本招股説明書中任何符合F-1表格要求的6-K表格，該表格在本招股説明書發佈之日之後提交給美國證券交易委員會 以及在本次發行終止之日之前。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明 正在以引用方式將其納入本招股説明書。

我們將提供，沒有 應本招股説明書的受益所有人的書面或口頭要求，向其收取費用，包括任何受益所有人， 以引用方式納入或視為納入此處的任何或全部文件的副本，但證物除外，此類證物除外 具體地以引用方式納入此類文件或本文件。對此類文件的要求應以書面形式提出 或致電至：

Biodexa 製藥 PLC

1 裏海角

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，曼聯 王國

+44

29 2048 0180

強制執行民事責任

我們註冊成立於 英格蘭和威爾士的法律。我們所有的董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民。我們的企業 總部位於英國，我們的全部或很大一部分資產，以及全部或很大一部分資產 我們的董事和高級管理人員的資產位於美國境外。因此，你可能很難合法服務 對我們或我們的董事進行審理，或讓他們中的任何人在美國法院出庭。

在英格蘭，我們知道這一點 可能無法僅根據民事責任提起訴訟或執行美國法院對民事責任的判決 美國聯邦證券法。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中裁定懲罰性賠償 在英格蘭可能無法執行。如果不尋求賠償索賠人，則損害賠償裁決通常被視為懲罰性的 以賠償所遭受的損失或損害, 而是為了懲罰被告.除了執法的公共政策方面外， 如前所述，英格蘭任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實和相關情況 情形, 例如 (明確不限於), 是否存在任何可能影響到的相關破產程序 執行判決的能力。此外，美國和英國目前尚未簽訂條約（或 公約) 規定相互承認和執行判決（儘管兩者都是紐約的締約國） 《承認及執行外國仲裁裁決公約》）。

我們已經任命了唐納德 Puglisi & Associates 的 J. Puglisi 是我們的授權代理人，在美國任何聯邦政府提起的任何訴訟中，均可向其執行訴訟程序 或因本招股説明書提供的證券而產生或基於本招股説明書提供的證券具有標的管轄權的州法院。

發行費用

下表集 第四，我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用。顯示的所有金額， 除了美國證券交易委員會的註冊費外，還有估計值：

， 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

註冊人的文章 協會規定，在遵守2006年《英國公司法》的前提下，任何現任或曾經是董事的人都是候補董事 註冊人或其任何子公司的董事或前董事可以從註冊人的資產中獲得賠償 他或她在履行職責或行使職責時產生的所有費用、費用、開支、損失、損害賠償和責任 她與該公司有關的權力或其他方面。通常，根據2006年《英國公司法》，公司不得進行賠償 其董事的個人責任包括：在公司起訴董事的情況下對公司的責任（即僅限責任） 向第三方提供賠償）；對犯罪行為處以罰款或監管機構處以的罰款的責任；或其他 在董事被定罪的刑事案件中，或公司提起的民事訴訟中，負債，例如法律費用 最終判決不利於董事。

註冊人已輸入 與其每位董事和高級管理人員簽訂彌償契約。除非適用法律禁止，否則這些賠償契約可能會 除其他外，要求註冊人向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師的費用 此類董事和高級管理人員在由其引起的任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解金額 擔任註冊人或其子公司的董事或高級管理人員，或因向另一家公司提供服務而產生的服務 或應註冊人要求的企業。

就賠償而言 對於經修訂的1933年《證券法》產生的負債，可以允許董事、高級管理人員或控制人員承擔 根據上述規定，我們獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下信息 是針對註冊人在過去三年內發行的所有未在證券下注冊的證券提供的 經修訂的 1933 年法案。除非下文另有説明，否則此類股票的發行被視為不受註冊要求的約束 經修訂的1933年《證券法》，因為此類證券是在美國境外向以下人員發行和出售的 根據S條例，美國公民或居民或此類銷售均不免於根據第節進行登記 經修訂的1933年《證券法》第4（2）條以及據此頒佈的D條例第506條。

2021 年 7 月 6 日，我們發佈了 向某些非美國投資者發行1,754,386股普通股，每股5.70英鎊，按總毛額在英國配售 1000萬英鎊的收益。

2022年3月22日，我們發佈了 行使2019年2月向某家機構投資者發行的一份認股權證，即可獲得一股普通股，行使價為 每股200英鎊。

2022年5月3日，我們發佈了 根據股票激勵計劃，將以每股0.02英鎊的價格購買1,250股普通股，由股票激勵計劃信託。

2023 年 2 月 15 日， 我們完成了私募配售的完成，據此我們向某些機構投資者出售了 (1) 3,250,000 股普通股 由8,125股存托股代表，每股存托股份為185.60美元，(2) 12,931,020股普通股由32,328股存託人代表 股票可在行使私募發行的A系列認股權證時發行，每份認股權證的行使價為214.40美元， (3) 由48,491股存托股份代表的19,396,400股普通股，可在行使B系列認股權證時發行 私募股權證的行使價為214.40美元，以及（4）由155,461股存托股代表的62,184,525股普通股， 可在行使私募中發行的預先注資認股權證後發行，總行使價為每份認股權證0.032美元 總收入約為600萬美元。我們還發行了未註冊的配售代理認股權證，總共購買了536,800張普通股 由拉登堡塔爾曼公司的1,342股存托股份所代表的股份Inc.，每份認股權證的行使價為400.00美元 49份認股權證和1,293份認股權證的每份認股權證的行使價為232.00美元，以及購買62.5萬股普通股的A系列認股權證 根據豁免，由1,562股存托股票代表，每份認股權證的行使價為214.40美元。

2023 年 5 月 26 日，我們完成了 2023 年 5 月註冊直接發行的結束，機構投資者以 (1) 166,017,700 股普通股為代表 415,044股存托股票，可在行使C系列認股權證時發行，每份認股權證的行使價為16.00美元，(2) 110,675,600 以276,689股存托股份為代表的普通股，可在行使D系列認股權證時發行，行使價為 每份認股權證16.00美元，以及（3）4,426,800股普通股，由行使2023年5月時可發行的11,067股存托股份代表 配售代理認股權證，行使價為每份認股權證15.00美元。

2023 年 6 月 20 日我們發佈了 在收到所需的C系列認股權證、D系列認股權證和配售代理認股權證後，向投資者和配售代理人提供認股權證 股東批准根據普通股發行的普通股的分配和優先購買權的取消 我們在2023年6月14日舉行的股東大會上發佈了C系列認股權證、D系列認股權證和配售代理認股權證。

2023 年 12 月 21 日 在兩筆私募交易中，我們（i）向某些有擔保票據持有人共發行了224,947股存托股以示滿意 Adhera Therapeutics, Inc. 的股份，以及（y）總共2,275,050份預先籌集的認股權證，用於購買某些公司的存托股票 有擔保票據持有人，以及（ii）向Melior Pharmicals I, Inc.發行了354,428股存托股份。

參見展覽 本註冊聲明所附索引，以引用方式納入此處。

時刻表 上面未列出的信息已被省略，因為其中要求提供的信息不適用或已顯示在財務報告中 聲明或其附註。

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供， 但是，那個：

就賠償而言 根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的 公共政策如該法所述，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人產生或支付的費用除外） 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時，由該董事、高級管理人員或控股人斷言 證券註冊後，除非其律師認為此事已通過控制權解決，否則註冊人將 先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反公共政策的問題 該法中有明確規定，將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，註冊人已正式制定了註冊聲明生效後的第4號修正案 在F-1表格上，由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於今年第29天在英國倫敦簽署 2024 年 4 月。

BIODEXA 製藥有限公司

我們，下列簽署人，特此通知 以個人身份單獨組成和任命Stephen Stamp為我們真正合法的事實律師和代理人，並全權委任 替換權和換人權，讓他和他的姓名、地點和代替權以任何身份執行任何和所有修正案 （包括生效後的修正案），以簽署根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 經修訂的1933年《證券法》，並規定將該法的所有證物和所有相關文件一併提交該法案 因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人的全部權力和權力 並充分和切實地執行在場所內和周圍做的所有必要和理想的行為和事情，以及 我們可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認所有事實和事實上的律師和代理人的事實， 或者他的替代者可以依據此合法地做或促成這樣做。

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，該F-1表格註冊聲明的生效後第4號修正案已由以下人員簽署 具有所示身份和日期的人員。

授權代表

根據證券的要求 經修訂的 1933 年法案，本 F-1 表格註冊聲明的生效後第 4 號修正案已由下列簽署人簽署 在 2024 年 4 月 29 日的這天。

展品索引

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