附件5.1

2024年6月6日

Shake Shack Inc.

瓦里克街225號，301套房

紐約州紐約市，郵編：10014

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Shake Shack Inc.(“本公司”)的特別法律顧問，協助其編制根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)於本公告日期或前後向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明包含一份招股説明書(“基本招股説明書”)，該説明書規定未來將由一份或多份招股説明書補充，以及一份轉售招股説明書(“轉售招股説明書”)，涉及：

(a)

根據《證券法》頒佈的規則415，本公司不時要約和出售以下證券，金額不詳：

債務證券(“債務證券”)；

Ii)

公司A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.001美元；

Iii)

本公司的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)；

四)

購買由認股權證證明的債務證券、A類普通股或優先股的權證，或與招股説明書副刊提供的任何證券一起購買的權證(“權證”)；

購買A類普通股或優先股的權利(以下簡稱“權利”)；

六)

代表優先股的存托股份(“存托股份”)；以及

Vii)

以上第(I)至(Vi)款所述的一種或多種證券組合的單位(“單位”，連同債務證券、公司股份、優先股、認股權證、權利及存托股份，稱為“公司證券”)。

(b)

擬轉售最多5,626,015股A類普通股(“出售股東股份”及與本公司證券合稱“證券”)。出售股東股份將由轉售招股章程所列的出售股東(“出售股東”)發售及出售，包括(I)已向若干出售股東發行的3,138,079股A類普通股(“現股”)，及(Ii)本公司於贖回(或交換) 上交所控股有限公司同等數目的有限責任公司權益的若干出售股東可能發行的2,487,936股A類普通股(“贖回股份”)。

吾等已審閲：(I)註冊説明書；(Ii)基本招股章程；(Iii)轉售招股説明書；(Iv)經修訂及重述的公司章程；(V)經修訂及重述的公司註冊證書；(Vi)經修訂的上交所控股有限公司的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)；(Vii)作為註冊聲明的證物而提交的契約形式；以及(Viii)就本意見而言，我們認為必要或適當的其他文件。

關於這一意見，我們假設：

任何債務證券將根據一份或多份契約發行，每份契約將由本公司與其中指定為受託人的金融機構發行；

在交付任何公司證券之前，董事會應正式確定該證券的條款，並正式授權發行和銷售該證券，且該授權不得被修改或撤銷；

《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將會生效，這種效力不應終止或撤銷；

將準備一份招股説明書附錄並提交給證監會，描述由此提供的公司證券；

所有公司證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；

關於任何公司證券的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權並有效簽署和交付；

法律不得改變影響任何證券的有效性(從本合同之日起至該證券的發行和銷售之日為止)；以及

涉及證券發行或出售的協議的所有各方應遵守此類文件的條款，履行其在協議項下的義務。

根據前述規定，我們認為，

(1)

關於債務證券，在下列情況下：(1)與債務證券有關的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格；(Ii)董事會(或其正式組成的署理委員會)已採取一切必要行動，批准債務證券的發行、發售條款及有關事宜；以及(Iii)債務證券已按照本公司批准的契約條款和適用的最終購買、承銷或類似協議正式籤立、認證、發行和交付，支付代價或其中規定的後，債務證券將構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受制於任何適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律和一般股權原則。

(2)

關於本公司股份，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要的行動批准本公司股份的發行及出售、發售條款及相關事宜時，(Ii)該等本公司股份已根據任何適用的可轉換或可交換證券、最終購買、承銷或其他對本公司有約束力的協議及經董事會批准的條款(或正式組成並署理本公司的委員會)及(Iii)本公司已收到為本公司股份支付的現金或其他合法代價，代價不得低於其面值，則該等本公司股份將合法發行、繳足股款及不應課税。

(3)

關於優先股，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要的行動批准指定任何系列優先股的相對權利、優先權和限制，(Ii)與該系列優先股有關的指定證書已向特拉華州州務卿正式提交， (Iii)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要行動批准發行和銷售此類優先股，發行條款及相關事宜，(Iv)該等優先股股份已根據任何適用的可換股或可交換證券、最終購買、包銷或對本公司具約束力的其他協議的條文及經董事會(或其正式組成的代理委員會)批准的條款發行及交付，及 (V)本公司已收到就優先股支付的現金或其他合法代價，代價不得低於其面值，該等優先股股份將合法發行、繳足股款及不可評估。

(4)

關於認股權證，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要行動批准發行及確立認股權證的條款、該等認股權證的發售條款及相關事宜時，(Ii) 本公司及一名認股權證代理人已妥為籤立及交付一份或多份包含認股權證條款及其他條款的協議(每份“認股權證協議”)，(Iii)認股權證證書已妥為籤立、認證或會籤，根據適當認股權證協議的條款發行及交付(假設在行使認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，而於支付代價或其中規定後，認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行可能受制於任何適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易或其他有關或影響債權人權利的法律及一般股權原則。

(5)

關於權利，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要行動批准發行及確立權利的條款、該等權利的提供條款及相關事宜時，(Ii)本公司已妥為籤立及交付一份或多份包含權利條款及其他條款的協議(每個協議均為“權利協議”)，(Iii)權利已妥為籤立、認證、根據適用供股協議發行及交付(假設於行使供股時可發行的普通股及優先股已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，而於支付代價或其中規定的後，供股將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，惟該等強制執行可能受制於任何適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易或其他與債權人權利及一般股權原則有關或影響的法律。

(6)

關於存托股份，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要的行動批准發行及確立存托股份的條款、該等存托股份的發售條款及相關事宜時，(Ii)一份或多份載有存托股份的條款及其他條文的協議已由本公司籤立及交付(每份“存託協議”)，(Iii)證明存托股份的存託憑證已妥為籤立、認證、由託管銀行根據適用的存託協議發行及交付 (假設於行使存托股份時可發行的優先股已獲正式授權及預留供所有必要的公司行動發行)，並於支付有關代價或規定後，存托股份將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行可能須受任何適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易或其他與債權人的一般權利及一般股權原則有關或影響的法律所規限。

(7)

關於單位，當(I)董事會(或其正式組成的代理委員會)已採取一切必要的行動批准發行並確定單位的條款、該等單位的發售條款及相關事項時，(2)一份或多份包含條款和其他條款的協議已由本公司和一家單位代理(每個單位協議)正式籤立和交付，(3)單位證書已正式籤立，已驗證或會籤，根據適當的單位協議的條款發行和交付(假設組成單位的證券在行使時可發行的證券已被正式授權並保留以供通過所有必要的公司行動發行)，並且在支付代價或其中規定的情況下，單位將構成法律，本公司有效且具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受制於任何適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或其他有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法。

(8)

目前的股份已獲本公司正式授權，並已合法發行、繳足股款及無須評估。

(9)

當贖回股份已在轉讓代理及登記處的賬簿上以出售股東的名義或正式登記，並已由本公司按有限責任公司協議預期的代價發行時，贖回股份將已獲正式授權、合法發行、繳足股款及免税。

本文所表達的意見在以下方面有保留：

(1)

我們假設：(I)提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每一份原件是真實的，每份文件的副本都是真實的原件，並且每份文件上的所有簽名都是真的，(Ii)我們審查的每一份政府官員的證書都是準確、完整和真實的，所有官方公共記錄都是準確和完整的。

(2)

這一意見僅限於紐約州的法律和特拉華州的公司法總則。

吾等特此同意基本招股章程及轉售招股説明書中“法律事宜”項下對本公司的引用，並同意根據證券法下的 S-K規例第601(B)(5)項的要求，將本意見作為證物提交於註冊説明書中。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Proskauer Rose LLP