附件4.4

SHAKE SHACK Inc.，

作為發行者，

和

__________________________,

作為受託人

壓痕

日期為

交叉參考表¹

《信託契約》 1939年法案與日期為 [●]

¹出於任何目的，此交叉引用表均不應被視為本契約的一部分。

目錄²

²目錄不是契約的一部分。

日期： [__], 20[__]，在特拉華州的Shak Inc.(“公司”)和作為受託人(“受託人”)的                    中， a                    。

見證人：

鑑於，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行有擔保或無擔保的債權證、票據、債券或其他債務證據 (“證券”)，本金總額不限，按照本契約中規定的一個或多個系列不時發行；以及

鑑於，使本契約 成為本公司根據其條款具有法律約束力的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和證券持有人為彼此的利益而購買證券，以及證券的所有現有和未來持有人的平等和相稱的利益(並且，在第十四條的規定適用於任何系列的證券的範圍內，優先債務對該系列證券的好處)，各方同意並訂立如下契諾：

第一條

定義

除 另有明確規定或上下文另有要求外，就本契約的所有目的而言：

(A)           本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)           除非本契約另有定義或文意另有所指外，此處使用的所有未經定義的術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義和術語“現金交易 ”和“自動清洗紙”，如《信託契約法》第311節所用， 應具有根據《信託契約法》通過的《美國證券交易委員會》規則中賦予它們的含義；

(C)           “此處”、“此處”和“下文”一詞以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(D)除文意另有所指外，           提及的“條款”或“章節”或本文中的其他分支是指本契約的條款、章節或其他分支。

(E)           本文中未作其他定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國公認的會計原則賦予它們的含義。

(f)            “或” 是否 不是獨家的；

(G)           規定適用於連續事件和交易。

(H)           對《交易法》各節或規則的提及應被視為包括對美國證券交易委員會不時採用的後續節或規則的替換或替換。

第1.01節          定義。

除另有明確規定或上下文另有要求外，本第1.01節中定義的術語對於本契約的所有目的應具有下文所述的含義：

附屬公司：

附屬公司“一詞，指任何指定人士，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

座席：

“代理人”一詞是指任何註冊官、付款代理人或保安保管人。

適用程序：

術語“適用程序”是指，對於任何全球證券的任何付款、投標、贖回、轉讓或交換或為任何全球證券的實益權益而支付、投標、贖回、轉讓或交換，指適用於該等付款、投標、贖回、轉讓或交換的規則和適用於該等付款、投標、贖回、轉讓或交換的規則和程序。

身份驗證代理：

術語“認證代理”應 具有第10.09節中賦予它的含義。

董事會：

“董事會”一詞應 指本公司的董事會或經正式授權就本協議行事的執行委員會或任何其他委員會 。

董事會決議：

董事會決議“係指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或董事會委員會，以董事會授權設立或批准有關事項為限)正式通過，並於該證明日期全面生效的一份或多份決議案副本。本契約中任何事項於董事會決議內設立、由董事會決議設立或根據董事會決議設立，應包括根據一項或多項董事會決議所授予的權力而採取的行動及設立的事項。

工作日：

術語“營業日”用於本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點時，應指法律或行政命令授權或責令該支付地點或其他地點的銀行機構關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

股本：

術語“股本”應指：

(A)           ，如屬法團，則為公司股份；

(B)           就協會或商業實體而言，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益(           )；及

(D)           任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

代碼：

術語“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

公司：

術語“公司”應指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”應指該繼承人。

公司訂單：

公司令“係指由本公司董事會主席、任何總裁、任何聯席首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁 總裁或副總裁、財務主管或助理財務總監、財務總監或助理財務總監、祕書或助理祕書以本公司名義簽署並送交受託人的書面命令。

企業信託辦公室：

企業信託辦公室“或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦公室，該辦公室位於本合同日期的                    ， 注意：                    ，                    ，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要 公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知 指定的其他地址)。

聖約的失敗：

術語“公約失效”應具有第11.02節中賦予它的含義。

貨幣：

術語“貨幣”應指美元或外幣。

默認值：

術語“默認”應具有第10.03節中賦予它的含義。

違約利息：

術語“違約利息”應 具有第3.08(B)節賦予它的含義。

寄存人：

對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管”一詞應指，公司根據第3.01(P)節指定為託管的每個人，直至一個或多個後續託管機構根據本契約的適用條款成為託管為止，此後，“託管”應指或包括當時為本合同下的託管的每個人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，對於任何此類系列的證券，所使用的“託管”應指該系列證券的託管。

指定貨幣：

術語“指定貨幣”應具有第3.12節所賦予的含義。

獲釋：

“解除”一詞應具有第11.02節中賦予它的含義。

電子手段：

術語“電子手段”應指 下列通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

違約事件：

術語“違約事件”應具有第7.01節中規定的含義。

《交易所法案》：

術語“交易法”是指1934年的美國證券交易法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例以及後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

匯率：

術語“匯率”應具有第7.01節中賦予它的含義。

浮動利率證券：

術語“浮動利率證券”是指以根據第3.01節規定的利率指數定期確定的浮動利率支付利息的證券。

外幣：

“外幣”一詞是指美國以外任何國家的政府發行的貨幣或一種複合貨幣，其價值是參照任何一組國家的貨幣價值確定的。

公認會計原則：

“GAAP”一詞，就本協議要求或允許的任何計算而言，應指在美國不時生效的公認會計原則；然而，如果美國證券交易委員會要求公司採用(或被允許採用並因此採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，則“公認會計原則”應指不時生效的該新會計框架，包括但不限於在每種情況下，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的會計原則，或在會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的會計原則。

全球安全：

術語“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的 證書形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(G)節規定的圖例和 託管機構要求用於該系列的任何其他圖例。

證券持有人：

術語“證券持有人”和“證券持有人”在“證券持有人；證券持有人； 持有人”下定義。

負債：

術語“負債”是指借入的錢或該人擔保的不動產或動產的未付購買價款，並按照公認會計準則計算的債務。

契約：

術語“本契約”或“本契約”應指最初籤立的本文書或根據本文書適用條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本文書， 就本文書和任何該等補充契約的所有目的而言，包括信託契約法的規定，即 分別被視為本文書和任何該等補充契約的一部分並受其管轄。術語“契約” 還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列任命一名或多名獨立的受託人而導致超過一人擔任本契約的受託人，則對於 任何此等受託人為受託人的該系列證券，“契約”指的是，根據本文件的適用條款，本文書最初簽署或不時通過一項或多項補充契約予以補充或修訂，並應包括第3.01節所設想設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括任何條款或僅與該人並非受託人的其他系列證券有關的條款，無論該等條款或條款是在何時採用的。並且不包括在該人成為上述受託人後，以一份或多份補充本合同的方式籤立和交付的任何條款或條款，但作為該受託人的該人不是該受託人的一方；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的補充契約補充或修訂，則特定證券系列的術語“契約”應僅包括適用於該證券系列的補充契約。

個人證券：

術語“個人證券”應具有第3.01(P)節規定的含義。

利息：

除文意另有所指外，“利息”一詞是指任何證券的應付利息，以及根據其條款只在到期後計息的原始發行貼現證券，指到期後應付的利息。

付息日期：

術語“付息日期”對於任何證券而言，應指該證券利息分期付款的聲明到期日 。

強制性償債基金付款：

術語“強制性償債基金付款”應具有第5.01(B)節賦予它的含義。

成熟度：

對於任何證券而言，術語“到期日”應指該證券的本金或本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在其聲明的到期日，通過聲明加速贖回或其他方式。

成員：

術語“成員”應具有第3.03(I)節中賦予它的含義。

高級船員證書：

高級職員證書是指由本公司任何總裁、聯席總裁、首席執行官、首席財務官、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、司庫或助理財務主管、財務總監或助理祕書、祕書或助理祕書籤署的證書。每份此類證書 應包括15.01節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內。

大律師的意見：

術語“律師意見”是指由一名或多名法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是本公司或公司律師的僱員，也可以是符合15.01節規定的要求的一名或多名其他律師 。

可選的償債基金付款：

術語“可選償債基金付款”應具有第5.01(B)節賦予的含義。

原發行貼現證券：

術語“原始發行折扣證券” 應指按《守則》第1273(A)節及其相關規定或任何後續條款的含義發行的“原始發行折扣”證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

傑出的：

術語“未清償證券”與證券 一起使用時，指的是在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券， 除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的           證券；

(B)用於支付或贖回的           證券或其部分，其中所需金額的資金迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如果本公司將作為其自己的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離(在每種情況下，均不是依據第11.02節)；但條件是，如果要贖回該等證券或其部分，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就此作出令受託人滿意的規定；

(C)已根據第11.02節解除公司義務的           證券，或已根據第11.02節使《公約》失效的證券，但第11.02節規定的範圍除外；以及

(D)已根據第3.07(B)節支付的           證券 ，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託管理人的負責人員提交的證明令其信納的任何該等證券除外，證明該等證券由受保護買方持有，而該等證券在該買方手中是本公司的有效責任。

儘管有上述規定，在確定一系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動時，本公司或任何其他義務人對該系列證券或本公司任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還證券，但在確定受託人是否應因依賴任何該等行動而受到保護時，只有受託人的責任人員實際 知道擁有該等證券的該系列證券才不應被視為未償還證券。如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未償還 。在確定一系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議採取任何行動時，應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額，以外幣計價的證券本金應為根據第3.11(B)節計算的金額。

付款代理人：

術語“付款代理”應具有第6.02(A)節中賦予它的含義。

聯繫人：

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機構或其分支機構，或者其他任何實體。

付款地點：

“支付地點”一詞用於任何系列證券時，應指根據第3.01節規定支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地點。

前置任務安全：

對於任何擔保，術語“前置擔保”應 指證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保，就本定義而言，根據第3.07節認證並交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

記錄日期：

術語“記錄日期”應指， 就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指該證券根據第3.01節規定支付利息的任何日期的交易結束。

兑換日期：

術語“贖回日期”應指， 用於贖回的任何證券的全部或部分贖回日期，以及該證券的條款，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定， 應僅為利息支付日期。

贖回價格：

術語“贖回價格”用於全部或部分贖回任何證券時，應指根據適用證券和本契約的條款贖回該證券時的價格。

註冊：

術語“登記冊”應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

司法常務主任：

術語“註冊人”應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

負責人員：

本協議所稱受託人的“負責人”，是指總裁副主任、總裁助理副主任、信託主管人員、任何助理信託主管人員或任何其他與受託人公司信託部門通常履行的職能類似的、直接負責本契約管理的 指定人員，還指就特定的公司信託事宜而言，因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的受託人的任何其他高級人員。

美國證券交易委員會：

術語“美國證券交易委員會”係指不時組成的美國證券交易委員會。

《證券法》：

術語“證券法”是指1933年的美國證券法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，以及後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

安全：

術語“證券”或“證券”應具有摘錄中所述的含義，更具體地説，應指經受託人正式認證並根據本契約規定交付的一種或多種證券。

安全保管員：

術語“證券託管人”是指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應為付款代理人。

證券持有人；證券持有人；持有人：

術語“證券持有人”或“證券持有人”或“持有人”是指在登記冊上以其名義登記證券 的人。

高級債務：

“高級債務”一詞係指本公司的本金(以及溢價，如有)和(X)本公司的未付利息，不論是在本協議日期 或之後產生、產生、承擔或擔保的借款，但下列情況除外：(A)本公司在發生債務時，在不涉及根據《聯邦破產法》第1111(B)條作出的任何選擇的情況下，對本公司沒有追索權；(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務；(C)對本公司任何員工的債務； (D)任何税務責任、(E)貿易應付賬款及(F)本公司在償債權利上明確從屬於本公司任何其他債務的任何債務，及(Y)任何該等債務的續期、延期、修改及退款 。就“優先債務”這一定義而言，“優先受償權” 一詞僅指債務，而非留置權，因此，(1)無擔保債務不應僅因其無擔保而被視為次於有擔保債務，(2)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先順序，不應構成抵押品或抵押品收益的優先受償權。此定義可修改或由補充契約取代。

特殊記錄日期：

術語“特別記錄日期”應具有第3.08(B)(I)節賦予它的含義。

聲明的到期日：

對於任何證券或其本金或利息的任何分期付款，使用術語“規定的到期日”時，應指在該證券中指定的日期，即該證券或該分期付款或利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期和應付的固定日期。儘管有上述規定，如任何該等日期並非營業日，則於該日期的應付款項 將於下一個營業日支付(且不會就任何 該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力與於該日期支付相同。

子公司：

“附屬公司”一詞用於指任何人時，應指：

(A)           任何 公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體在當時直接或間接擁有或控制有權(不論是否發生任何意外情況，並在生效任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)投票選舉該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)；和

繼任者公司：

術語“繼任公司”應 具有第3.06(I)節賦予它的含義。

Oracle Trade Payables：

術語“貿易應付款項”是指本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中產生或承擔的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的文書)。

《信託契約法》；TIA：

術語“信託契約法”或“信託契約法”應指修訂後的1939年信託契約法及其下的規則和條例，在本契約生效之日生效，但第13.06條另有規定，且信託契約法的任何修正案明確規定在另一日期生效的信託契約法的適用範圍除外。

受託人：

術語“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直到根據本契約的適用條款，一個或多個證券的繼任者 成為受託人為止， 之後的“受託人”是指或包括每一個當時是本契約下的受託人的人，如果在任何時候有一個以上這樣的人，則任何系列證券中使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

美元：

術語“美元”是指付款時的美國貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

美國政府的義務：

術語“美國政府義務”應具有第11.02節中賦予它的含義。

美國：

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

第二條

證券表格

第2.01節證券          條款

(A)           每個系列的證券應基本上採用高級船員證書或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或未禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置本公司認為適當且未被本契約條款禁止的字母、數字或其他識別或指定標記以及圖例或批註。或按要求 遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所的任何規則或規定，或任何該等證券系列可在其上上市的任何自動報價系統的任何規則或規定，或符合慣例，所有這些都由執行該等證券的任何官員確定，他們對該等證券的籤立 證明瞭這一點。

(B)           證券的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司和受託人通過籤立和交付本契約明確同意該等條款和條款，並受其約束。

第2.02節受託人認證證書的          格式

(A)           只有在證券上載有實質上採用受託人認證證書形式的證書 ，並由受託人以手動簽署方式籤立的證券，才有效或就任何目的成為義務，或使持有人 有權享有本契約下的任何權利或利益。

(B)           每個證券的日期應為其認證的日期，但任何全球證券的日期應為第3.01節中規定的日期。

(C)           證券將承擔的受託人認證證書的格式應主要如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第2.03節身份驗證代理的受託人身份驗證證書的          格式。如果在任何時間就任何證券系列指定了認證代理 ，則由該認證代理由每個此類系列的證券承擔的受託人認證證書應具體如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第三條

債務證券

第3.01節          金額 不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在高級船員證書或本合同的一份或多份補充契約中載明：

(A)           該系列證券的名稱，包括CUSIP碼(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但現有系列的額外證券正在發行的範圍除外)；

(B)對可根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額的任何 限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06或13.05節，在轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券)；

(C)           可發行該系列證券的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(D)           該系列證券應計息的一個或多個利率(如有的話)，或釐定該等利率的方法， 該等利息應以現金或同一系列或另一類別或另一系列證券的額外證券支付，或 應累算及增加該系列證券的未償還本金總額(包括如該等證券最初以折扣價發行的話)、產生該利息的日期或釐定該等日期的方法， 應支付任何此類利息的付息日期、確定在該付息日期應向其支付利息的持有人的記錄日期或確定該一個或多個日期的方法、 是否有權延長或推遲利息支付以及延期或延期的期限；

(E)           如果 該系列證券以美元以外的外幣計價，或該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息應以該外幣支付，以及與該等支付有關的任何其他條款；

(F)           如果 該系列證券的本金、保費(如有)或利息的支付金額可參照指數、公式或其他方法確定，包括但不限於，以一種或多種貨幣為基礎的指數，而不是説明證券應支付的貨幣，則應以確定該等金額的方式確定該等金額；

(G)如果 在本公司或其持有人選擇時，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息將以一種貨幣支付，而不是在沒有選擇該選擇的情況下以該證券計價或聲明應支付的貨幣，則應支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息， 一個或多個期間，以及以下條款和條件：可以做出這種選擇，以及在沒有這種選擇的情況下確定證券計價或支付的貨幣與支付證券的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(H)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的一個或多於一個地方(如有的話)，以及凡任何系列的證券可提交登記轉讓、交換或轉換，以及可就該 系列證券向公司發出通知及向公司提出要求的一個或多個地點；

(I)在公司有選擇權的情況下，           可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、贖回該系列證券的一個或多個期限或日期，以及贖回該系列證券的條款和條件；

(J)           本公司根據任何償債基金、攤銷或類似的規定或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的 貨幣的價格、期限或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(K)           ，如不包括$2,000及超出$1,000的整數倍的面額，則指該系列證券可發行的面額 ；

(L)           如果 除本金以外，該系列證券的本金部分，應在 根據第7.02節聲明加速到期時支付；

(M)           該系列證券的擔保人(如有的話)、擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、擔保人的免責有關的規定)(如有的話)，以及為準許或促進對該等證券的擔保而作出的任何增加或更改；

(N)           該系列的證券是否將作為原始發行貼現證券發行，以及該等證券可發行的折扣額 ；

(O)           條款，如有，適用於該系列證券的全部或部分失效，以及與清償和清償有關的條款的任何補充或更改；

(P)           該系列的證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該等全球證券或全球證券的託管人的形式發行，以及根據哪些條款和條件，該等全球證券或全球證券的權益可全部或部分交換以上述託管人或其代名人(“個別證券”)以外的一人或多名人士的名義登記的最終形式登記的個別證券；

(Q)           如該系列的任何全球證券的發行日期不同於將發行的該系列的第一份證券的原始發行，則應註明該日期的截止日期 ；

(R)           該系列證券的 形式；

(S)           如果該系列證券將可轉換為或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產， 該等證券將可如此轉換或交換的條款和條件，以及本契約的任何補充或更改， 以允許或促進此類轉換或交換；

(T)           該系列的證券是否從屬，以及從屬的條款；

(U)           對該系列證券可轉讓性的任何 限制或條件；

(V)           適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

(W)對第13.01節、第13.02節和第13.04節所載適用於該系列證券的與補充契約有關的條款的任何 增加或更改；          ；

(X)           條款， 如有，在特定事件發生時給予持有人特別權利；

(Y)           適用於該系列任何證券的違約事件的任何 增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈到期和應付本金金額的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第七條所述規定的任何增加或更改；

(Z)           第六條所列適用於本系列證券的契諾的任何 補充或更改；

(Aa)          如果該系列證券的任何付款或其他義務或其擔保將以任何財產作擔保，則該等擔保的性質及與其有關的規定；及

(Bb)          該系列證券的任何其他條款 (這些條款不得與《信託投資協議》的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除本契約中與該系列有關的任何條款)。

除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則公司 可以隨時、隨時、隨時選擇重新開放以前根據本契約發行的任何證券系列，併發行該系列的額外證券，所有這些證券加在一起將構成本契約項下的單一證券系列；但 除非根據本第3.01節就一系列證券另有規定，否則如果該系列發生違約事件且該系列仍在繼續，則不得發行任何系列的額外證券。任何此類重新開放及其條款(包括但不限於將發行的該系列額外證券的本金)應在公司令中或在發行該系列額外證券之前提交給受託人的一份或多份補充契約中 闡述。

第3.02節          面額。 如果沒有根據第3.01節關於任何系列證券的任何説明，則該系列的證券只能作為面額為2,000美元及其超過1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節          執行、身份驗證、交付和日期。

(A)           證券須以本公司名義並由任何總裁、任何聯席總裁、 首席執行官、首席財務官、本公司其中一位執行副總裁、高級副總裁或副總裁、本公司 主計長或其中一位助理主計長、其司庫或其中一位助理司庫、本公司祕書或其中一位助理祕書以本公司名義或以傳真方式簽署。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，保函仍應有效。

(b)本           契約簽署和交付後， 隨時和不時，公司可以將公司簽署的任何系列證券 交付受託人進行認證，以及用於認證和交付此類證券的公司命令 ，如果根據第3.01條有要求，列出 該系列證券條款的補充契約或官員證書。受託人應立即認證並交付此類證券，而 公司無需採取任何進一步行動。公司命令應指定待認證的證券數量以及該證券的原始發行的認證日期。

(C)           in 認證任何系列的第一個證券並接受本契約項下與受託人應收到的此類證券有關的額外責任，並且(除第10.02款另有規定外)應在以下方面受到充分保護：

(I)           已籤立的補充契據(如有)；

(Ii)          根據第15.01節交付的高級船員證書；以及

(Iii)         根據第15.01節提供的律師意見，該意見還應説明(受提供律師意見的律師認為必要的任何假設或限制的約束)：

(1)           證明此類證券的形式已按照本契約的規定確定；

(2)           證明該等證券的條款已符合本契約的規定；及

(3)           該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行，即構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，包括但不限於破產、無力償債、重組及其他與強制執行債權人權利有關或影響債權人權利強制執行的普遍適用法律及一般股權原則。

(D)           如果根據本契約發行的證券 將對受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免造成不利影響，或以受託人無法合理接受的其他方式，則受託人有權拒絕根據本第3.03節認證和交付證券。

(E)           每個證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

(F)           儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券最初不是同時發行的 ，則根據第3.03節要求交付的文件必須在該系列的第一份證券認證和交付之前僅交付一次；

(G)           如果公司應根據第3.01節確定一系列證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該等證券(I)的總金額應等於該全球證券所代表的該系列的未償還證券的本金總額，(Ii)如以登記形式登記，以該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的代名人的名義，(Iii)應由受託人交付給該託管人或適用的證券託管人，或根據該託管人的指示，並且(Iv)應帶有實質上 具有以下意思(或該託管人可能要求的其他意思)的圖例：

“本證券是下文所指契約意義上的全球證券，登記在託管人或託管人的代名人名下，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有人和持有人。

除非且直到將其全部或部分交換為本協議所述的單個證券，否則不得轉讓該全球證券，除非(I)由託管機構 將其作為整體轉讓給託管機構的代名人，或(Ii)由託管機構的代名人或後續託管機構的託管機構或 該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書是由一名授權的[寄存處]向簽發人或其 代理人登記轉賬、交換或付款，所簽發的任何證書均以[託管機構的被提名人]或存託信託公司的授權代表要求的其他名稱，並且任何付款都將支付給[託管機構的被提名人 ]，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人，[託管機構的被提名人]，有興趣在這裏。

這種全球擔保的轉讓應僅限於保管人向保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人、或保管人或任何此類代名人向後續保管人或該繼任保管人的代名人進行的全部但非部分轉讓。“

每個全球證券的本金總額可根據本契約或此類全球證券的 時間表，通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(H)           根據第3.01節指定的登記形式全球證券託管機構 在指定時和作為託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

(I)託管機構的           成員或參與者(“成員”)在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人可在任何情況下將該託管機構視為該等全球擔保的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長 或其任何代理人實施託管人與其成員之間由託管人或受託管理人提供的任何書面證明、委託書或其他授權， 託管人行使任何全球證券實益權益擁有人的權利的慣例。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權 任何人，包括會員和可能通過會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動 。

(J)           任何證券均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上出現一份認證證書，該證書基本上採用本契約所規定的其中一種形式，由受託人或認證代理人以手寫或傳真簽署的方式簽署，並由受託人的授權簽署人或該認證代理人親筆或傳真簽署，而該證書在 任何證券上應為確鑿證據，亦為證明該證券已根據本契約正式認證及交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.04節          臨時證券。

(A)           待編制任何系列的最終證券後，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券經印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何經授權的 面額複製，實質上與其發行的最終證券的主旨相同，並以登記形式，加上執行該等證券的高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他變更，由執行該等證券的高級人員決定。任何此類臨時證券可以是一個或多個全球證券的形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與發行該臨時證券的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及效力 進行認證及交付。

(B)           如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會有不合理的 延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該等臨時證券時可在支付該系列的 費用的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於交出任何一個或多個任何 系列的臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同本金金額的同一系列核準面額及相同期限的最終證券。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在 以臨時全球證券的一部分交換最終的全球證券或由此根據第3.04節或第3.06節代表的個人證券進行           時，受託人應背書臨時全球證券以反映由此證明的本金的減少，因此在所有目的下，該臨時全球證券的本金應減少 所交換和背書的金額。

第3.05節          註冊處。

(A)            公司將在其設在付款地點的辦事處或代理機構保存證券，在那裏可提交證券以供登記，或可提交和交出證券以登記轉讓或交換，如適用，任何系列的可轉換或可交換證券可交出以進行轉換或交換(“註冊處”)，本契約所規定的證券登記及 證券轉讓或交換登記的證券登記簿(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處保存的登記冊，有時統稱為“登記冊”)，該登記冊須於所有合理時間開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。本公司可以有一個或多個共同註冊人； 術語“註冊人”包括任何共同註冊人。

(B)           公司應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。公司應將每一家此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果本公司未能為任何系列保留註冊人，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第10.01條獲得相應的補償。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)           本公司現委任公司信託辦事處的受託人為證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。在任何時候，如果受託人不是註冊官，註冊官應在每個利息支付日期前十(10)天以及受託人合理地要求註冊人的姓名和地址出現在登記冊上的其他時間向受託人提供 。

第3.06節          轉賬和交換。

(A)           轉移。

(I)          於將任何系列證券的轉讓交回登記處登記時，本公司須籤立，而受託人或任何認證代理須以指定受讓人的名義認證及交付同一 系列的一份或多份新證券，本金總額相同，本金總額為任何一個或多個授權面額。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受託代表人的要求向註冊處登記。

(Ii)         儘管有本節的任何其他規定，除非與其所代表的個別證券進行全部或部分互換，否則代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人轉讓給該系列的其他代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或代名人。

(B)           交易所。

(I)           按 持有人的選擇權，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述除外)在交出將在註冊處交換的 證券後，可按任何一個或多個授權面額的相同本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)         只要 任何證券被如此交出以供交換，公司應籤立，受託人或認證代理應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的證券。

(C)全球證券與個人證券的           交易所。除以下規定外，環球證券的實益權益持有人將無權 獲得個別證券。

(I)在下列情況下，應向全球證券中受益權益的所有擁有人發行           個人證券 證券，以換取此類權益：(A)在任何時候，系列證券的託管機構通知公司它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果該系列證券的託管機構在任何時候不再符合第3.03(H)節的資格，並且，在每種情況下，公司在該通知的90天內沒有指定繼任託管機構。或(B)本公司籤立並 向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證書，説明該等全球證券可如此兑換。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，將認證並向受託保管人確認其在該等全球證券中的實益權益，以交換其在該等全球證券中的實益權益，並向受託人交付等額的個別證券本金總額。

(Ii)         如果違約事件已經發生且仍在繼續，則全球證券的實益權益的 所有人將有權獲得個人證券，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向此類全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種指定金額的個人證券，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或導致借記此類全球證券的等值金額 實益權益：

(A)          證券託管人和註冊人應將該等指示通知本公司和受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的所有人及金額；

(B)          公司應迅速執行，受託人應在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，對個人證券進行認證，並將等同於該全球證券中受益的 權益的金額交付給受益所有人；以及

(C)          安全託管人兼註冊人應根據前述規定將全球安全費用降低相應的金額。如果在註冊處收到全球證券持有人的發行個人證券的請求後， 個人證券沒有及時發行給每個該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人 根據本章程第7.07條尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的全球證券部分尋求補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)        如本公司根據第3.01節就一系列證券指定 ，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列的個別證券 。屆時，公司將執行，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)          給 該託管機構指定的每個人一份新的個人證券或同一系列的新的個人證券，其本金總額等於並換取該人在全球證券中的實益權益，其面值為該人所要求的任何授權面額。

(B)向該託管人           新的全球證券，其面值等於已交回的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券的本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)         在第(br}第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，公司將簽署，受託人將認證和交付註冊形式的授權面值的單個證券。

(V)          在單個證券的全球證券全部交易所完成後，受託人應取消此類全球證券。根據本節為換取全球證券而發行的單個證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管人的名稱和授權的 名義登記， 應通知受託人。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

(D)           在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明與為登記轉讓或交換而交出的證券具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(E)           每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的抵押(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須經本公司、受託人及註冊處處長以令本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其以書面形式正式授權的受託人或其受權人正式籤立。

(F)           任何證券轉讓或交換登記均不收取任何手續費。本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項、評估或其他政府費用的款項，但本契約明確規定須自費或不向持有人支付費用或不向持有人收取費用的除外。

(G)            公司無需(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換在根據第4.03節選擇贖回的證券的贖回通知發送之日前15天營業開盤時開始的 期間內，且在該通知的發送日營業結束時結束，或(Ii)登記、轉讓或交換 被選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

(H)           在提交任何證券的轉讓或交換登記之前，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長， 任何共同註冊人或其任何代理人均可就任何目的將以其名義登記該證券的人視為並將其視為該等證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，而本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同書記官長或其任何代理人 應受到任何相反通知的影響。

(I)           如果繼承人公司(“繼承人公司”)已根據第(Br)條第十三條與受託人簽署了本合同的補充契約，則應繼承人公司的請求，根據該交易認證或交付的任何證券可不時交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但措辭和形式可能會適當改變，但在其他方面與為此類交換而交出的證券相同，本金金額相同； 受託人應根據繼承人公司的命令，為此類交易的目的認證並交付該命令中規定的證券。如果證券應在任何時候根據本第3.06節的規定以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇但不向他們支付費用，以交換以該新名稱認證和交付的所有當時未償還的證券。

(J)           證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何條款而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(K)           受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益所施加的任何限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明示要求。

(L)           託管人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節          損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(A)如果 (I)任何殘缺證券被交回受託人公司信託辦公室，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，並向公司和受託人交付令他們滿意的擔保或賠償以使他們各自和任何付款代理人免受損害，並且公司和受託人都沒有收到關於該證券已被受保護買家購買的通知，則           。則本公司將執行並在公司命令下，受託人應認證並交付一份相同系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，以交換或代替任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，並註明不會因該交換或替代而產生 收益或利息損失。在任何情況下，更換保證金的申請人應 向本公司及受託人提供他們所要求並令他們滿意的保證金或彌償，以使他們各自免受損害。

(B)           在 任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付的情況下，本公司可酌情決定 不發行新的保證金而是按照其條款支付該保證金的到期金額。

(C)           在根據本條款發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)           根據本節發行的任何系列的每個新證券應構成公司原有的附加合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

(E)           本節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節          支付 利息；保留利息權利。

(A)任何證券的           利息 應於任何利息支付日期準時支付或正式撥備，並應支付給在記錄日期交易結束時登記該等證券(或一項或多項前身證券)的人 ，儘管該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換中已註銷。證券的利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或按本公司的選擇 郵寄至股東名冊上有權收取該地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

(B)           應支付但在任何利息支付日未按時支付或未及時撥備的任何證券的任何 利息(在此稱為“違約利息”)應立即在相關記錄日期停止支付給持有人，原因是該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(I)或 (Ii)條所規定：

(I)            公司可選擇向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身 證券)名下的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就每項該等證券支付的違約利息的金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的該等違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15個歷日至不少於10個日曆 天，也不得少於受託人收到建議付款通知後的10個日曆日。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，在該特別記錄日期前不少於10個歷日，向該證券的 持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發出，該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等證券(或其各自的前身證券)的 內的人士，並且不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)          如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，本公司可以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，而該等付款方式與該證券交易所的要求並無牴觸 該等證券交易所的要求，而該等付款方式應為受託人認為切實可行的 。

(C)在符合本文所述有關記錄日期的規定的前提下，根據本契約的任何規定交付的每一種證券，作為交換或任何其他證券的替代，或在登記轉讓時，應具有該等其他證券應計和未付利息及應計利息的所有權利。

第3.09節          註銷。 除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定，否則所有為支付、贖回、登記任何償債基金的轉讓、交換或貸記或以其他方式退還的證券，如果交給受託人以外的任何人，應交付受託人註銷，並應由受託人迅速註銷，如果移交給受託人，應迅速 由受託人註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證並根據本協議交付的證券交付託管人註銷，所有如此交付的證券應立即由託管人註銷 。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人應按照其當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並應公司的要求向公司交付處置證書。本公司收購任何證券並不作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交予受託人註銷。

第3.10節感興趣的          計算。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節證券支付的          貨幣

(A)           除 根據第3.01節另有規定外，對於任何系列的證券，其本金和溢價(如有)以及該系列證券的利息將以美元支付。

(c)有關           匯率的任何 決定或決定均應由公司指定的代理人做出;前提是，該 代理人應以書面形式接受該任命，並且公司在任命時認為該任命的條款應：要求該代理人通過與根據第3.01條提供的做出此類決定或確定的方法一致的方法做出此類確定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和確定在所有目的上均為決定性的，並對公司、受託人和所有證券持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節          判決。 公司可根據第3.01節為任何系列的證券規定：(A)根據第3.01節的規定，公司有義務(如有)以外幣或美元(指定貨幣)支付任何系列證券的本金、溢價和利息，這是必要的，並同意，在適用法律下，最大限度地，對該等證券的判決應以指定貨幣作出；(B)本公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息的義務，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至指定貨幣持有人可根據正常銀行程序收取該等款項的金額，在指定貨幣發行國或國際銀行界(如屬複合貨幣)的發行國或國際銀行界(如屬複合貨幣)在緊接持有人收到付款之日之後的第二個營業日以該另一種貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額少於原來應支付的金額，本公司須支付可能需要的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司未因該等付款而清償的任何債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本協議規定清償為止， 將繼續完全有效及有效。

第3.13節          CUSIP 編號。本公司在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，受託人可以在關於該系列的任何通知(包括任何贖回或交換通知)中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明，不對印在證券上或任何通知中的該等號碼的正確性作出任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他識別號碼，以及任何該等通知，贖回或兑換不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字發生任何變化，公司將通知受託人。

第四條

證券贖回

第4.01節贖回權的          適用性。任何證券系列的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似撥備除外)應按照本條進行(除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條任何 規定相沖突，則以該系列的條款為準。

第4.02節要贖回證券的          選擇 。

(A)           如果公司在任何時候選擇贖回當時尚未贖回的系列證券的全部或任何部分，則應在公司指定的贖回日期前至少35天(除非較短的期限令受託人滿意)將該贖回日期和將贖回的證券本金通知受託人，如果贖回的證券數量少於該系列的所有證券，因此，受託人應從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 ，該系列之前未被要求以抽籤方式或受託人認為適當的其他方式贖回，但須遵守適用的程序，並可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(該面值不得低於最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券 代表。受託人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及證券的部分。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文應與已贖回或將部分贖回的證券的本金中已贖回或即將贖回的部分有關            。如本公司有此指示，以本公司或其任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不應包括在選定贖回的證券內。

第4.03節          兑換通知 。

(A)           贖回通知 應由公司發出，或應公司要求，由受託人在贖回日期前不少於30天但不超過60天(除非受託人滿意較短的期限)以公司名義發出，費用由公司承擔。 根據本條規定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人，應按照第15.04節規定的方式發出贖回通知。 任何如此發出的通知應最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知。未能 向指定贖回的系列證券持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵， 不影響任何贖回通知對該系列其他證券持有人的充分性。

(B)           所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如有) 並應説明：

(I)公司根據本契約所載條文或該系列證券的條款或設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)選擇贖回該系列證券的           。

(Ii)          贖回日期；

(Iii)         贖回價格，或者，如果當時不知道贖回價格，則其計算方式；

(Iv)         (如要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券)，將贖回的該系列證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)          ： 贖回日期，贖回價格將在贖回時到期並支付，如果適用， 贖回價格的利息將在該日期及之後停止計息；

(Vi)         為支付贖回價格而交出該等證券的 一個或多個付款地點；

(Vii)        表明(Br)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話；及

(Viii)       不對該公告中所列或證券上印製的CUSIP、ISIN或其他類似數字(如有)的正確性或準確性作出任何陳述 。

(C)           如果在發出通知時不知道贖回價格，則實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩個工作日送交受託人的公司令中列明，該實際贖回價格按證券的 條款所述計算。

第4.04節贖回價格的          押金 。在或之前[]紐約時間，在任何證券的贖回日期，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照第6.03節的規定分離並以信託方式持有)交存一筆以該證券計價的貨幣(根據第3.01節的規定除外)的金額 ，足以支付在該日贖回的該證券或其任何部分的贖回價格。

第4.05節          證券 應於贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，任何如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回價格支付，自該日期起(除非本公司違約支付贖回價格)，該等證券將停止計息。根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券；但(除非根據第3.01節另有規定)於該等證券贖回日期或之前到期的利息分期付款應 根據該等證券的條款及第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金及溢價(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息 。

第4.06節          證券 部分贖回。任何僅部分贖回的證券，應交回公司信託辦公室或根據第3.01節規定的公司其他辦事處或機構，如公司、註冊處或受託人有此要求，則須有公司、註冊處或受託人的適當簽署，或由持有人或其書面授權的受託人正式簽署的書面轉讓文書，並由持有人或其書面授權人正式簽署，公司應籤立，受託人應進行認證，並免費交付給該證券的持有人。持有者要求的任何授權面額的相同期限和 形式的新證券或同一系列的證券，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。但如果贖回全球證券，則應根據適用的程序減少該全球證券的餘額。如果證券為贖回部分的支付提供適當的空間，則在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上加附註，而不是如上所述交付一個或多個新的證券。

第五條

資金下沉

第5.01節償債基金的          適用性。

(A)根據償債基金按該系列證券的條款所允許或要求的證券的           贖回 ，應按照該系列證券的有關條款及本條作出，除非根據該系列證券的第3.01節另有規定，但如該系列證券的任何該等條款與本條細則的任何規定相沖突，則以該系列證券的條款為準。

(B)           任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金付款”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何強制性償債基金支付的現金 金額可能會按照第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節          強制性償債基金義務。本公司可選擇(A)以可轉讓形式向受託人交付本公司根據第4.03節購買或以其他方式收購或在本公司選擇時贖回的該系列證券，以履行有關特定證券系列的全部或部分強制性償債責任 ；或 (B)接受本公司收購併已交付受託人的該系列證券(此前並未入賬)的信貸。受託人應將一筆相當於該證券所列贖回價格的金額記入該強制性清償基金支付義務的貸方，以通過操作該清償基金進行贖回，該強制性清償基金支付的金額應相應減少。如果本公司選擇履行任何強制性償債基金付款義務，則應在相關償債基金付款日期前不少於45天向受託人 交付一份高級職員證書，該證書應指定如此交付或貸記的證券 (及其部分，如有)，並應以可轉讓的形式與該等證券(以迄今尚未交付的證券為限)一併交付。如果本公司未能在規定的時間或之前發出通知並交付該等證券，則強制性償債基金的付款義務應全部以現金支付。

第5.03節          可選 以償債基金贖回價格贖回。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，本公司可選擇就該等證券支付可選擇的償債基金款項。除非該等條款另有規定，否則(A)本公司作出該等可選擇清償基金付款的權利不得於任何年度行使，不得累積或結轉至其後任何 年度，及(B)該等可選擇付款旨在減少任何強制性清償基金付款義務的金額，與同一系列的證券 相同。如本公司擬於任何年度行使作出該等選擇付款的權利，其須於有關償債基金支付日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間) 向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本公司將行使該等選擇權利，並註明本公司將於下一個償債基金支付日期或之前支付的金額。該官員證書還應説明未發生且仍在繼續的違約事件。

第5.04節償債基金付款的          申請 。

(A)           如果根據第5.02節或第5.03節就某一系列證券支付的償債基金款項或以基金形式支付的款項，加上就該系列證券以基金形式支付的任何先前償債基金款項的任何未用餘額超過50,000美元(如果公司提出要求，則超過50,000美元，或以非美元計價的證券的類似款項)，則受託人應在付款日期後的下一個償債基金付款日使用 。除非支付日期應為償債基金支付日期，在這種情況下，應在該償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。受託人應按照第4.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回該系列證券的足夠本金，以儘可能吸收上述資金，並應自費並以本公司的名義作出贖回通知，以實質上按照第4.03(A)節規定的方式在本公司的選擇權下部分贖回證券。除了贖回通知還應註明證券正被贖回用於償債基金。 受託人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應添加到受託人以基金形式收到的下一筆償債基金付款中，並應與該付款一起按照本 第5.04節的規定使用。受託人在有關該系列證券的最後一個償債基金付款日期持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列證券而持有的，應由受託人在該系列證券到期時用於支付該系列證券的本金。

(B)           於 或在每個償債基金付款日期之前，本公司須向受託人支付一筆款項，數額相等於根據本第5.04節所定的償債基金付款日期贖回證券的所有應計利息，但不包括 贖回日期。

(C)           受託人不得以償債基金的款項贖回一系列證券，或在任何該系列證券的利息違約持續期間，或在受託人的責任人員實際知悉的任何違約事件(本段所導致的違約事件除外)持續期間，透過運作償債基金髮出贖回該系列證券的通知。但如該等證券的贖回通知已根據本細則的規定發出，受託人應贖回該等證券，而該等證券的足夠資金須根據本條條款存入受託人。除上述情況外，在違約或違約事件發生時，償債基金中的任何款項，以及此後存入償債基金的任何款項，在違約持續期間或違約事件持續期間，應作為該系列證券的償付擔保而持有；但如果違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則該等款項應在根據第5.04節的規定需要運用該等款項的下一個償債基金 付款日使用。

第六條

公司的特定契約。

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節證券          付款 。本公司將於證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每一系列證券的本金及溢價(如有)及應累算的利息。

第6.02節          支付 代理。

(A)            公司將在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供交出或交出證券以供付款，該等系列證券可為登記轉讓或交換而交出，並可向本公司或向本公司發出有關該證券及本契約的通知及索償要求(“付款代理”)。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果在 任何時候，公司未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司 現委任受託人為付款代理人，以接收所有陳述、交出、通知及要求。

(B)           本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)提交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在上述 段所述的責任。本公司將就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的辦事處或機構的任何地點的任何更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何附屬公司可 擔任付費代理。

第6.03節至 以信託形式保存付款。

(A)如果 本公司或其關聯公司在任何時間就任何一系列證券擔任付款代理，則在 該系列證券的本金和溢價(如有)或任何該系列證券的利息根據其條款或因贖回而成為應付之日或之前，本公司或該關聯公司將分離併為該證券持有人或受託人的利益 持有一筆足以支付該等本金和溢價(如有)的款項，或因此而須支付的利息，直至該等款項支付予上述持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並會將其在這方面採取的行動或未能採取行動通知受託人 。

在根據任何聯邦破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代 公司或該關聯公司作為付款代理。

(B)如公司須委任一名付款代理人，以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息，而該代理人當時亦已委任，則在紐約市時間上午11時前，該系列證券中任何證券的本金及溢價(如有的話)或利息按上述規定須予支付的日期，不論是根據該等證券的條款或因該等證券被要求贖回的結果，本公司將向該付款代理人存入一筆足以支付該等本金及溢價(如有)或 利息的款項，該筆款項將以信託形式為該等證券持有人或受託人的利益而持有，而(除非該付款代理人 為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人將迅速通知受託人其已付款或未能付款 。

(C)如果 付款代理人不是受託人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書 ，在該文書中，該付款代理人應在符合第6.03節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)為該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息的支付而以信託形式持有 該系列證券的所有款項，以使該等證券的持有人受益，直至該等款項須支付予該等持有人或按本協議規定的其他方式處置為止；

(Ii)就本公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項 。

(D)儘管第6.03節有任何相反的規定，本公司可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排支付本公司或受託人以外的任何付款代理人按第6.03節的規定以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。

(E)任何 存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由本公司以信託形式持有以支付本金及保費(如有)或任何系列證券的利息，而在該本金及保費(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，須於公司發出指示時連同因該等款項按本公司指示投資而累積的任何利息一併支付予本公司，或(如當時由本公司持有)須獲解除該信託，此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，應只指望公司支付該等款項而不計利息，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該筆款項的任何無人認領的餘額將償還本公司。

第6.04節合併、合併和出售資產。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則：

(A)公司不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產 出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非(I)通過這種合併而形成的人，或公司被合併到的人，或被進行這種出售、轉讓、轉讓或租賃的人，應是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並且該人通過本合同的補充契約明確承擔，在合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃之前或同時由上述 人籤立和交付，按照證券期限到期並按時支付所有證券的本金及利息和溢價，以及根據本契約或本公司將履行或遵守的證券向持有人和受託人履行和遵守所有其他義務；及(Ii)在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃生效後， 不會發生並持續失責。上一句第(Ii)款不適用於(A)本公司與本公司一家或多家附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓或租賃，(B)本公司合併為本公司的任何附屬公司，或(C)本公司為使 公司重新註冊或重組而合併為本公司的聯屬公司。

(B)根據本第6.04節的規定，在本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將本公司的全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人時，通過此類合併而組成的人或公司合併到其中或進行此類出售、轉讓、轉讓或租賃的人將繼承、 並被取代，並可行使以下各項權利和權力：本契約下的本公司，其效力猶如該繼承人在本契約下已被指定為本公司，此後，除租約的情況外，前身公司應被解除及解除本契約及證券下的所有義務及契諾，而該等人士可不時以本公司或其本身的名義行使本契約下本公司的每項權利及權力；而本契約任何條款要求或允許本公司董事會或任何高級職員作出的任何作為或程序，可由當時為本公司繼任者的任何人的相同董事會或高級職員以同樣的效力和效力作出。 在任何此類出售、轉讓或轉讓的情況下，但任何此類租約除外，本公司(或在此之前已按第6.04節所述方式成為本公司的任何繼承人實體)將被解除及解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清盤。

第6.05節合規性證書。除第3.01節對任何證券系列另有規定外，公司應在每個會計年度結束後120天內，每年向受託人提交一份由主要高管、主要財務官、主要會計官、財務主管或祕書出具的簡短證書，表明其瞭解本公司遵守本契約項下所有條件和契諾的情況(遵守情況應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發生任何違約，具體説明每個此類違約以及該人可能知曉的性質和狀態。此類證明不需要符合本契約15.01節的規定。

第6.06節證券持有人有條件的豁免。儘管本契約中有任何相反規定，本公司仍可在任何特定情況下未能或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是本公司在該等不履行或遺漏發生之前，已取得(如條款所規定的)該系列證券的多數持有人同意的證據(如條款所規定)，在該情況下放棄遵守該等契諾或條件，或一般放棄遵守該等契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響 該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，或損害隨之而來的任何權利，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持全面效力及作用。

第6.07節高級船員關於失責的聲明 。本公司應於本公司知悉任何事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級職員證書，列明該等失責或失責事件的詳情及本公司擬就此採取的行動，而根據第7.01節第(D)款的規定，該等事件會因發出通知或經過時間而構成失責事件。

第七條

受託人和證券持有人的補救措施

第7.01節違約事件 。除非上下文另有説明或術語另有定義用於特定目的，否則本契約中針對任何系列證券使用的術語 “違約事件”應指以下所述的 事件之一，除非該術語不適用於特定系列，或以第3.01節中設想的方式具體刪除或修改：

(A) 公司未能在到期支付該系列證券的任何分期付款時支付利息，這種情況將持續30天而無法補救(除非公司在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

(B)公司沒有支付任何該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等證券在到期時，不論是否如該等證券所述，須以要求贖回(並非依據償債基金)、本契約所授權的聲明或其他方式支付；

(C)公司未能支付償債基金分期付款(如有)，而該分期付款應根據該系列保證金的條款而須予支付，而該分期付款將會持續30天而無法補救；

(D)除第6.06節的條款另有規定外，本公司未能履行本契約中包含的任何契諾或協議 (包括第3.01節所設想的發行該系列證券所依據的本契約的任何補充契約) (本契約中明確包括的僅為該系列以外的一系列證券的利益的契約或協議除外，以及在履行本第7.01節其他部分特別提及的契約或協議之外的違約行為除外)，不應予以補救。且在沒有作出被認為足以補救的撥備的情況下，在受託人向本公司發出書面通知後90天內，或持有當時未償還的該系列證券本金總額達25%或以上的持有人向本公司及受託人發出書面通知後90天內， 指明該未履行事項，要求本公司作出補救，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；

(E)在非自願案件中，有管轄權的法院根據現在或以後制定的美國聯邦破產法或任何其他適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他現在或以後有效的類似法律， 在房產內就公司作出判令或濟助命令，或指定公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清算，該判令或命令須連續90天未予擱置及有效；

(F)公司根據現在或以後制定的美國聯邦破產法或現在或以後生效的任何其他適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或公司同意根據任何該等法律在非自願案件中發出濟助令，或公司同意任命接管人、清盤人、受讓人、受託人或由接管人、清盤人、受託人、公司的託管人或扣押人(或類似的官員)，或公司幾乎所有財產的 ，或公司為債權人的利益而進行的轉讓，或 公司在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或公司為推進任何此類訴訟而採取的公司訴訟 ；或

(G)發生與第3.01節規定的該系列證券有關的任何其他違約事件；然而，如果 以上(D)或(G)款所述事件(違約付款除外)不構成本合同項下違約事件，則在受託人的負責人對此有實際瞭解或受託人在公司信託辦公室收到任何該等事件的書面通知前，該通知不構成違約事件，而該通知指的是該事件、證券、本公司及本契約所涉及的事實。

儘管有第7.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以外幣支付的，而由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法支付該外幣，則公司有權通過以美元支付等值於該外幣應付金額的美元來履行其對證券持有人的義務。由公司代理人根據本協議第3.11(C)節的規定，參照紐約聯邦儲備銀行在付款當日報告或以其他方式提供的有關外幣電匯的中午買入價(“匯率”)確定，如果當時沒有該匯率，則以最近的匯率為基礎。儘管有第7.01節的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所需付款是以外幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。

第7.02節加速； 撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果上述任何一種或多種違約事件(第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何系列的證券 未清償的時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列未償還證券本金25%或以上的持有人，可宣佈該系列證券的本金(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及該系列所有未到期證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司及受託人(如由持有人發出)，而在作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應累算但未付的利息應立即到期及應付。如果7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件 發生且仍在繼續，則在每一種情況下，該系列證券的本金金額(或，如果該系列證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)和該系列所有證券的所有應計但未支付的利息，將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第7.01節及第3.01節另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(B)第7.02(A)節的條款受以下條件約束：在上述任何一個或多個違約事件適用的該 系列所有證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在受託人獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前， 導致該加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動。在下列情況下，此類聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止，而無需採取進一步行動：

(I)公司已向受託人或付款代理人支付或存放一筆以該等證券計價的貨幣的款項(除第3.01節另有規定外)，足以支付：

(A)根據第10.01(A)條欠受託人和任何前任受託人的所有 金額(但條件是，根據本條款(A)應支付的所有款項應以美元支付)；

(B)所有該系列證券拖欠的利息(如有的話)(就任何逾期的利息分期付款，連同利息，以該證券按該證券所規定的一個或多個利率計算的利息在法律上可強制執行)；及

(C)除上述加速聲明外已到期的任何該系列證券的本金及溢價(如有的話)及其利息；及

(Ii)關於該系列證券的所有其他違約和違約事件，除該系列證券的本金未獲償付外，均已按照第7.06節的規定得到補救或豁免，但該系列證券的本金僅因該加速聲明而到期。

(C)此類撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

（d） 就 本契約項下的所有目的而言，如果任何原始發行折扣證券的一部分本金已加速 並根據本契約條款宣佈到期和應付，則自該聲明起和之後，除非該聲明已被 撤銷和廢除，否則就本契約的所有目的而言，該原始發行折扣證券的本金額應被視為， 是因加速而到期和應付的本金部分，並且支付因加速而到期和應付的本金部分，連同利息（如果有）和所有其他 項下所欠的金額，應構成對原始發行折扣證券的全額付款。

第7.03節其他補救措施。如果本公司在30天內未能支付任何系列證券的任何分期利息，或 在該系列證券到期時 未能支付該系列證券的本金和溢價(如有)並在到期時支付，或通過贖回(根據償債基金除外)、本契約授權的聲明或其他方式支付，或在30天內未能就一系列證券支付任何必要的償債基金付款，則 除第3.01節對該系列證券另有規定外，應受託人的要求，本公司將為該系列證券持有人的利益向付款代理人支付該系列證券屆時到期應付的全部金額，並按該系列證券所承擔的利率支付逾期本金和溢價的利息 ，以及逾期的利息分期付款(如有)。以及根據第10.01(A)條欠受託人及任何前任受託人的所有款項。

如果本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取因此而到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或法律程序以作出判決或最終判令，並可對該等證券執行鍼對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令。並按法律規定的方式，從本公司或任何其他債務人的財產中收取該系列證券(無論位於何處)應支付的款項。在任何此類訴訟或其他程序中的每一次追回， 受託人和任何前身受託人根據第10.01(A)條向受託人支付的所有款項， 應為該系列證券的持有人的應課税益，該系列證券應是該訴訟或程序的標的。 受託人可強制執行任何證券或本契約上或之下的所有訴訟權利，而受託人無需擁有任何證券，也無需在任何審判或與之相關的任何訴訟中出示任何證券。

第7.04節受託人 為事實受託人。現委任受託人，而每一名證券持有人在收取及持有該證券後，應被最終視為已委任受託人，即該持有人的真實及合法受權人，並有權以其本身名義及明示信託受託人或其認為合宜的其他方式，在任何接管、無力償債、清盤、 破產方面作出 或提交(不論本公司在任何證券的本金或利息的支付方面是否違約)、 、與公司或證券的任何其他債務人或其各自的債權人或財產有關的重組或其他司法程序，任何及所有債權、債權證明、債務證明、請願書、同意書、其他文件和文件及其任何修正案 ，以允許受託人和任何前任受託人以及證券持有人的債權在任何該等法律程序中被允許，並收取任何該等債權應支付或可交付的任何款項或其他財產。並籤立及交付任何及所有其他文據及文件，以及作出及執行其認為必需或適宜的任何及所有其他作為及事情，以在任何該等法律程序中執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何證券提出的任何申索；現授權任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人，證券的每一名接受者或持有人，通過接收和持有證券，應被最終視為已授權任何該等接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人僅向受託人或按受託人的命令支付任何此類付款或交付，並根據10.01(A)條向受託人和任何前任受託人支付應支付的任何款項；但不得視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意或接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組或調整計劃，或授權或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票；此外，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第7.05節優先權。 受託人根據第七條就一系列證券收取的任何款項或財產應按下列順序使用： 在受託人為分配該等款項或財產而確定的一個或多個日期；如果是為任何系列的證券而分配的該等款項或財產，則在出示該系列證券時，並在其上加蓋付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)的印章：

第一：支付根據第10.01(A)條應支付給受託人和任何前任受託人的所有款項。

第二：在符合第XIV條的情況下， 支付當時未償還證券的本金及任何溢價和利息，而該等未償還證券的本金或任何溢價及利息是按比例收取的，而該等未償還證券的本金及任何溢價及利息分別根據 該等未償還證券的到期及應付本金及任何溢價及利息而按比例收取。

任何剩餘款項應支付給本公司或由具有管轄權的法院 指示。

第7.06節證券持有人控制；放棄過去的違約。在未清償時間持有任何系列證券的過半數本金的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本協議可採取的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券的任何信託或權力，但條件是，除第10.01和11.02節的規定另有規定外，如果接受律師建議的受託人確定所指示的行動與本契約相牴觸，或可能不合法地 採取或將不適當地損害未參與該指示的持有人，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，但條件是受託人可採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。當時未償還的任何系列證券本金佔多數的持有人 可代表該系列證券的所有持有人 放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但利息或該系列證券的任何溢價或本金違約除外。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得將 延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件對於該系列證券和本契約的所有目的而言，應被視為已治癒且不再繼續。

第7.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上 提起任何訴訟、訴訟或訴訟 以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非(A)該持有人已事先向受託人 書面通知本協議規定的該系列證券的一項或多項違約事件，(B)持有該系列當時未清償證券本金不少於25%的持有人應已以書面要求受託人就所投訴的事項採取行動；。(C)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人作出合理彌償，或(D)受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，須忽略或拒絕提起任何該等行動，訴訟或法律程序和(E)在該60天期間，該系列當時未償還證券本金的多數持有人不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示。現宣佈該等通知、請求及彌償要約在每宗該等個案中****何該等證券持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件； 應當理解並打算，該系列證券的任何一個或多個持有人不得以任何方式 通過其訴訟 執行本協議項下的任何權利，除非以本協議規定的方式執行，並且在法律或衡平法上的每一訴訟、訴訟或法律程序均應按照本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未償還證券的所有持有人的平等利益而進行；然而，本契約或該系列證券的任何內容均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於上述證券的相應到期日向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟以強制執行其付款的權利，該權利亦是絕對及無條件的。

第7.08節承擔費用。本契約的所有當事人及任何證券的每一持有人，經持有人接受，應視為已同意任何法院可酌情在任何訴訟、訴訟或法律程序中要求執行本契約下的任何權利或補救 ，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求受託人就其作為受託人採取或遺漏的任何行動、訴訟或法律程序提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，在該訴訟、訴訟或程序中針對任何一方訴訟人 ，適當考慮該當事人的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的規定不適用於受託人或本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於任何一名或多名證券持有人提起的任何系列未償還證券本金總額超過25%的訴訟、訴訟或訴訟，也不適用於任何系列證券的任何持有人為強制支付任何該系列證券的本金或溢價(如有)或其利息而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。在該等證券所列明的有關到期日或之後。

第7.09節補救措施 累積。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施，並不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是在法律、衡平法或法規規定下或現在或以後給予的所有其他補救措施之外的。受託人或任何系列證券的任何持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力時的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約事件或對該等違約或違約事件的默許；而本條第七條分別給予受託人和任何系列證券持有人的每項權力和補救辦法，均可由受託人或該系列證券持有人按其認為合宜的時間及次數行使，視情況而定。 如果任何系列證券的受託人或任何持有人已着手執行本契約項下的任何權利，而強制執行該權利的程序因放棄或任何其他原因而被終止或放棄，或已被判決為對受託人或該證券持有人不利，則在每一種情況下，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位和權利，並在此後 恢復所有權利。受託人和該系列證券的持有人的補救措施和權力應繼續，猶如沒有采取該等法律程序一樣 ，但免除或裁決的事項除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人訴訟證據。只要本契約規定證券或任何系列證券本金總額中指定百分比或過半數的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比或過半數的持有人已加入的事實，可由證券持有人本人、代理人或以書面指定的受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。包括通過電子 系統，用於將託管機構操作的該系列或其他類別的同意書製表(除非本協議另有明確規定，否則當該等文書或電子同意書的證據交付受託人時生效，且在此明確要求的情況下，該等文件或證據交付給本公司)。

第8.02節籤立或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬足夠：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區的任何公證人或其他根據當地法律有權接受應在該司法管轄區內記錄的確認書或契據證明的人員出具的證明書，以證明簽署該文書的人已在該公證人或其他官員面前承認籤立該文書，或(Ii)由該等公證人或其他官員宣誓的籤立該文書的證人的誓章證明。如果此類執行是由非個人身份的人執行的，則該證書或誓章也應構成其授權的充分證據。

(B)任何系列的證券的所有權應由該證券登記冊或該系列的註冊處處長的證書予以證明。

(C)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所述任何事項的額外證明，只要該要求是合理的。

（d） 如果 公司應向任何系列證券持有人徵求任何行動，公司可以自行選擇提前確定一個記錄的 日期，以確定有權採取此類行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。任何 此類記錄日期應由公司自行決定。如果確定了此類記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後尋求或採取此類行動 ，但只有在該記錄日期營業結束時記錄的證券持有人才應被視為 證券持有人，以確定該系列未償證券所需比例的持有人是否已授權或同意或同意此類行動，為此目的，該系列的未償證券應 自該記錄日期計算。

第8.03節 人員 視為所有者。

(A)本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人應將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的 擁有人，以收取有關該證券的本金及溢價(如有)及(在第3.08節的規限下)利息(如有)，併為所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司、 受託人或其任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。向任何持有人支付的所有款項，或在持有人下達命令後支付的所有款項，均應有效，並在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地履行和解除在該等擔保中應支付的款項的責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長概不會就有關全球證券的實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第8.04節同意生效。在任何一系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的該持有人及其後每名持有人，以及在該證券轉讓時發行的任何證券，或作為該證券的交換或取代的任何證券， 即使該同意的批註並未就任何該等證券作出批註， 對該等證券的持續同意亦屬最終同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有者具有約束力。

第九條

公司和受託人的報告 以及
證券持有人名單

第9.01節按受託人報告 。

(A)因此，只要有任何證券未清償，受託人應按信託契約法規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交持有人。根據《信託契約法》第313(A)條的要求，受託人應在每次受託後60天內[______]，開始[___]，向持有人提交符合第313(A)條規定的簡要報告。受託人應在適用範圍內遵守《信託契約法》第313(B)節的規定。

(B)受託人應在根據第9.01節的規定向證券持有人傳遞任何報告時， 應將該報告的副本送交證券上市的每家證券交易所(如有)，並應就在國家證券交易所上市和登記的證券(如有)向美國證券交易委員會備案。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市時通知受託人。

(C)公司將根據第9.01節和第9.02節的規定，向受託人補償在編制和傳輸任何報告時發生的所有費用。

第9.02節由公司報告 。本公司應在信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和美國證券交易委員會提交併向持有人轉交根據信託契約法可能需要的信息、文件和其他 報告及其摘要；但根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告應在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會後30天內向受託人提交，但根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告除外。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件內所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何 其契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的情況。

第9.03節證券持有人的 列表。本公司承諾並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次， 在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人 合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址，截至該記錄日期， 和

(B)在受託人提出書面要求的其他時間，於公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

第十條

關於受託人

第10.01節受託人的權利；補償和賠償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人有權獲得本公司與受託人不時以書面約定的合理補償，以支付本公司根據本協議提供的所有服務(包括以其代理身份提供的服務)。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制。公司應應託管人的要求，迅速償還託管人所發生或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理支出和墊付)，但可歸因於其疏忽、不守信用或故意不當行為的任何此類支出、支出或墊款除外。

本公司還同意賠償每一位受託人或任何前任受託人，並使其免受因接受或管理本協議項下的信託和履行其職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)而產生或與之相關的任何及所有損失、責任或開支，而這些損失、責任或支出並非由本公司自己 因接受或管理本協議項下的信託而產生的或與此相關的，以及就與本公司行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和費用。任何持有人或任何其他人)，但可歸因於其疏忽、惡意或故意不當行為的除外。 受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，同意不得被無理拒絕。

作為履行本條款10.01(A)項下公司義務的擔保，受託人對受託人持有或收取的所有財產和資金有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定 ，公司根據本條款10.01(A)對受託人進行賠償和賠償的義務應在受託人辭職或解職、本契約終止以及根據條款XII的任何清償和解除後繼續有效。 當受託人在發生第7.01條(E)或(F)款規定的違約事件後產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，這些服務的費用和補償應構成行政費用。

(B)受託人不以任何方式對本文或證券中所載敍述的正確性(除其認證證書外)負責，所有這些敍述均由本公司單獨作出；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性、籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，但受託人 表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受其中所載的限制所規限。受託人不對公司使用或應用經受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。

(C)受託人可以與其選定的律師進行磋商，在第10.02節允許的範圍內，律師的任何意見對於受託人根據本協議善意並根據律師的意見採取、遭受或遺漏的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。

(D)受託人在10.02節允許的範圍內，可依賴公司祕書或其中一名助理祕書關於通過任何董事會決議或公司股東決議的證書，而本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應得到充分的證據，且在管理本契約時，受託人應認為適宜在採取、忍受或不採取任何本合同下的任何行動之前證明或確定一件事， 受託人可依賴，公司令或公司高級職員證書(除非在此有明確規定的其他證據 )。

(E)在10.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

(F)受託人以信託形式持有的資金 無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

(G)受託人應當時為任何證券持有人的任何人士的要求或同意而根據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或可能全部或部分為該等證券或證券而發行的任何證券或證券 均為最終行動，並具有約束力，而不論該證券是否已在其上註明已提出或給予該等要求或同意。

(H)在符合第10.02節的規定的情況下，受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或 經適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或 其他文件或文件，在採取行動或不採取行動時，最終依靠並應受到保護。

(I)除第10.02節的規定另有規定外，受託人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本公司的任何條文，行使本公司賦予受託人的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(J)在符合第10.02款的規定的前提下，受託人不對其真誠地採取、忍受或遺漏的任何行動負責 ，並相信受託人是授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(K)除第10.02節的規定另有規定外，受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或違約事件 ，除非受託人的負責人員已實際知悉，或除非持有不少於25%的未償還證券的持有人向受託人的公司信託辦事處通知受託人，而該通知提及該證券及本契約。

(L)在符合第10.02節第一段規定的情況下，受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以但不應被要求對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。

(M)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 延伸至受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份強制執行。

(N)在 情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性 ，也不論訴訟形式如何。

(O)受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

(P)在 中，受託人對因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的重大中斷、損失或故障， 直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應 採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(Q)受託人可直接或由其代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力及履行本協議所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第10.02節受託人的職責。

(A)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生，則在該系列證券持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予其的權利和權力，並應在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理個人事務的情況下所行使或使用的那樣。

(B)在失責事件持續期間除外，

(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為、或其本身的惡意或故意不當行為的責任，但即使本契約中有相反規定，

(I)本款不得解釋為限制本節(B)款的效力；

(Ii)受託人的一名或多名負責人真誠地判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.06節所規定的證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就其可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 有合理理由相信不合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(E)無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本條款10.02的規定的約束。

第10.03節通知 違約。在違約發生後90天內，如果受託人知道，受託人應向該系列證券的持有人發出關於受託人已知的該系列證券的每一次違約或違約事件的通知(但條件是，就第7.01(D)節規定的任何違約而言，該通知不得在違約發生後至少30天內發出，除非在該時間該違約仍在繼續)，方法是將該通知發送至持有人當時該違約出現在登記冊上的地址。除非該違約在發出該通知之前已被糾正或放棄(術語 “違約”在此定義為第7.01節中規定的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為上述章節中定義的違約事件)。除非該系列證券的本金、溢價(如有)或利息在應付時發生違約或違約事件，或 就該系列證券支付任何強制性償債基金款項的情況除外，否則受託人在扣留該通知時應受到保護， 如果且只要受託人的一名或多名負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益。

第10.04節資格； 取消資格。

(A)受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘 應在其最近公佈的年度條件報告中列出，並應設有企業信託辦公室。 如果受託人在任何時候根據本條款第10.04條的規定不再具有資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

(B)受託人應遵守《税務條例》第310(B)條；但是，如果符合《税務條例》第310(B)(I)條規定的排除要求，本契約項下的任何證券系列以及其他證券或利息證書或參與本公司其他證券的任何一份或多份契據應被排除在《税務條例》第310(B)(I)條的適用範圍之外。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法(包括允許受託人向委員會申請不辭職的條款) 和本契約的規定，以信託契約法案(包括允許受託人向委員會申請不辭職的條款) 規定的範圍和方式，或辭職。如果信託契約法第310(B)條在本契約日期之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或 改變與此相關的任何定義，則第10.04條應自動修改，以納入此類變化。

第10.05節辭職 和通知；免職。受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時辭職，並可向本公司發出書面通知，解除在此就任何一個或多個或所有證券系列設立的信託 。辭職應在任命繼任受託人並經該繼任受託人接受任命後生效。本協議項下的任何受託人可在任何時間就任何一系列證券向該受託人提出申請，並向公司交付一份或多份由當時未償還的該系列證券本金的多數持有人簽署的書面文書，並註明該項免除及其生效日期。

如果在任何時間：

(1)受託人應在公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則為該系列證券首次發行以來的期間)的持有人提出書面要求後，未能遵守《國際保險法》第310(B)條的規定，或

(2)受託人將不再符合第10.04條的規定，並在本公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月(或如果是較短的期間，則為該系列證券首次發行以來的期間)的任何持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(3)受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債的受託人或其財產的接管人 應被委任，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可提前30天向受託人發出書面通知，將受託人免任，並就所有證券委任一名繼任受託人，或(Ii)在符合《税務條例》第315(E)條的規定下， 任何證券持有人作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的時間，則為自該系列證券首次發行以來的一段時間)，可代表其本人和所有其他類似情況的人， 向任何具有司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

此外，本公司可隨時以任何理由解除受託人職務，並可就所有證券委任繼任受託人，只要本公司已給予受託人至少30天的書面通知，且未發生違約事件且仍在繼續。

任何受託人辭職或被免職後，有權 就該受託人根據本協議提供的服務獲得合理補償，並有權獲得根據本協議產生的所有合理支出以及根據本協議應支付的所有款項。10.01(A)節規定的受託人獲得賠償的權利在其辭職或被免職後繼續有效。

第10.06節繼任人 指定受託人。

(A)在 情況下，受託人應在任何時間辭職或被免職(除非受託人按第10.05節的規定被免職， 在這種情況下，空缺應按上述分部的規定填補)，或變得無行為能力，或被判定破產或無力償債，或如受託人或其財產的接管人須獲委任，或如任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以使其改過自新，關於一個或多個系列的證券的保全或清算，公司應就該系列或該系列的證券委任一名繼任受託人 (不言而喻，任何該等繼任受託人可就一個或多個或全部該系列的證券委任 ，且在任何時間，任何系列的證券只有一名受託人)，或如公司的全部或實質全部資產由一名或多名合法委任的託管人或接管人擁有，或破產或重組程序中的受託人(包括一名或多名根據聯邦破產法的規定指定的受託人，現在或以後組成)，或債權人利益受讓人，該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視情況而定)應通過書面文書就該系列證券任命繼任受託人。在不牴觸10.04和10.05條款的情況下，任何系列證券的繼任受託人如前述般獲委任後，該系列證券的受託人即不再為本條例所述的受託人。在不是由該系列或該系列證券的 持有人作出任何此類委任後，作出該項委任的人須立即安排將此事通知該系列證券的持有人，但有關該系列證券的任何如此委任的繼任受託人，須由持有該系列當時未償還證券本金的過半數持有人所委任的繼任受託人，由每名該等持有人簽署一式兩份並提交的文書取代，而無須採取進一步行動。一份正本交予本公司，另一份交予繼任受託人(如有關委任是在本公司或該等接管人、受託人或受讓人發出該通知之日起計一年屆滿前作出)。

(B)如有關一個或多個系列證券的任何受託人 辭職或被免任，而繼任受託人在其後30天內未獲本公司或該系列證券持有人委任，或任何如此獲委任的繼任受託人在作出委任後30天內仍未接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。如果在任何其他情況下，沒有按照本條款10.06的前述規定任命繼任受託人 在根據本條款可能已作出此類任命後的三個月內，適用系列證券的持有人或任何退休受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。在任何該等情況下，該法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，委任一名繼任受託人。

(C)根據本協議就一個或多個系列證券而委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向其前任受託人和本公司，或向委任該受託人的接管人、受託人、受讓人或法院(視屬何情況而定)， 接受根據本協議作出的委任，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有以下一切權力、權利、權力、信託、豁免權、與上述前身受託人 受託人的職責和義務具有同等效力，猶如最初被指定為本協議下的受託人，而該前身受託人在支付其當時未支付的費用和支出後，即有義務支付，且該繼任受託人有權接受本協議項下受託人所持有的所有金錢和財產，但仍受第10.01(A)條規定的其留置權的限制。然而，應本公司或繼任受託人或當時未償還證券本金至少10%的持有人的書面要求，該前任受託人在支付上述費用和支出後，應籤立並交付一份轉讓給該繼任受託人的文書，該文書應根據本文件中明示的該前身受託人的所有權利、權力和信託，並應轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但受第10.01(A)條規定的留置權的限制；此外，應任何該等繼任人的要求，受託人或本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該等繼任人。

第10.07節繼承人合併受託人。受託人或受託人在本契約設立的信託中的任何繼承人應被合併或轉換的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或因受託人或其任何繼承人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質上所有公司信託業務的任何人。應為本契約項下的受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為； 但該人應具有本條規定的其他資格和資格。如果在受託人的繼任者 將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人進行認證但未交付，該受託人的任何繼任者可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的此類證券；如果當時任何證券未經認證，則受託人的任何繼承者均可以任何前任受託人的名義或以繼任者受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有該證書的效力；然而，以任何前任受託人的名義採用任何前任受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的繼任者或繼任者。

第10.08節依賴軍官證書的權利 。除第10.02節和第15.01節有關所需證明的條款另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項(除非本條款特別規定了與該事項有關的其他證據)，在受託人並無疏忽、不誠信或故意行為失當的情況下，該高級人員證書或公司命令即為受託人根據本契約條文 所採取、忍受或不採取的任何行動的充分授權書。

第10.09節指定身份驗證代理。受託人可委任一名本公司認可的代理人(“認證代理人”)對證券進行認證 ，受託人須向該認證代理人將服務的該系列證券的所有持有人發出有關該項委任的書面通知。除非受此類任命條款的限制，否則任何此類認證代理機構均可在受託人可以進行認證的時候對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括 認證代理的認證。如此認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的 ，就好像是由受託人根據本協議認證一樣。

每個身份驗證代理應始終是 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本條第X條而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候根據第X條的規定不再符合資格，則應立即按第X條規定的方式和效力辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應符合第X條的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時向認證代理商和公司發出書面通知，終止該認證代理商的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本條款10.09的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出關於該任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合第10.09節的規定，否則不得指定認證代理人的繼任者。

受託人同意不時為其根據第10.09節提供的服務向每個認證代理人支付合理的補償，受託人有權在符合第10.01節規定的情況下獲得此類付款的報銷。

第10.10節證券持有人與其他證券持有人的溝通。證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受信託契約法第312(C)節的保護。

第10.11節優先收集針對公司的索賠。受託人須遵守信託契約法第311(A)節，但不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應 受《信託契約法》第311(A)條規定的約束。

第十一條

滿足和解除;違約

第11.01節義齒的滿意和解除。本契約對於任何系列的證券，在公司命令下，將不再具有進一步的效力(但在此明確規定的此類證券的轉讓或交換登記的任何存續權利以及接受此類證券的本金和溢價(如有)及利息的權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約就該系列證券的清償和清償：

(A)以下其中一項：

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(除(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.07節的規定更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已由本公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有並隨後按照第6.03節的規定償還給本公司或從該信託中解除， )已交付受託人註銷；或

(Ii)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券，

(A) 已到期應付，或

(B)是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，並由受託人以公司的名稱發出通知，費用由受託人承擔，

就上述(A)、(B)或(C)項而言，本公司已為此目的向受託人或付款代理人以信託基金形式存放或安排存放一筆以該等證券計價的貨幣(除第3.01節另有規定外)的金額，足以支付及清償該等證券的全部債務，包括本金及溢價(如有的話)，以及截至上述存放日期(如屬已到期及應支付的證券)或所述到期日或贖回日期為止的利息。視屬何情況而定；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就該系列證券支付的所有其他款項；及

(C)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明本合同規定的與本公司就該系列債券的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。 儘管本公司對任何一系列證券的清償和清償，但公司根據第10.01條對受託人承擔的義務以及，如果已根據本節第(Br)(A)(I)條第(B)款就該系列證券向受託人存入資金，則受託人根據第6.03(E)節和第11.07節對該系列證券 的義務將繼續有效。

第11.02節存款或美國政府債務的清償或失敗。根據本公司的選擇，(A)在下列適用條件滿足後的第一天，本公司應被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(B)在下列適用條件滿足後的任何時間，本公司應被視為已對任何系列的證券實施《公約》失效 (本款第(A)或(B)款下的行為或事件在任何情況下均不得解釋為第7.01節下的違約事件)：

(A)公司應以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，作為擔保 專門為該系列證券的持有者的利益而質押，並專門用於該等證券持有人的利益(I)金額，或(Ii)美國 政府債務(定義如下)，即根據其 條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款到期日前一天提供金額為：或(Iii)(I)和 (Ii)的組合，足以在利息或本金和溢價到期的日期支付和清償該系列的未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)和溢價(如有的話)以及利息；

(B)該系列證券在存款當日不會發生並持續違約(但因借入資金及授予任何適用於該存款的相關留置權而導致的違約除外)；及

(C)公司應向受託人提交15.01節所要求的律師意見和高級人員證書，以及律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因公司根據本節行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的目的，並將 繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有采取此類行動的情況相同，並且：在該系列證券被解除的情況下，伴隨着來自美國國税局或由美國國税局發佈的表明這一裁決的裁決。

“清償”是指公司 應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和在該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由公司承擔)，但(A)該系列證券持有人有權從上文(A)款所述的信託基金中收取本金和溢價(如有)除外。(B)本公司根據第3.04、3.06、3.07、6.02、11.05及11.06條就該等證券所承擔的責任，及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

“美國政府債務”是指以下證券：(I)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或 (Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構行事的人的義務，其及時支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)條，根據第(I)或(Ii)條，發行人不得選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託憑證持有人的賬户；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

對於任何系列的證券，《公約失效》是指本公司不再有義務遵守第6.04節和第9.02節中關於該系列證券的任何條款、規定或條件(如果按照第3.01節的規定，則為該系列證券的利益而增加的任何其他公約)，因此公司不再有義務遵守第6.04節和第9.02節中規定的任何條款、規定或條件，且不承擔任何責任。由於本合同其他地方提及任何此類條款或任何此類其他公約，或由於在任何此類條款或任何此類其他公約中引用本條款或任何其他公約中的任何其他條款的原因，因此未遵守本條款或任何其他公約中的任何條款，不應構成違約或違約事件。根據第11.02節的規定，任何系列證券的《公約》失效應被視為非未清償證券，因此，就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人與該系列證券的任何此類條款或任何其他契諾相關的其他行動(及其後果)而言，應被視為非未清償證券，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未清償證券(應理解，此類證券不得被視為未清償證券)。

第11.03節償還公司款項 。受託人和任何付款代理人應在公司發出命令後立即向公司(或其指定人)支付他們在任何時候持有的任何超額款項或美國政府債務，包括受託人根據根據第11.06節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或義務。第6.03(E)節的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何證券系列 到期後兩年內仍無人認領的任何資金 ，其中資金或美國政府債務已根據第11.02條存入。

第11.04節美國政府義務的賠償 。本公司應支付並賠償受託人因交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第11.05節存款 以第三方託管方式保管。以上第11.03節所述受託人的任何存款均不得撤銷(第11.04和11.07節規定的範圍除外)，並應根據託管信託協議的條款進行。如果 系列的任何未償還證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款或根據 任何強制性或可選擇的償債基金要求，適用的託管信託協議應為此作出規定，本公司應 作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並支付費用。該協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後，無論是通過存款、運用已存入的美國政府債務的收益，或在允許的情況下，通過交付證券，受託人應根據第11.03條將當時根據該協議持有並可分配給償債基金付款要求的所有資金或債務作為超額款項支付或交付給公司。

如果有此類存款的一系列證券可由本公司選擇或根據可選擇的償債基金付款在以後贖回，則適用的託管信託協議可根據本公司的選擇作出規定。如屬可選擇全部或部分贖回的情況，該協議應規定本公司在接到贖回通知之日或之前，向受託人繳存足以支付贖回證券的贖回價格及截至贖回日為止的所有未付利息的資金。 繳存資金後，受託人應根據第11.03條將當時根據該協議持有並可分配予該證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交付予本公司。如本公司行使選擇性償債 基金支付權，則該協議應由本公司選擇規定，在本公司根據該等行使向資金受託人交存資金後，受託人應根據第11.03節將當時根據該協議持有並可分配予贖回證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交予本公司。

第11.06節信託資金申請 。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息， 除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議就此支付利息。為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而如此存放的任何款項，在該系列證券到期後兩年內無人認領，或在到期時贖回該系列證券的所有證券的指定日期(視具體情況而定)後，受託人或該其他付款代理人應應公司的書面要求向公司償還，此後，本契約中的任何相反規定，存入該等款項的該系列證券持有人的任何權利，只可向本公司強制執行，而受託人或該其他付款代理人就該等款項所負的一切責任此後即告終止。

(B)除前段條文另有規定外，本公司或其代表於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有的話)及利息而須由本公司或其代表存放於受託人或任何其他付款代理人的任何款項，現 為該等證券的持有人以信託形式轉讓、轉移及分派予受託人或該其他付款代理人；但這種資金不需要與其他基金分開 ，除非法律規定的範圍。

第11.07節非美國貨幣存款 。儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的 貨幣支付的，則根據本條前述規定向受託人存放的貨幣或政府債務的性質應如公司令所述或在發行該系列證券的補充契約中確定。

第十二條

某些人的豁免權

第12.01節無個人責任。不得直接或通過本公司或任何前身或後繼實體直接或通過本公司或任何前身或後繼實體的任何公司、合夥人、股東、其他股權持有人、高級管理人員、董事、僱員或控股 個人支付任何證券的本金或溢價或利息，或基於或以其他方式就任何證券或其所代表的債務或本公司的任何義務、契諾或協議提出的任何索賠。法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約和證券僅為本公司的義務，本公司的任何發起人、合夥人、股東、 其他股權持有人、高管、董事、員工或控制人，或任何前身或後繼實體，無論是直接或通過本公司或任何前身或後繼實體，都不會因為產生債務而承擔任何個人責任 特此授權，或根據或由於任何該等義務，本契約或任何證券所載的契諾或協議，或由本契約或任何證券隱含的契諾或協議，以及因本契約或任何證券的持有人接受證券而對本公司或任何前身或後繼實體的每一有關成立人、 合夥人、股東、其他股權持有人、高級管理人員、董事、僱員或控制人(過去、現在或將來)所負的一切責任(如有)，在持有人接受證券後，作為 的一項條件，並作為籤立本契約及發行證券的代價的一部分，明確免除及免除。

第十三條

補充契約

未經證券持有人同意而違反第13.01條。除第3.01節對任何證券系列另有規定外，本公司和受託人可隨時和不時簽訂一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人和本公司滿意 ，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(A) 在該等補充契據或明訂的契諾中加入本公司其後及在該期間(如有的話)須遵守的契諾及協議，並在每種情況下加入失責事件，以保障或惠及所有或任何證券系列的持有人 (如該等契諾、協議及失責事件的利益少於所有證券系列，則説明該等契諾、協議及失責事件，明確包括違約協議和違約事件是為了(br}其中確定的系列的利益)，或放棄本協議授予本公司的任何權利或權力；

(B) 刪除或修改與所有或任何系列證券有關的任何違約事件，其形式和條款是根據第3.01節允許的補充契約確定的(如果任何此類違約事件適用於少於 所有該等證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人和該等證券持有人在相關方面的權利和 補救措施；

(C)增加或更改本契約的任何規定，以規定、更改或取消對支付證券本金或溢價(如有)的任何限制；但任何此類行動不得在任何重大方面對任何系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(D)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在簽署補充契約之前創建的任何系列沒有未償還擔保，且該補充契約有權享受該條款的利益，並且適用於該補充契約；

(E)證明另一人對本公司的繼承，以及該繼承人對一個或多個系列證券和本契約或任何補充契約所載本公司的契諾和義務的承擔；

(F)根據10.06(C)節的要求，就一個或多個證券系列 的繼任受託人接受本合同項下的委託提供證據，並根據需要對本契約中的任何條款進行補充或更改，以便於多個受託人管理本合同項下的信託。

(G)按照任何系列證券的條款，為任何系列證券提供擔保，或解除任何系列證券的任何抵押品或留置權；

(H)根據本合同條款所允許的依據本合同第10.05、10.06或10.07條對本合同進行的任何變更提供證據；

(I) 糾正任何含糊或不一致之處，或更正或補充本文件或本文件任何補充契約中可能與本文件或任何補充契約中所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充後適用於任何系列證券的本合約條款 符合發售備忘錄、招股説明書補充文件或其他發售文件中適用於該等證券的條款的描述 。

(J)根據《信託契約法》的任何修正案，對本契約的任何條款進行必要或適當的增補、更改或刪除；

(K)根據適用的證券系列條款， 增加任何證券系列的擔保人或共同義務人，或解除擔保人對證券的擔保；

(L) 對不會對證券持有人的權利產生任何實質性不利影響的任何系列證券進行變更；

(M)至 除有憑證證券外，還規定無憑證證券；

(N)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(O)至 禁止認證和交付附加系列證券；或

(P) 確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行之前授權的系列證券的額外 證券，或增加對授權金額、條款或任何系列證券的發行、認證或交付目的的條件、限制或限制，如本文所述，或其他條件、限制 或此後應遵守的限制。

在第13.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受任何財產或其下資產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押。

根據本第13.01節的條款 授權的任何補充契約可由公司和受託人簽署，而無需當時未償還的任何證券的持有人同意。

第13.02節，經證券持有人同意；限制。

(A)經受該補充契約投票影響的每個系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人(如條款所規定)同意後，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或更改本契約的任何規定或刪除本契約的任何規定，或以任何方式修改受影響的該等證券的持有人的權利；但是，除非第3.01節對該系列證券另有規定，否則未經受其影響的每個該系列未償還證券的持有人同意，任何該等補充契約不得：

(I)延長任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或減少該證券的本金或利息或贖回該證券時須支付的任何溢價，或延長該證券的規定到期日或更改付款地點，或延長該證券的本金及溢價或該證券的利息(如有的話)的貨幣，或更改付款地點，或減少原始發行的貼現證券本金的金額 ，該金額將在根據第7.02節宣佈加速到期時到期和應付 ，或損害在聲明的 到期日或之後(或在贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利，或對 根據第3.01節可能規定的任何證券轉換或交換任何證券的權利的經濟條款造成重大不利影響；或

(Ii)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其在本契約中所規定的後果需要其持有人同意；或

(Iii)修改本節、第7.06節或第6.06節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但是，本條款不應被視為要求任何持有人按照第10.06和13.01(F)節的要求，就“受託人”的提法的更改以及本節和第6.06節的相應更改或刪除 本但書而徵得持有人的同意；或

(Iv)未經受託人書面同意而修改受託人的權利、義務或豁免。

(B)如任何補充契約更改或取消本契約的任何條文，而該條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他 系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)根據第13.02條規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

(D)公司可以設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有人的身份，該持有人有權在本節授權或允許的情況下給予公司書面同意或放棄遵守。該記錄日期不得晚於首次徵求同意或豁免之前的 30天，或根據信託契約法第312條向受託人提供的最新持有人名單的日期 。

(E)在本公司和受託人根據本第13.02節的規定簽署任何補充契據後，本公司應立即 向證券持有人發出通知，概括列出該補充契據的實質內容。 本公司未能發出該通知或該通知中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

第13.03節受託人 受保護。在公司的要求下，連同第15.01節規定的高級人員證書和律師意見，聲明該補充契約的籤立是本契約授權或允許的，並且如果根據第13.02條籤立補充契約，受託人對持有人的同意感到合理滿意的證據，受託人應 與公司聯手籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情決定，但不承擔義務：簽訂上述補充契約。受託人應完全依靠該高級人員的證書和律師的意見而受到保護。

第13.04節補充義齒的籤立生效。在根據本條款第十三條的規定簽署任何補充契約時， 本契約應視為根據本契約進行了修改和修訂，並且，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和受影響的所有證券或任何系列證券的持有人(視情況而定)在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制應在此後確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過該等修改和修訂。在任何目的下，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第13.05節證券交易的記號。經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如本公司或受託人決定，經受託人及本公司董事會意見 修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還的證券 ，而該等交換將不會對證券持有人造成任何成本。

第13.06節符合TIA。根據本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十四條

證券從屬關係

第14.01節同意 從屬。如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除非在公司令或一個或多個補充合同中另有規定，公司、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及該系列證券的每個持有人，無論是在最初發行或轉讓、轉讓或交換時， 由其接受的，同樣的契諾和同意，支付本金(和溢價，如果有)和利息， ，在此，在下文所述的範圍和方式下，對該系列證券中的每一種和所有證券明確地從屬於優先償付所有優先債務的權利。在公司進入破產、接管、資不抵債、清算或類似程序的情況下，被指定為從屬證券的每個持有人可以完全從屬於美國政府持有的權益。如果一系列證券未根據第3.01(T)節被指定為從屬證券， 本第十四條對該系列證券不具效力。

第14.02節關於解散、清算和重組的分配；證券代位權。在符合第14.01條的規定下，在公司解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益進行轉讓時，或在公司資產和負債的任何其他整理或其他方面(受有管轄權的法院根據適用破產法的合法重組計劃賦予高級負債及其持有人關於證券及其持有人的權利的其他衡平法規定的權力的約束下)，公司資產的任何分配：

(A)所有高級債務的持有人有權在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)收取任何付款之前，有權獲得全數償付其本金(及溢價，如有的話)及利息。

(B)除本條第XIV條規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的支付或分派，不論是現金、財產或證券，應由清盤受託人或代理人或其他支付或分派的人支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人 或其他人，直接付給高級債權持有人或其代表，或根據任何契據直接付給受託人或受託人，而任何證明任何該等高級債項的文書可能已根據該契據發行，按 因高級債項的本金(及保費(如有的話))及就所持有或由其代表的高級債項的利息(如有的話)而未付的總款額按需要按比例計算，以支付所有尚未清償的高級債項的全部欠款，並使同時向該等高級債項的持有人作出的任何付款或分配生效 ；和

(C)儘管有上述規定，如果受託人或證券持有人在所有高級債務全部清償前收到任何種類或性質的本公司資產的付款或分派，不論是以現金、財產或前述規定禁止的證券支付或分派，則該等付款或分派須在書面通知受託人公司信託辦事處的負責人員後付清給該高級債務的持有人或其持有人，其或其一名或多名代表 或按本公司計算按上述比例發行任何該等高級債務的契據下的一名或多名受託人，申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務 在實施向該等高級債務持有人的任何同時付款或分派後全數清償為止。

(D)在全額償付所有高級債務的情況下，證券持有人應享有高級債務持有人的權利(以支付給該持有人的分配已用於支付高級債務的範圍為限) 以收取適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分配，直至該證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(如有)須全數支付，而該等付款或分配不得向該證券的持有人 支付。以其他方式分配給高級債務持有人的財產或證券，在 公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間，應被視為 公司向證券支付的款項或因證券支付的款項。不言而喻，本條款第十四條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XIV條或本契約的其他部分或證券中的任何內容都不打算或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間本公司無條件和絕對的義務，即向證券持有人支付證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)，以及當這些利息到期並按照證券持有人的條款支付時，或影響高級債務持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的 相對權利，亦不得 本協議或證券中的任何規定阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受高級債務持有人根據本條第十四條就本公司的現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。於本章程第XIV條所述的任何本公司資產支付或分派後，受託人有權在符合第14.05節的規定下， 最終依賴向受託人作出任何分派的清盤受託人或代理人或其他人士的證書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的金額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第XIV條有關的所有其他事實。

(E)就本第14.02節而言，“現金或財產或證券”一詞不應視為包括重組或調整後的公司股本股份或認股權證，或公司或安排、重組或調整計劃規定的任何其他人的證券。其償付(至少在本條第十四條規定的範圍內)從屬於償付當時可能尚未清償的所有高級債務 ；但前提是(I)高級負債由新人士(如有)因任何該等安排、重組或重新調整而承擔，及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等持有人同意，不得因該等安排、重組或重新調整而受到不利影響。根據本協議第6.04節規定的條款和條件將本公司與另一人合併或將本公司合併為另一人，或根據本協議第6.04節規定的條款和條件將本公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給另一人後進行的清算或解散，不應被視為就本第14.02節而言的解散、清盤、清算或重組，前提是作為該等合併、合併、出售、轉讓或轉讓的一部分，該另一人應遵守第6.04節所述的條件。

第14.03節在高級債務違約的情況下不支付證券。除第14.01條另有規定外，在下列情況下，本公司不得在任何時間就該證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)作出付款：(I)高級債務存在違約 ，允許該優先債務持有人加速其到期日；及(Ii)該違約 是司法訴訟的標的或本公司已收到有關該違約的通知。當本金(保費，如有)、償債基金和高級債務利息已全額支付或以貨幣或貨幣價值計提適當撥備時，本公司可恢復支付證券 。

如果儘管有前述規定， 受託人應收到本第14.03節上一段禁止支付的任何款項，則此類 款項應以信託形式持有，並應支付給或交付給該高級債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給受託人，而根據該契約，任何該等高級債務 可能已根據公司的各自利益而發行，但僅限於該高級債務的持有人(或其代表或受託人)在收到通知後90天內以書面形式通知受託人，支付當時到期的金額和該高級債務的欠款，並且只向受託人發出通知 中規定的金額。

第14.04節允許的證券支付 除第14.01節另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容均不得(A)影響本公司在任何時候支付或阻止本公司支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，但第14.02和14.03節所規定的除外，或(Br)阻止受託人 將根據本合同存放於本公司的任何款項或資產用於支付(或溢價，如有)本金或利息，或因支付本金或利息而支付本金或利息， 除非受託人的負責人員已在其企業信託辦事處收到禁止本公司或任何高級債項持有人或受託人為任何該等持有人作出該等付款的任何事實的書面通知 ，連同於指定付款日期前第三個營業日或之前令受託人信納的有關持有高級債項或該受託人授權的證明。

第14.05節將證券持有人授權給受託人以實現從屬地位。在第14.01節的規限下，每一證券持有人在接受該條款後，授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以履行本條第XIV條所規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人的事實代理人。

第14.06節通知受託人。本公司應立即以書面通知受託人於其企業信託辦事處的負責人，通知本公司所知的任何事實，禁止受託人根據本條第XIV條的規定，就任何系列證券向受託人或由受託人支付任何款項或資產。除第14.01節另有規定外，儘管有第XIV條的規定或本契約的任何其他規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外) 均不應知悉任何高級債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實，除非及直至受託人或該付款代理人 已收到(就受託人負責人員而言，在受託人的公司信託辦公室)公司或任何高級債務持有人或受託人為任何該等持有人發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債務或該受託人授權的證明，且在收到任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權斷定不存在該等事實；但是，如果受託人的負責人 在第三個營業日或之前未收到關於任何該等款項或資產的第14.06節規定的通知 根據本協議條款，任何該等款項或資產可能因任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)而支付) ，則此處包含的任何相反規定，受託人完全有權接收該等款項或資產，並將其運用於收受該等款項或資產的目的，且不受在該日期前第三個營業日後收到的任何相反通知的影響。在不牴觸10.02條款的情況下，受託人有權依靠自稱高級債務持有人的人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或代表該持有人的受託人 發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本第十四條規定的任何付款或分配的權利 提供進一步的證據， 受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十四條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

無論本協議是否有任何相反規定， 本公司或受託人不得阻止(A)本公司或受託人向證券持有人支付與證券贖回相關的任何款項， 前提是(I)受託人在收到上述禁止的書面通知前已根據第IV條發出贖回通知，及(Ii)該等贖回通知是在贖回日期前不超過60日發出，或(B)受託人根據xi條款向證券持有人支付任何存入證券的款項。

第14.07節受託人 作為高級債務持有人。在第14.01節的規限下，受託人在任何時間均有權以個人身份就其持有的任何優先債務享有本條第XIV條所載的所有 權利，其程度與任何其他高級債務持有人的程度相同，且本契約的任何規定不得解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。 本條第XIV條的任何規定均不適用於受託人根據第7.05或10.01節提出的申索或向受託人支付的款項。

第14.08節修改高級負債條款。在第14.01條的規限下，任何續期或延長任何高級債務的還款時間 ，或高級債務持有人根據任何設立或證明高級債務的文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在無須通知證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下作出或作出。任何妥協、變更、修訂、修改、延期、續展、續期或其他變更或放棄、同意或其他行動，不得以任何方式改變或影響第XIV條或證券的任何條款、契諾或條件的任何責任或義務，或任何條款、契諾或條件的任何條款、契諾或條件 任何未清償債務或該等優先債務，而不論該等免除是否符合任何適用文件的規定，均不得以任何方式改變或影響本章程第XIV條或證券的任何條文。

第14.09節清盤代理人的司法命令或證書的可靠性。除第14.01款另有規定外，在本第十四條所指的任何公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人有權 最終依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或程序，或破產受託人的證書，為債權人、代理人或其他作出該等支付或分配的債權人、代理人或其他人的利益而清算。向受託人或證券持有人交付，以確定有權參與該等償付或 分派的人士、本公司優先債務及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額 及與該等款項或本章程第十四條有關的所有其他事實。

第14.10節清償和解除；解除和《聖約》無效。在第14.01節的約束下，根據xi條款以信託方式向受託人繳存的金額和美國政府債務，以及在存款時沒有根據第14.02或14.03節被禁止繳存的金額和美國政府債務，不受第XIV條的約束。

第14.11節受託人不是高級債務持有人的受託人。對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守條款XIV中明確規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人 須向證券或本公司或任何其他人士或代表證券或本公司或任何其他人士支付或派發任何 高級負債持有人憑藉本條第XIV條或其他規定有權獲得的款項或資產，則受託人將不會對任何該等持有人負上法律責任。

第十五條

雜項規定

第15.01節證書 和關於先決條件的意見。

(A)應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第6.05節提供的證書除外)應包括：(I)提供證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中包含的陳述或意見所依據的 ；(Iii)説明該人認為或認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見或意見的陳述 ；及(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述 。

(C)本公司高級職員的任何證書、聲明或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於證書或大律師的意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下，該證書或意見或陳述就其證書、聲明或意見所依據的事項而言是錯誤的 。任何大律師的證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，均可基於本公司一名或多名高級職員的證明書、 陳述或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可基於會計師或會計師事務所的證書或意見，或會計師或會計師事務所的陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下，與 就其證書、陳述或意見所依據的會計事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立註冊公共會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在 任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第15.02節信託 《契約法案》控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款相沖突，而信託契約法案要求該條款是本契約的一部分並管理本契約，則後一條款應受控。 如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為經修改或被排除(視情況而定)適用於本契約。

第15.03節通知公司和受託人。本契約授權向本公司或受託人發出、提交或提交的任何通知、要求或其他通信，如以書面形式 郵寄、交付或電傳(或對於公司向受託人發出的該等通知、要求或其他通信，則應通過已收到的確認電子郵件或按照15.03(A)節以其他方式發送的電子郵件發送)，則就所有目的而言，應充分作出、發出、提供或存檔：

(A)在 該通知、要求或其他通訊的情況下，須向本公司發出、給予、提供或提交本公司 於[__]，請注意：總法律顧問，傳真號碼：[__]或公司通過通知受託人而不時指定的其他地址或其他傳真號碼或電子郵件地址；以及

(B)在該通知、要求或其他通訊的情況下，須在以下地址向受託人提出、給予受託人、向受託人提供或向受託人提交[__]，請注意：[__]，傳真號碼：[__]或受託人不時向本公司發出通知而指定的其他傳真號碼或電郵地址。

受託人同意接受及執行根據本契約發出的指示或指示 ，以不安全電郵、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方法發出，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂及更換。如本公司選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或類似電子方式的指示 )，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。本公司同意承擔因使用此類電子 方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的 指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

任何此類通知、要求或其他交流應使用英語 。

第15.04條通知；放棄通知。要求或允許向證券持有人發出的任何通知或其他通信應充分發出 (除非本合同另有明確規定)：

(A)如以書面形式以頭等郵件、預付郵資或保證翌日送達的隔夜快遞發出，則按登記冊上所載持有人的 地址送達；提供如果常規郵件服務暫停或由於任何其他原因，以郵寄或隔夜快遞方式發出保證第二天送達的通知是不可行的，則經受託人批准而發出的通知應就本協議下的所有目的構成充分的通知；或

(B)在 全球證券持有人的情況下，如果按照該證券託管人(或其指定人)適用的程序將其轉交給該保管人。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如果向持有人發出通知是通過郵寄或保證第二天送達的隔夜快遞發出的；未能郵寄或發送該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何 通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性，任何以本文規定的方式郵寄的通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則任何如此刊登的通告中有關任何特定持有人的任何瑕疵，不應影響該通告對其他持有人的充分性 ，而以本文規定的方式刊登的任何通告應被最終推定為已正式發出。任何通知或通信也應在信託契約法要求的範圍內郵寄給信託契約法第313(C)節所述的任何人。

15.05節法定假日 。除非根據第3.01節另有規定，在任何情況下，任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不應是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如有)或利息不需要在該日期的支付地點支付，但可在下一個 營業日在該支付地點支付，其效力和效果與該利息支付日期相同。贖回日期或到期日 ，如於該營業日支付或妥為撥備，則自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至該營業日(視屬何情況而定)的期間內的該等付款將不會產生利息。

15.06第 條對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何關聯公司的其他契約、貸款協議或債務協議。任何此類契約、貸款協議或債務協議不得用於解釋 本契約。

第15.07節影響標題和目錄的 。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第15.08節繼承人和受讓人。雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

第15.09節可分割性條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

15.10節義齒的福利 本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容均無意或不得被解釋為授予或給予本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定、承諾或協議，以及所有契約、條件、條件、規定、條款、條件、規定和所有契約、條件、規定和所有契約、條件、規定和規定適用的任何系列證券的持有人以外的任何人優先債務、任何利益或任何權利。本契約中包含的承諾和協議應為本契約雙方及其繼承人和證券持有人的唯一和獨家利益。

第15.11節對應內容 原件。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真傳輸或以PDF電子郵件附件的形式交換本契約副本和簽名頁面，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。雙方通過傳真或PDF電子郵件附件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

管轄法律的15.12節；服從司法管轄權；放棄由陪審團審判。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對由此契約和票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權 ，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第15.13節特定的 税務信息。為遵守外國金融機構或發行人、受託人、支付代理人、持有人或其他機構受或已同意受制於本企業的不時有效的適用税法、規則和法規(包括主管機關頒佈的指令、指導方針和解釋)(以下簡稱《適用税法》)， 公司同意(I)向受託人提供受託人合理要求的關於持有者或其他適用各方和/或交易的充分信息(包括對此類交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定 它是否根據適用税法承擔與税務有關的義務，以及(Ii)受託人有權在遵守適用税法所必需的範圍內扣留或扣除契約下的付款，受託人不應對此承擔任何責任，但受託人疏忽可能導致的任何責任或損失除外。惡意或故意的不當行為。 本條款15.13的條款在本契約終止後繼續有效。

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。