正如 於6月向美國證券交易委員會提交的那樣 6, 2024
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
SHAKE SHACK Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 47-1941186 |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
瓦里克街225號，301套房
New New York，NY 10014
電話： （646）747-7200
（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的地區代碼）
小羅納德·帕爾梅斯，Esq.
首席法務官
瓦里克街225號，301套房
New New York，NY 10014
電話： (646)747-7241
（服務代理人的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
將 拷貝到：
|
路易·蘭博，Esq. Proskauer Rose LLP 11 時代廣場 紐約，郵編：10036 電話： (212)969-3000 傳真： (212)969-2900 |
大約 向公眾提議銷售的開始日期：本註冊聲明生效日期後不時。
如果只有 在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。¨
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。X
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。¨
如果本表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。X
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：¨
| 大型 加速文件服務器 | x | 加速的 文件管理器 | ¨ | |
| 非加速 文件服務器 | ¨ | （執行 不檢查是否有較小的報告公司） | 較小的報告公司 | ¨ |
| 新興的 成長型公司 | ¨ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？ |
解釋性説明
本註冊説明書包含兩份招股説明書：
| • | 基礎招股説明書(“基礎招股説明書”)，涵蓋我們不時在一次或多次發售中發售、發行和出售基礎招股説明書中確定的證券的發售、發行和銷售，或通過出售證券持有人的發售和銷售。 |
| • | 招股説明書，供招股説明書中列名的銷售股東發行和出售最多5,626,015股A類普通股(“轉售招股説明書”)。 |
《基地招股説明書》緊隨本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的一份或多份招股説明書附錄中明確 。轉售招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。
招股説明書
債務證券
優先股
A類普通股
存托股份
認股權證
權利
單位
Shake Shack Inc.(“本公司”) 或出售證券持有人可不時單獨或以任何組合的形式，以一個或多個類別或系列發售本招股説明書中所述的證券，其金額、價格和條款將在發售時確定。我們或銷售證券持有人也可以在轉換債務證券或優先股或行使認股權證時提供證券。
本招股説明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。我們可能會在招股説明書 附錄和/或本招股説明書隨附的免費撰寫的招股説明書中提供證券的具體條款。我們還可能為招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。增刊和/或免費撰寫招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及隨本招股説明書附帶的任何招股説明書和任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用納入本文的任何文件。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SHAK”。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股股份使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。我們所有的B類普通股均由持續持有上交所股權的股東(如本文定義)與他們所擁有的上交所控股的有限責任公司權益數目一對一地持有。請參閲“招股説明書摘要”。
上次報告的A類普通股售價為每股91.68美元，時間為2024年6月4日。
投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素” 和我們的2023 10-K(如本文所定義)中的“風險因素”，在此引用作為參考，以及隨後提交的任何其他 年度、季度或當前報告以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。
美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本 招股説明書的準確性或充分性表示認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年6月6日
目錄
頁面
| 關於本招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 2 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
| 收益的使用 | 5 |
| 股本説明 | 6 |
| 債務證券説明 | 11 |
| 手令的説明 | 13 |
| 存托股份説明 | 15 |
| 關於權利的説明 | 16 |
| 單位説明 | 17 |
| 出售證券持有人 | 18 |
| 配送計劃 | 19 |
| 法律事務 | 21 |
| 專家 | 21 |
| 通過引用合併的信息 | 21 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 22 |
對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
i
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊或 持續發售流程。根據此擱置登記程序，我們和任何出售證券持有人可不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中所述的任何證券組合。
本招股説明書為您提供了我們或任何出售股票股東可能提供的證券的一般説明。我們或任何出售股票的股東每次出售證券時，根據本招股説明書的註冊聲明，我們、該等出售證券持有人或代表我們行事的各方將 提供一份招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發售的條款和在此次發售中出售的證券的具體信息。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由本公司或代表本公司編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人，包括任何銷售股東，向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。
在購買任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用合併信息”項下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們或任何出售股票的股東都不會在任何司法管轄區 出售本招股説明書中描述的任何證券，在該司法管轄區內，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。
如本招股説明書所用，除非上下文 另有要求：
| • | “我們”、“我們”、“我們的”、“The Company”、“Shake Shack”其他類似的引用指的是Shake Shack Inc.，除非另有説明，否則指的是其所有子公司，包括上交所控股有限公司(SSE Holdings，LLC)，我們將其稱為“上交所 控股公司”，以及其所有子公司。我們是一家控股公司，沒有直接業務，由上交所控股進行。 我們也是上交所控股的唯一管理成員。 |
| • | “上交所原股權所有者” 指上市前上交所控股的所有人(定義見下文)。 |
| • | “繼續持有上交所股權” 指截至本招股説明書日期繼續擁有有限責任公司權益(定義見下文)並可贖回其剩餘有限責任公司權益以換取A類普通股股份的原始上交所股權持有人，包括邁耶集團(定義見下文 )。 |
| • | “前上交所股權所有者” 指(I)先前贖回其所有有限責任公司權益以換取本公司A類普通股股份的上交所原股東及(Ii)上交所控股前成員的關聯實體，緊隨本公司首次公開招股後，吾等發行本公司A類普通股股份以作為收購前成員所擁有的該等關聯實體的合併代價。 |
| • | “首次公開募股”指公司於2015年2月4日完成的首次公開募股。 |
| • | “有限責任公司權益”指上交所控股的單一類別普通 會員權益。 |
II
| • | “邁耶集團”指(I)Daniel 邁耶、(Ii)Daniel·H·邁耶投資信託(“投資信託”)及(Iii)DHM 2012饋贈信託 U/A/D 10/31/12(“饋贈信託”)，而邁耶先生的配偶為該饋贈信託的受託人及受益人，而該等饋贈信託 與若干其他原上交所股權擁有人共同為經修訂的股東協議的訂約方，一如我們於有關附表14A的2024年最終委託書“若干關係及關聯方交易及董事獨立股東協議”中所述，本公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書(以下簡稱“2024年委託書”)以引用方式併入我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月27日的Form 10-K年度報告(“2023年10-K委託書”)，本文通過引用將上述內容併入本文。 |
商標
本招股説明書和在此引用的文件包括我們的商標、商號和服務標誌，如“Shake Shack®，“
”ShackBurger®,” “
®,”
“
“夏克-卡戈狗狗®、“SmokeShack”®，“
”ShackMeister®，“”棚屋“20®，“”波奇尼“®“
和”代表美好的事物®受適用的知識產權法保護，是我們的
財產。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含
其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和本文引用的文件中提及的商標、商號和服務標記可不帶®、™或
SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算
使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
三、
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息 。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書的其他文件中以引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中的標題下討論的投資於我們證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。
搖晃棚户區概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。Shake Shack最初由丹尼·邁耶的聯合廣場酒店集團(USHG)於2001年創立，擁有並運營着紐約市一些最受歡迎和最受歡迎的餐廳--如聯合廣場咖啡館、格拉梅西酒館和摩登等。Shake Shack最初是一輛熱狗車，通過其保護協會的第一個藝術裝置--i Y Taxi--支持紐約市麥迪遜廣場公園的復興。 這輛車一夜成名，在接下來的三年裏，整個夏季的幾個月裏，每天都會排起長隊。作為迴應，該市公園和娛樂部授予Shake Shack一份合同，建造一個售貨亭，以幫助為公園的未來提供資金。2004年，Shake Shack 正式開業。它很快就成為了當地人和遊客的聚集地，也成為了備受紐約人喜愛的機構，獲得了媒體的高度關注、評論家的好評和熱情的追隨者。自成立以來，Shake Shack發展迅速 --在全系統擁有520多家分店，包括美國33個州和哥倫比亞特區的335家分店，以及倫敦、香港、上海、新加坡、墨西哥城、伊斯坦布爾、迪拜、東京、首爾等地的185家國際分店-我們繼續在全球擴張，為世界各地的新客人帶來Shake Shack 體驗。
我們的信息
Shake Shack Inc.於2014年9月23日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於紐約瓦里克大街225號，301室，郵編：10014。我們的電話號碼是(646)747-7200。我們的主要網站地址是www.shakehack.com。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。
1
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中“風險 因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的所有信息。特別是，您應考慮在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中在“風險因素”項下討論的事項，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂(通過引用併入本文)，以及在任何招股説明書附錄中和在通過引用併入本招股説明書的其他文件中在類似標題下描述的其他風險因素 。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到這些風險或不確定性的重大影響。本招股説明書中以引用方式描述或併入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股或我們的其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中通過引用討論或納入的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”。
2
警示 有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、展望和未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期的新棚屋開張、預期的同舍銷售增長、未來的資本支出和償債義務等的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為這些因素 包括但不限於：
| ▪ | 我們無法成功地確定和確保適當的地點，並及時發展和擴大我們的業務； |
| ▪ | 我們無法保護我們的品牌和聲譽; |
| ▪ | 我們未能防止食品安全和食源性疾病事件; |
| ▪ | 食品供應或交付短缺或中斷; |
| ▪ | 我們無法維持我們的國際供應鏈; |
| ▪ | 我們依賴少數供應商和單一分銷公司來滿足我們的大部分國內分銷需求; |
| ▪ | 我們無法防止機密客人信息的安全漏洞; |
| ▪ | 來自其他餐廳的競爭; |
| ▪ | 消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化; |
| ▪ | 我們無法管理我們的增長; |
| ▪ | 我們無法開設有利可圖的棚屋; |
| ▪ | 我們未能實現預期的同屋銷售增長; |
| ▪ | 我們無法維持足夠水平的現金流或獲得資本來滿足增長預期; |
| ▪ | 我們對長期不可取消租賃的依賴; |
| ▪ | 我們未能滿足我們向公眾提供的運營和財務績效指導; |
| ▪ | 我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴; |
| ▪ | 我們無法為我們的員工找到合格的人才; |
| ▪ | 勞資關係困難; |
| ▪ | 我們對糧食商品和能源成本增加的脆弱性; |
| ▪ | 我們對醫療保健成本和勞動力成本的脆弱性; |
| ▪ | 我們對全球金融市場狀況的脆弱性; |
| ▪ | 我們的酒精飲料銷售； |
| ▪ | 我們對有限數量的被許可方的依賴； |
| ▪ | 我們無法與被許可方保持良好的關係； |
| ▪ | 違反美國《反海外腐敗法》及類似的全球反賄賂和反回扣法律； |
| ▪ | 我們有能力充分保護我們的知識產權； |
| ▪ | 我們的商業模式容易受到訴訟的影響； |
| ▪ | 未能獲得和維護所需的許可證和許可證，以遵守酒精飲料或食品控制法規； |
| ▪ | 我們在棚屋所在的當地或地區易受不利天氣條件影響的脆弱性； |
| ▪ | 我們實現從與持續的上交所股權所有者和我們的組織結構簽訂的應收税款協議中獲得的任何好處；以及 |
| ▪ | 我們對財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷的影響，與我們2023年10-K報告中提出的重述有關。 |
3
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事項的結果受上述以及本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中題為“風險 因素”的章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，新的風險和不確定性 不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況 將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述僅説明截止日期。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新 或修改任何前瞻性陳述。
4
使用 收益
我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用 我們出售證券的淨收益。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將本招股説明書提供的出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們將在 適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。
5
股本説明
以下對本公司股本的描述 以及本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經第二次修訂及修訂的附例(“章程”)的規定為摘要，並參考公司註冊證書及附例而有所保留， 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，35,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股空白支票優先股。
普通股
截至2024年5月29日，我們有39,961,941股A類普通股已發行和流通，2,487,936股我們B類普通股已發行和流通。
A類普通股
投票權
我們A類普通股的持有者有權 每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。 一般而言，所有由股東投票表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東有權投票的多數(如果是董事選舉，則是多數票) 作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數，或在某些情況下，所有有權投票的股份的聯合投票權的絕對多數 批准，作為一個類別一起投票。
股息權
A類普通股的持有者應按比例 (基於持有的A類普通股的數量)，如果董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中支付任何股息，則應遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
清算權
在我們清算、解散或清盤時， A類普通股的每位股東將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。
其他事項
A類普通股股票不受贖回的限制，也沒有購買額外A類普通股的優先購買權。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。A類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
B類普通股
發行帶有有限責任公司權益的B類普通股
B類普通股的股份只會在未來發行，以維持持續的上交所股權持有人持有的有限責任公司權益數量與持續的上交所股權持有人持有的B類普通股股份數量之間的一對一比率。B類普通股只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。如根據上交所控股有限責任公司協議的條款 贖回或交換該等持續的上交所股權擁有人的有限責任公司權益，則B類普通股股份將按一對一方式註銷。
投票權
B類普通股持有人有權 每股投一票，每名持續持有的上交所股權持有人持有的B類普通股股份數量與該持續持有的上交所股權持有人持有的有限責任公司權益的數量相等。我們B類普通股的持有者無權 在董事選舉中累計投票。
6
一般而言，所有由股東表決的事項必須獲得全體股東有權投下的多數票(如屬董事選舉，則為多數票) 親自出席或由其代表出席，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數，或在某些情況下，所有有權投票的股份的聯合投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。
股息權
我們B類普通股的持有者不參與董事會宣佈的任何股息。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，B類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。
轉賬
根據我們的公司註冊證書和上交所控股有限責任公司協議，B類普通股的每位持有者同意：
| ▪ | 除非持有人將同等數量的有限責任公司權益轉讓給同一人，否則持有人不會將B類普通股的任何股份轉讓給任何人；以及 |
| ▪ | 如果持股人將任何有限責任公司的權益轉讓給任何人，持股人將向同一人轉讓等量的B類普通股。 |
其他事項
B類普通股股票不受贖回權的限制，也沒有購買額外B類普通股的優先購買權。我們B類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款 。所有B類普通股的流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。
優先股
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股 ，並確定每個類別或系列優先股的權力、權利、優先權和特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量 ，這可能大於普通股持有人的權利。沒有流通股 優先股。
授權我們的董事會 發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行 的投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或從屬於A類普通股的清算權而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他 因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
獨家會場
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的公司註冊證書或附例的任何條款而對我們提出索賠的任何 訴訟，或(Iv)受內部事務 原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟，只須在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們認為這一條款使我們受益 ，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能 具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
7
我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
我們的公司註冊證書和章程也 包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們認為，這些條款( 總結如下)不鼓勵強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善， 有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯 。根據股東協議的條款，只有在有權指定董事的一方的要求下，方可在 或無因的情況下罷免由邁耶集團指定的董事。在所有其他情況下和任何其他時間，董事 只有在我們的A類普通股和B類普通股至少有過半數確認投票權的情況下才能從我們的董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改對我們或我們管理層的控制權。
授權但未發行的股份
授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市 標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東大會、提名和提案的提前通知要求
我們的公司註冊證書規定，股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下，或在會議記錄日期上備案的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的祕書發送書面通知，表明其有意將此類業務提交會議。我們的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，股東特別會議只能由當時在任的大多數董事以贊成票通過的決議 召開。我們的章程禁止在特別會議上進行除會議通知中規定的以外的任何業務。 此外，任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權的效果。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，且不少於批准或採取該行動所需的最低票數，則可在不召開會議或股東特別會議上採取任何行動，而無須事先通知及投票，除非本公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書規定，只有在通過書面同意進行的行動和通過書面同意採取的行動已事先獲得董事會批准的情況下，才允許股東採取書面同意的行動。
公司註冊證書或附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的票數的至少66-2⁄3% 的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投的票數至少為66-2⁄3%的股東的贊成票 需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款 。
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我們的公司註冊證書和章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性 ，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。 這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，此類條款可能會阻止其他人 對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這種波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
此外，我們受制於DGCL的第203條。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在個人 成為有利害關係的股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或 除非該業務合併是以規定的方式批准的。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，“有利害關係的股東”指實益擁有本公司已發行有表決權股份15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了 補償。關於我們的首次公開募股，我們與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議的範圍比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛 。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括條款 消除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任。 這些條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反作為董事的受信責任而向董事追回金錢損害賠償的權利 ，但董事將對以下情況承擔個人責任：
| • | 任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為； |
| • | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| • | 董事從中謀取不正當個人利益的任何交易； 或 |
| • | 對股東的不當分配。 |
這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。
企業機會
考慮到原上交所股權所有人及其關聯公司和投資基金的合夥人、負責人、董事、 高級管理人員、成員、經理和/或員工(我們將其稱為公司機會實體)可以擔任我們的董事和/或高級管理人員，並且公司機會實體可以 從事與我們從事的活動或業務類似的活動或業務，我們的公司註冊證書規定在我們和公司機會實體之間分配 某些公司機會。具體地説，任何公司商機實體都沒有義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線 。如果任何公司機會實體獲知對其自身和我們來説可能是 公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，公司機會實體將沒有任何責任向我們傳達或提供該公司機會，並可能為自己尋求或獲得該公司機會 或將該機會轉給他人。此外，如果我們公司的董事同時也是任何公司機會實體的合夥人、負責人、 高級管理人員、成員、經理或員工， 瞭解到可能是我們和公司機會實體的公司機會的交易或事項，我們不會對此類公司機會抱有任何期望。 如果我們的任何其他董事獲知對我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對此類公司機會抱有任何期望，除非該潛在交易或事項明確以董事本人的身份提交給該董事。
成為本公司的股東後，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些規定。對公司註冊證書上述條款的任何修改都需要至少66-2⁄3%的贊成票，我們的所有股東在任何年度董事選舉中都有權投贊成票。
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持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與Shake Shack合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當地要求並完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或此後因法律的實施而被轉授的股東 ，並且此類訴訟是在特拉華州衡平法院提起的。參見上面的“-獨家會場‘’ 。
股東協議
就我們的首次公開招股，本公司與邁耶集團及若干其他上交所原有股權擁有人訂立了股東協議，據此，本公司已提供 指定董事會代表權、管治權及其他權利。請參閲我們2024年委託書中的“某些關係和關聯方交易， 和董事獨立股東協議”。
註冊權協議
關於我們的首次公開招股，本公司與原上交所股權擁有人訂立了 登記權利協議，據此，上交所原股權擁有人已明確規定 要求本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)登記其全部或任何部分股份的權利。請參閲我們2024年的委託書中的“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立註冊權利協議”。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司。
紐約證券交易所
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SHAK”。
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債務證券説明
我們可以提供無擔保的一般債務，在本節中我們將其稱為“債務證券”。該等債務證券將不時根據吾等與受託人之間任何系列債務證券的契約及適用的補充契約(如有)發行。契約 和任何補充契約都是具有明確含義的術語的技術文件。招股説明書附錄將包含契約和任何適用的補充契約的摘要。我們敦促您閲讀本契約、任何適用的補充契約以及説明債務證券特定條款的附帶招股説明書補充條款，因為它們而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。提交一份契約形式作為註冊説明書的證物，招股説明書是該説明書的一部分。
一般信息
以下簡要概述了債券形式和債務證券的主要條款，但特定發行的定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。
反映一系列已發行債務證券的特定條款和規定的每種債務證券的表格，以及契約和補充契約(如果有)將在發行時 提交給美國證券交易委員會。
債務證券簡介
債務證券將代表本公司的無擔保一般債務，除非招股説明書附錄另有規定。如適用招股説明書附錄所示，債務證券 將是適用招股説明書附錄中所述的優先債務或次級債務。
我們將在我們的辦公室或代理機構支付債務證券的本金和利息，該辦公室或代理機構設在紐約市。根據我們的選擇，我們可以通過向債務證券持有人郵寄 支票支付利息，地址見債務證券登記冊中規定的各自地址。但是，與全球債務證券有關的所有付款將通過電匯立即可用的資金到全球債務證券持有人指定的賬户進行。在我們另行指定之前，我們在紐約市的辦事處或代理機構將是為付款目的而設立的受託人的辦公室或其附屬機構。
《招股章程》補編內的資料
任何已發行系列債務證券的招股説明書附錄 將描述以下適用條款：
| · | 頭銜； |
| · | 本金總額的任何限額； |
| · | 將出售的債務證券本金的百分比，以及如適用，確定價格的方法； |
| · | 一個或多個到期日； |
| · | 債務證券計息的利率(如有)和付息日期； |
| · | 如果債務證券是原始發行的貼現債務證券，則收益率為到期； |
| · | 產生利息的一個或多個日期，或如何確定該一個或多個日期，以及利息支付日期和任何相關的記錄日期； |
| · | 補繳税款的撥備； |
| · | 債務證券的貨幣或貨幣單位可發行的面額，但面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍者除外； |
| · | 我們可以選擇贖回債務證券的條款和條件； |
11
| · | 可能要求我們贖回債務證券的條款和條件； |
| · | 在發生契約中規定的控制權變更和某些資產出售以外的事件以及贖回、購買或償還的條款和條件時，根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務； |
| · | 債務證券的共同受託人、託管人、認證代理人、計算代理人、支付代理人、轉讓代理人或登記人的姓名和職責； |
| · |
| · | 與證券有關的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金和利息(如有)的權利的任何變化； |
| · | 本招股説明書所述適用契約中不適用於債務證券的任何重大條款； |
| · | 債務證券的任何其他條款，這些條款可修改、補充或刪除適用於該系列債券的任何條款；以及 |
| · | 債務證券的任何其他特定條款。 |
我們將僅以註冊的 形式發行債務證券。正如目前預計的那樣，系列債務證券將以簿記形式交易，全球票據將以實物 (紙)形式發行。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將發行以美元 計價的債務證券，其面值僅為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。
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認股權證説明
本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和出售的 認股權證的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每份認股權證的材料 條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。
一般信息
我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或單位。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附加或分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理或認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄 中與我們所發售的認股權證有關。認股權證代理人或多名認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理 ，不會對任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託義務或關係。
我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券 。如下文所述，每份債權證持有人將有權按相關招股説明書附錄所載的行使價或可釐定的行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。
該等債權證將根據本公司與作為債權證代理或債權證代理的一家或多家銀行或信託公司訂立的債權證協議發行，有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的債權證的協議將於招股説明書附錄中闡明。
每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議和代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明，包括：
| · | 債權證的名稱； |
| · | 首次公開發行價格； |
| · | 行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款 ； |
| · | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位； |
| · | 發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款 以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量； |
| · | 債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)； |
| · | 在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使每份債務認股權證時可購買的本金債務證券的價格； |
| · | 如適用，可在任何時候行使的最低或最高債權證數量； |
| · | 行使債務認股權證的權利將開始的日期和權利將到期的日期； |
| · | 如果適用，討論美國聯邦所得税、會計或適用於債權證的其他考慮因素； |
| · | 債權證所代表的債權證是否將以登記或無記名的形式發行，如果已登記，則可在何處轉讓和登記； |
| · | 債權證的反稀釋條款(如有)； |
| · | 適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)； |
| · | 債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及 |
| · | 行權價格。 |
債權證可兑換不同面額的新債權證，如果是登記形式，則可出示轉讓登記，且債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處行使。
在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行契約中的任何契諾。
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權證簡介
我們可以發行認股權證來購買我們的股權證券，例如我們的優先股、普通股、存托股份或單位。如下所述，每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書 附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。
該等認股權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司(作為股權證代理或股權證代理)訂立的股權權證協議 發行，有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的股權認股權證的詳情將於招股説明書附錄中闡明。
適用的招股説明書補編將説明每期權證的具體條款、與權證有關的權證協議以及代表權證的權證證書，包括：
| · | 權證的名稱； |
| · | 首次公開發行價格； |
| · | 行使認股權證時可購買的權證總數和可購買的股權證券股份總數； |
| · | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位； |
| · | 如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證數量； |
| · | 權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)； |
| · | 如適用，可同時行使的最低或最高認股權證數目； |
| · | 認股權證的行使權利開始之日 和權利期滿之日； |
| · | 如果適用，討論美國聯邦所得税、會計或適用於權證的其他考慮因素； |
| · | 權證的反稀釋條款(如有)； |
| · | 適用於權證的贖回或贖回條款(如有)； |
| · |
| · | 行權價格。 |
認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或作為可在行使認股權證時購買的股權證券持有人行使任何權利。
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存托股份説明
本節介紹本招股説明書可能提供和出售的 存托股份的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊將包含有關存托股份的重要條款及條件。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改存托股份的條款和條件。
一般信息
根據我們的選擇，我們可以選擇提供零碎的 或多股優先股，而不是單一的優先股(將在招股説明書附錄中列出，與特定的優先股系列有關)。如果我們選擇這樣做，將發行證明存托股份的存託憑證。
以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們、我們選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。託管銀行將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位股東將有權按照該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權利和清算權。
存托股份將由根據存託協議發行的存託收據證明。存託憑證將根據相關招股説明書 附錄中描述的發行條款，分發給購買相關類別或系列優先股的零碎 股份的人。
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權限説明
本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和出售的 權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的材料 條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。
適用的招股説明書 將説明每一次權利發行的具體條款、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：
| · | 權利的所有權; |
| · | 確定有權獲得權利分配的股東的日期； |
| · | 權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、總股數； |
| · | 行權價格； |
| · | 已發行權利的總數； |
| · | 權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)； |
| · | 權利行使的開始日期 和權利失效日期； |
| · | 權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
權利的行使
每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書 補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。
持有人可行使 適用招股説明書附錄所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可於行使權利時購買的普通股或優先股的股份 轉交。如果未行使任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。
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單位説明
本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和銷售的 個單位的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含有關單位的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述單位的條款和條件 。
一般信息
我們可以發行由一個或多個其他 個成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就發放這些單位進行談判的結果，以及出於其他原因，任何單位的具體術語可能與下文提供的描述不同。因此，如果適用的招股説明書附錄中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴該摘要中的信息。
每一期單位的具體條款、與單位有關的單位協議和代表單位的單位證書將在適用的招股説明書補編中説明， 如適用，包括：
| · | 該系列單位的名稱； |
| · | 識別和描述由這些單位組成的獨立的成分證券； |
| · | 單位的發行價； |
| · | 構成這些單位的成分證券可單獨轉讓的日期(如果有)； |
| · | 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及 |
| · | 該單位及其組成證券的任何其他條款。 |
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出售證券持有人
銷售證券持有人是指 直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書被出售證券持有人用來轉售根據本註冊聲明登記的任何證券(根據吾等與該證券持有人之間的登記權協議或其他協議)，則有關該等出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄中闡明。
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分銷計劃
我們或銷售證券持有人 可能會不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售、 協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過 一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或銷售證券持有人可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
| · | 以一個或多個可以改變的固定價格； |
| · | 按銷售時的市價計算； |
| · | 按與當時市場價格相關的價格計算；或 |
| · | 以協商好的價格。 |
| · | 承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱； |
| · | 出售證券持有人的姓名或名稱(如有)； |
| · | 證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)； |
| · | 承銷商可以從我們或任何出售證券持有人手中購買額外證券的任何超額配售或其他期權； |
| · | 任何代理費或承銷折扣等構成代理費或承銷商賠償金的項目。 |
| · | 任何公開發行價格； |
| · | 允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| · | 證券可上市的任何證券交易所或市場。 |
只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。
如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。本公司或證券銷售持有人可 透過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售證券。 在符合某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊所提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們、出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。
我們或銷售證券持有人 可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理的名稱。我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在其委任期內按照 盡最大努力行事。
我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項提供賠償。代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
出售證券持有人 可被視為證券法規定的與其轉售證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。
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除普通股外，我們 可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則M參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券來回補空頭頭寸。 當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何承銷商如 為合格做市商，均可於發行定價前一個營業日、A類普通股發售或銷售開始前，根據《交易所法案》規定的M規則，進行被動的普通股做市交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價； 如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。
20
法律事務
除非適用的招股説明書 附錄中另有説明，與本次招股説明書提供的證券及其任何補充材料的發售和有效性相關的某些法律事項，將由紐約Proskauer Rose LLP代為處理。
專家
刊登在Shake Shack Inc.‘S年報(Form 10-K)中的Shake Shack Inc.截至2023年12月27日的合併財務報表以及Shake Shack Inc.’S‘截至2023年12月27日的財務報告內部控制的有效性已 由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其結論包括， Shake Shack Inc.截至12月27日未對財務報告保持有效的內部控制。2023基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制--綜合框架(2013框架)，因為其中描述的重大弱點的影響，將其納入其中，並通過引用併入本文。 此類財務報表以會計和審計專家的權威 提供的報告為基礎併入本文作為參考。
引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。在本招股説明書日期或之後、本招股説明書及任何招股説明書補編項下的發售終止 之前，我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的以下文件和所有文件均以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：
| · | 我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 從我們於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的附表14A最終委託書中，通過引用專門納入我們截至2023年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息； |
| · | 我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月27日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年1月26日、2024年2月2日、2024年2月15日、2024年2月26日、2024年3月21日和2024年4月17日提交；以及 |
| · | 我們於2015年1月28日根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-36749)中對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。 |
就本招股説明書 而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的任何文件 中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
我們在此承諾，應任何此類 人員的書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本(此類 文件的證物除外)，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應 發送至我們的投資者關係部，地址如下：
Shake Shack Inc.
瓦里克街225號，301套房
紐約州紐約市，郵編：10014
21
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及特此提供的證券的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含或合併的關於作為登記説明書附件 提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每項此類陳述均通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文 在各方面進行限定。根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。當我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在美國證券交易委員會的網站上提供時，您可以在我們的網站上免費獲取此類報告和其他信息，網址為Invest or.shakehack.com。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息 通過電子方式在美國證券交易委員會存檔。該網站的地址是www.sec.gov。
22
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債務證券
優先股
A類普通股
存托股份
認股權證
權利
單位
招股説明書
2024年6月6日
招股説明書
股票
A類普通股
不時由出售股份的股東提供
本招股説明書 涉及本招股説明書中指明的出售股東不時轉售最多5,626,015股A類普通股，每股面值0.001美元的Shake Shack Inc.(“本公司”)。在我們的出售股東可能提供和出售的5,626,015股A類普通股中，(I)3,138,079股A類普通股 之前已向我們的某些出售股東發行，以及(Ii)剩餘的2,487,936股A類普通股 將由我們不時發行給我們的某些股東，這些股東也是上交所控股的有限責任公司權益的持有人，當這些股東贖回相當數量的上交所控股的有限責任公司權益(以及等值數量的B類普通股的股份的交出和註銷，每股票面價值0.001美元，公司)。
我們不會從出售股東不時轉售A類普通股股份中獲得任何收益，但我們已同意支付出售股東登記、發售和出售A類普通股的所有附帶費用，但我們不承擔任何經紀或承銷商的折扣和佣金、向承銷商或經紀提供法律顧問的費用、與出售股東出售A類普通股有關的轉讓税或轉讓費。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SHAK”。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股股份使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。我們所有的B類普通股均由持續持有上交所股權的股東(如本文定義)與他們所擁有的上交所控股的有限責任公司權益數目一對一地持有。請參閲“招股説明書摘要”。
上次報告的A類普通股售價為每股91.68美元，時間為2024年6月4日。
投資我們的A類普通股 涉及一定的風險。請參閲本 招股説明書第3頁開始的“風險因素”和我們的2023年10-K（定義見本文）中的“風險因素”，該文件通過引用納入本文，以及 在本日期之後提交的任何其他隨後提交的年度、季度或當前報告中，並通過引用納入本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充。
美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本 招股説明書的準確性或充分性表示認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年6月6日
目錄
頁面
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 供品 | 2 |
| 風險因素 | 3 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售股東 | 7 |
| A類普通股LLC權益的贖回或交換 | 11 |
| 配送計劃 | 12 |
| 法律事務 | 15 |
| 專家 | 15 |
| 通過引用合併的信息 | 15 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 17 |
對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用“貨架”註冊或 連續發行流程向美國證券交易委員會或SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均包含或引用了有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應該瞭解的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，包括銷售股東，向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。
在購買任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用合併信息”項下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們或任何出售股票的股東都不會在任何司法管轄區 出售本招股説明書中描述的任何證券，在該司法管轄區內，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。
如本招股説明書所用，除非上下文 另有要求：
| ▪ | “我們”，“公司”， “Shake Shack”其他類似的參考是指Shake Shack Inc.，除非另有説明，否則指的是其所有子公司，包括上交所控股有限責任公司(SSE Holdings，LLC)及其所有子公司。 我們是一家沒有直接業務的控股公司，通過上交所控股進行。我們也是上交所控股的唯一管理成員。 |
| ▪ | “上交所原股權所有者”指在我們的 首次公開募股(定義如下)之前的上交所控股的所有者。 |
| ▪ | “繼續持有上交所股權”指截至本招股説明書日期， 繼續擁有有限責任公司權益(定義見下文)，並可贖回其剩餘有限責任公司權益以換取A類普通股股份的上交所原始股權持有人，包括邁耶集團(定義見下文)、有限責任公司的某些附屬公司(定義見下文)、 及我們的若干高管。 |
| ▪ | “前上交所股權所有者”指(I)原上交所股權持有人 先前贖回其所有有限責任公司權益以換取本公司A類普通股股份及(Ii)上交所控股前 成員的關聯實體，緊接本公司首次公開招股後，吾等發行A類普通股股份作為合併代價 該等前成員所擁有的關聯實體以合併方式收購該等關聯實體。 |
| ▪ | “首次公開募股”指本公司於2015年2月4日截止的IPO。 |
| ▪ | “有限責任公司權益”指上交所控股的單一類別共同會員權益。 |
II
| ▪ | "出售股東是指根據本招股説明書可以發行或出售A類普通股的現有股東，如“出售股東”中所述。 |
| ▪ | “邁耶集團”指(I)Daniel邁耶、(Ii)Daniel H.邁耶投資信託(“投資信託”)及(Iii)DHM 2012饋贈信託U/A/D 10/31/12(“饋贈信託”)，而邁耶先生的配偶為該等饋贈信託的受託人及受益人，該等信託與若干其他原上交所股權擁有人是經修訂的股東協議的當事方，該協議在我們於有關附表14A的2024年最終委託書“若干關係及關聯方交易及董事獨立股東協議”中有所描述。本公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書(以下簡稱“2024年委託書”)以引用方式併入我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月27日的Form 10-K年度報告(“2023年10-K委託書”)， 本文通過引用將上述內容併入本文。 |
商標
本招股説明書和在此引用的文件包括我們的商標、商號和服務標誌，如“Shake Shack®，“
”ShackBurger®,” “®,”
““夏克-卡戈狗狗®、“SmokeShack”®，“
”ShackMeister®，“”棚屋“20®，“”波奇尼“®“
和”代表美好的事物®受適用的知識產權法保護，是我們的
財產。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含
其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和本文引用的文件中提及的商標、商號和服務標記可不帶®、™或
SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算
使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
三、
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息 。此摘要不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本文和任何附帶的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。
搖晃棚户區概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。Shake Shack最初由丹尼·邁耶的聯合廣場酒店集團(USHG)於2001年創立，擁有並運營着紐約市一些最受歡迎和最受歡迎的餐廳--如聯合廣場咖啡館、格拉梅西酒館和摩登等。Shake Shack最初是一輛熱狗車，通過其保護協會的第一個藝術裝置--i Y Taxi--支持紐約市麥迪遜廣場公園的復興。 這輛車一夜成名，在接下來的三年裏，整個夏季的幾個月裏，每天都會排起長隊。作為迴應，該市公園和娛樂部授予Shake Shack一份合同，建造一個售貨亭，以幫助為公園的未來提供資金。2004年，Shake Shack 正式開業。它很快就成為了當地人和遊客的聚集地，也成為了備受紐約人喜愛的機構，獲得了媒體的高度關注、評論家的好評和熱情的追隨者。自成立以來，Shake Shack發展迅速 --在全系統擁有520多家分店，包括美國33個州和哥倫比亞特區的335家分店，以及倫敦、香港、上海、新加坡、墨西哥城、伊斯坦布爾、迪拜、東京、首爾等地的185家國際分店-我們繼續在全球擴張，為世界各地的新客人帶來Shake Shack 體驗。
我們的信息
Shake Shack Inc.於2014年9月23日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於紐約瓦里克大街225號，301室，郵編：10014。我們的電話號碼是(646)747-7200。我們的主要網站地址是www.shakehack.com。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。
1
供品
| A類普通股由出售股票的股東提供 | 5626,015股。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份中獲得任何收益。 | |
| 紐約證券交易所交易代碼 | “夏克。” |
本招股説明書中點名的出售股東最多可發售5,626,015股A類普通股。在整個招股説明書中，當我們提到代表出售股東登記的A類普通股 時，我們指的是向我們報告由出售股東持有的A類普通股股份 。
當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們是指在本招股説明書中被指定為出售股東的實體，以及在適用的情況下，任何受讓人、質權人、受讓人或 其他利益繼承人在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏收到的出售股份。
2
風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮在我們最新的10-K年度報告及我們最近的10-Q表格季度報告中所載的 “風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所反映的對風險和不確定因素的任何修訂(通過引用併入本文中)，以及在任何招股説明書補編中及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中在類似標題下所述的其他風險因素。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到這些風險或不確定性的重大不利影響。本招股説明書中描述或引用的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本 招股説明書中討論或引用的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”。
3
警示 有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、展望和未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期的新棚屋開張、預期的同舍銷售增長、未來的資本支出和償債義務等的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為這些因素 包括但不限於：
| ▪ | 我們無法成功地確定和確保適當的地點，並及時發展和擴大我們的業務； |
| ▪ | 我們無法保護我們的品牌和聲譽; |
| ▪ | 我們未能防止食品安全和食源性疾病事件; |
| ▪ | 食品供應或交付短缺或中斷; |
| ▪ | 我們無法維持我們的國際供應鏈; |
| ▪ | 我們依賴少數供應商和單一分銷公司來滿足我們的大部分國內分銷需求; |
| ▪ | 我們無法防止機密客人信息的安全漏洞; |
| ▪ | 來自其他餐廳的競爭; |
| ▪ | 消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化; |
| ▪ | 我們無法管理我們的增長; |
| ▪ | 我們無法開設有利可圖的棚屋; |
| ▪ | 我們未能實現預期的同屋銷售增長; |
| ▪ | 我們無法維持足夠水平的現金流或獲得資本來滿足增長預期; |
| ▪ | 我們對長期不可取消租賃的依賴; |
| ▪ | 我們未能滿足我們向公眾提供的運營和財務績效指導; |
| ▪ | 我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴; |
| ▪ | 我們無法為我們的員工找到合格的人才; |
| ▪ | 勞資關係困難; |
4
| ▪ | 我們對糧食商品和能源成本增加的脆弱性; |
| ▪ | 我們對醫療保健成本和勞動力成本的脆弱性; |
| ▪ | 我們對全球金融市場狀況的脆弱性; |
| ▪ | 我們的酒精飲料銷售； |
| ▪ | 我們對有限數量的被許可方的依賴； |
| ▪ | 我們無法與被許可方保持良好的關係； |
| ▪ | 違反美國《反海外腐敗法》及類似的全球反賄賂和反回扣法律； |
| ▪ | 我們有能力充分保護我們的知識產權； |
| ▪ | 我們的商業模式容易受到訴訟的影響； |
| ▪ | 未能獲得和維護所需的許可證和許可證，以遵守酒精飲料或食品控制法規； |
| ▪ | 我們在棚屋所在的當地或地區易受不利天氣條件影響的脆弱性； |
| ▪ | 我們實現從與持續的上交所股權所有者和我們的組織結構簽訂的應收税款協議中獲得的任何好處；以及 |
| ▪ | 我們對財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷的影響，與我們2023年10-K報告中提出的重述有關。 |
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事項的結果受上述以及本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中題為“風險 因素”的章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，新的風險和不確定性 不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況 將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述僅説明截止日期。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新 或修改任何前瞻性陳述。
5
使用 收益
我們將不會從根據本招股説明書 提供的任何A類普通股的銷售股東不時出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將從任何此類要約和出售中獲得所有淨收益。
6
出售 股東
下列出售股東可根據本招股説明書不時發售或出售合共5,626,015股A類普通股 。下表描述了截至2024年5月29日，每個出售股東對我們的 A類普通股和我們的B類普通股的實益所有權(A)根據我們在本招股説明書日期獲得的信息，以及(B)假設每個出售股東(I)已贖回該出售股東所持有的所有有限責任公司權益 和(Ii)已根據本招股説明書出售其所有A類普通股股份。
下表中有關實益所有權的信息 已由各出售股東提供。下表所列出售股東可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可能出售、轉讓、以其他方式處置我們的A類普通股，或在任何時間及不時以豁免經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求的交易，或在他們 提供下表所列資料的日期後，在公開市場上購買我們A類普通股的股份。我們不知道根據本招股説明書，下列哪些(如果有的話)出售股票的股東將實際提出出售股份，或他們各自將提供的股份數量。
由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們A類普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定 出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在終止任何特定發售或 出售時將持有的A類普通股的數量或百分比。請參閲“分配計劃”。我們在本招股説明書中所指的出售股東是指下表所列的實體及其質權人、受讓人和利益繼承人。
所有繼續持有上交所股權的股東有權以一對一的方式將其有限責任公司權益贖回為A類普通股，或根據Shake Shack的選擇，將現金等同於適用數量的A類普通股的市值。在Shake Shack的選舉中，Shake Shack可能會 以A類普通股的此類股票或此類現金直接交換，而不是贖回此類LLC權益。在我們的首次公開募股中，我們以象徵性的代價向每一位持續持有的上交所股權所有者發行了一股B類普通股 ，以換取其擁有的每一項有限責任公司權益。因此，下表所列B類普通股的股份數目等於該等持續的上交所股權擁有人所擁有的有限責任公司權益數目。
每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，該人士持有的普通股 經期權或包括上述贖回權在內的其他權利，目前可行使或將於60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份 。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的共同財產法的約束。
任何出售股票的股東均可被視為證券法所指的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括每個出售股東各自持有的A類普通股是在何時以及如何獲得的，出售股東均不認為 其應被視為證券法所指的“承銷商”。
有關我們與出售股東之間的實質性關係和交易的信息，請參閲我們的2023 10-K報告中的“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的任何披露。
有關出售股東的信息 可能會不時更改。如有需要，以下提供的資料如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。
7
| 有限責任公司
利息(以及等值的 股B類普通 股票）之前持有 產品 | LLC
利益受到 交換（和等效的 B類股份金額 普通股 交出和取消）在 該 報價（+）（1） | LLC
興趣（和 等量的 股B類普通 股票）之後持有 報價（+） | 份額
A類 持有的普通股 在發行之前（#） | 份額
A類普通 可能在 報價（） | 份額
A類 之後持有的普通股 報價（！） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 以及受益所有人的地址（2) | (#) | （%
LLC
利益 優秀） | (#) | （%
A類 | (#) | （%
A類 | (#) | (%)(4) | (#) | (%)(3) | (#) | (%)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ALWM 可撤銷信託2022年7月1日 | 1,538 | * | 1,538 | * | — | — | — | — | 1,538 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿什利 坎貝爾 | 15,235 | * | 15,235 | * | — | — | — | — | 15,235 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貝絲 斯蒂芬斯 | — | — | — | — | — | — | 4,688 | * | 4,688 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 煤層氣 合格未成年人信託日期：2005年11月23日 | — | — | — | — | — | — | 1,824 | * | 1,824 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾 邁耶及其附屬機構： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾 H.邁耶禮品信託基金U/A/D 10/31/12(5) | 1,861,057 | 4.4 | % | 1,861,057 | 4.7 | % | — | — | 1,305,306 | 3.3 | % | 3,166,363 | 7.9 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾 H.邁耶投資信託基金日期：92年5月15日(6) | — | — | — | — | — | — | 480,436 | 1.2 | % | 480,436 | 1.2 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞 A. Swinghammer和附屬機構： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞 A.斯温加默 | 107,167 | * | 107,167 | * | — | — | 355,000 | * | 462,167 | 1.2 | % | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞 A.斯温加默格拉特 | 20,000 | * | 20,000 | * | — | — | 30,000 | * | 50,000 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾琳 莫蘭 | — | — | — | — | — | — | 41,343 | * | 41,343 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| G虛擬機 合格未成年人信託日期：2005年11月23日 | — | — | — | — | — | — | 1,097 | * | 1,097 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HLM 合格未成年人信託日期：2005年11月23日 | — | — | — | — | — | — | 666 | * | 666 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ILWM 合格未成年人信託日期：2005年12月22日 | 1,834 | * | 1,834 | * | — | — | — | — | 1,834 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑米 韋爾奇和菲奧娜·安吉里尼 | — | — | — | — | — | — | 78,092 | * | 78,092 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jean Polsky Investment Trust日期：97年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 2,644 | * | 2,644 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓊 W. Harris可撤銷信託日期：93年1月4日 | 9,751 | * | 9,751 | * | — | — | — | — | 9,751 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱倫 科切瓦爾 | 15,000 | * | 15,000 | * | — | — | 2,500 | * | 17,500 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 勞拉 斯勞特 | 100,000 | * | 100,000 | * | — | — | 180,074 | * | 280,074 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奧林 德文斯基 | 22,744 | * | 22,744 | * | — | — | — | — | 22,744 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MBE 合格未成年人信託日期：2005年11月23日 | — | — | — | — | — | — | 1,694 | * | 1,694 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蘭迪 Garutti和附屬機構： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蘭迪 Garutti | — | — | — | — | — | — | 330,190 | * | 330,190 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8
| 有限責任公司
利息(以及等值的 股B類 普通股）持有 在發行之前 | LLC
利益受到 交換（和 等量的 股B類普通 待交回的股票 並取消）在 報價（+）（1） | LLC
興趣（和 等量的 股B類 普通股）持有 報價後（+） | 份額
A類 普通股 之前舉行 報價（#） | 份額
A類 普通股 可以出售的 在報價中（RST） | 份額 發行後持有的A類普通股數量（！） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 以及受益所有人的地址（2) | (#) | (未償還的有限責任公司權益的% ) | (#) | (已發行A類普通股的% )(3) | (#) | (已發行A類普通股的% )(3) | (#) | (%)(4) | (#) | (%)(3) | (#) | (%)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Randall J.Garutti 2014 GST信託基金(7) | — | — | — | — | — | — | 55,972 | * | 55,972 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南希 邁耶可撤銷信託基金日期：87年4月21日 | 14,900 | * | 14,900 | * | — | — | — | — | 14,900 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·W·邁耶信託基金成立於1994年12月27日 | 8,576 | * | 8,576 | * | — | — | — | — | 8,576 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard Coraine及其附屬公司： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·科雷恩 | 100,924 | * | 100,924 | * | — | — | 92,000 | * | 192,924 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard D.Coraine 2012家庭信託(8) | 169,401 | * | 169,401 | * | — | — | 142,000 | * | 311,401 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·維維安(9) | — | — | — | — | — | — | 32,553 | * | 32,553 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Roxanne H.Frank可撤銷信託，日期為75年9月30日 | 31,778 | * | 31,778 | * | — | — | — | — | 31,778 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter 羅布 | 8,031 | * | 8,031 | * | — | — | — | — | 8,031 | * | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9
| * | 代表實益所有權低於1%。 |
| (+) | 繼續持有上交所股權的股東將以一對一的方式贖回(或交換)其根據本招股説明書發售或出售A類普通股股份的 股新發行的A類普通股的有限責任公司權益(該等出售股東所持有的等值數量的B類普通股股份將被退回並 與每一次該等有限責任公司權益交換有關)。請參閲我們2024年委託書中的“某些關係和相關交易，以及董事 獨立-上交所控股有限責任公司協議-有限責任公司權益贖回權”。 |
| (^) | 包括以前發行的A類普通股，不包括出售股東目前有權收購或將有權收購的任何A類普通股。 |
| (‡) | 包括(I)持續上交所股權擁有人在贖回(或交換)彼等各自的有限責任公司權益後將發售或出售的A類普通股股份，及(Ii)先前向前上交所股權擁有人發行的A類普通股股份。出售股東 目前有權或將有權在60天內獲得的A類普通股股份(贖回或交換有限責任公司權益後的股份除外)將不會在此次發售中出售。 |
| (!) | 假設出售股東根據本招股説明書 登記的所有A類普通股的股份。 |
| (1) | 假設所有有限責任公司的權益被贖回(或交換)(所有B類普通股被交出和註銷)為A類普通股。 |
| (2) | 除非另有説明，否則表中列出的每個出售股票的股東的地址是c/o Shake Shack Inc.，地址為紐約瓦里克街225號，Suite301，New York 10014。 |
| (3) | 將持續持有的上交所股權所有人持有的所有未償還有限責任公司權益交換後發行的A類普通股股份總數與截至2024年5月29日的A類普通股現有股份數相加後計算的所有權百分比 。 |
| (4) | 根據截至2024年5月29日已發行的A類普通股的總股份數量計算的所有權百分比 。 |
| (5) | 邁耶先生的配偶是DHM 2012贈與信託U/A/D 10/31/12的受託人和受益人。 邁耶先生還持有(I)1,610個限制性股票單位(“RSU”)，這些單位將在60天內歸屬，並將在歸屬時以A類普通股進行結算，(Ii)以及可對10,254股A類普通股可行使的既有股票期權 。 |
| (6) | 邁耶先生是1992年5月15日成立的Daniel·H·邁耶投資信託基金的授予人、受託人和受益人。 |
| (7) | 加魯蒂的配偶是蘭德爾·J·加魯蒂2014商品及服務税信託基金的受託人和受益人。 |
| (8) | 科萊恩的配偶是理查德·D·科萊恩2012家庭信託基金的受託人和受益人。 |
| (9) | 維維安先生還持有934股RSU，將以A類普通股的股票進行結算，這些A類普通股將在60天內授予表中未包括的股份。 |
10
贖回或交換A類普通股的有限責任公司權益
在本協議可能出售的5,626,015股A類普通股 中，當 持有同等數量的當前已發行有限責任公司權益的持續上交所股權所有人贖回(以及交出和註銷同等數量的B類普通股)時，本公司可發行總計2,487,936股A類普通股。
根據上交所控股有限責任公司協議，持續的上交所股權持有人可不時要求上交所控股公司贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股 股份，Shake Shack將按一對一的基礎向上交所控股公司出資。Shake Shack可在其 選舉中，根據有限責任公司協議的條款，通過現金支付來解決任何贖回請求。股票結算 將是默認付款，除非且直到我們董事會中不持有任何有限責任公司權益的大多數成員選擇 現金結算。在現金結算的情況下，Shake Shack將發行A類普通股的新股，並將出售這些新發行的A類普通股的收益 用於現金結算，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額 。如果我們決定現金支付，持續的上交所股權所有者有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。
上述每一項目前尚未償還的有限責任公司權益 與一股我們的B類普通股配對，該股份將因贖回該等有限責任公司權益及發行同等數目的A類普通股而交出及註銷。
Shake Shack可在其選擇時與持續的上交所股權所有者直接進行LLC權益交換，而不是由上交所控股公司贖回LLC權益，以換取A類普通股或現金支付。
當持續的上交所股權所有人贖回或交換A類普通股股份時，Shake Shack將獲得等額的LLC權益，從而增加其在上交所控股的總所有權權益 。
11
分銷計劃
出售股東可以全部或部分出售本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所述的A類普通股。出售股東，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈日期後以贈與、質押、合夥分派或其他非出售相關轉讓方式從出售股東處獲得普通股股份時，可以在任何證券交易所、市場或交易場所或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或普通股權益。該等處置可按固定 價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格、或按協定價格出售。如果任何出售股票的股東贈送、質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓在此發售的股份，則該等受讓人可根據本招股説明書不時發售或出售股份，條件是本招股説明書已根據規則424(B)或證券法其他適用條文作出修訂，以便在必要或需要時將該受讓人的姓名列入本招股説明書下的售股股東名單。
出售股份的股東在處置股份或者其權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：
| · | 證券在銷售時可在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構； |
| · | 場外交易市場； |
| · | 在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易； |
| · | 期權的撰寫，無論這種期權是否在期權交易所上市； |
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 賣空； |
| · | 經紀自營商可以與出售股票的股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類股票的交易； |
| · | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
本招股説明書涵蓋的部分A類普通股 可由出售股東以私下交易方式或根據證券法規則144出售 ，而不是根據本招股説明書。
12
如果出售股東聘請承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書副刊中點名該等承銷商並列出發行條款，除非該招股説明書副刊另有規定，否則出售股東將在承銷協議中同意向承銷商(S)出售，承銷商(S)將同意從出售股東手中購買該招股説明書副刊中規定的A類普通股的數量。任何此類承銷商(S)均可不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過 談判交易或以其他方式按出售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或 談判價格出售A類普通股 股票。承銷商(S)也可以初步提議以適用招股説明書副刊封面上的固定公開發行價向公眾發行A類普通股 。除招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書進行的任何承銷發行將由任何一家或多家金融機構承銷。
如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票而進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 ，或從股票購買者那裏獲得佣金 他們可以作為代理或作為委託人向其出售股份(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金，經紀交易商或代理人可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售股份或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行股票賣空 。出售股票的股東也可以賣空股票並交付本招股説明書涵蓋的股票，以平倉和歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股票的股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。
出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款的任何招股説明書附錄 不時發售和出售A類普通股的股份， 如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售 股東。在其他 情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
參與A類普通股股票分銷的銷售股東和任何經紀交易商 可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。任何此類經紀-交易商將在招股説明書的補充或生效後對註冊説明書的修訂中被指定為承銷商，本招股説明書是其中的一部分，支付給任何此類經紀-交易商的任何折扣和佣金 將在招股説明書中披露。在進行A類普通股的特定發售時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發售的A類普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或變現或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。
不能保證任何出售股票的股東 將出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。
13
銷售股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的法規M，該法規可限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何A類普通股的時間。規則M還可以限制任何從事A類普通股分銷的人 就A類普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響A類普通股股票的可售性，以及任何個人或實體對A類普通股股票進行做市活動的能力。
根據本招股説明書，我們不會從我們向出售股東發行A類普通股或出售我們A類普通股的股東出售我們的A類普通股中獲得任何現金收益。根據本招股説明書，每名出售股票的股東將承擔與其各自發行和出售A類普通股相關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。根據登記權利協議，我們可能需要 賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據註冊權協議，我們、我們的聯屬公司以及我們各自的董事、高級管理人員、 員工、代理和控制人員可能會因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的責任得到賠償，或者我們或他們可能有權獲得出資。
14
法律事務
此招股説明書提供的A類普通股的股票的有效性已由紐約Proskauer Rose LLP為我們傳遞。
專家
刊登在Shake Shack Inc.‘S年報(Form 10-K)中的Shake Shack Inc.截至2023年12月27日的合併財務報表以及Shake Shack Inc.’S‘截至2023年12月27日的財務報告內部控制的有效性已 由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其結論包括， Shake Shack Inc.截至12月27日未對財務報告保持有效的內部控制。2023基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制--綜合框架(2013框架)，因為其中描述的重大弱點的影響，將其納入其中，並通過引用併入本文。 此類財務報表以會計和審計專家的權威 提供的報告為基礎併入本文作為參考。
引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。在本招股説明書當日或之後以及在本招股説明書項下的發售終止 之前，我們將以下文件和我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件併入作為參考(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：
| · | 我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 從我們於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的附表14A最終委託書中，通過引用專門納入我們截至2023年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息； |
| · | 我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月27日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年1月26日、2024年2月2日、2024年2月15日、2024年2月26日、2024年3月21日和2024年4月17日提交；以及 |
| · | 我們於2015年1月28日根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-36749)中對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。 |
就本招股説明書 而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的任何文件 中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
我們在此承諾，應任何此類 人員的書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本(此類 文件的證物除外)，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應 發送至我們的投資者關係部，地址如下：
15
Shake Shack Inc.
瓦里克街225號，301套房
紐約州紐約市，郵編：10014
16
在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及特此提供的證券的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含或合併的關於作為登記説明書附件 提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每項此類陳述均通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文 在各方面進行限定。根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。當我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在美國證券交易委員會的網站上提供時，您可以在我們的網站上免費獲取此類報告和其他信息，網址為Invest or.shakehack.com。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549號，西北街100號，1580室。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。 美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含與我們一樣的註冊人的報告、委託書和其他信息， 這些信息是通過電子方式在美國證券交易委員會存檔的。該網站的地址是www.sec.gov。
17
|
|
5,626,015股
A類普通股
不時由出售股份的股東提供
招股説明書
2024年6月6日
II-1
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了與本註冊聲明中所述證券的要約和銷售相關的費用，但承銷折扣和佣金除外，所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
| 金額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | (1 | ) | ||
| 律師費及開支 | (2 | ) | ||
| 會計師的費用和開支 | (2 | ) | ||
| 受託人的費用及開支 | (2 | ) | ||
| 印刷和雕刻費 | (2 | ) | ||
| 藍天費用和費用 | (2 | ) | ||
| 雜類 | (2 | ) | ||
| 總費用(3) | $ | (2 | ) | |
(1)根據本註冊聲明，我們正在註冊不確定的證券金額，以及。根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付註冊費。 出售股東二次發行5,626,015股A類普通股之前是根據《證券法》規則415(A)(6)的預先註冊聲明登記的，因此，與提交本註冊聲明相關的此類股票不應支付額外的註冊費 。
(2)這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。這些費用總額的估計將 反映在適用的招股説明書附錄中。
(3)不包括任何與其後任何包銷發售及與此相關而製備的任何補充品相關的任何費用或開支。
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東 承擔任何金錢損害責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但如果董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任，則不在此限。
DGCL第145節規定，公司 有權賠償董事、公司的高級管理人員、員工或代理人，或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免受該人因其曾經或正在參與或可能成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方或威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。因該地位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管判決了責任但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付大法官法庭或其他判決法院認為適當的費用。
II-2
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們將賠償每一個 人，此人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去是或已經同意成為董事的一員， 或者應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合作伙伴、員工或受託人，或以類似的 身份服務於另一家公司、合夥企業、合資企業信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受保障人”)， 或因據稱以該等身份採取或不採取的任何行動而導致的所有開支(包括律師費)、 判決、罰款及為和解而實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，以及 任何上訴，前提是該受保障人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為 是非法的。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將賠償任何曾經或 是由我們提出的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人 是或曾經是或已經同意成為董事的高級職員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份提供服務，或由於聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理產生的和解金額，以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，前提是受賠方本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
我們已經與我們的每一位董事和某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律和我們修訂和重述的公司證書和章程允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定，如果根據適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，該受賠人無權獲得此類賠償，則向該受賠人墊付或支付 所有費用，並向我們進行補償。
我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
我們與出售股東之間的登記權協議 規定了與代表出售股東登記我們的A類普通股相關的交叉賠償。
我們可能簽訂的任何承銷協議 可能規定，在某些情況下，承銷商有義務賠償我們的董事、高級管理人員和控制人的某些責任，包括證券法下的責任。
II-3
項目16.證物和財務報表附表
展品索引
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 展品 數 |
展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 已歸檔 特此聲明 | |||||||
| 1.1 | * | 承銷協議的格式 | ||||||||||
| 4.1 | 2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.註冊證書的修訂和重新發布 | 8-K | 3.1 | 2/10/2015 | ||||||||
| 4.2 | Shake Shack Inc.第二次修訂和重述的章程，日期：2019年10月1日。 | 8-K | 3.1 | 10/4/2019 | ||||||||
| 4.3 | A類普通股股票格式 | S-1/A | 4.1 | 1/28/2015 | ||||||||
| 4.4 | 義齒的形式 | # | ||||||||||
| 4.5 | * | 紙幣的格式 | ||||||||||
| 4.6 | * | 代表優先股的證書樣本，每股面值0.001美元 | ||||||||||
| 4.7 | * | 認股權證協議的格式 | ||||||||||
| 4.8 | * | 令狀證書格式（包含在附件4.7中） | ||||||||||
| 4.9 | * | 存款協議格式 | ||||||||||
| 4.10 | * | 存託收據格式（將包含在附件4.9中） | ||||||||||
| 4.11 | * | 權利協議形式 | ||||||||||
| 4.12 | * | 權利證書格式（包含在附件4.11中） | ||||||||||
| 4.13 | * | 單位協議的格式 | ||||||||||
| 4.14 | * | 單位證書表格（包含在附件4.13中） | ||||||||||
| 4.15 | 第三次修訂和重新簽署上交所控股有限責任公司協議，日期為2015年2月4日，由上交所控股有限責任公司及其成員簽署 | 8-K | 10.3 | 2/10/2015 | ||||||||
| 4.16 | 上交所控股有限責任公司第三次修訂和重述有限責任公司協議第1號修訂案，日期為2016年3月7日，但自2015年2月5日生效 | POS AM | 10.1.1 | 3/10/2016 | ||||||||
| 4.17 | 2017年2月6日第三次修訂和重新簽署的上交所控股有限公司有限責任公司協議第2號修正案 | 10-K | 10.1.2 | 3/13/2017 | ||||||||
| 4.18 | 2020年3月31日第三次修訂和重新簽署的上交所控股有限公司有限責任公司協議第3號修正案 | 10-Q | 10.1 | 7/31/2020 | ||||||||
| 4.18 | 2015年2月4日由Shake Shack Inc.和所附投資者明細表上指明的每個其他人簽署的註冊權協議 | 8-K | 10.2 | 2/10/2015 | ||||||||
| 4.19 | 註冊權協議第1號修正案，日期為2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、持續的上交所股權所有者和前上交所股權所有者的附屬公司組成 | 10-Q | 10.2 | 11/6/2015 | ||||||||
| 5.1 | Proskauer Rose LLP的觀點 | # | ||||||||||
II-4
| 以引用方式併入 | ||||||||||||
| 展品 數 |
展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 已歸檔 特此聲明 | |||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | # | ||||||||||
| 23.2 | Proskauer Rose LLP的同意（包含在附件5.1中） | # | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（參考簽名頁合併） | # | ||||||||||
| 25.1 | ** | 表格T-1債務契約受託人資格聲明 |
| # | 現提交本局。 |
| * | 通過修正案或作為8-K表格當前報告的附件提交，並通過引用併入本文 （如果適用）。 |
| ** | 根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條及其適用規則的要求提交。 |
II-5
第17項承諾
以下籤署人特此承諾：
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| (A) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (B) | 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是， 總量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及 |
| (C) | 將以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在登記聲明中 或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
但是，如果上述(A)、(B)和(C)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中， 或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，則上述(A)、(B)和(C)段中的承諾不適用。
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。 |
| (4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任： |
| i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)對於 提供1933年證券法第10(A)節要求的信息的目的，應被視為自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起 或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起 作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次真誠要約。但是，如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是登記聲明的一部分，或在通過引用納入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
II-6
| (5) | 為確定該法規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的責任：以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何， 如果通過下列通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券 |
| i) | 根據第424條的規定，任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書都需要 提交； |
| Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的 |
| Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分載有關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文的註冊人或其證券的重要信息。 |
| 四) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (6) | 為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如果適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。 |
| (7) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將通過控制先例解決該問題。向具有適當管轄權的法院提交是否違反《1933年證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。 |
| (8) | 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照證券和交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。 |
| (9) | 為補充招股説明書，在認購期屆滿後，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額 及其後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修訂 以闡明該發行的條款。 |
II-7
簽名
根據《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於本年6月6日在紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。這是2024年6月的一天。
| Shake Shack Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 羅伯特·林奇 | |
| 羅伯特·林奇 | ||
| 首席執行官 和董事 | ||
授權委託書
我們，以下籤署的Shake Shack Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命羅伯特·林奇和凱瑟琳·福格蒂，我們真實和合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，並以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明(或根據1933年證券法第462(B)條提交時生效的任何其他註冊聲明)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予該代理律師和代理人充分的權力和授權，在其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的中，作出和執行在該場所內和周圍所必需或必須作出的每一行為和事情，並在此批准和確認 該代理律師和代理人，或她或其替代代理人，可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人員以所示日期的身份簽署。
II-8
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/羅伯特·林奇 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
| 羅伯特·林奇 | (首席行政主任) | 2024年6月6日 | ||
| /s/凱瑟琳一世Fogerty | 首席財務官 | 2024年6月6日 | ||
| 凱瑟琳一世Fogerty | (首席財務會計官) | |||
| 撰稿S/Daniel·邁耶 | 董事會主席 | 2024年6月6日 | ||
| Daniel·邁耶 | ||||
| /S/Sumaiya Balbale | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 蘇邁亞·巴爾巴萊 | ||||
| /S/查爾斯·J·查普曼三世 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 查爾斯·J·查普曼三世 | ||||
| 撰稿S/安娜·菲勒 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 安娜·菲勒 | ||||
| /s/ Jeff Flug | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| Jeff·弗羅格 | ||||
| /S/洛裏·喬治 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 洛裏·喬治 | ||||
| /s/ Jeffrey D.勞倫斯 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| Jeffrey D.勞倫斯 | ||||
| /s/ Jenna Lyons | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| Jenna Lyons | ||||
| s/約書亞·西爾弗曼 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 喬舒亞·西爾弗曼 | ||||
| 喬納森·D. Sokoloff | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 喬納森·D·索科洛夫 | ||||
| /發稿S/羅伯特·維維安 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 羅伯特·維維安 | ||||
| 撰稿S/特里斯坦·沃克 | 董事 | 2024年6月6日 | ||
| 特里斯坦·沃克 |
II-9
