附件4.18

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

NGL Energy Partners LP(“NGL”)是一家有限合夥企業，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券，每一類證券都在紐約證券交易所(NYSE)上市，如下表所示：

以下有關我們的共同單位、B類優先股和C類優先股的主要條款摘要是基於我們於2019年10月31日訂立的第七次修訂及重訂有限合夥關係，該等有限合夥關係可能不時修訂或修訂及重述(“合夥協議”)，涉及我們未清償的合夥權益類別。摘要並不完整，僅限於參考我們的合作伙伴協議，我們通過引用將該協議併入本10-K表格年度報告的附件中，本附件是其中的一部分。

通用單位説明

共同單位代表有限合夥人利益，使持有人有權參與NGL的合夥分配，並行使我們的合夥協議下有限合夥人的權利或特權。

上市

我們的共同單位在紐約證券交易所以“NGL”的代碼進行交易。我們發行的任何額外的通用單位也將在紐約證券交易所交易。

投票權

每個共同單位持有人有權在提交共同單位持有人表決的所有事項上為每個單位投一票，但須受《夥伴關係協定》所載的任何限制所規限。見下文“夥伴關係協定-投票權”。

現金分配

我們的夥伴關係協議規定，每個共同單位每個完整季度的最低季度分配金額為0.3375美元，或按年率計算為每個單位1.35美元，這一數字可能會有所調整。季度分配，如果有，將在每個季度結束後45天內支付。我們是否有能力將現金分配等同於最低季度分配將受到各種因素的影響，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的年度和季度報告中“風險因素”項下描述的那些因素。請參閲下面的“我們的現金分配政策”。

轉會代理和註冊處

職責。Equiniti Trust Company(前Wells Fargo Bank，National Association)擔任共同單位的登記員和轉讓代理。我們將支付轉讓代理收取的所有通用單位轉讓費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

·擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和與此相關的其他政府費用；

·對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

·其他類似的費用或收費。

我們不會向我們的單位持有人收取現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或撤職。轉會代理人可以辭職，通知我們，或由我們撤職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命一名繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果沒有指定繼承人，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理和登記員，直到指定繼承人為止。

共同單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共同單位，當這種轉讓和承認反映在我們的賬簿和記錄中時，每個共同單位的受讓人應被接納為所轉讓的共同單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

·自動受我們的《夥伴關係協定》的條款和條件約束，並被視為已簽署；

·表示受讓人有能力、權力和權力受我們的夥伴關係協定約束；以及

·給予我們的夥伴關係協議中包含的同意、豁免和批准。

我們的普通合作伙伴NGL Energy Holdings LLC將根據需要不時將任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉移。

我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是證券，任何轉讓都受證券轉讓法律的約束。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人權利，使其成為我們合夥企業中被替代的有限合夥人，以取代轉讓的共同單位。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在我們的賬面上轉讓公用股之前，我們和轉讓代理可以在所有目的上將該單位的記錄持有人視為絕對所有者。

首選單位説明

B類優先股及C類優先股代表有限合夥人權益，持有人有權收取現金分派及行使合夥協議所載的權利及特權。請閲讀下面的《合作伙伴協議》。

B類首選單位

2017年6月13日，我們發行了8,400,000股9.00%的B類優先股，清算優先股每股B類優先股25.00美元，代表我們的有限合夥人權益。2019年7月2日，我們根據截至2019年5月13日的某些資產買賣協議的條款，在私募交易中發行了4,185,642個B類優先股，該協議由我們的全資子公司Mesquite Disposals UnLimited，LLC和Mesquite SWD，Inc.共同完成。

分配。B類優先股的分配是自發行之日起累積的，將於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款，屆時我們的普通合夥人將宣佈從合法可用資金中為此目的支付欠款。B類優先股的分配與未償還平價證券的分配(如有)按同等優先原則支付。分配在分配付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日向登記在冊的持有人支付。自2022年7月1日(包括髮行日期在內)起，B類優先股的初始分發率將為每單位25.00美元清算優先股的年利率9.00%(相當於每個B類優先股每年2.25美元)。在2022年7月1日及之後，B類優先股的分派將在每個季度分配期內按25美元清算優先股的百分比累積，相當於適用的B類三個月LIBOR(根據我們的合作協議)加上721.3個基點的利差。

不得宣佈或支付任何初級證券的分配(僅以初級證券支付的分配除外)，除非已支付或同時支付所有未償還B類優先股和任何平價證券的全部累積分配，直至最近各自的分配支付日期。

贖回。在2022年7月1日或之後的任何時間，我們將有權贖回全部或部分B類優先股，贖回價格為每個B類優先股25.00美元的現金，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未償還分派的金額，無論是否聲明。我們必須提供不少於30天，不超過60天的任何此類贖回的書面通知。

控制權變更。*一旦發生B類控制權變更(根據我們的合作伙伴協議的定義)，我們將有權在B類控制權變更發生的第一個日期後120天內贖回全部或部分B類優先股，支付每個B類優先股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未付分派，無論是否聲明。如果在B類控制權變更轉換日期(根據我們的合作伙伴協議的定義)之前，我們行使了與B類優先股相關的贖回權，我們選擇贖回的B類優先股的持有人將不會擁有與B類控制權變更相關的轉換權。

一旦發生B類控制權變更，每個B類優先股持有人將有權(除非，在B類控制權變更轉換日期之前，我們發出我們選擇贖回B類優先股的通知)，將B類優先股持有人在B類控制權變更轉換日期更改時持有的部分或全部B類優先股轉換為每個B類優先股的普通股數量，轉換數量等於(A)通過以下方式獲得的商數：(I)$25.00清算優先股的總和加上任何累積和未付分派的金額，B類控制變更轉換日期(除非B類控制變更轉換日期在B類優先單位分配付款的記錄日期之後且在相應的B類分配付款日期之前，其中

在這種情況下，這種累積和未付分配的額外金額將不包括在這筆款項中(Ii)共同單價和(B)3.63636，在每種情況下，均受某些例外和調整的限制。

投票權。B類優先單位將沒有投票權，除非下列規定或特拉華州法律另有規定。除非我們已獲得至少三分之二的B類優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能對我們的合作伙伴協議進行任何對B類優先股條款有重大不利影響的修訂。此外，除非吾等已獲得至少三分之二未償還B類優先股持有人的贊成票或同意，並與任何已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的未來平價證券持有人作為單一類別投票，否則吾等不得(A)在當時未償還的B類優先股或平價證券的累計分派拖欠或(B)設立或發行任何優先證券的情況下，創設或發行任何額外的平價證券。在上述B類優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項上，該等持有人將有權為每個B類優先股投一票。

清算。我們在清算時分配的任何金額將根據我們的合作伙伴各自的正資本賬户餘額支付給他們。持有B類優先股的持有人將獲特別分配毛收入及收益項目，以期在合夥企業的任何清算、解散或清盤事務(不論是自願或非自願)的情況下，取得相當於每個B類優先股25.00美元的清算優先股的資本賬户結餘(須受對B類優先股的任何拆分、合併或類似調整的調整)。然而，如果我們可用於特別分配給B類優先股的毛收入和收益的金額不足以導致B類優先股的資本賬户等於B類優先股的清算優先股，則B類優先股持有人在清算時將獲得的金額可能少於B類優先股清算優先股。B類優先股的任何累積和未支付的分配將在根據資本賬户進行的任何清算分配之前支付。

C類首選單位

2019年4月2日，我們發行了1,800,000股9.625的C類優先股，清算優先權為每股C類優先股25美元，代表有限合夥人對我們的利益。

分配。C類優先股的分配是自發行之日起累積的，將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款，屆時，如果我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中為此目的而支付。C類優先股的分配與未償還平價證券的分配(如有)按同等優先原則支付。分配在分配付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日向登記在冊的持有人支付。自2024年4月15日(包括髮行日期在內)起，丙類優先股的初始分發率將為每個丙類優先股25美元的清算優先股年利率的9.625%(相當於每個丙類優先股每年2.40625美元)。在2024年4月15日及之後，C類優先股的分派將在每個季度分配期內按25美元清算優先股的百分比累積，相當於適用的C類三個月LIBOR(根據我們的合作協議)加上738.4個基點的利差。

不得宣佈或支付任何初級證券的分配(僅以初級證券支付的分配除外)，除非已支付或同時支付所有未償還的C類優先股和任何平價證券的全部累積分配，直至最近各自的分配支付日期。

贖回。在2024年4月15日或之後的任何時間，我們將有權贖回全部或部分C類優先股，贖回價格為每個C類優先股25.00美元的現金，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未償還分派的金額，無論是否聲明。我們必須提供不少於30天，不超過60天的任何此類贖回的書面通知。

控制權變更。*一旦發生C類控制權變更(根據我們的合作伙伴協議的定義)，我們將有權在發生此類C類控制權變更的第一個日期後120天內贖回全部或部分C類優先股，支付每個C類優先股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未付分派，無論是否聲明。如果在C類控制權變更轉換日期(根據我們的合作協議中的定義)之前，我們行使了與C類優先股相關的贖回權，我們選擇贖回的C類優先股的持有人將不會擁有與C類控制權變更相關的轉換權。

一旦發生C類控制權變更，每個C類優先股持有人將有權(除非在C類控制權變更轉換日期之前發出我們選擇贖回C類優先股的通知)，將C類優先股持有人在C類控制權變更轉換日期更改時持有的部分或全部C類優先股轉換為每個C類優先股的普通股數量，其數目等於(A)通過以下方式獲得的商數的較小者：(I)$25.00清算優先股的總和加上任何累積和未付分派的金額，C類控制變更轉換日期(除非C類控制變更轉換日期在C類優先單位分配付款的記錄日期之後且在相應的C類分配付款日期之前，在這種情況下，此類累積和未付分配的額外金額將不包括在此金額中)減去(Ii)通用單價，以及(B)3.5791，在每種情況下，均受某些例外和調整的限制。

投票權。除以下規定或特拉華州法律另有規定外，C類優先單位將沒有投票權。除非我們獲得至少三分之二的未償還C類優先股的持有人的贊成票或同意，否則我們不能通過對我們的合作伙伴協議的任何修訂，對C類優先股的條款產生重大不利影響。此外，除非吾等已獲得至少三分之二未償還C類優先股持有人的贊成票或同意，並與任何已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的未來平價證券持有人作為單一類別投票，否則吾等不得(A)在當時未償還的C類優先股或平價證券的累計分派拖欠或(B)設立或發行任何優先證券的情況下，創造或發行任何額外的平價證券。對於上述C類優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項，該等持有人將有權為每個C類優先股投一票。

清算。我們在清算時分配的任何金額將根據我們的合作伙伴各自的正資本賬户餘額支付給他們。持有C類優先股的持有者將獲得我們毛收入和收益的特別分配項目，在發生任何清算、解散或結束合夥企業事務的情況下，無論是自願的還是非自願的，資本賬户餘額相當於每個C類優先股25.00美元的清算優先股(受對C類優先股的任何拆分、合併或類似調整的影響)。然而，如果我們可用於特別分配給C類優先股的毛收入和收益的金額不足以導致C類優先股的資本賬户等於C類優先股的清算優先股，那麼C類優先股持有人在清算時將獲得的金額可能少於C類優先股清算優先股。C類優先股的任何累積和未支付的分配將在根據資本賬户進行的任何清算分配之前支付。

我們的現金分配政策

一般信息

我們總結了以下我們的合作伙伴協議的部分條款。但是，由於本摘要並不完整，因此本摘要受我們的合作伙伴協議的約束，並受其全文的限制。我們建議您閲讀我們的合作伙伴協議的完整文本，我們通過引用將其併入Form 10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。

我們的最低季度分銷

我們的夥伴關係協議規定，每個共同單位每個完整季度的最低季度分配金額為0.3375美元，或按年率計算為每個單位1.35美元，這一數字可能會有所調整。季度分配，如果有，將在每個季度結束後45天內支付。我們是否有能力將現金分配等同於最低季度分配，將受到各種因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中“風險因素”項下描述的那些因素。

我們的普通合夥人目前有權獲得我們在清算前所作所有分配的0.1%。未來，如果我們發行額外的單位，而我們的普通合夥人不向我們出資比例金額來維持其初始0.1%的普通合夥人權益，我們普通合夥人在這些分配中的初始0.1%普通合夥人權益可能會減少。我們的普通合夥人還將擁有獎勵分配權，這使持有者有權增加我們每季度分配的現金的百分比，最高可達48.0%，每單位超過0.388125美元。

我們沒有法律義務以我們的最低季度分配率或任何其他比率支付我們共同單位的分配，但我們的合作伙伴協議中規定的除外。我們的合作伙伴協議要求我們每季度分配我們所有的可用現金。根據我們的合夥協議，可用現金通常被定義為每個季度從我們的業務中產生的現金，超過我們的普通合夥人為開展我們的業務、遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議或為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人分配而建立的現金儲備。我們的可用現金還可以包括(如果我們的普通合夥人決定)在確定季度結束後營運資金借款所產生的季度可用現金之日手頭的全部或任何部分現金。

如果我們不支付我們共同單位的最低季度分配，我們的單位持有人將沒有資格在未來獲得這樣的付款。

儘管我們的單位持有人可以採取司法行動來執行我們的合夥協議的條款，包括與如上所述進行現金分配的要求相關的條款，但我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人以普通合夥人的身份作出的任何決定必須本着善意做出，並且任何此類決定將不受特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州有限合夥法”)或任何其他法律、規則或法規或衡平法施加的任何其他標準的約束。我們的合夥協議規定，為了讓我們的普通合夥人做出善意的決定，我們的普通合夥人必須相信該決定符合或不反對我們的最佳利益。

在我們的合作伙伴協議中表達的我們的現金分配政策，在沒有修改我們的合作伙伴協議的情況下，不能被修改或廢除。然而，我們任何季度的現金分配的實際金額可能會根據我們從業務中產生的現金金額和我們的普通合夥人根據上文所述的合作伙伴協議建立的準備金金額而發生波動。

我們將在每年2月、5月、8月和11月的14日或15日向記錄在冊的持有人支付我們的分配，大約在每個月的1日左右。如果分發日期不在某個工作日，我們將在指定分發日期的前一個工作日進行分發。我們的普通合夥人可以通過其董事會，根據合夥協議暫停分銷。

可用現金的分配

將軍。我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將所有可用現金分配給在適用記錄日期登記的單位持有人。

可用現金的定義。任何季度的可用現金包括該季度末的所有手頭現金：

·減去我們的普通合夥人在確定本季度可用現金之日建立的現金儲備額：

·為我們的業務;提供適當的行為

·遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議;和

·為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金(除非我們的普通合夥人認為為此目的建立現金儲備將阻止我們在未來四個季度對所有普通單位進行最低季度分配);

·此外，如果我們的普通合夥人決定這樣做，則在確定本季度可用現金的日期，支付手頭的全部或部分現金。

以上最後一個要點的目的和效果是允許我們的普通合夥人在季度結束後但在確定該季度可用現金之日或之前使用手頭現金向單位持有人支付分配。

意向分配最低季度分配。我們打算按季度向我們的普通單位持有人分配至少每單位0.3375美元的最低季度分配，或在每年1.3美元的基礎上，只要我們在支付優先單位的分配、建立現金儲備和支付費用和開支(包括向我們的普通合作伙伴及其附屬公司支付)後從我們的運營中獲得足夠的現金。然而，不能保證我們將在任何季度支付我們共同單位的最低季度分配或任何金額。即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額和進行任何分配的決定由我們的普通合作伙伴決定，並考慮到我們的合作伙伴協議的條款。

一般合夥人權益和獎勵分配權。我們的普通合夥人目前有權獲得我們在清算前所做的所有季度分配的0.1%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。如果我們在未來發行額外的有限合夥人權益(不包括在獎勵分配權重置時發行普通單位)，而我們的普通合夥人不向我們出資比例金額的資本以維持其0.1%的普通合夥人權益，則我們普通合夥人在我們分配中的初始0.1%權益可能會減少。

我們的普通合夥人目前還持有獎勵分配權，這代表着我們的分銷中潛在的重大可變利益。獎勵分配權使我們的普通合作伙伴有權從每單位每季度超過0.388125美元的運營盈餘(定義如下)中獲得更高百分比的現金分配，最高可達48.1%。48.1%的最大分派包括向我們的普通合夥人支付的0.1%普通合夥人權益的分配，並假設我們的普通合夥人將其普通合夥人權益維持在0.1%。48.1%的最大分配不包括我們的普通合作伙伴在其擁有的公共單元上可能獲得的任何分配。有關更多信息，請參閲“-一般合作伙伴權益和獎勵分配權”。

營業盈餘和資本盈餘

將軍。所有分配的現金將被描述為要麼從“運營盈餘”中支付，要麼從“資本盈餘”中支付。我們的夥伴關係協議要求我們從經營盈餘中分配可用現金，而不是從資本盈餘中分配可用現金。

營業盈餘。任何時期的營業盈餘包括：

·2000萬美元的;+

·我們的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易的現金，包括以下內容：

·不屬於營運資金借款的借款、再融資或再融資(包括出售債務證券);

·出售股權;

·出售或以其他方式處置非正常業務過程中的資產;和

·收到;的出資

·但商品套期保值或利率套期保值在其指定終止日期之前終止的現金收入，應在該商品套期保值或利率套期保值的剩餘預定年限內按季度等額計入營業盈餘;+

·在期間終了後但在確定;加期間經營盈餘之日或之前發生的週轉資金借款

·為資本改善或資本資產(如設備或設施)的全部或部分建造、收購或改善而支付的現金分配(包括獎勵分配權的遞增分配)，用於為資本改善或資本資產(如設備或設施)的建造、收購或改善提供全部或部分資金，並就自我們訂立具有約束力的義務開始建造、收購或改善資本資產或資本資產替換之日起至資本改善或資本資產被放棄或處置;Plus之日(以較早者為準)開始支付的期間支付

·對已發行的股本支付的現金分配(包括獎勵分配權的遞增分配)，以支付所發生債務的施工期利息，或支付已發行的股本的施工期分配，以資助上述資本改善或資本資產減去;

·我們的所有運營支出(定義如下)均減去;

·我們的普通合夥人為未來運營支出提供資金而建立的現金儲備量;減去

·在12個月內發生或償還後12個月內未償還的所有周轉資金借款，其額外週轉資金借款的收益減去;

·在處置投資資本支出時變現的任何損失。

根據我們的合夥協議，營運資金借款是指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而作出的借款，且在所有情況下均僅用於營運資金目的或向合夥人支付分派，借款人有意於十二個月內從額外營運資金借款以外的來源償還該等借款。

如上所述，營業盈餘並不反映可供分配給我們的單位持有人的手頭實際現金，也不限於我們業務產生的現金。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益將增加營業盈餘

任何此類現金分配的數額，並允許將我們從非運營來源收到的額外金額的現金作為運營盈餘進行分配。

營運資本借款收益增加營運盈餘，償還營運資本借款一般為營運開支，如下所述，因而減少營運盈餘。然而，如果營運資金借款在借款後十二個月期間內未獲償還，則該筆借款將於該期間結束時被視為已償還，從而減少當時的營運盈餘。

當這種週轉資金借款實際償還時，它將被排除在運營支出之外，因為運營盈餘將在以前被視為償還的款項中減少。

我們將運營支出定義為我們的所有現金支出，包括但不限於税收、向我們的普通合作伙伴及其關聯公司償還費用、在正常業務過程中根據利率對衝協議或商品對衝合同支付的款項(前提是：(I)與最初購買利率對衝合同或商品對衝合同有關的金額，此類款項將在適用的利率對衝合約或商品對衝合約有效期內攤銷，(2)在規定的結算或終止日期之前終止任何利率對衝合約或商品對衝合約而支付的款項，將在該利率對衝合約或商品對衝合約的剩餘預定期限內按季度等額計入業務支出(如下文進一步討論的那樣)、高級管理人員和其他員工薪酬、營運資金借款的償還、償債和維護資本支出(如下所述)，但不包括：

·償還根據上述營運盈餘定義倒數第二個項目符號從營運盈餘中扣除的營運資金借款，而實際償還營運盈餘的情況;

·債務本金和保費的支付(包括提前還款和提前還款罰金)，營運資金借款除外;

·擴大資本支出;

·投資資本支出;

·支付與臨時資本交易有關的交易費用(含税);

·向我們的合作伙伴分發(包括與我們的獎勵分配權相關的分發);或

·回購合夥企業的權益，但為僱員福利計劃下的義務提供資金除外。

資本盈餘。我們將資本盈餘定義為超出累計經營盈餘的任何可用現金分配。資本盈餘的分配可能是通過從以下方面分配現金而產生的：

·營運資金借款以外的借款;

·發行我們的股權和債務證券;和

·出售或以其他方式處置資產，以換取現金，但在正常業務過程中或作為正常報廢或資產替換的一部分出售的庫存、應收賬款和其他資產除外。

現金分佈的特徵。我們的合作伙伴協議要求我們將分配的所有可用現金視為來自運營盈餘，直到自首次公開募股完成以來分配的所有可用現金的總和等於從首次公開募股完成到緊接該分配之前的季度末的運營盈餘為止。我們的合作伙伴協議要求我們對待任何

超過營業盈餘的分配額，不論其來源如何，均為資本盈餘。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

維護資本支出是指為維持(包括長期)我們的運營能力或運營收入而進行的現金支出(包括增加或改進或替換我們的資本資產，或收購現有的，或建造或開發新的資本資產的支出)。我們的合夥協議規定，維護資本支出還將包括為建造或開發替換資產的全部或任何部分提供資金而產生的債務利息(及相關費用)和已發行的股權分配(包括獎勵分配權的遞增分配)，該期間從吾等履行開始或開發替換資產的具有約束力的義務開始至任何該等替換資產開始商業服務之日和其被放棄或處置之日(以發生時間較早者為準)。

擴建資本支出是用於收購或資本改善的現金支出，不包括維護資本支出或投資資本支出。擴張資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營能力或運營收入的資本支出。吾等的合夥協議規定，擴展資本開支亦將包括所產生債務的利息支付(及相關費用)及已發行股本的分派(包括有關新發行股本的遞增獎勵分配權)，以資助自吾等履行開始建造資本改善工程的具約束力責任開始至任何該等資本改善工程開始商業服務之日及放棄或處置該等資本改善工程之日(以較早者為準)期間的全部或任何部分資本改善工程。

投資資本支出是指既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出將主要包括為投資目的而進行的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，例如購買證券，以及可能替代此類傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的收購資本資產或開發超出維持我們現有運營能力或運營收入的設施，但預計短期內不會擴大我們的運營能力或運營收入的其他資本支出。

無論是投資資本支出還是擴張資本支出都不會計入運營支出，因此不會減少運營盈餘。由於擴建資本開支包括為資本資產的全部或部分建造、重置或改善提供資金而產生的債務的利息支付(及相關費用)，該期間自吾等訂立開始建造資本資產的具約束力責任起至資本資產開始提供商業服務之日或放棄或處置該資本資產之日(以較早者為準)止，因此，該等利息支出亦不會從經營盈餘中扣除。處置投資資本開支的虧損將在變現時減少經營盈餘，而投資資本開支的現金收入僅在現金收入為本金回報的情況下才會被視為現金收入，以計算經營盈餘。

部分用於維護資本目的、投資資本目的和/或擴展資本目的的資本支出將由我們的普通合夥人分配為維護資本支出、投資資本支出或擴展資本支出。

營業盈餘中可用現金的分配

我們的合作伙伴協議要求我們在支付我們首選單位的分配後，以以下方式從經營盈餘中分配可用現金：

·首先，99.9%給所有單位持有人(優先股持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，0.1%給我們的普通合夥人，直到我們為每個未償還單位分配相當於該季度最低季度分配的金額;和

·此後，按照下文“--普通合夥人權益和獎勵分配權”中所述的方式。

前面的討論假設我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人權益，並且我們不發行額外的股權類別。

普通合夥人利益和激勵性分配權

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人最初有權獲得我們在清算前所作所有分配的0.1%。

我們的普通合夥人有權，但沒有義務，向我們提供一定比例的資本，以維持其0.1%的普通合夥人權益，如果我們發行額外的單位。我們的普通合夥人0.1%的普通合夥人權益，以及我們從普通合夥人權益中有權獲得的現金分配的百分比，如果我們在未來發行額外的單位(在激勵分配權重置時發行普通單位除外)，而我們的普通合夥人不向我們出資比例金額以維持其0.1%的普通合夥人權益，則我們的普通合夥人權益將按比例減少。我們的合夥協議不要求普通合夥人以現金出資，我們的普通合夥人可以通過對我們共同單位或其他財產的出資來為其出資。

激勵性分配權在我們的分配中代表着潛在的重大可變利益。獎勵分配權的持有者有權在達到最低季度分配和目標分配水平後，從運營盈餘中獲得增加的季度分配比例(13.0%、23.0%和48.0%)。我們的普通合夥人目前持有獎勵分配權，並可以將這些權利與其普通合夥人權益分開轉讓。

以下討論假設我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人權益，並且我們的普通合夥人繼續擁有所有獎勵分配權。

如果對於任何季度，我們向普通單位持有人分配的運營盈餘可用現金的金額等於最低季度分配，那麼我們的合夥協議要求我們以以下方式在單位持有人和普通合夥人之間分配該季度運營盈餘的任何額外可用現金：

·首先，99.9%給所有單位持有人(優先單位持有人除外)，按比例分配，0.1%給我們的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度獲得每單位總計0.388125美元(“第一個目標分配”);

·第二，86.9%給所有單位持有人(優先單位持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度獲得每單位0.421875美元的總額(“第二個目標分配”);

·第三，76.9%分配給所有單位持有人(優先單位持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度獲得每單位總計0.506250美元(“第三次目標分配”);和

·此後，按比例向所有單位持有人(優先股持有人除外)支付51.9%，向我們的普通合夥人支付48.1%。

營業盈餘中可用現金的百分比分配

下表説明瞭單位持有人(優先股持有人除外)和我們的普通合夥人根據具體的目標分配水平從經營盈餘中分配的可用現金的百分比。在“分配中的邊際百分比權益”中列出的金額是我們的普通合夥人和單位持有人(優先股持有人除外)在支付了我們優先股的分配後，從我們分配的任何可用現金中獲得的百分比權益，最高可達幷包括“單位季度分配總額”一欄中的相應金額。顯示的最低季度分配的利息百分比也適用於少於最低季度分配的季度分配金額。以下列出的普通合夥人權益百分比包括其0.1%的普通合夥人權益，假設我們的普通合夥人已出資維持其0.1%的普通合夥人權益所需的任何額外資本，且未轉讓其獎勵分配權。

普通合夥人重置激勵分配級別的權利

我們的普通合夥人作為我們獎勵分配權的初始持有人，根據我們的合作伙伴協議，有權選擇放棄根據初始目標分配級別獲得獎勵分配付款的權利，並在更高的級別上重新設置向我們的普通合作伙伴支付獎勵分配金額的最低季度分配金額和目標分配級別。如果我們的普通合夥人在未來轉讓了我們的全部或部分獎勵分配權，那麼我們大部分獎勵分配權的持有人將有權行使這一權利。以下討論假設我們的普通合作伙伴在進行重置選擇時擁有所有獎勵分配權。當我們在之前連續四個會計季度中的每一個季度以最高獎勵分配級別向獎勵分配權持有人進行現金分配時，我們的普通合夥人有權重新設置向我們的普通合作伙伴支付獎勵分配所基於的最低季度分配金額和目標分配級別，而無需我們的單位持有人或我們的衝突委員會的批准。重置的最低季度分配金額和目標分配水平將高於重置前的最低季度分配金額和目標分配水平，因此在此事件之後單位現金分配增加之前，將不會有根據重置目標分配級別支付的獎勵分配，如下所述。我們預計，我們的普通合夥人將行使這一重置權利，以促進收購或內部增長項目，否則這些項目將無法充分增加每個普通單位的現金分配，同時考慮到向我們的普通合夥人支付的現有激勵分配水平。

關於重置最低季度分配金額和目標分配水平，以及我們的普通合夥人根據重置前的目標分配水平相應放棄獎勵分配付款，我們的普通合夥人將有權根據下述預定公式獲得多個新發行的通用單位，該公式考慮了與重置事件前兩個季度我們的普通合夥人收到的與獎勵分配權相關的平均現金分配相對於此期間每個通用單位的平均現金分配的“現金平價”價值。我們普通合夥人對我們的普通合夥人權益(目前為0.1%)將維持在緊接重置選舉之前的百分比權益。

我們的普通合夥人有權因重置最低季度分派金額和當時的目標分派水平而有權從我們那裏獲得的普通單位數量等於以下商數：(X)我們的普通合夥人在緊接重置選擇日期之前的兩個連續財政季度內收到的關於其獎勵分配權的現金分派平均總額除以(Y)這兩個季度每個共同單位分配的現金金額的平均值。

在重置選舉之後，最低季度分配額將被重置為與重置選舉前兩個會計季度的每單位平均現金分配額相等的金額(我們稱之為“重置最低季度分配額”)，目標分配水平將被重置為相應更高的水平，以便我們在支付了首選單位的分配後，此後將分配每個季度的運營盈餘中的所有可用現金，如下所示：

·首先，99.9%給所有單位持有人(優先股持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，直到每個單位持有人收到的每單位金額等於該季度;重置最低季度分配的115.0

·第二，86.9%給所有單位持有人(優先股持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，直到每個單位持有人收到的每單位金額等於季度;重置最低季度分配的125.0

·第三，所有單位持有人(優先單位持有人除外)按比例分配76.9%，我們的普通合夥人按比例分配23.1%，直到每個單位持有人收到的每單位金額等於本季度;和

·此後，按比例向所有單位持有人(優先股持有人除外)支付51.9%，向我們的普通合夥人支付48.1%。

我們的普通合夥人將有權多次重置最低季度分配金額和目標分配水平，前提是它不能進行重置選擇，除非它已經根據我們的合作伙伴協議有權獲得的最高水平的獎勵分配，在之前連續四個會計季度收到獎勵分配時除外。

資本盈餘分配

資本盈餘將如何分配？我們的合夥協議要求我們在支付優先股的分配後，以下列方式從資本盈餘中分配可用現金：

·首先，99.9%按比例分配給所有單位持有人(優先股持有人除外)，0.1%分配給我們的普通合夥人，直到我們為我們首次公開募股中發行的每個普通單位分配相當於我們首次公開募股;中首次公開募股價格的資本盈餘中的可用現金金額。

·此後，就好像它們來自經營盈餘一樣。

上一段假設我們的普通合夥人保持其0.1%的普通合夥人權益，我們不發行額外的股權類別。

資本盈餘分配的影響。我們的合夥協議將資本盈餘的分配視為對首次公開募股(IPO)的初始單價的償還，這是資本的回報。首次公開募股價格減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為“未收回的初始單價”。每次分配資本盈餘時，最低季度分配和目標分配水平將以與未收回的初始單價相應減少相同的比例減少。

由於資本盈餘的分配將在進行任何這些分配後降低最低季度分配和目標分配水平，因此我們的普通合作伙伴可能更容易獲得激勵分配。

然而，在未收回的初始單價降至零之前對資本盈餘的任何分配都不適用於支付最低季度分配。

一旦我們在首次公開募股中發行的普通單位上以相當於初始單價的金額分配資本盈餘，我們將把最低季度分配和目標分配水平降至零。然後，我們將在支付我們優先股的分配後，從運營盈餘中進行所有未來的分配，其中51.9%支付給單位持有人(優先股持有人除外)，按比例支付給我們的普通合作伙伴，48.1%支付給我們的普通合作伙伴。我們的普通合夥人的權益百分比包括其0.1%的普通合夥人權益，並假設我們的普通合夥人沒有轉讓獎勵分配權。

調整至最低季度分配和目標分配水平

除了調整最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果我們將我們的單位合併為更少的單位或將我們的單位細分為更多的單位，我們的夥伴關係協議規定，以下項目將按比例進行調整：

·最低季度分銷;

·目標分配水平;和

·未收回的初始單價，如下所述。

例如，如果出現單位二比一的拆分，最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單位價格將分別降至初始水平的50.0%。我們的夥伴關係協議規定，我們不會因為發放額外的現金或財產單位而進行任何調整。

此外，如果由於法律或其解釋的變化，我們或我們的任何子公司被視為應作為公司徵税的協會，或因美國聯邦、州、地方或非美國收入或預扣税目的而作為實體繳納附加税，則我們的普通合夥人可自行決定通過將最低季度分配和每個目標分配水平乘以分數來減少每個季度的最低季度分配和目標分配水平，其分子是該季度的可用現金(在扣除我們普通合夥人對本季度因該等收入或其解釋的變化而應支付的額外總負債和預扣税款的估計後)，其分母為(I)該季度的可用現金加上(Ii)我們的普通合夥人對該季度該季度的額外總負債的估計以及因該法律或其解釋的該等變化而應支付的預扣税。如果實際税項負債與任何季度的估計税項負債不同，差額將計入隨後幾個季度的分配。

清算時現金的分配

將軍。如果我們根據我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。

我們將首先將清算所得用於償還我們的債權人。我們將根據資本賬户餘額，包括可歸因於優先單位清算偏好的任何資本賬户餘額，將任何剩餘收益分配給單位持有人和我們的普通合夥人，並進行調整，以反映出售或以其他方式處置我們在清算中的資產的任何收益或損失。有關優先單位清算優先權的其他信息，請參閲“優先單位説明”。

為了收益而調整的方式。收益調整的方式在我們的夥伴關係協議中規定了。在我們清算時，我們將通過以下方式將任何收益分配給我們的合作伙伴：

·首先，我們的普通合作伙伴在其資本賬户;中出現任何負餘額的範圍內

·第二，按比例向普通單位持有人支付99.9%，向我們的普通合夥人支付0.1%，直至每個共同單位的資本賬户等於：

·未收回的初始單價;

·發生清算的季度的最低季度分配金額;

·第三，99.9%給所有單位持有人(優先股持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人，0.1%給我們的普通合夥人，直到我們根據本段分配的每單位金額等於：

·在我們存在的每個季度中，單位第一個目標分配超過單位最低季度分配的總和;

·在我們存在的每個季度，來自運營盈餘的任何可用現金單位分配的累計金額超過我們按比例分配給單位持有人99.9%和我們的普通合夥人0.1%的單位最低季度分配;

·第四，86.9%給所有單位持有人(優先股持有人除外)，按比例分配給我們的普通合夥人13.1%，直到我們根據本段分配的每單位金額等於：

·在我們存在的每個季度中，單位第二個目標分佈超過第一個單位目標分佈的總和;

·在我們的存在;的每個季度，來自運營盈餘的任何單位可用現金分配的累計金額超過第一個單位目標分配，我們按比例分配給單位持有人86.9%和我們的普通合作伙伴13.1%

·第五，按比例將76.9%分配給所有單位持有人(優先股持有人除外)，23.1%分配給我們的普通合夥人，直到我們根據本段分配的每單位金額等於：

·在我們存在的每個季度中，單位第三個目標分佈超過第二個單位目標分佈的總和;

·在我們存在的每個季度，我們按比例向單位持有人分配76.9%和向我們的普通合夥人分配23.1%的運營盈餘所產生的超過第二個單位目標分配的任何可用現金的單位累計金額;和

·此後，按比例向所有單位持有人(優先股持有人除外)支付51.9%，向我們的普通合夥人支付48.1%。

上文為我們的普通合夥人提出的百分比包括其0.1%的普通合夥人權益，並假設我們的普通合夥人沒有轉讓獎勵分配權，我們也沒有發行額外的股權類別。

對損失的調整方式。在我們清算時，在以某種方式將損失分攤給普通合夥人和單位持有人後

為了以相反的順序抵消先前分配的收益分配，我們通常會通過以下方式將任何損失分配給我們的合作伙伴：

·首先，99.9%給共同單位持有人，按其資本賬户的正餘額比例，0.1%給我們的普通合夥人，直到共同單位持有人的資本賬户降至零;

·第二，優先股持有人按其資本賬户正餘額的比例支付，直至優先股持有人的資本賬户降至零;和

·此後，我們的普通合夥人將獲得100.0的折扣。

對資本項目的調整

我們的夥伴關係協定要求我們在增發單位時對資本賬户進行調整。在這方面，我們的合夥協議規定，出於税務目的，我們將單位持有人和普通合夥人因調整而產生的任何未實現和未確認的收益分配給單位持有人和普通合夥人，方式與我們分配清算收益的方式相同。如果我們在由於這種收益而增發單位時對資本賬户進行積極調整，我們的夥伴關係協定要求我們一般將因增發單位發行或在我們的清算時產生的任何負調整分配給資本賬户，其方式應儘可能導致合夥人的資本賬户餘額等於如果沒有更早對資本賬户進行正向調整時應達到的數額。與收益分配形成對比，除上述規定外，我們一般會根據單位持有人和我們的普通合夥人各自持有我們的百分比，將因增發單位時資本賬户調整而產生的任何未實現和未確認虧損分配給單位持有人和我們的普通合夥人。如果我們因此類損失而對資本賬户進行負調整，未來因增發單位而產生的正向調整將以旨在扭轉先前負面調整的方式進行分配，並將在清算時進行特別分配，其目的是在可能的範圍內，使我們單位持有人的資本賬户餘額與如果沒有早前對損失進行調整時的餘額相等。

我們的合作伙伴協議
 

我們總結了以下我們的合作伙伴協議的部分條款。但是，由於本摘要並不完整，因此本摘要受我們的合作伙伴協議的約束，並受其全文的限制。我們建議您閲讀我們的合作伙伴協議的完整文本，我們通過引用將其併入Form 10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。我們的合作伙伴協議的以下條款在本圖表的其他部分進行了總結：我們可用現金的分配在“現金分配政策”中描述；普通單位和優先單位持有者的權利在“公共單位描述”和“優先單位描述”中描述。

組織和期限

我們的夥伴關係於2010年9月建立，並將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限責任合夥合法地進行；前提是，我們的普通合夥人不得促使我們直接或間接從事普通合夥人認為有可能導致我們被視為公司或實體的任何商業活動，以達到聯邦所得税的目的。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事我們目前從事的業務以外的活動，但我們的普通合夥人沒有義務這樣做，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。我們的普通合夥人通常被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

現金分配

我們的合夥協議規定了我們將以何種方式向我們的共同單位、優先單位和其他合夥證券的持有人以及我們的普通合夥人進行現金分配，涉及其普通合夥人權益及其獎勵分配權。有關這些現金分配條款的説明，請參閲“我們的現金分配政策”。

出資

基金單位持有人並無責任作出額外注資，惟下文“—有限責任”所述者除外。

關於我們的普通合夥人有權出資以維持其0.1%的普通合夥人權益的討論，如果我們發行額外的單位，請閲讀“-發行額外的合夥人權益”。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要核準“共同單位多數”的事項需要得到多數共同單位的核準，而需要核準B類優先單位或C類優先單位的事項則需要三分之二的適用優先單位類別的核準，並作為一個類別分開表決，視情況每個B類或C類優先單位有一票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司將不對我們或有限合夥人負有任何受託責任或義務，包括本着善意或為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於：(I)從我們的普通合夥人或其附屬公司;獲得單位的任何個人或集團；(Ii)任何個人或

直接或間接從吾等聯屬公司的普通合夥人手中收購單位的任何集團，但前提是吾等的普通合夥人通知受讓人：(Iii)經普通合夥人;事先批准而收購任何類別單位20%或以上的任何人士或團體，或(Iv)優先單位持有人就優先單位持有人作為單獨類別或連同作為單一類別的任何平價證券的任何投票、同意或批准而收購任何類別單位的任何人士或團體。

適用法律;論壇、地點和管轄權

我們的合作伙伴協議受特拉華州法律管轄。我們的合作伙伴協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

·因我們的合夥協議而產生或以任何方式與之相關（包括解釋、適用或執行我們的合夥協議條款或有限合夥人或有限合夥人之間的責任、義務或責任，或有限合夥人或有限合夥人的權利或權力或限制的任何索賠、訴訟或行動）

·代表我們以衍生方式引入;

·主張違反我們或我們普通合夥人的任何董事、高級職員或其他員工或普通合夥人對我們或有限責任合夥人的受託責任的索賠;

·主張根據《特拉華州有限責任合夥法》;和

·主張受內部事務原則管轄的索賠應完全在特拉華州衡平法院提起，無論此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否符合合同、侵權、欺詐或其他方面，是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。

通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

我們認為，這些選擇法院的規定將使我們受益，因為它使特拉華州法律在適用於特定類型的訴訟和程序方面更加一致。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。

鑑於之前其他公司的管理文件中類似的法院選擇條款的法律挑戰，法院可能會發現，我們的合作伙伴協議中包含的法院選擇條款對於某些特定索賠不適用或不可執行，包括根據聯邦證券法產生的索賠。我們相信，僅通過執行這些論壇選擇條款，我們的有限合夥人不會被視為放棄了聯邦證券法及其規則和法規下產生的任何權利，超出了法律允許的範圍。然而，我們預計這些法院選擇條款應在適用法律允許的最大程度上適用於這些條款中指定的訴訟和訴訟類型，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於同時主張上述指定索賠和聯邦證券索賠的訴訟。適用法律施加的限制將包括《交易法》第27條規定的限制，該條款規定：“美國地區法院……對於違反《交易法》或其下的規則和條例的行為，以及為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的所有衡平法訴訟和法律訴訟，應具有專屬管轄權。因此，我們預計，論壇選擇條款將不適用於根據《交易所法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院同時對根據證券法及其規則和條例提起的訴訟擁有管轄權，但證券法第16條所界定並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”的有限例外情況除外。因此，我們認為，論壇選擇條款將

適用於根據證券法或其下的規則和條例引起的訴訟，除非特定訴訟屬於所涵蓋的集體訴訟的例外情況。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州有限責任公司法案所指的對我們業務的控制，並且其行為符合我們的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州有限責任公司法案下的責任將被限制為該有限合夥人有義務為其普通單位向我們貢獻的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

·移除或更換我們的普通合作伙伴;

·批准對我們的夥伴關係協議;或

·根據我們的合作伙伴協議;採取其他行動

就特拉華州有限責任公司法案而言，有限合夥人被視為“參與控制”我們的業務，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州有限責任公司法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據《特拉華州有限責任合夥法》，如有限責任合夥的所有負債在分配後會超過有限責任合夥的資產的公允價值，則有限責任合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人所負的負債以及債權人的追索權僅限於合夥的特定財產的負債除外。在決定是否允許分配時，既不計入因合夥企業權益而對合夥人承擔的負債，也不計入對合夥企業無追索權的負債。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州有限責任合夥企業法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的資產中，前提是該財產的公允價值超過無追索權的負債。《特拉華州有限責任合夥法》規定，有限合夥人如果收到分派，並且在分派時知道該分派違反了《特拉華州有限責任合夥法》，則應對有限合夥承擔三年內分派金額的責任。根據《特拉華州有限責任合夥法》，有限合夥的替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時並不知道該人負有責任，而且該責任也不能從我們的合夥協議中確定。

我們的子公司在許多州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。維持我們作為運營公司成員的有限責任可能需要遵守運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們在我們運營公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或替換我們的普通合夥人，批准對我們的合夥協議的一些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，有限責任合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人個人可能被要求對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔與該司法管轄區法律規定相同的責任。

在這種情況下我們的普通合夥人。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

吾等的合夥協議授權吾等發行無限數目的額外合夥權益及與合夥權益有關的期權、權利、認股權證及增值權利，以供代價，並可按吾等普通合夥人決定的條款及條件發行，而無需單位持有人批准，但如本文所述者除外。

我們已經並可能繼續通過發行額外的共同單位或其他夥伴關係權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外共同單位的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時的共同單位持有者平等分享(受某些各方已經或可能在未來同意的分配豁免的約束)。此外，發行額外的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時共同單位現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的額外的合夥權益，這些權益可能具有共同單位沒有資格享有的特殊投票權，或者可能具有其他優先、權利、權力和義務，可能優先於現有的合夥權益類別和系列。此外，我們的合夥協議沒有禁止我們的子公司發行股本證券，這實際上可能比共同單位優先。

發行任何優先證券，均須獲得B類及C類優先股中至少三分之二的批准，作為單一類別投票，並徵得吾等合夥協議所界定的D類優先股代表的同意，代表我們的600,000股D類優先股，代表有限合夥人權益。如果我們當時未償還的平價證券的累計分配拖欠，則發行任何平價證券都需要至少三分之二的未償還B類優先股和C類優先股的批准，作為一個單一類別投票。在任何時候，發行平價證券都需要得到D類優先股代表的同意，除非我們使用發行平價證券的收益來贖回一類或一系列未償還的平價證券。

在發行額外的合夥權益(獎勵分配權重置後發行共同單位除外)後，我們的普通合夥人將有權但不是必需的額外出資，以維持其在我們的0.1%的普通合夥人權益。如果我們在未來發行額外的單位(上述情況除外)，我們普通合夥人在我們的普通合夥人0.1%的普通合夥人權益將會減少，而我們的普通合夥人不會向我們出資比例的金額來維持其0.1%的普通合夥人權益。此外，吾等的普通合夥人將有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司或其實益擁有人或彼等各自的任何聯營公司)購買共同單位或其他合夥權益，並按相同條款向吾等普通合夥人及其聯營公司及該等實益擁有人以外的人士發行該等權益，以維持吾等普通合夥人及其聯營公司及該等實益擁有人或其各自聯營公司的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益，該等權益於緊接每次發行前存在。

根據我們的夥伴關係協議，共同單位的持有者將不享有優先購買權，以獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

《夥伴關係協定》修正案

將軍。對我們的合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出或在我們的普通合夥人同意下提出。然而，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人將沒有責任或義務提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或有限合夥人負有任何信託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。除下文討論的修正案外，如要採納擬議修正案，我們的普通合夥人須尋求持有批准修正案所需單位數目的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議以考慮擬議修正案並對其進行表決。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

禁止的修訂。不得對下列各項作出任何修訂：

·未經任何有限合夥人同意，擴大其義務，除非至少獲得受此影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准，或;或

·以任何方式擴大、限制、更改或修改我們的普通合夥人的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何附屬公司分配、償還或以其他方式支付的金額，同意可以由其選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止具有上述條款所述效力的修訂的條款，可以在至少90.0%的未償還單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有者批准後進行修改。

未經(I)至少三分之二的B類優先單位或C類優先單位(視情況而定)或(Ii)D類優先單位代表(視情況而定)的同意，不得對我們的合夥協議進行任何修改，以：

·不利地更改或更改優先單位的權利、權力、特權或優惠或義務或義務;或

·修改首選單位的條款。

沒有單位持有人的批准。我們的普通合夥人一般可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

·更改我們的名稱、主要營業地點、註冊代理或註冊辦事處;

·根據我們的夥伴關係協議;接納、替換、退出或移除合作伙伴

·我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為一個協會，作為一個公司徵税，或以其他方式作為一個實體徵税，以達到聯邦所得税的目的(在尚未如此對待的範圍內);

·我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》通過的“計劃資產”條例的規定，有必要進行修訂

經修訂(“;”)，不論是否與目前適用的計劃資產規例或擬議的ERISA實質上相似

·我們的普通合夥人認為在設立、授權或發行額外的合夥權益以及與合夥權益;有關的期權、權利、認股權證和增值權方面是必要或適當的修正案

·我們的合作伙伴協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改;

·根據我們的合作伙伴協議;的條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的修正案

·我們的普通合夥人認為對我們的合夥協議;允許的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的成立或投資是必要或適當的任何修訂

·我們的財政年度或納税年度的更改及相關更改;

·轉換為、與另一有限責任實體合併或向另一有限責任實體轉讓，該有限責任實體是新成立的，在轉換、合併或轉讓時，除通過轉換、合併或轉讓;或

·與上述條款或下一段所述事項大體相似的任何其他修正。

我們的普通合夥人也可以不經任何有限合夥人的批准對我們的合夥協議進行修改，如果我們的普通合夥人確定這些修改：

·不得在任何實質性方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人);產生不利影響

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中或任何聯邦或州法規(包括《特拉華州有限合夥人法案》);中所載的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的

·為了便利單位的交易或遵守單位正在或將在其上上市交易的任何證券交易所的任何規則、規章、指導方針或要求，是必要或適當的;

·對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議;的規定採取的關於拆分或合併合夥權益的任何行動是必要的或適當的

·需要實施我們的合作伙伴協議的條款的意圖，或我們的合作伙伴協議預期的其他內容。

律師的意見和單位持有人的批准。我們的普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即修正案不會導致有限合夥人的有限責任損失，也不會導致我們被視為一個實體，用於聯邦所得税目的，與“-沒有單位持有人批准”中描述的任何修正案有關。對我們合夥協議的任何其他修訂，除非我們首先獲得律師的意見，表明修訂不會影響我們的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則不會生效，除非獲得至少90.0%的未完成單位作為一個類別投票的持有人的批准。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類別或類別單位相對於其他類別單位的權利或優惠有重大不利影響，則須獲得受影響的類別或類別單位中最少過半數的批准。任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，以及任何增加普通合夥人罷免或召開特別會議的表決權百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的贊成票批准，其未清償單位的總和不得低於尋求減少或增加的投票要求(視情況而定)。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人將沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無需承擔對吾等或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或符合吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數的事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。然而，為了我們的最大利益，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。最後，我們的普通合夥人可以在沒有我們單位持有人事先批准的情況下完成任何合併如果我們是交易中的倖存實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致對我們的合夥協議的修改(普通合夥人可以在沒有同意的情況下采用的修改除外

有限合夥人)，我們在緊接交易前尚未完成的每一個單位將是交易後我們的合夥企業的一個基本相同的單位，而將發行的合夥企業權益不

在緊接交易前超過本公司未償還合夥權益(獎勵分配權除外)的20%。

若符合吾等合夥協議所指明的條件，吾等普通合夥人可將吾等或吾等任何附屬公司轉換為新的有限責任實體，或將吾等或吾等的任何附屬公司合併為新成立的實體，或將吾等的所有資產轉讓予新成立的實體，而該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將吾等的法律形式改變為另一有限責任實體，且吾等普通合夥人已收到有關有限責任及税務事宜的法律意見，而新實體的管治文件賦予有限合夥人及吾等普通合夥人與吾等合夥協議所載的相同權利及義務。

如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件，我們的基金單位持有人無權根據我們的合作協議或適用的特拉華州法律享有異議者的評估權。

溶解

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的夥伴關係協議解散。

我們將在以下問題上解散：

·選舉我們的普通合夥人解散我們，如果得到代表共同單位多數;的共同單位持有人的批准

·沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州適用的法律;繼續存在而不解散

·頒佈司法解散我們的合夥企業的法令;或

·我們的普通合夥人的退出或除名，或我們的合夥協議中規定的任何其他事件，導致其不再是我們的普通合夥人，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或除名。

在根據上述最後一項條款解散後，共同單位多數的持有人也可以在特定的時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件，通過任命共同單位多數持有人批准的實體作為繼任者，繼續我們的業務，前提是我們收到了律師的意見，大意是：

·根據特拉華州法律，該行動不會導致任何有限合夥人;和

·我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為一個社團，在行使繼續經營的權利時(在尚未如此對待或徵税的範圍內)，也不會被視為一個公司應納税，或以其他方式作為一個實體繳納聯邦所得税。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們的業務繼續，否則被授權結束我們的事務的清算人將按照合夥協議中描述的那樣，行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產並運用清算所得。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

我們普通合夥人的退出或免職

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在晚上11：59之前不自願退出普通合夥人。在中部時間2021年5月17日(我們首次公開募股結束之日十週年)之後開始的第一季度的第一天，未經共同單位多數批准(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位)，並且提供關於有限責任和税務問題的律師意見。晚上11：59或之後中部時間2021年5月17日之後的第一季度的第一天(我們的首次公開募股結束日十週年)，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，並且這種退出不會違反我們的合作伙伴協議。

儘管有上述資料，如本公司普通合夥人及其聯營公司以外的一人持有或控制至少50%的未清償共同單位，本公司普通合夥人可在向有限責任合夥人發出90天通知後，無須單位持有人批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。參見“-普通合夥人利益的轉讓”和“-獎勵分配權的轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除了我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果外，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者來繼續合夥企業的業務。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-解散。”

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於662/3%的未清償單位的持有者投票批准，並作為一個類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位，並且我們收到了關於有限責任和税務問題的律師意見。本公司普通合夥人的任何解除也須經繼任普通合夥人以單位多數票通過(包括

由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未償還單位，這使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或我們的普通合夥人因違反我們的合夥協議而退出，則繼任普通合夥人將有權選擇購買離任普通合夥人的普通合夥人權益和獎勵分配權，現金支付相當於該等權益的公平市場價值。在本公司普通合夥人退出或被有限合夥人除名的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人或其關聯公司的普通合夥人權益和獎勵分配權。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果退任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由退任的普通合夥人和繼任的普通合夥人各自選出的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果退任的普通合夥人或繼任的普通合夥人沒有行使上述購買選擇權，退任的普通合夥人的普通合夥人權益及其或其關聯公司的所有激勵分配權將自動轉換為等於前款的共同單位。

此外，我們將被要求償還離職普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於所有與離職有關的負債，包括離職普通合夥人或其關聯公司因終止為我們的利益僱用的任何員工而產生的遣散負債。

普通合夥人權益的轉讓

在2021年5月17日(本公司首次公開募股截止日期十週年)之後的第一季度的第一天之前，除本公司普通合夥人將其所有但不少於全部的普通合夥人權益轉讓給(I)我們普通合夥人(個人除外)的關聯公司或(Ii)另一實體，作為我們普通合夥人與另一實體合併或合併或由我們的普通合夥人將其所有或實質上所有資產轉讓給另一實體的一部分，未經共同單位多數同意，我們的普通合夥人不得將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給他人，不包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的共同單位。在2021年5月17日之後的第一季度的第一天(我們的首次公開募股結束日十週年)或之後，我們的普通合夥人可以將其在我們的普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給另一人，而無需單位持有人的批准。作為此次轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。

我們的普通合夥人可以在任何時候將共同單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需單位持有人的批准。

激勵性分配權的轉讓

獎勵分配權可以自由轉讓。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖取消NGL Energy Holdings LLC作為我們的普通合夥人，或以其他方式改變我們的

管理層。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。這種投票權的喪失在某些情況下不適用。請閲讀“-Meetings;Votting”。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有任何類別的當時已發行和未償還的有限合夥人權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權以現金收購非關聯人士持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，至少10天，但不超過60天的通知，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或實益擁有人或我們。如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

·我們的普通合夥人或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買這些有限合夥人權益的通知之日之前90天內購買的任何有限合夥人權益;和

·這類合夥證券在通知寄出前三天之前的連續20個交易日內的每日平均收盤價。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間購買其有限合夥人權益，或者其價格可能低於購買前不同時間的市場價格，或低於單位持有人預期的未來市場價格。行使這項贖回權對單位持有人的税務影響與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。

非公民受讓人;贖回

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下，認定我們受美國聯邦、州或當地法律或法規的約束，而在我們普通合夥人的合理確定下，由於任何有限合夥人的國籍、公民身份或其他相關身份，導致我們所擁有的任何財產存在被取消或沒收的重大風險，則我們的普通合夥人可以對我們的合夥協議進行其認為必要或適宜的修訂，以：

·獲取有限合夥人或受讓人(及其所有者，在相關範圍內)的國籍、公民身份或其他相關身份的證明，;和

·允許我們贖回任何人的國籍、公民身份或其他相關身份造成任何財產被取消或沒收的重大風險，或未能遵守我們的普通合夥人為獲得國籍、公民身份或其他相關身份的證明而設立的程序。在贖回的情況下，贖回價格將是緊接設定的贖回日期之前連續20個交易日每個單位的每日收盤價的平均值。

非納税受讓人;贖回

如果我們的普通合夥人在聽取了律師的建議後，認為我們沒有被視為公司或實體來繳納美國聯邦所得税，再加上我們的一個或多個有限合夥人的税務地位(或缺乏證明)對我們向客户收取的最高適用税率產生了或很可能產生重大不利影響，則我們的普通合夥人可以根據其認為必要或適宜的方式對我們的合作伙伴協議進行以下修訂：

·獲取有限合夥人或受讓人(及其所有者，在相關範圍內);和

·允許我們贖回任何人持有的單位，這些人的納税狀況對最高適用税率具有或合理地可能產生重大不利影響，或未能遵守我們的普通合夥人為獲得美國聯邦所得税地位證明而設立的程序。在贖回的情況下，贖回價格將是緊接設定的贖回日期之前連續20個交易日每個單位的每日收盤價的平均值。

會議;投票

除下文所述擁有當時任何類別未償還單位20%或以上的某些人士或團體外，在記錄日期持有單位的紀錄持有人將有權知悉我們的有限合夥人會議，並在會上投票，並就可徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計，在可預見的未來，我們的單位持有人不會召開任何會議。

任何要求或允許單位持有人採取的行動，可以在單位持有人會議上採取，也可以在單位持有人會議上採取，如果單位持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，並在會議上授權或採取該行動所需的單位數目的持有人簽署了同意書。單位持有人會議可由我們的普通合夥人或至少擁有擬召開會議的類別中未償還單位的20%的單位持有人召集。

單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中過半數尚未完成的單位的持有人，親自或由受委代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

每個單位的記錄持有者根據其在我們的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見“--發行額外的合夥權益”。

然而，如果在任何時候，除“投票權”中規定的那些以外的任何個人或團體獲得了當時未償還的任何類別單位的20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且在發送單位持有人會議的通知、計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於其他類似目的時，這些單位可能不會被投票表決，也不會被視為未償還單位。

除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示投票表決代名人或街道名稱賬户中持有的共用單位。

根據我們的合作伙伴協議，任何需要或允許提供或製作給共同單位記錄持有人的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限責任合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人應被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。除“-有限責任”一節所述外，普通單位將得到全額支付，單位持有人將不被要求作出額外的貢獻。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員，使其免受所有損失、索賠、損害或類似事件的影響：

·我們的普通合作伙伴;

·任何即將離職的普通合夥人;

·任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人的附屬公司的任何人;任何現在或曾經是我們的合夥企業、我們的子公司或上述三個要點所述的任何實體的高級管理人員、董事、經理、管理成員、受託人或受託人的任何人，或它們的任何附屬公司;

·在我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們各自的任何附屬公司的要求下，作為對我們或我們的子公司負有受信責任的另一人的董事、高級管理人員、經理、管理成員、受託人或受託人的要求，正在或曾經擔任另一人的任何人;

·任何控制我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人;的人

·由我們的普通合夥人指定的任何人。

然而，我們的合夥協議規定，如果具有司法管轄權的法院作出了最終和不可上訴的判決，裁定就該人尋求賠償的事項而言，該人是惡意行為或從事欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，明知該人的行為是非法的，則該人將不會得到賠償。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人不會對我們個人承擔責任，也不會有任何義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠實現賠償。我們可以為個人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合作伙伴協議對此人的責任進行賠償。

費用的報銷

我們的合作伙伴協議要求我們報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們支付的所有費用或付款。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權決定可分配給我們和我們的子公司的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人被要求在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿。這些賬簿將按應計制保存，用於税務和財務報告。出於税務目的，我們的會計年度是日曆年。出於財務報告的目的，我們的財政年度將於每年的3月31日結束。

我們將在每個財政年度結束後90天內向我們共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計的綜合財務報表的年度報告，以及我們的獨立公共會計師關於這些綜合財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後45天內提供或提供財務摘要信息。如果我們向美國證券交易委員會提交任何此類報告，或將報告發布在我們維護的公開網站上，我們將被視為已提供此類報告。

我們將在每個歷年結束後90天內向每個記錄持有人提供聯邦和州納税申報所需的合理信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們提供這一摘要的能力

向我們的單位持有人提供信息將取決於他們在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到幫助其確定聯邦和州納税義務以及提交聯邦和州所得税申報單的信息，無論它是否向我們提供必要的信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在提出合理的書面要求並説明該要求的目的後，自費向其提供：

·每個合作伙伴;的名稱和最後已知地址的最新列表

·一份我們的納税申報單;

·關於每個合夥人貢獻或將貢獻的任何其他財產或服務的現金數額以及商定價值的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期;

·我們的合夥協議、我們的有限合夥證書以及對;的所有修正案的副本

·有關我們的業務狀況和財務狀況的信息;和

·關於我們的事務的任何其他信息都是公正合理的。

在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，而我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或可能損害我們或我們的業務，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。