證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第二修正案)
SURROZEN，INC。
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
CUSIP No. 86889P 208
（CUSIP 編號）
James Evangelista
致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
The Column Group III，LP
1 Letterman Drive，Building D，Suite M-900
San Francisco，CA 94129
(415) 865-2050
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年4月4日
（需要提交本聲明的事件的日期）
如果申報人以前曾在提交13G表聲明報告本次13D表所涉及的收購，並且現在是因符合§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)或240.13d-1 (g)條款而提交本13D表，請勾選以下方框 ☐。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
（續下頁）
| CUSIP編號86889P 208 | 13D |
| 1 |
報告人員姓名
The Column Group III GP，LP | |||||
| 2 | 如該申報人屬於某個集團的成員，請勾選適當的方框（見説明書） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明書）
所有基金類型 | |||||
| 5 | 如根據項目2(d)或2(e)要求公開訴訟的披露，請勾選該項
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益擁有 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
1,236,384（1） | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
1,236,384（1） | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
1,236,384（1） | |||||
| 12 | 勾選此框，如果第11行的總額不包括某些股份（參見説明書）
☐ | |||||
| 13 | 第11行數額代表總類股的百分比
34.2%（2） | |||||
| 14 | 報告人類型（參見説明書）
PN | |||||
| (1) | 包括（i）TCG III LP（以下簡稱“項目2（a）中定義”）記名持有的385,664股普通股，（ii）TCG III LP持有的權證，可在本報告書籤署後60天內行使購買194,985股普通股，（iii）TCG III-A LP（以下簡稱“項目2（a）中定義”）記名持有的435,536股普通股和（iv）TCG III-A LP持有的權證，可在本報告書籤署後60天內行使購買220,199股普通股。此總數不包括（a）TCG III, LP持有的可行使期限不超過60天的購買704,450股普通股的權證和（b）TCG III-A, LP持有的可行使期限不超過60天的購買795,546股普通股的權證。TCG III GP LP是TCG III LP和TCG III-A LP的普通合夥人，可能被視為具有這些證券的投票、投資和支配權。Peter Svennilson、David Goeddel和蒂姆·庫茨基（發行人董事會成員）是TCG III GP LP的管理合夥人，可能各自被視為對這些證券分享投票、投資和支配權。 |
| (2) | 基於發行人於2024年3月31日報告給報告人的2,106,805股普通股份額，加上發行人在其向美國證券交易委員會（“委員會”）於2024年4月2日提交的當前報告表格8-K中報告出售的1,091,981股普通股份，再加上TCG III LP持有的內在權證，其行使期限在此聲明後的60天內可行使購買普通股，其下可行使購買194,985股普通股，並且TCG III-A LP持有的內在權證，其行使期限在此聲明後的60天內可行使購買普通股，其下可行使購買220,199股普通股。 |
| CUSIP編號86889P 208 | 13D |
| 1 |
報告人員姓名
Column Group III, LP | |||||
| 2 | 勾選適當框，如果屬於一組，請參見説明書。 （a）☐ （b）☒
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見説明書）
WC | |||||
| 5 | 如根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟，請勾選。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
580,649（1） | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
580,649（1） | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
580,649（1） | |||||
| 12 | 勾選此框，如果第11行的總額不包括某些股份（參見説明書）。
☐ | |||||
| 13 | 第11行數額代表總類股的百分比
17.1% (2) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閲説明書）
PN | |||||
| (1) | 由TCG III LP持有的普通股385,664股（名義上持有記錄）和TCG III LP持有的可行權向可行股票購買的194,985股普通股組成，可以在本聲明後60天內行使。這個總數不包括TCG III, LP持有的購買普通股704,450股的證書，在本聲明後60天內不能行使。TCG III GP LP是TCG III LP的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票、投資和處置權。Peter Svennilson、David Goeddel和董事會成員Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合夥人，各自可能被視為共享對這些證券的投票、投資和處置權。 |
| (2) | 基於報告人所報告的3月31日2024年發行人公佈的2,106,805股普通股（加上）8-K表格中報告的發行人出售的1,091,981股普通股（加上）由TCG III LP持有的向可行股票購買股票的權證下屬的194,985股。 |
| CUSIP號碼86889P 208 | 13D |
| 1 |
報告人員姓名
Column Group III-A，LP | |||||
| 2 | 如為其中一組成員，請勾選相應的方框（請參閲説明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明書）
WC | |||||
| 5 | 如果根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟，請勾選
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益擁有 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
655,735（1） | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
655,735（1） | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
655,735（1） | |||||
| 12 | 如果行11中的總數排除某些股票，請勾選方框（請參閲説明書）
☐ | |||||
| 13 | 行11中金額所代表的類別的百分比
19.2% (2) | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閲説明書）
PN | |||||
| (1) | 由TCG III-A LP持有的普通股435,536股（名義上持有記錄）和TCG III-A LP持有的可行權向可行股票購買的220,199股普通股組成，可以在本聲明後60天內行使。這個總數排除TCG III-A, LP持有的購買普通股795,546股的證書，在本聲明後60天內不能行使。TCG III GP LP是TCG III-A LP的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票、投資和處置權。Peter Svennilson、David Goeddel和董事會成員Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合夥人，各自可能被視為共享對這些證券的投票、投資和處置權。 |
| (2) | 基於（i）2024年3月31日報告給報告人的發行人共有2,106,805股普通股，以及（ii）在8-K表格中報告的發行人在私募中售出的1,091,981股普通股以及（iii）由TCG III-A LP持有的可在本聲明之日起60天內行使的購買普通股股份權證下的220,199股普通股的基礎上。 |
| CUSIP編號86889P 208 | 13D |
| 1 |
報告人員姓名
Tim Kutzkey | |||||
| 2 | 請勾選適當的方框如果屬於成組成員（請參閲説明書） （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明書）
AF | |||||
| 5 | 請勾選方框如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟的內容
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
40,000股（1） | ||||
| 8 | 共同投票權
1,236,384股（2） | |||||
| 9 | 單獨處置權
40,000股（1） | |||||
| 10 | 共同處置權
1,236,384股（2） | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
1,276,384股（1）（2） | |||||
| 12 | 請勾選方框如果第11行中的總股數不包括某些股份（請參閲説明書）
☐ | |||||
| 13 | 行11金額所代表的類別百分比
34.9%（3） | |||||
| 14 | 報告人類型（請參閲説明書）
屬於 | |||||
| (1) | 由發行人董事會成員Tim Kutzkey獲得的期權所代表的40,000股普通股，可在本聲明之日起60天內行使。 |
| (2) | 包含TCG III LP（如下文（a）所定義）持有的記名385,664股普通股，由TCG III LP持有的可在本聲明之日起60天內行使的購買194,985股普通股權證，TCG III-A LP（如下文（a）所定義）持有的記名435,536股普通股，以及由TCG III-A LP持有的可在本聲明之日起60天內行使的購買220,199股普通股股份權證。這個總量排除了（a）TCG III, LP持有的可在本聲明之日起60天內行使的購買704,450股普通股權證以及（b）TCG III-A, LP持有的可在本聲明之日起60天內行使的購買795,546股普通股權證。TCG III GP LP是TCG III LP和TCG III-A LP的普通合夥人，可能被視為在這些證券方面具有投票、投資和處置權。Peter Svennilson、David Goeddel和發行人董事會成員Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合夥人，可能被視為在這些證券方面共享投票、投資和處置權。 |
| (3) | 基於市場價值（i）2024年3月31日報告給申報人的發行人所持的2,106,805股普通股，加上(ii) 發行人在定向增發中報告的1,091,981股普通股，以及(iii) TCG III LP持有的涉及購買在60天內行權的股票的194,985份認股權，（iv）TCG III-A LP持有的涉及購買在60天內行權的股票的220,199份認股權，和(v) Issuer授予Tim Kutzkey的團隊董事服務所行使的40,000股普通股期權，這些股票在本聲明之內行使。 |
| 代碼：86889P 208 | 13D |
説明：
此13D/A登記書中一致聲明（以下簡稱“聲明”）根據Surrozen，Inc.（以下簡稱“發行人”），這家總部位於德州的公司，1股普通股價值為0.0001美元（以下簡稱“普通股”）。
本第二修正案（以下簡稱“修正案”）是針對於2021年8月23日向證券交易委員會提交的有關發行人普通股相關的第13D登記書所做的補充和修改，該13D登記書經過2023年2月13日的第1次修正案修改（以下簡稱“原告第13D登記書”）。這裏只修改了那些報告的項目；所有其他在原始第13D登記書中報告的項目保持不變。本聲明中包含的大寫字母術語但未定義的術語應按照原始第13D登記書中所給出的定義。回答每個項目所提供的信息應視為併入所有其他適用的項目中。
本修正案中所有普通股份額和百分比利益都已對發行人於2023年12月13日進行的1比15的逆向股票分割予以反映。
項目4.交易目的。
證券購買協議
2024年4月1日，發行人與某些機構投資者（包括報告機構（“投資者”）和管理層）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），發行人在定向增發中發行並出售普通股（以下簡稱“定向增發”），定向增發已於2024年4月4日（以下簡稱“結算日”）結束，定向增發包括（i）普通股（以下簡稱“股票”），（ii）預付款購股權，和(iii)認股權。
根據證券購買協議，報告機構以15.50美元的價格購買了193,548只普通股。每股購買價格包括以下附帶的普通股認股權1.25美元：
| • | A類普通股認股權（下稱“A類普通股認股權”），此認股權可購買多達193,548股普通股，行使價格為15.50美元/股，發行後立即行使，有效期5年。 |
| • | B類普通股認股權（下稱“B類普通股認股權”），此認股權可購買多達210,526股普通股，行使價格為14.25美元/股，發行後立即行使，至發行人聲明以下事件之日止：(i) 招募至少15名30天死亡率低於30％的受試者參加基石治療對重型酒精相關肝炎治療中的SZN-043第1b期臨牀試驗，安全審查委員會對研究設計沒有建議的更改，包括劑量或時間表方面的更改，以及(ii)安全審查委員會批准發行人前往更高的劑量隊列。 |
| • | C類普通股認股權（下稱“C類普通股認股權”），本認股權可購買多達749,998股普通股，認購價格為每股16.00美元，在發行人宣佈重型酒精相關肝炎SZN-043第1b期臨牀試驗的最終數據後的30個日曆日內行使。C類普通股認股權在發生基本交易（定義見C類普通股認股權）時也將變得可行。 |
| • | D類普通股認股權（下稱“D類普通股認股權”，包括A類普通股認股權、B類普通股認股權和C類普通股認股權，以下簡稱“普通股認股權”）可購買多達749,998股普通股，行使價格為每股16.00美元，在發行人SZN-043第2/3期重型酒精相關肝炎治療的臨牀試驗中招募至少50名受試者後，60天內行使。D類普通股認股權也將在發生基本交易（根據D類普通股認股權的定義）時變為可行。 |
如果購買者在到期日期（根據B類普通股認股權的定義）之前未能完全行使其B類普通股認股權，則發放給購買者所持有的A類普通股認股權、B類普通股認股權、C類普通股認股權和D類普通股認股權將受到強制轉讓，因適用的認股權最低行權價未轉讓的部分將自動取消並停止行使。
如果購買者在到期日期（根據C類普通股認股權的定義）之前未能完全行使其C類普通股認股權，則發放給購買者所持有的D類普通股認股權將自動取消並停止行使。
證券購買協議包含發行人和購買者的慣常陳述、保證和協議，各方的賠償權利和其他義務。
證券購買協議和普通股認股權的形式作為本聲明的附件提交。所述證券購買協議和普通股認股權條款的上述描述以其全部參照為限。
登記權協議
在定向增發中，發行人於2024年4月1日與購買者簽訂了登記權協議（“登記權協議”），約定發行人同意根據1933年的證券法向證券交易委員會提交註冊聲明，覆蓋已從定向增發中出售的股票和普通股認股權中可行權的股票，最遲在定向增髮結束後的15天內以合理最佳努力使註冊聲明儘快生效，在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下，在結算日期後不超過90天使註冊聲明生效。
登記權協議的形式也作為本聲明的附件提交。所述登記權協議的條款的上述描述以其全部參照為限。
除上文所述外，報告人目前沒有任何計劃或意圖會導致或與13D表格第4條款(a)至(j)描述的任何交易有關。
項目5. 對發行者證券的持有情況。
(a)和(b)請參閲本聲明和上面第2條的封面頁的項目7-11。
(c)除本聲明披露外，報告人在過去60天內未進行任何發行者證券的交易。
(d)在TCG III LP和TCG III-A LP的有限合夥協議中規定了某些情況下，TCG III LP和TCG III-A LP的普通合夥人和有限合夥人可能被認為有權從該實體擁有的發行者股票中獲得分紅派息或出售收益。
(e)不適用。
項目6. 對證券的合同、安排、瞭解或與發行者的證券有關的關係。
本聲明的第3和第4項內容已被引用並納入本文。
項目7. 文件作為展示文件的重要性。
| 展示文件7： | 2024年4月1日簽訂的證券購買協議，發行人和購買方之間的協議(作為發行人8-K表格的展示文件10.1提交給證券交易委員會，於2024年4月2日提交(文件號001-39635)並納入本文)。 | |
| 展示文件8： | A系列普通認股權證書的形式(作為發行人8-K表格作為展示文件10.3提交給證券交易委員會，於2024年4月2日提交(文件號001-39635)並納入本文)。 | |
| 展示文件9： | B系列普通認股權證書的形式(作為發行人8-K表格作為展示文件10.4提交給證券交易委員會，於2024年4月2日提交(文件號001-39635)並納入本文)。 | |
| 展示文件10： | C系列普通認股權證書的形式(作為發行人8-K表格作為展示文件10.5提交給證券交易委員會，於2024年4月2日提交(文件號001-39635)並納入本文)。 | |
| 展示文件11： | D系列普通認股權證書的形式(作為發行人8-K表格作為展示文件10.6提交給證券交易委員會，於2024年4月2日提交(文件號001-39635)並納入本文)。 | |
| 展示文件12： | 2024年4月1日簽署的登記權協議，協議方包括髮行人和購買方（作為發行人提交的8-K表格的附錄10.7，於2024年4月2日提交給委員會並由參考文獻併入本協議）。 | |
簽名
經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024年4月8日 | ||||||||
| THE COLUMN GROUP III，LP | THE COLUMN GROUP III GP，LP | |||||||
| 通過： | The Column Group III GP，LP | |||||||
| 通過： | /s/ James Evangelista |
通過： | /s/ James Evangelista | |||||
| 姓名： | James Evangelista | 姓名： | James Evangelista | |||||
| 標題： | 委託人 | 標題： | 委託人 | |||||
| THE COLUMN GROUP III-A，LP | ||||||||
| 通過： | The Column Group III GP，LP | |||||||
| 通過： | /s/ James Evangelista |
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| 姓名： | James Evangelista | |||||||
| 標題： | 委託人 | |||||||
| tim KUTZKEY | ||||||||
| 通過： | /s/ James Evangelista |
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| 姓名： | James Evangelista | |||||||
| 標題： | 委託人 | |||||||