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A4Technologies選擇細分市場成員2022-12-310001606698US-GAAP：運營部門成員APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員2023-09-300001606698US-GAAP：運營部門成員APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員2022-12-310001606698US-GAAP：材料核對項目成員2023-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2022-12-310001606698SRT: 最低成員Alpp：許可協議會員2023-09-300001606698SRT: 最大成員Alpp：許可協議會員2023-09-300001606698Alpp：許可協議會員2023-09-300001606698US-GAAP：特許權使用費協議會員2021-11-280001606698US-GAAP：特許權使用費協議會員2021-11-282021-11-280001606698alpp：Horizonwell 測試案例成員2020-08-012020-08-310001606698alpp：Horizonwell 測試案例成員2020-08-310001606698alpp：Horizonwell 測試案例成員2023-08-032023-08-030001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2023-10-312023-10-310001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2024-01-152024-01-150001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2023-12-010001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2023-12-012023-12-010001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2024-12-012024-12-010001606698US-GAAP：後續活動成員alpp：Horizonwell 測試案例成員2023-08-032023-10-310001606698Alpp：俄克拉荷馬州折扣法院成員的申訴2021-10-012021-10-310001606698US-GAAP：已解決的訴訟成員Alpp：俄克拉荷馬州折扣法院成員的申訴2021-10-012021-10-3100016066982022-06-012022-06-3000016066982022-11-012022-11-3000016066982022-12-012022-12-3100016066982023-02-012023-02-280001606698US-GAAP：後續活動成員2024-05-032024-05-0300016066982023-09-012023-09-300001606698US-GAAP：後續活動成員SRT：首席財務官成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-312023-10-310001606698US-GAAP：後續活動成員APP: MegedFundingGroup 成員ALPP：標準商户現金預付協議會員2023-11-080001606698US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產2023-11-080001606698US-GAAP：後續活動成員ALPP：標準商户現金預付協議會員2023-11-080001606698US-GAAP：後續活動成員APP: Ionic Ventures 會員2023-11-172023-11-170001606698US-GAAP：後續活動成員2023-12-092023-12-090001606698US-GAAP：後續活動成員APP: AECGAPCaptialMemberALPP：標準商户現金預付協議會員2023-12-270001606698US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產2023-12-270001606698US-GAAP：後續活動成員ALPP：標準商户現金預付協議會員2023-12-270001606698US-GAAP：後續活動成員APP: brightmsmnewcoinc.member2024-01-120001606698US-GAAP：後續活動成員APP: brightmsmnewcoinc.member2024-01-122024-01-120001606698US-GAAP：後續活動成員2024-02-222024-02-220001606698US-GAAP：後續活動成員SRT: 首席執行官成員2024-02-222024-02-220001606698US-GAAP：後續活動成員SRT：首席運營官成員2024-02-222024-02-220001606698SRT: 副總裁成員US-GAAP：後續活動成員2024-02-222024-02-220001606698US-GAAP：後續活動成員SRT：首席財務官成員2024-02-222024-02-220001606698US-GAAP：後續活動成員APP：美國熱力學國際公司會員2023-01-012023-12-310001606698US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員APP：美國熱力學國際公司會員2023-01-012023-12-310001606698US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員APP：美國熱力學國際公司會員2023-01-012023-12-310001606698US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-12
目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-40913
alpp10q_1.jpg
Alpine 4 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-5482689
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
2525 東亞利桑那州比爾特莫爾圓環， 237 號套房
鳳凰， AZ
85016
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 480-702-2431
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（1）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
説明截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年6月4日，發行人已經 24,650,957 其已發行和流通的A類普通股的股份， 906,012 其已發行和流通的B類普通股的股份，以及 1,498,539 其已發行和流通的C類普通股的股份。

目錄
目錄
第一部分
頁面
第 1 項。
財務報表
4
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 6 項。
展品
36
簽名
43
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中的某些陳述和信息可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，涉及我們預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述，包括未來資本支出、開始營業、業務戰略和其他類似事項的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“希望”、“打算”、“項目”、“定位” 或 “戰略” 等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和假設，並存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些陳述受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致未來的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括但不限於我們從相應制造商那裏獲得產品的能力；政府、企業和個人為應對疫情采取的行動；COVID-19 疫情的影響以及為應對疫情而採取的行動對全球和區域經濟和經濟活動的總體經濟不確定性；全球主要市場的總體經濟不確定性以及全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低下；我們無法維持盈利的銷售增長；以及可能使我們無法實施或實現當前和計劃中的業務計劃的預期收益或可能增加成本的情況或事態發展。要更全面地討論這些風險，您應仔細閲讀整份報告，以及我們截至2022年12月31日的年度報告中 “風險因素” 下討論的風險。

儘管管理層認為本報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但此類陳述並不能保證我們的未來業績，實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的有所不同。以下信息中規定的前瞻性陳述所使用的假設代表對未來事件的估計，且受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性影響。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及在從合理的備選方案中制定和選擇假設時使用這些信息需要作出判斷。只要假設事件沒有發生，結果可能與預期或預計的結果有很大差異，因此，不會對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何看法。鑑於這些風險和不確定性，此處作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，因此無法保證本報告所包含的前瞻性陳述所考慮的結果和事件確實會發生。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務或意圖。
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金 $2,925,015 $2,673,541 
應收賬款，淨額 16,068,693 17,139,944 
庫存22,234,478 25,258,369 
合同資產1,647,435 1,402,788 
預付費用和其他流動資產1,969,978 2,428,223 
流動資產總額 44,845,599 48,902,865 
財產和設備，淨額20,155,368 19,503,485 
無形資產，淨額15,478,610 36,282,609 
使用權 (ROU) 資產，淨額15,289,327 16,407,566 
善意 7,782,514 22,680,084 
其他非流動資產 948,788 1,855,605 
總資產 $104,500,206 $145,632,214 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款 $18,249,084 $8,608,554 
應計費用 7,318,063 6,749,890 
合同負債 5,420,178 5,284,285 
信貸額度，流動部分11,077,614 7,426,814 
應付票據，當期部分 5,983,275 3,201,136 
應付票據，關聯方638,250 — 
可轉換應付票據995,528 — 
融資租賃債務，流動部分 800,610 725,302 
經營租賃債務，流動部分 1,555,872 1,318,885 
流動負債總額 52,038,474 33,314,866 
應付票據，非流動部分3,104,267 4,266,350 
信貸額度，非流動部分442,962 7,215,520 
融資租賃債務，非流動部分14,020,830 14,592,813 
經營租賃債務，非流動部分14,049,037 15,262,494 
遞延所得税負債257,805 988,150 
負債總額 83,913,375 75,640,193 
承付款項和或有開支（注10）
股東權益 (1)：
優先股，$0.0001 面值， 5,000,000 已授權的股份
——
B系列優先股；$1.00 規定價值； 100 已授權的股份， 3 和 5 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
3 5 
A 類普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授權的股份， 24,331,406 和 22,303,333 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
2,432 2,230 
B 類普通股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授權的股份， 906,012 和 1,068,512 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
91 107 
C類普通股，美元0.0001 面值， 15,000,000 已授權的股份， 1,501,840 和 1,529,888 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
151 153 
額外的實收資本 143,595,686 141,723,921 
累計赤字 (122,773,253)(71,734,395)
股東權益總額 20,825,110 69,992,021 
非控股權益(238,279)— 
權益總額 20,586,831 69,992,021 
負債和權益總額$104,500,206 $145,632,214 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

(1) 本期和前一時期的業績已經過調整，以反映2023年5月實行的八比一股票拆分。有關詳細信息，請參閲附註7 “股東權益”。
4
目錄
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入，淨額 $25,600,804 $27,486,415 $77,984,543 $78,349,695 
收入成本22,237,697 21,894,759 61,617,890 62,277,188 
毛利3,363,107 5,591,656 16,366,653 16,072,507 
運營費用：
一般和管理費用8,974,652 9,584,035 29,111,129 26,648,323 
研究和開發1,412,219 26,602 3,138,655 707,281 
出售財產的收益— (115,700)— (5,938,150)
商譽減值損失14,897,570 — 14,897,570 — 
無形資產減值損失18,407,843 — 18,407,843 — 
運營費用總額43,692,284 9,494,937 65,555,197 21,417,454 
運營損失(40,329,177)(3,903,281)(49,188,544)(5,344,947)
其他收入（支出）
利息支出 (1,196,297)(1,051,239)(3,303,912)(2,636,955)
債務清償收益490,312 — 490,312 — 
其他收入（支出）(36,510)(6,126)22,596 356,805 
其他收入（支出）總額(742,495)(1,057,365)(2,791,004)(2,280,150)
所得税前虧損(41,071,672)(4,960,646)(51,979,548)(7,625,097)
所得税優惠(115,544)(196,276)(702,411)(400,973)
淨虧損$(40,956,128)$(4,764,370)$(51,277,137)$(7,224,124)
歸屬於非控股權益的淨虧損88,520 $— $238,279 $— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(40,867,608)$(4,764,370)$(51,038,858)$(7,224,124)
已發行股票的加權平均值 (1)：
基本27,409,203 24,721,070 25,666,740 23,472,306 
稀釋27,409,203 24,721,070 25,666,740 23,472,306 
每股基本虧損$(1.49)$(0.19)$(1.99)$(0.31)
攤薄後的每股虧損$(1.49)$(0.19)$(1.99)$(0.31)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5
目錄
(1) 本期和前一時期的業績已經過調整，以反映2023年5月實行的八比一股票拆分。有關詳細信息，請參閲附註7 “股東權益”。

6
目錄
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
簡明合併報表股東權益變動 (1)
（未經審計）
B 系列優先股A 類普通人
股票		B 類常見
股票		C 類常見
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		股東總數
公平		非控股權益權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日
5 $5 22,303,333 $2,230 1,068,512 $107 1,529,888 $153 $141,723,921 $(71,734,395)$69,992,021 $— $69,992,021 
將C類普通股轉換為A類普通股——1,428 ———(1,428)——————
移除 B 系列優先股(1)(1)——————1 ———— 
基於股份的薪酬支出————————182,589 —182,589 —182,589 
淨虧損—————————(5,769,143)(5,769,143)—(5,769,143)
餘額，2023 年 3 月 31 日4 4 22,304,761 2,230 1,068,512 107 1,528,460 153 141,906,511 (77,503,538)64,405,467 — 64,405,467 
將B類普通股轉換為A類普通股——162,500 16 (162,500)(16)———————
將B系列優先股轉換為A類普通股(1)(1)1 —————1 ————
發行普通股以及可轉換票據應付和應計利息的認股權證——1,477,400 148 ————1,000,661 —1,000,809 —1,000,809 
調整與反向股票拆分相關的額外發行的股票——29,995 3 ——73 ———3 —3 
基於股份的薪酬支出————————165,289 —165,289 —165,289 
淨虧損—————————(4,551,866)(4,551,866)—(4,551,866)
餘額，2023 年 6 月 30 日3 3 23,974,657 2,397 906,012 91 1,528,533 153 143,072,462 (82,055,404)61,019,702 61,019,702 
發行普通股以進行法律和解——250,000 25 ————497,475 —497,500 —497,500 
發行普通股以獲得補償——8000 8 ————91,192 —91,200 —91,200 
將C類普通股轉換為A類普通股——26,749 2 ——(26,749)(2)—————
調整與反向股票拆分相關的額外發行的股票——————56 ——————
基於股份的薪酬支出————————(65,443)—(65,443)—(65,443)
非控股權益 (NCI)———————————(88,520)(88,520)
前一期 NCI—————————149,759 149,759 (149,759)— 
淨虧損—————————(40,867,608)(40,867,608)—(40,867,608)
餘額，2023 年 9 月 30 日3 $3 24,331,406 $2,432 906,012 $91 1,501,840 $151 $143,595,686 $(122,773,253)$20,825,110 $(238,279)$20,586,831 
餘額，2021 年 12 月 31 日5 $5 20,224,938 $2,022 1,068,512 $107 1,562,635 $156 $130,348,267 $(58,859,082)71,491,475 $— 71,491,476 
發行普通股以獲得補償——4,924 —————99,248 —99,248 —99,248 
將 D 系列優先股轉換為 A 類優先股——7,989 1 ————365,463 —365,464 —365,464 
將C系列優先股轉換為A類優先股——1,031 —————34,622 —34,622 —34,622 
基於股份的薪酬支出————————93,197 —93,197 —93,197 
淨虧損—————————(3,999,560)(3,999,560)—(3,999,560)
餘額，2022 年 3 月 31 日5 5 20,238,882 2,023 1,068,512 107 1,562,635 156 130,940,797 (62,858,642)68,084,446 68,084,447 
發行普通股以獲得補償——21,482 2 ————132,307 —132,309 —132,309 
自動櫃員機發行的股票——9,515 1 ————55,136 —55,137 —55,137 
基於股份的薪酬支出————————172,183 —172,183 —172,183 
淨虧損—————————1,539,806 1,539,806 —1,539,806 
餘額，2022 年 6 月 30 日5 5 20,269,879 2,026 1,068,512 107 1,562,635 156 131,300,423 (61,318,836)69,983,881 69,983,882 
以普通股換取補償——4,688 ———(4,688)—————— 
以現金髮行普通股，扣除發行成本——1,811,595 181 ————9,173,552 —9,173,733 —9,173,733 
自動櫃員機發行的股票——188,735 19 ————1,042,167 —1,042,186 —1,042,186 
基於股份的薪酬支出————————23,459 —23,459 —23,459 
淨虧損—————————(4,764,370)(4,764,370)—(4,764,370)
餘額，2022 年 9 月 30 日5 $5 22,274,897 $2,226 1,068,512 $107 1,557,947 $156 $141,539,601 $(66,083,206)$75,458,889 $75,458,890 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

(1) 本期和前一時期的業績已經過調整，以反映2023年5月實行的八比一股票拆分。有關詳細信息，請參閲附註7 “股東權益”。
7
目錄
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨虧損$(51,277,137)$(7,224,124)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊2,216,444 2,313,984 
攤銷2,386,173 2,276,256 
出售財產的收益— (5,938,150)
股票補償費用373,786 520,416 
所得税優惠(730,345)(471,178)
債務折扣的攤銷620,051 — 
償還債務的收益(490,312)— 
資產處置損失124,874 — 
非現金租賃費用1,118,239 519,818 
註銷庫存492,469 71,552 
壞賬支出208,927 115,835 
商譽和無形資產減值33,305,413 — 
流動資產和負債的變化：
應收賬款862,324 (4,698,142)
庫存2,598,065 (634,484)
合同資產(244,647)(529,602)
預付費用和其他資產1,365,062 (2,022,333)
應付賬款9,540,530 383,358 
應計費用450,742 1,013,225 
合同負債135,893 (2,989,957)
經營租賃責任(976,470)(419,446)
由（用於）經營活動提供的淨現金2,080,081 (17,712,972)
投資活動：
資本支出(2,920,716)(756,870)
出售建築物的收益— 12,454,943 
出售資產的收益— 140,710 
在國際技術協議中支付的現金— (250,000)
投資活動提供的（用於）淨現金(2,920,716)11,588,783 
融資活動：
出售普通股的收益，扣除發行成本— 10,272,462 
非關聯方發行應付票據的淨收益（還款額）2,648,410 (2,164,610)
發行應付票據的收益，關聯方638,250 — 
信貸額度的淨收益（還款額）(3,295,256)4,875,062 
發行可轉換票據的淨收益，非關聯方1,964,000 — 
債務發行成本(366,620)— 
償還建築物抵押貸款— (4,642,043)
為融資租賃債務支付的現金(496,675)(480,272)
融資活動提供的淨現金1,092,109 7,860,599 
現金淨增加251,474 1,736,410 
現金，期初餘額2,673,541 3,715,666 
現金，期末餘額$2,925,015 $5,452,076 
支付的現金用於：
利息$3,853,435 $2,617,292 
非現金融資和投資活動的補充披露：
ROU 資產和經營租賃債務已確認$— $9,043,595 
以應付票據購買的設備$129,145 $243,843 
將D系列優先股轉換為普通股$— $365,470 
將C系列優先股轉換為普通股$— $34,622 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 演示的組織和依據

隨附的簡明合併財務報表包括Alpine 4 Holdings, Inc.及其全資子公司（以下統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）的賬目，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。在合併中，列報期間的所有公司間賬户和交易均已清除。已經進行了某些重新分類，但對淨收益和財務狀況沒有影響。此處列報的未經審計的財務報表包括所有重大調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報該期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。但是，這些結果不一定表示任何其他過渡期或整個財政年度可能取得的成果。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，某些通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明合併財務報表應與我們在2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

該公司於2014年4月根據特拉華州法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，收購的業務符合我們顛覆性的 DSF 驅動力、穩定器和促進者商業模式。

繼續關注
公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在簡明合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號《財務報表列報——持續經營》（副標題205-40），我們的管理層評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

如隨附的簡明合併財務報表所示，該公司出現了鉅額的經常性虧損，但本年度的運營現金流為正。儘管該公司的淨虧損為美元51.3 百萬和美元7.2 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，運營活動提供的淨現金流提高到美元2.1 截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，起價為美元17.7截至2022年9月30日的九個月中，100萬美元用於經營活動。

截至2023年9月30日，該公司的營運資金為負美元7.2 百萬，減少了美元22.8 與 2022 年 12 月 31 日相比為百萬元。該公司的銀行融資總額為 $35.0百萬 ($)35.0百萬的信貸額度，包括美元0.4 百萬美元的資本支出（信貸額度），其中 $3.1 截至 2023 年 9 月 30 日，已有 100 萬個可用且未使用。有四筆信貸額度將在未來十二個月內到期。這四筆信貸額度總計 $34.0百萬，其中 $11.1截至2023年9月30日，已使用百萬美元，在簡明合併資產負債表中列為流動負債。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

該公司計劃繼續創造額外收入，改善運營現金流，並改善其所有子公司的毛利表現。公司還可以通過債務融資、獲得額外信貸額度以及在公開或私募中出售股票來籌集資金。

如上所述，該公司的營運資金為負並且持續出現營業虧損，這使人們對公司的持續經營能力產生了懷疑。該公司通過未來發行普通股籌集額外資金的能力尚不清楚。獲得額外融資、成功制定公司運營計劃以及最終過渡到盈利業務是公司繼續經營的必要條件。這些因素存在的不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的財務報表不包括可能因上述不確定性的結果而產生的任何調整。

9
目錄
為了降低與持續經營不確定性相關的風險，公司制定了三重計劃來解決這些風險。首先，Quality Circuit Assembly-West（“QCA-W”）、Quality Circuit Assembly-Central（“QCA-C”）、Identified Technologies（“IDT”）和RCA Commercial（“RCA”）的運營子公司計劃擴大其收入和利潤，從而增加這些運營領域的現金流。該計劃將允許增加公司的現金流水平。其次，在過去的十二個月中，該公司擴大了子公司層面的信貸額度，以便在需要時提供更大的借貸渠道，以擴大產品線和銷售機會，並計劃延長或再融資未來十二個月內到期的任何信貸額度，以提供額外的融資。最後，受供應鏈相關價格上漲嚴重打擊的運營公司，例如莫里斯鈑金（“MSM”）、替代實驗室（“Alt Labs”）和Excel Construction（“Excel”），已開始緩解有限產品供應的採購和成本超支。隨後，這增加了這些實體的現金流，減少了對公司為這些活動提供資金的依賴。儘管該計劃旨在減輕與持續經營不確定性相關的風險，但由於增長預測的不確定性以及對公司計劃中包含的許多因素缺乏控制，仍然存在重大疑問。

實體層面的風險
我們的運營和業績可能取決於全球、區域、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。截至本報告發布之日，這些事件繼續升級，並造成越來越動盪的全球經濟狀況。由此產生的北美貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”。貿易戰可能導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們在國外銷售產品的能力。這些成本的增加將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突加劇了供應中斷，進一步阻礙了我們尋找生產產品所需材料的能力。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大的不利影響。公司無法全面量化這些因素將對公司2023年及以後的財務業績產生的影響。

注意事項 2 — 重要會計政策摘要

整合原則
簡明的合併財務報表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司及其全資子公司的賬目。大量的公司間餘額和交易已被消除。

估計數的使用
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。該公司的估計基於歷史經驗以及其認為合理的其他各種假設。這尤其適用於長期資產的使用壽命、應收賬款和存貨準備金、遞延所得税資產的估值補貼、購置的無形資產的公允價值以及長期資產的減值。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

重新分類
前一年的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。下表彙總了改敍對所列期間每個財務報表細列項目的影響。








10
目錄
截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表

截至 22 年 9 月 30 日的三個月截至 22 年 9 月 30 日的九個月
之前已提交重新分類的影響本期列報之前已提交重新分類的影響本期列報
收入成本21,218,317 676,442 21,894,759 60,283,597 1,993,591 62,277,188 
毛利6,268,098 (676,442)5,591,656 18,066,098 (1,993,591)16,072,507 
一般和管理費用10,186,857 (602,822)9,584,035 28,604,937 (1,956,614)26,648,323 
研究和開發88,960 (62,358)26,602 675,725 31,556 707,281 
運營費用總額10,160,117 (665,180)9,494,937 23,342,512 (1,925,058)21,417,454 
運營損失(3,892,019)(11,262)(3,903,281)(5,276,414)(68,533)(5,344,947)
利息支出(1,055,687)4,448 (1,051,239)(2,627,122)(9,833)(2,636,955)
其他收入（支出）(12,940)6,814 (6,126)278,439 78,366 356,805 
其他收入（支出）總額(1,068,627)11,262 (1,057,365)(2,348,683)68,533 (2,280,150)
淨收益（虧損）$(4,764,370)$— $(4,764,370)$(7,224,124)$— $(7,224,124)

現金
現金和現金等價物包括原始到期日少於90天的現金和短期投資。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不 現金等價物。

該公司將其現金存入信貸質量機構。有時，此類金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，超過聯邦存款保險公司限額的存款為美元2.3 百萬和美元2.0 分別為百萬。

主要客户和供應商
該公司在A4 Technology-RCA細分市場有一位客户 10截至2023年9月30日，佔公司應收賬款總額的百分比。截至2022年12月31日，公司沒有任何客户佔公司應收賬款總額的10％以上。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的客户佔公司總收入的10％以上。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司在A4 Technology-RCA領域有一位客户 12佔公司總收入的百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的收入為 10% 和 11分別佔公司來自主承包商的總收入的百分比。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有任何供應商佔公司總採購量的10％以上。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司在A4 Technology-RCA領域有一家供應商組成 14佔公司總購買量的百分比。

庫存
所有子公司的庫存均按加權平均成本估值。管理層將庫存成本與其可變現淨價值進行比較，並留出餘地，將庫存減記為可變現淨價值（如果較低）。庫存分為三個區域：原材料、在製成品和製成品。 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的庫存包括：

2023年9月30日2022年12月31日
原材料$9,419,043 $9,116,824 
工作正在進行中2,657,123 3,165,876 
成品10,158,312 12,975,669 
庫存$22,234,478 $25,258,369 

善意
在財務報告中，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。導致減值審查的事件包括
11
目錄
商業環境發生重大變化，經營業績下降，或預計賬面金額可能無法收回。我們通過考慮當前的經濟狀況和未來預期來評估潛在減值。所有商譽減值評估均在個人申報單位層面進行。截至2023年9月30日，具有商譽的申報單位是：TDI和RCA。截至2022年12月31日，有商譽的申報單位是：QCA-W、MSM、Alt Labs、TDI、IDT、Elecjet Corporation（“Elecjet”）和RCA。更多細節見附註3-商譽和無形資產。

長期資產減值
公司根據ASC主題360 “長期資產減值會計” 的規定對長期資產進行核算。該聲明要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。當使用該資產產生的預計未來現金流量低於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。更多細節見附註3-商譽和無形資產。

公允價值測量
會計準則編纂（“ASC”）820（公允價值計量和披露）將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移資產或負債而支付的資產或負債的交換價格（退出價格）。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2 — 除一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

我們將公允價值計量規定適用於我們的金融和非金融資產和負債的各種非經常性計量。公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和信貸額度。除非這些財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額接近公允價值，要麼是由於到期時間長短或利率接近現行市場利率。

我們使用收入和市場方法相結合來計算申報單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用與第三方估值專家共同開發的DCF模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率對收入、支出和相關現金流的預測；以及估計的貼現率。對於市場方法，我們主要使用基於市場可比數據的分析。我們將這些假設建立在歷史數據和經驗、行業預測和總體經濟狀況的基礎上。

長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前的市場利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於我們的所有金融資產和負債均為1級，公司沒有需要定期進行公允估值的金融資產或負債。

研究和開發
該公司專注於新產品的質量控制和開發以及現有產品的改進。與研究和開發活動有關的所有費用在發生時記作支出。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發成本總額為美元3.1百萬和美元0.7分別是百萬。

每股虧損
該公司在簡明的合併運營報表中列報了每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股計算採用國庫股票法，使該期間所有可能具有攤薄作用的普通股（包括股票期權和認股權證）生效。如果是反稀釋性的，那麼潛在的稀釋性普通股的影響就會被忽視。 的金額
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目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日，與股票期權和認股權證相關的反稀釋股票是 2,878,496 和 2,725,270. 分別地。 下表説明瞭包括所有類別普通股在內的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算，因為普通股類別之間的唯一區別與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的投票權有關：

截至2023年9月30日的三個月截至2022年9月30日的三個月
淨虧損股份每股金額淨虧損股份每股金額
基本每股收益
歸屬於普通股股東的淨虧損$(40,867,608)27,409,203 $(1.49)$(4,764,370)24,721,070 $(0.19)
總計$(40,867,608)$27,409,203 $(1.49)$(4,764,370)$24,721,070 $(0.19)
在截至2023年9月30日的九個月中
在截至2022年9月30日的九個月中
淨虧損股份每股金額淨虧損股份每股金額
基本每股收益
歸屬於普通股股東的淨虧損$(51,038,858)25,666,740 $(1.99)$(7,224,124)23,472,306 $(0.31)
總計$(51,038,858)25,666,740 $(1.99)$(7,224,124)23,472,306 $(0.31)

收入確認
公司確認了ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“主題606”）下的收入。以下是公司每家子公司的收入確認政策摘要。

根據主題606在某個時間點和一段時間內確認收入，其方式應合理反映其向客户交付的服務和產品以換取預期對價，包括以下要素：
—與公司客户簽訂了其認為在法律上可以執行的合同；
—確定相應合同中的履約義務；
—確定相應合同中每項履約義務的交易價格；
—為每項履約義務分配交易價格；以及
—僅在公司履行每項績效義務時才確認收入。
QCA 和 Alt 實驗室
QCA（電路板和電纜）和Alt Labs（補充）是合同製造商，在產品製造完畢並將控制權移交給客户後確認收入。如果在完成之前收到了產品或服務的押金，則該付款將記錄為遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認政策為止。管理層評估保修工作和退貨的實質性和可能性，並根據需要記錄儲備金額，並已確定保修和退貨在所述期限內無關緊要。
Elecjet
Elecjet是一家電氣元件製造商，也是電池技術的研發公司，在產品運送給客户時確認收入。如果在完成之前收到了產品或服務的押金，則該付款將記錄為遞延收入，直到該產品或服務符合我們的收入確認政策為止。管理層評估保修工作和退貨的實質性和可能性，並根據需要記錄儲備金額，並已確定保修和退貨在所述期限內無關緊要。
已識別的技術
Idented Technologies為工業作業現場提供三維測繪無人機軟件和數據，並在向客户提供服務後確認收入。如果在完成之前收到了產品或服務的押金，則該付款將記錄為遞延收入，直到該產品或服務符合我們的收入確認政策為止。
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目錄
管理層評估保修工作和退貨的實質性和可能性，並根據需要記錄儲備金額，並已確定保修和退貨在所述期限內無關緊要。
直接技術銷售（“RCA”）
RCA在美利堅合眾國從事電子產品的設計、製造和批發分銷，例如電視、安裝解決方案、投影儀和屏幕、音頻設備、數字標牌、移動音頻和視頻系統以及所有電線和連接產品。RCA在產品運送給客户時確認收入，也是在所有權轉讓時確認收入。如果在完成之前收到了產品或服務的押金，則該付款將記錄為遞延收入，直到該產品或服務符合我們的收入確認政策為止。管理層評估保修工作和退貨的實質性和可能性，並根據需要記錄儲備金額，並已確定保修和退貨在所述期限內無關緊要。
MSM、Excel 和 TDI
對於我們的施工合同，隨着時間的推移，我們的業績創造或增強了由客户在創建或增強資產時控制的資產，通常會確認收入。我們的固定價格建築項目通常使用成本對成本輸入法來衡量我們在完全履行義務方面的進展，因為我們認為它最能描述在我們承擔合同成本時向客户轉移控制權的情況。根據成本對成本進展的衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。對於根據工期和材料合同履行的某些收入來源，我們在完全履行此類履約義務方面的進展是使用產出法來衡量的，因為客户從我們迄今為止完成的業績中獲得和消費了收益。由於估算過程固有的不確定性，近期內有可能對完成履約義務的費用估算進行修訂。對於使用成本對成本輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變動以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在修訂估計數的時期內以累積補基準予以確認。當目前對履約義務總成本的估計顯示有損失時，將在損失明顯出現的時期內為未履行的履約義務的全部估計損失編列經費。
合同資產和合同負債
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據成本對進度衡量標準確認的收入超過向客户開具發票的金額時來自我們的建築項目的未開單金額，因為這些金額無法根據我們的合同條款開具賬單。這些款項可根據各種績效衡量標準向我們的客户收回，包括特定里程碑的完成情況、特定單位的完工或合同的完成。此外，我們的許多時間和材料安排都是根據行業標準的合同條款計費的，從而記錄了合同資產，因為收入是在賬單之前確認的。我們的合同資產不包括獲得和履行合同的資本化成本。合約資產在合併資產負債表中通常被歸類為流動資產。
當向客户開具發票的金額超過根據成本比進度衡量標準確認的收入時，我們的施工合同產生的合同負債就會產生。合同負債還包括客户對某些合同的預付款。合同負債隨着我們確認履行相關履約義務而產生的收入而減少。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們按類型分列的收入：

截至2023年9月30日的三個月
建築服務製造業防禦科技航空航天總計
銷售貨物$— $10,767,541 $— $8,062,587 $— $18,830,128 
銷售服務4,305,614 — 2,074,058 — 391,004 6,770,676 
總收入$4,305,614 $10,767,541 $2,074,058 $8,062,587 $391,004 $25,600,804 

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目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
建築服務製造業防禦科技航空航天總計
銷售貨物$— $7,354,658 $— $11,581,471 $— $18,936,129 
銷售服務5,097,834 — 3,098,735 — 353,717 8,550,286 
總收入$5,097,834 $7,354,658 $3,098,735 $11,581,471 $353,717 $27,486,415 

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們按類型分列的收入：

截至2023年9月30日的九個月
建築服務製造業防禦科技航空航天總計
銷售貨物$— $32,974,478 $— $24,278,970 $— $57,253,448 
銷售服務12,112,504 — 7,457,508 — 1,161,083 20,731,095 
總收入$12,112,504 $32,974,478 $7,457,508 $24,278,970 $1,161,083 $77,984,543 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
建築服務製造業防禦科技航空航天總計
銷售貨物$— $23,533,228 $— $30,631,117 $— $54,164,345 
銷售服務14,823,297 — 8,258,923 — 1,103,130 24,185,350 
總收入$14,823,297 $23,533,228 $8,258,923 $30,631,117 $1,103,130 $78,349,695 

附註3-商譽和無形資產

在2023年第三季度，公司考慮了公司公開上市股票價格和市值的持續下降、通貨膨脹壓力和資本市場準入等宏觀經濟狀況的不利影響、烏克蘭戰爭和中東戰爭以及主要客户投資和運營計劃的不利短期變化；這些事件的結果是，發生了觸發事件，要求公司進行臨時量化減值測試，因為2023 年 9 月 30 日。該評估涉及將其每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，包括分配給報告單位的商譽餘額。根據減值測試的結果，公司得出結論，某些申報單位的賬面價值超過了其估計的公允價值，從而產生了商譽和長期無形資產減值費用。該減值費用不會影響公司的現金流。

2023 年迄今商譽減值測試
由於上述觸發事件，公司自2023年9月30日起進行了中期量化減值測試。我們使用收入和市場方法相結合來計算申報單位的估計公允價值。在收益法下，我們使用了與第三方估值專家合作開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率對收入、支出和相關現金流的預測；以及估計的貼現率。對於市場方法，我們主要使用基於市場可比數據的分析。我們將這些假設建立在歷史數據和經驗、行業預測和總體經濟狀況的基礎上。

根據截至2023年9月30日進行的中期減值測試，我們確認的非現金商譽減值損失為美元14.9 2023年第三季度的運營支出為百萬美元。減值的主要原因是市值下降，以及對未來幾年收入增長下降和利潤率下降的持續預期。減值後，商譽的總賬面金額為美元7.8 百萬。

其他商譽減值注意事項
公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估算個別申報單位的公允價值需要我們對未來計劃以及行業、經濟和監管狀況做出假設和估計。這些假設和估計
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目錄
包括預計的未來年度淨現金流、所得税注意事項、貼現率、增長率、特許權使用費率、貢獻資產費用和其他市場因素。如果當前對未來增長率和利潤率的預期得不到滿足，如果我們無法控制的市場因素，例如貼現率、市值、所得税税率、外幣匯率或通貨膨脹發生變化，或者如果管理層的預期或計劃以其他方式發生變化，包括長期運營計劃的更新，那麼我們的更多申報單位將來可能會受到減值。此外，任何剝離某些非戰略資產的決定都會導致商譽減值，並將來可能會導致商譽減值。

2023年減值的申報單位減記為各自的公允價值，因此截至適用的減值測試日，超過賬面金額的公允價值為零。TDI 和 RCA 各有 10截至2023年中期減值測試，超過賬面金額的公允價值百分比或更少，因此，如果未來任何假設、估計或市場因素髮生變化，未來減值的風險就會增加。有關發生商譽減值的報告分部的更多詳情，請參閲附註8——分部報告。

截至2023年9月30日，商譽變化如下：
2023
截至2022年12月31日的餘額$22,680,084 
商譽減值(14,897,570)
截至2023年9月30日的餘額$7,782,514 

長期資產減值
根據截至2023年9月30日進行的2023年中期減值測試，公司確定某些無形資產的賬面價值已超過其未貼現的現金流，因此記錄的非現金無形資產減值費用為美元18.4 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併運營報表中的運營費用為百萬美元。無形資產的攤銷費用為美元0.8 三個月的百萬加元2.4 截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，以及美元0.8 三個月的百萬加元2.3 截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。

無形資產賬面金額的變化如下：

軟件非競爭客户名單專利、商標和許可專有技術無形資產，淨額
截至2022年12月31日的餘額$51,390 $947,766 $11,299,860 $6,165,150 $17,818,443 $36,282,609 
無形資產減值— — (623,179)(5,302,432)(12,482,232)(18,407,843)
攤銷費用(51,390)(151,000)(767,058)(432,830)(993,878)(2,396,156)
截至2023年9月30日的餘額$— $796,766 $9,909,623 $429,888 $4,342,333 $15,478,610 


注意事項 4 — 租賃

公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。運營租賃包含在我們合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表上的不動產和設備以及融資租賃負債中。如果可用，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款折現為現值；但是，公司的大多數租賃並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行折扣。

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目錄
截至2023年9月30日，未來的最低融資和經營租賃付款額如下：

截至9月30日的十二個月
財務
租賃		正在運營
租賃
2024$1,958,956 $2,427,879 
20251,934,916 2,132,342 
20261,871,566 1,795,302 
20271,911,880 1,832,680 
20281,944,907 1,585,379 
此後13,391,240 12,063,124 
付款總額23,013,465 21,836,706 
減去：估算利息(8,192,025)(6,231,797)
債務總額14,821,440 15,604,909 
減去：當前部分(800,610)(1,555,872)
非當期租賃債務$14,020,830 $14,049,037 

融資租賃
截至2023年9月30日，上表中的所有融資租賃均與財產和設備有關。與不動產和設備融資租賃相關的折舊費用，淨額為美元938,863 和 $938,863 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。在這筆金額中 $133,508 和 $0 記入收入成本，其餘部分分別記錄在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資租賃的利息支出為美元907,063 和 $946,241分別記為簡明合併運營報表的利息支出。截至2023年9月30日，加權平均剩餘租賃條款為 11.2 年，加權平均折現率為 8.01%.

經營租賃
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司簡明合併資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債：

九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資產 
經營租賃資產經營租賃使用權資產$15,289,327 $16,407,566 
租賃資產總額$15,289,327 $16,407,566 
負債
流動負債
經營租賃責任當前的經營租賃負債$1,555,872 $1,318,885 
非流動負債
經營租賃責任長期經營租賃負債14,049,037 15,262,494 
租賃負債總額$15,604,909 $16,581,379 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租賃費用為美元1,938,803 和 $519,818，分別地。在這筆金額中 $404,993 和 $0 記錄在收入成本中，其餘部分分別記錄在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中的一般和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據經營租賃支付的現金為美元1,172,383 和 $645,065，分別地。截至2023年9月30日，加權平均剩餘租賃條款為 11.3 年，加權平均折現率為 6.02%.

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目錄
注意事項 5 — 債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，債務的未償餘額如下：

九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
信貸額度，流動部分$11,077,614 $7,426,814 
設備貸款，當期部分291,710 68,410 
關聯方定期票據，本期部分638,250 — 
期限説明，當前部分5,691,565 3,132,726 
總電流 17,699,139 10,627,950 
扣除流動部分的信貸額度442,962 7,215,520 
應付票據，扣除當期部分3,104,267 4,266,350 
應付票據和信貸額度總額$21,246,368 $22,109,820 

未償債務的未來預定到期日如下：

截至9月30日的十二個月
2024$17,699,139 
20252,748,849 
2026628,474 
202783,431 
202817,084 
此後69,391 
總計$21,246,368 

2020年8月，公司就艾倫·馬丁的應付票據對他提起訴訟。2023年7月31日，公司和馬丁先生同意達成和解，以解決圍繞此事的訴訟，該協議隨後於2023年10月26日進行了修訂。（參見下文附註10 “承諾和意外開支” 中對公司正在進行的與本次交易相關的法律訴訟的描述。）截至結算之日，該票據的餘額為美元2.9 百萬，以及應計利息和滯納金 $2.0百萬，反映在流動負債中。

2023年9月29日，RCA商業電子修訂了與摩根大通銀行的信貸協議，將信貸協議的到期日修改為2023年12月8日。

2023年9月29日，公司及其某些子公司（統稱為 “借款人”）簽訂了標準商户現金透支協議（“現金透支協議”），總收益為美元2,100,000 與無關的第三方金融機構Cedar Advance, LLC（“Cedar”）合作，以購買和出售未來收益，根據該收益，公司按總額出售了美元2,982,000 在公司和借款人未來的收入中，總收益為美元2,100,000。融資安排包括髮行成本 $10萬 並作為直接從融資安排賬面金額中扣除的形式列報在資產負債表中.根據現金透支協議的條款，在償還購買價格之前，公司必須支付 $93,000 每週 32 周，第一筆款項將於 2023 年 10 月 6 日到期。融資安排的有效利率為 42%。融資安排由沒有其他銀行擔保權的特定子公司的抵押品權益以及控股公司本身（“抵押品”）的抵押權益作為擔保，該權益的統定義為：(a) 所有賬户，包括但不限於《統一商法》（“UCC”）第9條所定義的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款，目前或以後擁有或收購由任何借款人提供；以及（b）UCC第9條定義的所有收益。在簽訂現金透支協議之前，公司或其任何子公司與Cedar之間沒有任何關係。由於根據尚未提交的註冊聲明，公司股票和認股權證的預期銷售延遲完成，因此該融資被認為是營運資金的必要條件。

在 2023 年期間，該公司擁有 五 循環信貸額度總額為美元35.0 百萬，包括 一 資本支出信貸額度為美元0.4 百萬。截至2023年9月30日使用的循環信貸額度總額為美元11.5
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目錄
百萬，利率從《華爾街日報》prime plus 2.50% 至 4.25% 和從一到不等的條款 五年。應收賬款、存貨以及財產和設備作為各種信貸額度的抵押品進行質押。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $3.1 百萬美元的額外資金可供借款。作為信貸額度協議的條件，公司必須維持包括財務比率在內的契約。截至2023年9月30日，該公司在技術上未遵守這些契約。但是，該公司收到了銀行機構對這些未履行的契約的豁免。因此，該公司遵守了契約。

注意事項 6- 可轉換債務

2023 年 5 月，該公司發佈了 一年 $0.4應付給外部投資者的百萬美元可轉換票據，年利率為 12%，所得款項將用於一般公司用途。關於這張可轉換應付票據，公司發行了 13,750 向投資者提供A類普通股的限制性股份，作為購買票據的額外對價 196,250 A類普通股的限制性股票，如果及時償還票據，則應將其退還給公司。該可轉換票據的原始發行折扣為美元24,500。已發行股票的公允價值是根據發行當日的收盤價確定的，分配收益後的公允價值為 $243,529，這被記錄為債務發行成本。截至2023年9月30日，該票據的賬面價值為美元126,482 並在簡明的合併資產負債表中記為可轉換債務。

2023年6月，該公司發佈了 一年 $1.7應付給外部投資者的百萬美元可轉換票據，年利率為 12%，所得款項將用於一般公司用途。關於這張可轉換應付票據，公司發行了 67,400 向投資者提供A類普通股的限制性股份，作為購買票據的額外對價 1,200,000 A類普通股的限制性股票，如果及時償還票據，則應將其退還給公司。該可轉換票據的原始發行折扣為美元242,120。已發行股票的公允價值是根據發行當日的收盤價確定的，分配收益後的公允價值為 $757,280，這被記為債務發行成本。此外，該公司還發行了 20 萬 向投資者購買普通股的認股權證，以及 3,579 認股權證作為發現者費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型（注7）計算認股權證的公允價值為美元378,000 和 $6,764，分別記為債務發行成本。由於認股權證具有控制權變更贖回功能，因此認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為應計費用中的負債。截至2023年9月30日，該票據的賬面價值為美元869,046 並在簡明的合併資產負債表中記為可轉換債務。

所有可轉換債務在資產負債表上被歸類為流動負債，並在未來十二個月內到期。

注意事項 7 — 股東權益

2023 年 5 月 12 日，提交了修正證書，要求對公司的 A 類、B 類和 C 類普通股進行一比八（1 比 8）的反向拆分（“反向拆分”），並將A類普通股的股票數量從 295,000,000 分享到 200,000,000 股票（“A類普通股減少”）。反向拆分和A類普通股減少於2023年5月12日生效。反向拆分的結果是，公司已發行和流通的A類普通股中每八股自動轉換為一股A類普通股，每股面值沒有任何變化，並在拆分後於2023年5月15日市場開盤時以公司現有的交易代碼 “APP” 開始交易。此外，公司已發行和流通的B類普通股中每八股自動轉換為一股B類普通股，每股面值沒有任何變化，公司已發行和流通的C類普通股的每八股自動轉換為一股C類普通股，每股面值沒有任何變化。反向拆分統一影響了A類、B類和C類普通股的所有持有人，沒有影響任何普通股股東在公司的所有權權益百分比，但因取消部分股份而產生的微小變化除外。總共有 180,037,350 A類普通股是在反向拆分前夕發行和流通的，大約是 22,504,669 普通股在反向拆分後立即發行和流通。反向拆分後沒有流通股票。任何本來可以獲得小部分普通股的持有人都會自動獲得普通股的額外一小部分，以四捨五入到下一個整股。此外，與反向拆分同時生效，對當時尚未兑現的所有期權和認股權證進行了相應的調整
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目錄
受此類期權或認股權證約束的A類普通股數量及其行使價。資本結構變化的影響已追溯性地適用於本文所述的所有時期。

普通股
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的普通股交易如下：
•2023 年 7 月，公司發行了 250,000 股票作為和解協議的一部分，價格為美元1.99 每股。
•2023 年 8 月，公司發行了 8000 股票作為補償，按美元計算1.25 每股。
•2023 年 9 月，某些股東進行了轉換 26,749 C類普通股的股票變成 26,749 A類普通股的股份。

股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：

選項加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
386,751 $4.39 7.94$463,495 
已授予— — 
被沒收(33,248)6.16 
已鍛鍊— — 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
353,503 $4.22 7.06$36,217 
2023 年 9 月 30 日可行使
158,821 $1.85 5.20$36,217 

下表彙總了截至2023年9月30日的未償還和可行使期權的信息：

未償期權可行使期權
運動
價格		數字
的股份		加權
平均值
剩餘的
壽命（年）		加權
平均值
運動
價格		數字
的股份		加權
平均值
運動
價格
$0.40 111,438 4.76$0.40 111,438 $0.40 
0.80 10,625 4.530.80 10,625 0.80 
6.16 217,939 8.596.16 23,254 6.16 
7.20 13,504 3.527.20 13,504 7.20 
353,506 158,821 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票期權支出為美元0.3 百萬和美元0.1 分別為百萬。截至2023年9月30日，未確認的股票期權支出為美元0.7 百萬，這筆款項將在2025年4月之前的期限內得到確認。
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目錄

認股權證
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動：

認股權證加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）		聚合
固有的
價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
2,321,411 $11.78 4.31$— 
已授予203,579 3.51 4.75
被沒收— — 
已鍛鍊— — 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
2,524,990 $11.12 3.62$— 
2023 年 9 月 30 日可行使
2,524,990 $11.12 3.62$— 

下表彙總了截至2023年9月30日未償還和可行使的認股權證的信息：

未償還認股可行使的認股權證
運動
價格		數字
的股份		加權
平均值
剩餘的
壽命（年）		加權
平均值
運動
價格		數字
的股份		加權
平均值
運動
價格
$52.80 52,084 1.39$52.80 52,084 $52.80 
20.16 49,604 1.2020.16 49,604 20.16
24.80 535,716 3.1624.80 535,716 24.80
24.64 53,572 3.1524.64 53,572 24.64
5.521,630,435 3.795.52 1,630,435 5.52
3.5020 萬 4.753.50 20 萬 3.50
4.203,579 4.754.20 3,579 4.20
 2,524,990 2,524,990 

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 20 萬 和 3,579 向兩名持有人發放與發行可轉換應付票據有關的認股權證。認股權證的行使價為美元3.50 和 $4.20分別自2023年6月29日起可行使，並於2028年6月29日到期。的公允價值 20 萬 和 3,579 發行時的認股權證為美元378,000 和 $6,764，分別是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 截至2023年9月30日，認股權證的公允價值為美元145,000 和 $2,595分別是使用以下假設確定的：

股票價格$0.73
無風險利率5.50%
認股權證的預期壽命4.75
預期波動率194%
預期股息收益率0%

注意事項 8 — 分部報告

公司披露的分部信息與管理層的運作方式和對業務的看法一致。自截至2023年9月30日的季度起，公司將其應申報分部增加至 七
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目錄
段。所有分部和每個分部內的子公司在地理上都位於北美。出於比較、趨勢、偏差等目的，以這種方式對財務業績進行審查是合乎邏輯的。

管理層在按分部審查利潤/虧損時排除了以下內容。
•公司間銷售/收入成本
•向母公司收取管理費
•所得税優惠/費用

管理層按細分市場審查損益的衡量方法沒有變化。

運營部門及其業務活動如下：

•A4建築服務——MSM主要作為鈑金承包商提供商業建築服務。
•A4 製造業——QCA-W 是科技行業的合同製造商。
•A4製造業——Alt Labs是膳食和營養補充劑行業的合同製造商。
•A4國防——TDI確實與美國政府簽訂合同，特別是與美國國防部和美國國務院簽訂合同。
•A4 Technologies——RCA是一家企業對企業（“B2B”）商業電子製造商。
•A4 Technologies——Elecjet是一家電池研發公司。
•A4 Aerospace-Vayu是一家無人機制造商。
•A4 所有其他公司包括QCA-C、IDT、全球自治公司（“GAC”）、Excel和企業。

截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入
A4 建築服務-MSM$3,864,819 $4,641,335 $11,228,351 $13,735,021 
A4 製造業——QCA3,678,052 4,006,665 13,189,382 12,566,907 
A4 製造——Alt Labs6,394,983 2,707,513 17,409,026 9,490,536 
A4 防禦-TDI2,074,058 3,098,735 7,457,508 8,258,923 
A4 技術-RCA7,996,701 11,477,833 23,988,744 29,625,368 
A4 技術-Elecjet65,886 103,638 290,226 1,005,749 
A4 Aerospace-Vayu— — 4,171 25000 
所有其他1,526,305 1,450,696 4,417,135 3,642,191 
$25,600,804 $27,486,415 $77,984,543 $78,349,695 
毛利（虧損）
A4 建築服務-MSM$198,237 $96,339 $979,932 $487,598 
A4 製造業——QCA(396,194)618,625 2,287,710 2,666,538 
A4 製造——Alt Labs985,610 317,357 3,713,038 1,478,197 
A4 防禦-TDI221,666 903,845 1,782,798 3,043,644 
A4 技術-RCA2,567,450 3,805,942 7,693,654 8,186,193 
A4 技術-Elecjet(71,284)(192,744)(198,093)(205,976)
A4 Aerospace-Vayu— (593)1,706 (6,064)
所有其他(142,378)42,885 105,908 422,377 
$3,363,107 $5,591,656 $16,366,653 $16,072,507 
運營收入（虧損）
A4 建築服務-MSM$(1,322,422)$(306,425)$(1,877,443)$(760,724)
A4 製造業——QCA(3,585,823)(29,101)(3,120,210)656,151 
A4 製造——Alt Labs(5,526,768)(1,324,793)(5,904,542)2,806,960 
A4 防禦-TDI(263,942)336,401 746,827 1,543,245 
A4 技術-RCA434,845 1,635,201 1,855,395 2,394,868 
22
目錄
A4 技術-Elecjet(12,210,193)(305,485)(12,677,889)(878,385)
A4 Aerospace-Vayu(13,141,251)(916,253)(15,342,234)(2,542,581)
所有其他(4,713,623)(2,992,826)(12,868,448)(8,564,481)
$(40,329,177)$(3,903,281)$(49,188,544)$(5,344,947)
折舊和攤銷
A4 建築服務-MSM$627,209 $171,960 $980,172 $509,706 
A4 製造業——QCA101,384 105,573 331,936 314,356 
A4 製造——Alt Labs196,194 242,527 630,402 803,510 
A4 防禦-TDI72,433 72,338 217,299 216,518 
A4 技術-RCA244,804 270,300 734,413 610,399 
A4 技術-Elecjet105,666 103,532 317,000 308,665 
A4 Aerospace-Vayu252,704 258,871 771,294 792,765 
所有其他(110,916)346,683 620,101 1,034,321 
$1,489,478 $1,571,784 $4,602,617 $4,590,240 
利息支出
A4 建築服務-MSM$649,599 $98,811 $861,472 $340,337 
A4 製造業——QCA150,785 78,269 485,435 202,159 
A4 製造——Alt Labs88,449 200,285 238,108 351,962 
A4 防禦-TDI(33,945)— — — 
A4 技術-RCA98,347 103,438 256,199 218,686 
A4 技術-Elecjet— — — — 
A4 Aerospace-Vayu(11,372)— — — 
所有其他254,434 570,436 1,462,698 1,523,811 
$1,196,297 $1,051,239 $3,303,912 $2,636,955 
淨收益（虧損）
A4 建築服務-MSM$(1,887,597)$(403,258)$(2,616,968)$(1,042,559)
A4 製造業——QCA(3,723,975)(148,902)(3,592,218)386,728 
A4 製造——Alt Labs(5,646,349)(1,512,864)(6,126,408)2,673,865 
A4 防禦-TDI(229,998)336,401 771,908 1,543,245 
A4 技術-RCA336,498 1,531,763 1,599,196 2,176,182 
A4 技術-Elecjet(12,210,193)(305,413)(12,677,889)(881,858)
A4 Aerospace-Vayu(13,186,179)(916,253)(15,427,910)(2,542,581)
所有其他(4,408,335)(3,345,844)(13,206,848)(9,537,146)
$(40,956,128)$(4,764,370)$(51,277,137)$(7,224,124)
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目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應申報分部如下：

截至截至
2023年9月30日
截至截至
2022年12月31日
總資產
A4 建築服務-MSM$16,059,629 $11,309,049 
A4 製造業——QCA16,489,038 20,988,492 
A4 製造——Alt Labs23,545,683 26,636,905 
A4 防禦-TDI12,569,449 13,497,381 
A4 技術-RCA23,791,454 27,191,977 
A4 技術-Elecjet548,406 12,897,440 
A4 Aerospace-Vayu1,651,865 14,632,530 
所有其他9,844,682 18,478,440 
$104,500,206 $145,632,214 
善意
A4 建築服務-MSM$— $113,592 
A4 製造業——QCA— 1,963,761 
A4 製造——Alt Labs— 4,410,564 
A4 防禦-TDI6,426,786 6,426,786 
A4 技術-RCA1,355,728 1,355,728 
A4 技術-Elecjet— 6,496,343 
A4 Aerospace-Vayu— — 
所有其他— 1,913,310 
$7,782,514 $22,680,084 
應收賬款，淨額
A4 建築服務-MSM$4,487,235 $5,188,521 
A4 製造業——QCA2,634,122 3,867,141 
A4 製造——Alt Labs2,379,169 1,833,502 
A4 防禦-TDI1,131,434 1,905,314 
A4 技術-RCA3,870,943 3,232,559 
A4 技術-Elecjet1,257 12,888 
A4 Aerospace-Vayu50 萬 — 
所有其他1,064,533 1,100,019 
$16,068,693 $17,139,944 

注意事項 9 — 所得税

過渡期的税收準備金或所得税優惠是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新我們對年度有效税率的估計，如果我們的預估税率發生變化，我們會進行累積調整。

由於多種因素，季度税收準備金和年度有效税率的季度估計會有重大差異，包括準確預測税前和應納税收入和虧損方面的可變性、公司經營方式的變化、審計進展、法律、法規和行政慣例的變化，以及未確認税收優惠的費用或損失的相對變化。此外，根據税前淨虧損金額，有效税率的波動性可能或多或少。

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目錄
截至2023年9月30日，由於記錄商譽和無形資產減值以及對公司遞延所得税資產維持的估值補貼的影響，有效所得税税率明顯低於法定税率。根據運營報表中的所得税前虧損，截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為0.28％和1.35％。相比之下，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，税率分別為3.96％和5.26％。

注意事項 10 — 承付款和或有開支

許可協議
DTI服務有限責任公司（“DTI”）已與RCA商標管理公司簽訂了許可協議，以獲得美國和加拿大的相應商標的許可權。RCA許可協議經過修訂，由Technicolor, S.A. 作為許可方，將於2027年12月31日到期，與計算機顯示器和户外電視有關的協議除外，該協議將於2025年12月31日到期。DTI同意支付特許權使用費 2.50% 至 3.50按產品類型計算的淨銷售額百分比，最低年付款總額為 $550,000 截至2023年的財年，美元60萬 截至2024年的財年，美元620,000 截至2025年的財年，美元660,000 截至2026年的財年，以及美元700,000 截至2027年的財年。

保修服務協議
DTI簽訂了一項協議，在2024年12月31日之前為照明供應商提供某些保修服務，但一類客户除外，其服務將在2030年之前提供。作為這些服務的交換，DTI 預計將獲得 $66,626 和 $59,964 分別在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度中。

特許權使用費協議
2021年11月28日，公司與Elecjet的賣方簽訂了特許權使用費協議。該公司希望建造其初始工廠（“工廠”），在美國境內生產石墨烯電池。該公司同意向賣方付款 1.5佔工廠生產的電池淨銷售額的百分比。特許權使用費應在一段時間內繼續支付 十年 從開始日期開始，或直到特許權使用費總額等於 $50百萬，以先出現者為準。

法律訴訟
公司可能會不時參與業務過程中出現的訴訟和其他法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，不可能完全自信地預測訴訟結果。截至本報告發布之日，公司尚未發現任何針對其的法律訴訟或潛在索賠，其結果無論是個人還是總體而言，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

艾倫·馬丁訴訟
2020年8月，在與我們的前子公司Horizon Well Testing, LLC（“Horizon”）有關的事項中，該公司向美國亞利桑那特區地方法院（案件編號 2:20-cv-01679-DJH）提起訴訟，指控Horizon dba Venture West Energy Services, LLC（“VWES”）的賣方艾倫·馬丁。該公司提起訴訟，要求避免因該公司在2017年收購馬丁先生的業務Horizon而向艾倫·馬丁承擔應承擔的責任。在即決判決中，法院認定，賠償索賠的時限條款禁止公司的索賠。該公司不同意法院的裁決，計劃提出上訴。馬丁先生提出反訴，聲稱公司收購Horizon的修改後的期票仍未付款。據稱票據餘額的到期本金為 $3.3百萬，加上利息 8從 2019 年至今累積的百分比，加上按美元累積的滯納金575 每天。在美國亞利桑那州地方法院的美國地方法院法官艾琳·威利特閣下進行祕密調解後，雙方以可接受的條件解決了爭議。公司和馬丁先生同意了一項修訂後的和解協議，根據該協議，馬丁先生將獲得以下款項：$10萬 在 2023 年 8 月 3 日當天或之前付款； 250,000 立即發行的股票；$250,000 現金和 250,000 2023 年 10 月 31 日當天或之前的股票，美元2,000,000 在 2024 年 1 月 15 日當天或之前支付，且為 $1,800,000 應付票據，每月還款額為美元75,000 從 2023 年 12 月 1 日開始，最後一筆款項為 $900,000 在 2024 年 12 月 1 日當天或之前支付，屆時公司的付款承諾由規定負債支持，總額為協議所欠總金額。截至本報告發布之日 $380,000 以現金支付，以及 50 萬 股票已由公司支付和發行。2024 年 1 月 15 日支付的 $2,000,000 已重新談判，最終到期日為2024年12月1日，包括增量到期日 10萬 認股權證，由馬丁先生與公司共同商定。該公司尚未按照修改後的協議的要求支付每月款項，公司與馬丁先生正在就雙方都同意的進一步解決方案進行談判。

25
目錄
羅伯特·波特訴訟
2021年8月，在與Horizon有關的一起案件中，羅伯特·波特向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院（CJ-2021-3421）提起訴訟，指控波特聲稱根據他作為Horizon總裁與公司簽訂的僱傭合同欠他的公司股份不當致富和違反合同。2021年10月，該公司提交了答覆，否認了此類索賠。2021年10月，公司還以轉換和違反信託義務為由對波特先生提起反訴。公司認為這起訴訟沒有法律依據，因此，截至2023年9月30日，以及之後的任何時候，均未記錄任何應計款項。發現正在進行中，但尚未確定試用日期。

VWES 訴訟
2021年10月，在與Horizon有關的事項中，公司收到了 三 VWES前僱員布魯斯·莫爾斯（CJ-2021-4316）、布萊恩·霍布斯（CJ-2021-4315）、託馬斯·卡拉克（CJ-2021-4314）因不當致富以及違反與Horizon的僱傭合同而向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬州地方法院提出申訴。2022年1月19日，公司向所有人提交了答覆 三 駁回這些索賠的訴訟。該公司認為這些是輕率的訴訟。2022年7月，公司和莫爾斯先生解決了對公司的索賠。和解包括現金支付 $24,375 因為莫爾斯先生的説法 4,688 A類普通股的股份，隨後，莫爾斯先生的案子有待駁回。隨後，霍布斯先生和卡拉克先生也表示有興趣以類似條件解決索賠，截至本報告編寫之日，談判仍在進行中。由於尚未向霍布斯先生或卡拉克先生提供任何正式和解提議，因此截至2023年9月30日，也沒有記錄任何應計款項，此後的任何時候也沒有記錄。

警衞室訴訟
2022年6月，在與公司子公司DTI服務有限責任公司和Direct Tech Sales, LLC（以RCA的名義開展業務）有關的事項中，該公司收到了由RCA轉售的PPP手套供應商Gatehouse, LLC（“Gatehouse”）向印第安納州馬裏恩縣高等法院提起的申訴（原因編號：49D01-2203-PL-006662），要求支付美元213,000 對於供應的商品，RCA 有充分的理由認為這些商品是假冒的，因此無法銷售。RCA已對投訴作出答覆，並對欺詐和違約行為提出了反訴。在Gatehouse對該案的起訴拖延了很長時間之後，該案的動議實踐已經開始，發現程序和預審會議定於2024年6月27日舉行。

馬克·貝爾訴訟
2022年11月，該公司及其子公司Excel和A4 Construction收到了馬克·貝爾就該公司於2020年2月從貝爾手中收購Excel Fabrication LLC（“Excel”）向愛達荷州地方法院（CV42-22-4066）提起的申訴。此事與美元未付款有關2.3百萬張賣方票據，構成收購對價的一部分。2022年12月，該公司以在2020年2月向公司出售Excel時違反合同、欺詐和虛假陳述為由對貝爾先生提起反訴。該案定於2024年6月25日開庭審理。

斯塔爾公司仲裁
2022年12月，該公司的子公司Excel收到了愛達荷州斯塔爾公司（“斯塔爾公司”）提出的具有約束力的仲裁要求（AAA案例編號01-22-0004-9935），該承包商是Excel作為分包商的承包商。Excel根據Starr公司聲稱的合同終止權，停止了Starr公司的工作，理由是Starr公司未能在合同期限內支付工作令人滿意的款項。斯塔爾公司聲稱Excel的解僱是錯誤的，並要求賠償約美元0.5百萬美元，反映了其為完成合同要求的工作而付出的代價。在通知Starr Corporation和仲裁員，由於Excel尚未根據第7章提交破產申請，Excel將不再參與仲裁，仲裁員取消了仲裁，沒有考慮就此事進行進一步的訴訟。

紐約州立大學石溪分校訴訟
2023年2月，該公司獲悉，紐約州於2019年對Vayu提起了投訴（在公司擁有Vayu的所有權之前），要求退還兩架退回的機身。該案最初因缺乏管轄權而被駁回，但由於紐約州最高法院的裁決（紐約州訴Vayu，APL-2021-00148），該州的長臂法規適用於2016年Vayu與紐約州立大學石溪分校之間的交易，該案得以恢復。紐約州要求的賠償總額低於 $10萬，包括利息和成本。鑑於上訴法院決定將案件退回初審法院進行裁決，該公司表示希望解決此事，並已提出和解金額為 $56,300。該公司和紐約州有
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每人規定以美元結算56,300，將在公司於2024年7月支付該金額後向法院提起訴訟，外加自協議條款生效之日起的適用利息。

凱文·託馬斯訴訟
2023年5月，凱文·託馬斯在2021年5月將Alt Labs出售給該公司，他在佛羅裏達州科利爾縣的州巡迴法院起訴了該公司及其子公司Alt Labs和A4 Manufacturing（案件編號：23-CA-1981），指控該公司未能按照收購協議條款的承諾交付公司的股份。此外，託馬斯先生還聲稱這筆款項為 $610,000 員工留用積分已由公司收到，2021年第一和第二季度（2021年5月4日銷售日期之前）的抵免額部分應匯給他，而不是由公司保留。公司認為託馬斯先生的投訴完全沒有法律依據，經過一段時間的談判和議案實踐，公司於2024年5月3日同意向託馬斯先生支付美元85,000 作為索賠的全面解決，同時雙方相互解除與公司收購Alt Labs有關的任何其他可能的索賠。

斯蒂夫·佩奇訴訟
2023年9月，Page Management Inc於2021年5月向該公司出售了TDI的Page Management Inc在佛羅裏達州李縣巡迴法院（案件編號：23-CA-10426）起訴了該公司的A4國防子公司，指控其金額為美元256,433 公司收到的員工留存額度應歸因於2020年第四季度和2021年第一季度，應匯給他，而不是由公司保留。該公司認為，Page Management的投訴完全沒有法律依據，公司正在考慮可能的動議和反訴，並正在就可能的和解進行雙方的討論。

注意事項 11 — 後續事件

2023年10月1日，在與該公司先前在子公司Deluxe Sheet Metal Inc（“Deluxe”）旗下開展的業務有關的事項中，與房東Envision South Bend LLC（“Envision”）簽署了對Deluxe租賃的現已空置建築物的租賃修正案。該修正案要求在支付拖欠的租金後將該建築物歸還給Envision，承諾的以公司規定的負債為後盾，金額總額為在整個租約期內所欠的總租金和相關費用。自有租金的支付應於2023年10月31日到期，但該公司沒有支付所需的款項，公司與Envision正在就雙方可能商定的進一步解決方案進行談判。

2023 年 10 月 31 日，公司批准了 25000 將我們的A類普通股的股份交給首席財務官。

2023年11月6日，MSM簽訂了經修訂的寬容協議，將寬容期延長至2023年11月22日，該協議隨後修訂至2024年1月12日。

2023年11月8日，公司及其某些子公司（統稱為 “借款人”）簽訂了標準商户現金透支協議，總收益為美元1,050,000 與無關的第三方金融機構Meged Funding Group合作，用於購買和出售未來收益，根據該收益，公司按總額出售了美元1,480,500 在借款人未來的收入中，總收益為美元1,050,000。融資安排包括髮行成本 $5萬個 並且有效利率為 41%.

2023年11月17日，公司與Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）簽訂了購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic Ventures購買總額不超過$的總金額32,000,000 我們的A類普通股的股票比例 36-購買協議的月期限。Ionic Ventures根據收購協議購買股票的義務須滿足某些啟動條件，包括但不限於註冊聲明的有效性，我們的A類普通股應在納斯達克資本市場上市或上市，根據收購協議向Ionic Ventures發行的所有證券均應獲準在納斯達克資本市場上市，我們的陳述和保證自那時起在所有重大方面都是真實和正確的開始日期。

2023年12月9日，在與公司子公司Quality Circuit Assembly, Inc.（“QCA”）有關的事項中，公司收到了KW FUND VI-SVRD PORTFOLIO, LLC（“KW”）向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院提起的申訴（案件編號為 23CV428025），該公司是QCA租用但從未被佔用的空置設施的房東，向作為租户的QCA和作為公司的公司尋求賠償租約違約的擔保人。KW
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尋求 $900,000 在損害賠償中。該公司和QCA已對投訴作出答覆，調查正在進行中，此外，雙方正在就可能的和解條款進行聯繫。

2023年12月20日，印第安納州有限責任公司（“DTS”）Direct Tech Sales, LLC d/b/a d/a DCommercial Electronics, d/b/a 印第安納州有限責任公司（“DTI” 和 “DTS，個人和集體，共同和單獨地稱為 “借款人”），這兩個實體都是特拉華州阿爾派4控股公司的子公司公司（“Alpine 4”）與North Mill Capital LLC簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），d/b/a SLR 商業信貸，a特拉華州有限責任公司（“貸款人”）。此外，在貸款協議方面，Alpine 4與貸款人簽訂了公司擔保，DTS與貸款人簽訂了抵押品轉讓協議，根據該協議，DTS向貸款人授予了DTI某些抵押品的擔保權益。

2023年12月27日，公司及其某些子公司（統稱為 “借款人”）簽訂了標準商户現金透支協議，總收益為美元50 萬 與無關的第三方金融機構AEC GAP Capital合作，用於購買和出售未來收益，根據該收益，公司按總額出售了美元745,000 在借款人未來的收入中，總收益為美元50 萬。融資安排包括髮行成本 $38,500 並且有效利率為 41%.

2024年1月12日，公司與公司的以下子公司，莫里斯鈑金公司（“莫里斯”）、JTD Spiral（“JTD”）、莫里斯企業有限責任公司（“Morrist”）、莫里斯運輸有限責任公司（“Morrist”）和豪華鈑金有限公司（“豪華版”，以及 “賣方” Morris、JTD、Morris E 和 Morrist）簽訂了資產購買協議（“協議”）與印第安納州的一家公司（“Bright”）Bright-MSM Newco, Inc.（“Bright”），內容涉及公司出售賣方的資產以及布萊特承擔賣方的某些負債賣家。根據協議，公司同意向Bright出售，Bright同意向賣方購買 100除某些排除資產（“排除資產”）以外的子公司資產（“資產”）的所有權百分比。Bright同意根據協議中規定的條款和條件承擔和解除賣方的某些責任（“承擔的責任”）。根據協議，Bright為資產支付的對價（“收購價格”）為（a）美元1,577,488.97，以及 (b) 假定負債的假設。收盤時，Bright同意償還賣方的某些債務，並保留了美元157,748.90 作為 “滯留金額” (10購買價格現金部分的百分比）。”協議各方同意，如果Bright在協議成交後的一年內沒有根據協議提出索賠，Bright將向公司支付滯留金額。

2024年1月15日，在與公司子公司Excel Construction Services, LLC（“Excel”）有關的事項中，公司收到了Excel租用設施的房東Newport Edgewater LLLP（“紐波特”）向愛達荷州雙子瀑布縣地方法院提起的申訴（案件編號為 CV42-24-0190），要求作為租户的Excel和作為擔保人的公司賠償租約。紐波特要求賠償整個租約期內所欠的總金額。2024年2月29日，針對Excel和公司的違約判決作出了金額為1,862,391.17美元的違約判決，該公司目前正在法庭上對導致發佈違約判決的情況提出異議。

自2024年2月22日起，公司薪酬委員會批准發行新的股票期權，分配給公司的員工和高管，將發行的股票期權總額為 3,725,000。其中 3,725,000 已發行的期權， 700,000 向首席執行官發放了期權， 60萬 向首席運營官發放了期權， 550,000 期權已發放給投資者關係副總裁，以及 300 向首席財務官發放了期權。

2024 年 3 月 15 日，公司董事會（“董事會”）批准了公司關閉其全資子公司熱動力國際有限公司（“TDI”）的計劃，以加強公司的核心業務，並將公司的資源和設備集中在更具戰略性和盈利能力的業務和投資上。董事會的決定不會對公司的其他全資子公司產生任何影響。

在截至2023年12月31日的十二個月中，公司的TDI收入預計約為美元8.5百萬。該公司打算在大約三個月內結束TDI的業務，但須與該業務的客户和供應商進行討論。在批准退出業務的計劃方面，預計公司產生的非現金支出總額將在美元之間10百萬和美元12百萬，包括約美元的無形資產減值11百萬美元以及部分不動產、廠房和設備的減值約美元1百萬。管理層預計，在計算公司的非盈利支出時將不包括這些費用
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將報告2024年的GAAP財務業績指標。與TDI的結束有關，該公司還預計將產生約為$的其他過渡費用50 萬，包括顧問費。

2024年4月12日，在與公司先前收購Horizon Well Testing, LLC（“HWT”）有關的事項中，美國能源開發公司（“美國能源”）向俄克拉荷馬州克里克縣地方法院（案件編號 CJ-2018-11）提起的申訴，該公司和華為第三方被告，該申訴要求賠償與HWT的原始所有者對美國能源公司財產權益提出的留置權相關的損失，他現在正在尋求未指明的金額超過美元的賠償75,000。該公司認為，HWT的前所有者應就對美國能源造成的任何損害向美國能源公司承擔個人責任，並正在與美國能源公司就免除HWT和該公司作為該訴訟的指定被告進行溝通。

2024年4月15日，在與公司子公司Excel Construction Services LLC（“Excel”）有關的事項中，Excel向美國愛達荷特區（雙子瀑布）破產法院提交了自願破產申請（破產申請編號：24-40194-NGH）。Excel的業務目前處於停頓狀態，破產申請目前正在通過第7章的清算程序。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與截至2023年9月30日的九個月中未經審計的財務報表及其附註（包含在本季度報告第1項 “財務報表” 下）以及載於我們的10-K表年度報告中的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。

概述和亮點

公司背景
Alpine 4 Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）於2014年4月根據特拉華州法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，正在收購符合其顛覆性的驅動力、穩定劑和促進器業務模式的業務。在 Alpine 4，我們瞭解技術和創新如何推動業務發展的本質。我們的重點是如何適應新技術，即使在實體企業中也是如此，如何推動創新。我們還認為，我們的持股應相互協同受益，跨行業合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。

截至本報告發布之日，該公司是一家控股公司，直接或間接全資擁有十二家公司：
—A4 企業服務有限責任公司；
—質量電路裝配有限公司（“QCA”）；
—莫里斯鈑金公司（“MSM”）；
—JTD Spiral, Inc.；
—Excel 建築服務有限責任公司（“Excel”）；
—瓦宇航空航天公司；
—熱動力國際有限公司（“TDI”）；
—另類實驗室有限責任公司。（“Alt 實驗室”）；
—知名技術公司（“IDT”）；
—Elecjet 公司；
—DTI Services LLC（以 RCA 商用電子（“RCA”）的名義開展業務）；以及
—全球自治公司（“GAC”）。

商業戰略

我們在做什麼：
亞歷山大·漢密爾頓在他的《聯邦主義者論文 #11》中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。漢密爾頓知道，我們的創造自由為美國企業提供了相對於世界其他地區的競爭優勢。我們認為，Alpine 4也體現了我們子公司的這種精神，我們最大的競爭優勢是高度多元化的業務結構和協作文化。

我們的使命是將Alpine 4發展成為一家擁有多元化子公司控股的領先多元化控股公司，其產品和服務不僅從整體上受益，而且具有獨立性。這種公司結構旨在通過強大的現場領導使我們的子公司蓬勃發展，同時與其他 Alpine 4 控股公司協同合作。我們商業模式的本質是基於通過我們對DSF（驅動者、穩定器、促進者）的收購策略，收購各行各業的B2B公司。我們的DSF商業模式（詳見下文）為我們的股東提供了擁有在個人市場領域佔據防禦地位的小盤股企業的機會。此外，Alpine 4最大的增長機會在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數進行銷售，這為運營和戰略改進提供了更多機會，從而更有可能提高利潤。

司機、穩定器、主持人（“DSF”）

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Driver：A Driver是一家處於新興市場或技術的公司，具有巨大的收入和利潤上行潛力，具有巨大的市場準入機會。這些類型的收購通常是小型的全新公司，需要結構來支持其增長。

穩定劑：穩定劑是擁有 “粘性” 客户、穩定收入併為 Alpine 4 提供穩健淨利潤回報的公司。

主持人：主持人是我們的 “祕訣”。促進者是提供產品或服務的公司，Alpine 4 姐妹公司可以利用這些產品或服務作為槓桿來創造競爭優勢。

當你將這些類別融入商業格局的長期視角時，你就會開始看到價值驅動力，這使它成為一種真正有針對性和強大的商業模式。如前所述，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構與協作業務文化相結合，這種文化通過帶來競爭對手根本沒有的資源、規劃、技術和能力，有助於推動市場競爭。DSF通過共享和利用每家公司的資源來重塑每家子公司的運營環境，從而賦予他們同行所沒有的競爭優勢。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

以下是我們截至2023年9月30日的三個月的經營業績，與截至2022年9月30日的三個月相比。

截至9月30日的三個月
20232022$ Change
收入 $25,600,804$27,486,415$(1,885,611)
收入成本22,237,69721,894,759342,938
毛利3,363,1075,591,656(2,228,549)
運營費用：
一般和管理費用8,974,6529,584,035(609,383)
研究和開發1,412,21926,6021,385,617
出售財產的收益—(115,700)115,700
商譽減值損失14,897,570—14,897,570
無形資產減值損失18,407,843—18,407,843
運營費用總額43,692,2849,494,93734,197,347
運營損失(40,329,177)(3,903,281)(36,425,896)
其他收入（支出）
利息支出 (1,196,297)(1,051,239)(145,058)
債務清償收益490,312—490,312
其他費用(36,510)(6,126)(30,384)
其他收入總額（支出）(742,495)(1,057,365)314,870
所得税前虧損(41,071,672)(4,960,646)(36,111,026)
所得税優惠(115,544)(196,276)80,732
淨虧損$(40,956,128)$(4,764,370)$(36,191,758)
歸屬於非控股權益的淨收益88,520—88,520
歸屬於普通股股東的淨虧損$(40,867,608)$(4,764,370)$(36,103,238)
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收入
截至2023年9月30日的三個月，收入為2560萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的2750萬美元收入相比減少了190萬美元。下降的原因是RCA和MSM分別減少了350萬美元和80萬美元，因為他們專注於利潤率的增加，由於合同工作推遲到未來幾個季度，TDI減少了100萬美元，但由於新客户的有機增長，Alt Labs的370萬美元增長所抵消。

收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本為2,220萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的2190萬美元收入成本相比增加了30萬美元。增長主要是由QCA-W成本的增加推動的。

運營費用
截至2023年9月30日的三個月，運營支出為4,370萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的950萬美元運營支出相比增加了3,420萬美元。這一增長主要是由總額為3,330萬美元的非現金減值費用推動的，其中1,490萬美元與商譽減值有關，1,840萬美元與無形資產減值有關。與我們的季度和年度申報相關的專業費用也增加了30萬美元，2022年出售房地產的收益為10萬美元，但2023年沒有再次發生，Vayu的研發費用增加了40萬美元，與其無人機計劃相關的研發費用增加了40萬美元，與新產品相關的Alt Labs的研發費用增加了30萬美元。

其他開支
截至2023年9月30日的三個月，其他支出為70萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的其他支出110萬美元相比，減少了30萬美元。下降是由利息支出增加所致，原因是我們的浮動利率債務利率持續上升，被與法律和解相關的50萬美元債務清償收益所抵消。































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截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月

以下是我們截至2023年9月30日的九個月的經營業績，與截至2022年9月30日的九個月的經營業績進行了比較。

截至9月30日的九個月
2023
2022
$ Change
收入 $77,984,543$78,349,695$(365,152)
收入成本61,617,89062,277,188(659,298)
毛利16,366,65316,072,507294,146
運營費用：
一般和管理費用29,111,12926,648,3232,462,806
研究和開發3,138,655707,2812,431,374
出售財產的收益—(5,938,150)5,938,150
運營費用總額65,555,19721,417,45444,137,743
運營損失(49,188,544)(5,344,947)(43,843,597)
其他收入（支出）
利息支出 (3,303,912)(2,636,955)(666,957)
債務清償收益490,312—490,312
其他收入22,596356,805(334,209)
其他支出總額(2,791,004)(2,280,150)(510,854)
所得税前虧損(51,979,548)(7,625,097)(44,354,451)
所得税優惠(702,411)(400,973)(301,438)
淨虧損$(51,277,137)$(7,224,124)$(44,053,013)
歸屬於非控股權益的淨收益238,279—238,279
歸屬於普通股股東的淨虧損$(51,038,858)$(7,224,124)$(43,814,734)

收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入為7,800萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的7,830萬美元收入相比減少了40萬美元。下降的主要原因是RCA和MSM分別減少了560萬美元和250萬美元，因為兩家公司都專注於提高毛利率，但Alt Labs因擴大客户羣而實現的有機增長所產生的790萬美元增長所抵消。

收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為6,160萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的6,230萬美元收入成本相比減少了70萬美元。下降的主要原因是收入減少，截至2023年9月30日的九個月的毛利率為21.0％，而截至2022年9月30日的九個月的毛利率為20.5％。

運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，運營支出為6,560萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的2140萬美元的運營支出相比增加了4,410萬美元。這一增長主要是由總額為3,330萬美元的非現金減值費用推動的，其中1,490萬美元與商譽減值有關，1,840萬美元與無形資產減值有關。由於提供與2021年重報財務報表和季度相關的服務而產生的專業費用也增加了160萬美元
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以及年度申報，2022年出售房產的收益為590萬美元，但2023年沒有再次出現，60萬美元是由於QCA-W支付新舊建築租金而增加的租金支出，80萬美元與資助GAC的新業務有關，Vayu與其無人機計劃相關的150萬美元研發費用增加，以及Alt Labs與新產品開發相關的80萬美元。

其他收入（支出）
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為280萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的其他支出230萬美元相比，增加了50萬美元。增長的主要原因是我們的可變債務利率提高導致的70萬美元利息支出增加，以及其他收入減少30萬美元，被與法律和解相關的50萬美元債務清償收益所抵消。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金來自現有收入、普通股出售、股東的資本出資以及應付票據和可轉換應付票據的發行。我們預計將繼續通過當前的運營現金流以及出售普通股和/或債務工具的股票為我們的運營融資。

截至2023年9月30日，該公司的銀行信貸額度總額為3500萬美元。此外，該公司正在監控更多待收購的業務，管理層希望這些業務將為公司提供額外的營業收入。無法保證計劃中的收購會完成，也無法保證它們將按管理層預期的時間表產生預期的收入。公司還可以選擇尋求額外的銀行融資，通過配售代理進行債務融資，或通過公開發行或私募交易出售其普通股。

資產負債表外安排

公司未與未合併實體進行任何交易，這些交易使公司擁有財務擔保、次級留存權益、衍生工具或其他或有安排，這使公司面臨重大持續風險、或有負債或向公司提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的可變利息下的任何其他義務。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估計值，而在其他情況下，會計估算值很可能會在不同時期發生變化。這尤其適用於長期資產的使用壽命和估值。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，那麼我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們會持續評估這些估計。管理層認為，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計估計沒有變化。

有關我們的重要會計估算摘要，請參閲我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表的關鍵會計政策和估算部分，該部分列於第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家小型申報公司，公司無需在本項目下披露信息。

34
目錄
第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，我們已經對截至本季度報告所涉期末（2023年9月30日）披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據該評估，截至本報告所涉期末，公司管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，我們的披露控制和程序截至本報告所涉期末無效：（i）職責分工和有效的風險評估不足；（ii）財務報告的控制活動和監督程序不足。

但是，正如我們在截至2022年12月31日的年度報告中討論的那樣，已經僱用了更多員工來解決職責分離以及控制和監督流程的問題。該公司還在更換ERP系統，以加強對財務報告的IT控制。管理層預計，2023年在彌補這些重大薄弱領域方面將取得重大進展，並已聘請了一家第三方專業管理諮詢公司來幫助推動這一進程。

財務報告內部控制的變化
如下文詳細討論的那樣，披露控制和程序存在重大缺陷，財務報告的內部控制也存在重大缺陷。除上述情況外，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何本來可以糾正這些重大缺陷的變化。但是，該公司已做出重大努力，通過額外僱用公司員工，在2023年糾正這種情況。

財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

正如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所述，仍然存在重大弱點，包括職責分工不足，缺乏會計人員，當前ERP系統固有的系統侷限性，對財務報告的監控控制不足，以及常規和非常規交易的會計專業知識不足。此外，管理層還發現了以下會計錯誤：企業合併、所得税、優先股、股權、收購的無形資產、商譽和無形資產減值以及財務報告。上述所有錯誤都與沒有適當的會計專業知識來評估和核算上述領域的交易有關。截至 2023 年 9 月 30 日，這些重大缺陷尚未得到修復。

補救
公司致力於儘快修復這些重大缺陷。截至本報告發布之日，除了僱用更多員工來幫助解決職責分工方面的重大缺陷外，該公司還正在切換ERP系統，以加強對財務報告的IT控制。管理層預計，在2023年修復這些重大缺陷方面將取得重大進展，並已聘請第三方專業管理顧問公司來幫助推動這一進程。此外，該公司還聘請了一家税務專業註冊會計師事務所來協助準備税收條款和其他與税收相關的項目。只有在本文所述的補救措施到位並經過測試並被視為有效設計、實施和運作後，才能將這些重大缺陷視為已得到修復。我們計劃在2024年晚些時候發生這種情況。

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目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註8。

第 1A 項。風險因素

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”，根據我們在2023年8月4日提交的S-1/A表修訂註冊聲明中 “風險因素” 部分的披露內容進行了更新，其中包括對公司及其運營面臨的重大風險的詳細討論。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2023 年的發行
•2023年1月，某些股東將1,428股C類普通股轉換為1,428股A類普通股。
•2023年4月，一位股東將162,500股B類普通股和1股B系列優先股轉換為162,501股A類普通股。
•2023年5月，公司發行了13,750股A類普通股限制性股票作為購買可轉換票據的額外對價，以及196,250股A類普通股的限制性股票，如果及時償還票據，這些股票將退還給公司。
•2023年6月，公司發行了67,400股A類普通股限制性股票作為購買可轉換票據的額外對價，以及120萬股A類普通股的限制性股票，如果及時償還票據，這些股票將返還給公司。
•2023年7月，作為和解協議的一部分，公司發行了25萬股股票。
•2023年8月，公司發行了8萬股股票作為補償。
•2023年9月，某些股東將26,749股C類普通股轉換為26,749股A類普通股。

上述A類普通股是根據1933年法案第4（a）（2）條及其頒佈的規章制度根據1933年法案未經註冊發行的。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在截至2023年9月30日的九個月中，公司或任何關聯購買者均未購買公司的股權證券。

第 6 項。展品。

展品編號描述
2.1
2020年11月13日的Impossible Aerospace合併協議（參照Alpine 42020年11月17日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入其中）。
2.2
2020年12月29日的Vayu（美國）合併協議（參照Alpine 42021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入其中）。
2.3
Elecjet 合併協議，日期為 2021 年 11 月 29 日（參照公司於 2021 年 12 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入）
3.1
Alpine 4 Automotive Technologies Ltd. 的公司註冊證書（參照阿爾派4於2014年5月8日提交的表格10註冊聲明附錄3.1）。
3.2
公司註冊證書修正證書，日期為2014年6月27日（參照Alpine 4於2014年7月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入）。
36
目錄
3.3
公司註冊證書修正證書，日期為2014年6月30日（參照Alpine 4於2014年7月18日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入）。
3.4
第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2015 年 8 月 24 日（參照 Alpine 4 於 2015 年 8 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.5
經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為 2017 年 12 月 15 日
3.6
Alpine 4 的章程（參照 Alpine 4 在 2014 年 5 月 8 日提交的 Form 10 註冊聲明的附錄 3.2 中納入）。
3.7
C系列優先股指定證書（參照2020年11月17日提交的Alpine 4表格8-K最新報告附錄3.4）。
3.8
D系列優先股指定證書（參照Alpine 4於2021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄3.4）。
3.9
2021 年 2 月 5 日提交的公司註冊證書（名稱變更）修正證書（參照 Alpine 4 於 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入）。
3.10
2023 年 5 月 12 日提交的公司註冊證書修正證書（參照 Alpine 4 於 2023 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）。
4.1
配售代理人認股權證表格（參照2021年2月12日提交的Alpine 4表格8-K最新報告附錄3.4）。
4.2
投資者認股權證表格（參照Alpine 4於2021年11月24日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3
配售代理認股權證表格（參照Alpine 4於2021年11月24日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.4
Mast Hill Fund，L.P. 認股權證（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。
4.5
JH Darbie Finder 認股權證（參照 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入）。
4.6
停戰資本主基金有限公司認股權證-2022年7月（參照阿爾派4於2022年7月13日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.7
停戰資本總基金有限公司認股權證-2021年11月（參照阿爾派4於2021年11月24日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
10.1
Alpine 4 Technologies Ltd.與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的自2020年1月16日起生效的收購協議（參照公司於2020年1月23日向美國證券交易委員會提交的最新報告合併）
37
目錄
10.2
Alpine 4 Technologies Ltd.與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，於2020年1月16日生效（參照公司於2020年1月23日向美國證券交易委員會提交的當前報告合併）
10.3
FPCD票據——35萬美元（參照公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告納入）
10.4
FPCD票據——60萬美元（參考公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告合併而成）
10.5
附註修正案— #1（參照公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告納入）
10.6
附註修正案——第2號（參照公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告納入）
10.7
FPCD票據——137,870.48美元（參照公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告合併而成）
10.8
票據修正案——18萬澳元（參照公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交的當前報告納入）
10.9
APF證券協議（參照公司於2018年4月9日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.10
有擔保本票（參照公司於2018年4月9日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.11
有擔保的可轉換票據（參照公司於2018年4月9日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.12
擔保協議（參照公司於2018年4月9日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.13
諮詢服務協議（參照公司於2018年4月9日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.14
購買協議（參照公司於2020年2月24日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.15
有擔保本票——2,300,000美元（參照公司於2020年2月24日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.16
擔保協議（參照公司於2020年2月24日向委員會提交的8-K表最新報告合併）
10.17
購買協議修正案（參照公司於2020年2月24日向委員會提交的8-K表最新報告併入）
38
目錄
10.18
2020年11月13日的《不可能的航空航天顧問協議》（參照2020年11月17日提交的Alpine 4最新8-K表報告的附錄10.1）。
10.19
2020 年 11 月 13 日的 RSU 協議（參照 Alpine 4 於 2020 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。
10.20
2020年12月29日的Vayu（美國）僱傭協議（參照Alpine 4於2021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.21
2020 年 12 月 29 日的 RSU 協議（參照 Alpine 4 於 2021 年 1 月 4 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。
10.22
證券購買協議表格（AGP交易）（參照Alpine 4於2021年2月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.23
配售代理協議表格（參照Alpine 4於2021年2月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.24
公司與A.G.P. 於2022年3月8日簽訂的A類普通股銷售協議（參照Alpine 4於2022年3月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入
10.25
2021 年 12 月 9 日的 DTI 交易會員權益購買協議（參考 Alpine 4 於 2021 年 12 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.26
公司與A.G.P. 之間的配售代理協議，日期為2021年11月22日（參照Alpine 4於2021年11月24日提交的8-K表最新報告附錄10.2）
10.27
公司與其中提及的買方之間的證券購買協議，日期為2021年11月22日（參照Alpine 4於2021年11月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.28
2021 年 5 月 4 日的 Alt Labs 交易會員權益購買協議（參考 Alpine 4 於 2021 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.29
RCA 交易的會員權益購買協議（參考 Alpine 4 於 2021 年 12 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.30
A 類普通股銷售協議（參考 Alpine 4 於 2022 年 3 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.31
無人駕駛航空器供應協議（參照阿爾派4於2022年10月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）
10.32
Mast Hill證券購買協議（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2併入）。
10.33
Mast Hill 註冊權協議（參照 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
39
目錄
10.34
Mast Hill 高級期票（參考 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
10.35
Mast Hill Finder 協議（參照 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
10.36
肯特·威爾遜僱傭協議（2021 年 2 月）（參照 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 納入）。
10.37
肯特·威爾遜就業協議修正案（2021年11月）（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2納入其中）。
10.38
傑弗裏·海爾僱傭協議（2021年2月）（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2納入）。
10.39
艾倫·馬丁和解協議（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2納入）。
10.40
伊恩·坎特羅維茨的原始註釋（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.41
伊恩·坎特羅維茨延期説明（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.42
Christoph Jeunot 原始筆記（參考 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2）。
10.43
Christoph Jeunot 延期續訂説明（參考 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2）。
10.44
香農·裏格尼原始筆記（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.45
香農·裏格尼延期續約説明（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.46
Jeffrey Hail 原始筆記（參考 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2）。
10.47
Jeffrey Hail 延期説明書（參照 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
10.48
Edmond Lew 原始備註（參考 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2）。
10.49
Edmond Lew 延期續訂説明（參考 Alpine 4 於 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2）。
40
目錄
10.50
加布裏埃爾·加西亞原始註釋（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.51
加布裏埃爾·加西亞延期説明（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2納入其中）。
10.52
Jeffrey Hail 原創註釋 2（參照 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
10.53
Jeffrey Hail 延期説明2（參照 Alpine 4 在 2023 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 中納入）。
10.54
肯特·威爾遜原始註釋（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2）。
10.55
肯特·威爾遜延期説明書（參照2023年8月4日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2併入）。
10.56
與Cedar Advance, LLC簽訂的商户現金透支協議（參照2023年10月5日提交的Alpine 4的S-1表格註冊聲明附錄10.2併入）。
10.57
與Meged Funding Group簽訂的商户現金透支協議（參考Alpine 4於2023年11月14日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
10.58
Alpine 4 Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 於 2023 年 11 月 17 日簽訂的收購協議（參照 Alpine 4 於 2023 年 11 月 22 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。
10.59
Alpine 4 Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 於 2023 年 11 月 17 日簽訂的註冊權協議（參照 Alpine 4 於 2023 年 11 月 22 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併）。
10.60
Alpine 4 Holdings, Inc.與Mast Hill Fund L.P. 於2023年11月17日簽訂的2023年11月17日簽署的Mast Hill豁免和同意協議（參照Alpine 4於2023年11月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.61
Alpine 4 Holdings, Inc.與艾倫·馬丁先生於2023年10月26日簽訂的《艾倫·馬丁豁免和同意協議》（參照Alpine 4於2023年11月22日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.62
Alpine 4 Holdings, Inc.與A.G.P/Alliance Global Partners於2023年11月17日簽訂的財務顧問協議（參照Alpine 4於2023年11月22日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
41
目錄
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101 英寸XBRL 實例文檔*
101 SCHXBRL 架構文檔*
101 CALXBRL 計算鏈接庫文檔*
101 DEFXBRL 定義鏈接庫文檔*
101 實驗室XBRL 標籤鏈接庫文檔*
101 PREXBRL 演示文稿鏈接庫文檔*
*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中的XBRL相關信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何申報或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

Alpine 4 控股有限公司
日期：2024 年 6 月 5 日
來自：/s/ 肯特·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 克里斯托弗·邁納茲
克里斯托弗·梅納茲
首席財務官
（首席財務官）
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