團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

（規則 14a-101)

信息 委託書中為必填項

日程安排 14a 信息

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

IMAC Holdings, Inc.

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

初步的 副本待完成日期為 2024 年 6 月 6 日

IMAC 控股公司

注意 年度股東大會

七月 2024 年 30 日

至 我們的股東：

這個 IMAC Holdings, Inc.（“IMAC” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”） 將於2024年7月30日中部時間上午11點虛擬舉行，僅限收聽的電話會議，致電（877）407-3088（免費電話）或+1（877）407-3088（國際）。在年會上，將要求您考慮和 對:進行投票

行動 還將討論在年會之前適當處理的任何其他事項。如果您是收盤時登記在冊的股東 在 2024 年 6 月 5 日（“記錄日期”）營業時，您有權在會議或任何休會或延期時進行投票 會議的。

那個 董事會一致建議您對委託書中的每項提案投贊成票，並 “贊成” 每位董事候選人的選舉。

這個 委託書和隨附的委託書的日期為2024年6月 [●]。在 2024 年 6 月 [●] 左右，我們 開始向我們的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） 其中包含有關股東如何訪問和查看所有代理材料以及如何投票的説明。另外，在六月左右 [●]，2024年，我們開始將代理材料的印刷副本郵寄給之前要求印刷副本的股東。 如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本，除非 你索要一份副本。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本， 您應遵循互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明。

全部 誠摯邀請公司股東親自出席年會。確保您在年度大會上有代表 但是，我們敦促您儘快標記、簽署並歸還代理書。如果你以後想撤銷你的代理 無論出於何種原因，您都可以按照隨附的委託書中規定的方式這樣做。您在公司普通股中的股份 將根據您在代理人中給出的指示進行投票。您將在隨附的內容中找到有關如何投票的更多説明 委託聲明和互聯網可用性通知。

你 可以在2024年7月29日中部時間晚上 7:00 之前，通過郵件、電子郵件或互聯網為您的股票提交委託書（按照指示） 在代理卡上）。如果您選擇通過郵寄方式提交代理卡，公司會附上一個預付費的信封供您使用 如果是在美國郵寄的。如果您參加年會並且您的股票是以您的名義註冊的，則也可以親自投票 在年會上，直到投票結束。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，因為您不是 登記在冊的股東，除非您申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票 您的經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

陪同 本發給公司股東的年會通知是 (a) 委託書和 (b) 委託書（或投票指示）形式 表格（如果您通過經紀人或其他中介持有普通股）。

你的 無論您擁有多少股票，投票都很重要。

這個 所附材料要求公司的股東做出與公司有關的重要決策。請小心 閲讀隨附的委託書，因為這些文件包含與解散等有關的詳細信息 該公司的。如果您對如何做出這些決定有疑問，請諮詢您的財務、法律或其他專業顧問。

也不 美國證券交易委員會或任何州證券監管機構已批准或不批准任何一項 應在年會上採取行動的事項，根據此類事項的是非曲直或公平性進行移交的事項，或在充分性或準確性基礎上移交的事項 本委託書中的披露內容。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果 您有任何疑問，或需要協助對股票進行投票，請聯繫我們的過户代理人，他們正在協助我們進行招標 的代理：

公平 股票轉移

237 西 37 街，602 號套房

全新 紐約州約克 10018

電話: (212) 575-5757

傳真： (646) 201-9006

注意： 股東服務

初步的 副本待完成日期為 2024 年 6 月 6 日

IMAC 控股公司

3401 馬洛里巷，100 號套房

富蘭克林， 田納西

代理 聲明

每年 股東會議

七月 2024 年 30 日

這個 IMAC Holdings, Inc.（“IMAC”，“公司”）的年度股東大會（“年會”） “我們”、“我們” 或 “我們的”）將在中部時間2024年7月30日上午11點以虛擬方式舉行，這是一次僅限收聽的電話會議，撥打（877）407-3088（免費電話）或+1（877）407-3088（國際）。

我們的 董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，以便在年度大會上對您的普通股進行投票 會議或該會議的任何休會。本委託書由我們的管理層為董事會編寫，包含 有關年會或年會任何休會或延期的事項的信息。全部 代理人將根據其包含的説明進行投票。如果您沒有在代理上指定投票指令， 提交年度會議，將根據董事會的建議進行表決。你可以撤銷你的 在年會行使代表權之前，隨時向我們的祕書發出書面通知。這份代理聲明 我們的年度報告將於2024年6月 [●] 左右首次發送給股東。

關於 會議

什麼 年會正在考慮嗎？

你 將投票給：

在 此外，我們的管理層將處理可能在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。

這個 董事會不打算向年會提交本委託書中未提及的任何事項。如果有任何提議 本委託書中未列出的內容應提交年度會議以供採取行動，此事應提交年會審議 年會，打算根據以下規定，就此類事項對代理人代表的股份進行表決 投票者的判斷。

什麼時候 年會將在哪裏舉行？

這個 年會將於中部時間2024年7月30日上午11點虛擬舉行，這是一次僅限收聽的電話會議，撥打（877）407-3088（免費電話）或+1（877）407-3088（國際）。我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你 遇到任何困難，請致電 (877) 804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

為什麼 我是否收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

我們 正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問模型（“通知和訪問”），這使我們能夠提供代理材料 互聯網，作為提供代理材料的主要手段。我們認為，通知和准入為股東提供了便利 獲取代理材料和投票的方法，同時允許我們保護自然資源並降低印刷和分發成本 代理材料。2024 年 6 月 [●] 左右，我們開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含 有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知不是 代理卡，不能用於對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則不會收到 代理材料的紙質副本，除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取材料。

怎麼樣 必須有許多選票才能舉行年會？

你的 如果您親自出席會議並投票，或者如果您正確地通過郵寄方式退還了代理人，則股票將被視為出席會議。 為了舉行會議，截至記錄日期，我們的大部分已發行股票必須親自出席會議 或者通過代理。這被稱為法定人數。截至記錄日期，我們有1,148,321股已發行股票。

誰 可以在年會上投票嗎？

你 如果您在記錄日營業結束時擁有普通股，則可以投票。每股股票有權獲得一票。

全部 本委託書中的股票和相關價格金額反映了我們9月份對普通股進行1比30的反向分割 2023 年 7 月 7 日。

誰 正在被提名為董事嗎？

這個 提名參加年會選舉的董事候選人是莫里斯·埃文斯、邁克爾·普魯伊特和卡里·蘇科夫。

什麼 如果我從公司收到多張代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？

如果 您在多個賬户或註冊賬户中持有股份，或者同時以註冊和街道名稱持有股份，您將收到一張代理卡 每個賬户。請簽署並註明日期並歸還您從公司收到的所有代理卡。每個賬户只有你最近日期的代理人 將被投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理人，以合併儘可能多的賬户 相同的名字和地址。我們的過户代理是股權股票轉讓，電話：(212) 575-5757。

什麼 作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別嗎？

如果 您的股票是以您的名義在公司的過户代理人股權轉讓處註冊的，您是 “記錄持有者” 這些股票中的一部分。如果您是記錄保持者，這些代理材料將直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，您被視為 “受益所有人” 其中以 “街道名稱” 持有的股份。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料已被轉發 那個組織給你。作為受益所有人，您有權指示此類組織如何對您的股票進行投票。

怎麼樣 我會投票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，您可以：

如果 您通過互聯網或電子郵件投票，請不要郵寄您的代理卡。

如果 您是受益所有人，您必須遵循代理人中包含的經紀人或其他被提名人的投票程序 材料。如果您的股票由被提名人持有並且您打算在年會上投票，請提供您的可用證據 截至記錄之日的所有權（例如被提名人確認您的所有權的信函或銀行或經紀公司賬户） 聲明）以及您的經紀人或其他被提名人的合法代理人，授權您對股票進行投票。一旦你收到 您的經紀人或其他被提名人的合法代理人，應通過電子郵件將其發送給我們的過户代理股票轉讓，地址為 proxy@equitystock.com 並且應在主題行中標記為 “合法代理”。請附上您的經紀人或其他人提供的證據 您的法定代理人的被提名人（例如，您的經紀人或其他被提名人轉發的附有您的法定代理人的電子郵件，或其圖片 您的有效代理附在您的電子郵件中）。必須在下午 5:00 之前通過股權轉讓收到註冊申請。 美國東部時間 2024 年 7 月 26 日。然後，您將通過來自 Equity 的電子郵件收到註冊確認信和控制號 庫存轉移。在虛擬會議時，撥打 (877) 407-3088 訪問實時音頻電話會議，並出示您唯一的 12 位數字 控制號碼。

這個 通過郵件、電子郵件或互聯網電子方式提交代理的截止日期是中部時間2024年7月29日晚上 7:00。

將 如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

在下面 適用的規則，如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍然可以就某些股票進行投票 “全權委託” 項目，但不允許就某些 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票 物品。如” 中所述批准年會將要審議的每項事項需要什麼投票？”， 批准Salberg & Company P.A. 作為我們的獨立註冊會計師事務所被視為一項自由裁量項目 根據適用的規則，即使沒有收到你的指示，你的經紀公司也可以對該項目進行投票，所以 只要它以自己的名義持有你的股份即可。年會上的其餘業務項目是 “非自由裁量的”， 如果您不指示經紀人如何對此類提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案進行投票 這些選票將被視為 “經紀人無票”。“經紀人不投票” 是指在 “街頭” 持有的股票 銀行或經紀公司的 “姓名”，在其委託書上表明其沒有或沒有行使自由裁量權 對特定問題進行表決。請參閲”需要什麼投票才能批准年度會議上要考慮的每項事項 開會？” 以獲取有關批准年會正在審議的事項所需的投票的信息，以及 對經紀人不投票的待遇。

如果 您直接以自己的名義持有股份，如果您不提供代理人，則不會被投票。

如果 您的股票以街道名義持有，並且您參加虛擬年會，則必須有可用的賬户對賬單或信函 從您的銀行或經紀公司出具，證明您在獲準入股的記錄之日是股份的受益所有人 會議將於 2024 年 7 月 30 日舉行。為了能夠在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要獲得代理卡 來自記錄保持者。

能夠 我投票後改變主意了？

是的。 在年會投票之前，可以通過提交日期較晚的代理人（包括代理授權）隨時撤銷代理人。 通過互聯網以電子方式提交（在通過互聯網提交代理的截止日期之前），發送正確簽名的文件 在年會之前或通過參加年會向公司祕書書面通知撤銷此類決定 和投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您可以通過提交一份來更改您的投票指示 向您的經紀人、銀行或其他被提名人或信託人提供日期較晚的投票指示表，或者如果您從經紀人那裏獲得了合法代理人， 銀行提名人或信託人通過參加年會和投票賦予您對股票進行投票的權利。

什麼 如果我退回了代理卡但不包括投票説明？

代理 簽名並歸還但不包含投票説明的卡片將被投票

“為了” 三 (3) 名被提名人莫里斯·埃文斯、邁克爾·普魯伊特和卡里·蘇科夫每人當選一任期 年（提案 1）；

“為了” 批准選擇賓夕法尼亞州薩爾伯格公司作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案） 2);

“為” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案3）；

“為了” 公司2018年激勵性薪酬計劃的修正案，旨在增加預留髮行的普通股數量 據此（提案4）；

“為” 根據公司已發行的C系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和相關認股權證以及F系列優先股和相關認股權證（提案5）；以及

“為了” 根據公司已發行的D系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和E系列優先股（提案6）。

誰 可以參加年會嗎？

只有 截至記錄日營業結束時的登記股東或其正式指定的代理人可以出席年會。 年會不允許使用錄音設備。有權在年會上投票的股東名單將是 可供任何股東出於與年會有關的任何目的進行審查 在公司位於田納西州富蘭克林的主要營業地點的正常工作時間內，並在前一天結束 到年會。

做 我需要入場券才能參加年會嗎？

在 為了獲準參加虛擬年會，股東需要輸入互聯網通知中提供的控制號碼 該股東收到的可用性或代理卡。可以在公司向其他人提供年會入場券 自由裁量權。

我如何在年會上提問？

股東可以在參加虛擬年會時在會議線上提交現場提問。我們 可能無法回答所有提交的問題，如果沒有，我們可能會讓股東提交問題來解決未解答的問題 年會後提問。

什麼 需要投票才能批准年會要審議的每項事項？

提案 1：選舉董事。在無爭議的選舉中，公司董事由多數票的贊成票選出 在年會上親自出席或由代理人代表的具有法定人數並有權就該問題進行表決的股票的股份 事情。年會選舉將是無爭議的。你可以投票給 “贊成” 或 “反對” 任何人 或更多被提名者。在多數票標準下，被提名人投票 “支持” 的股票必須超過該數目 的股票投了 “反對” 該被提名人的票。棄權票與投票 “反對” 被提名人的效果相同。 如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得對您的股票進行投票 選舉董事。任何未經股東投票的股票將被視為經紀人無票，經紀商的無投票權將被視為經紀商的無票 對董事選舉結果沒有影響。

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所。這項批准我們選擇的獨立人士的提議尚待批准 註冊會計師事務所必須獲得親自到場或由代理人代表的股東的贊成票 年度會議代表對該提案的大多數投票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力 這個提議。對於該提案，經紀公司有權對以 “街道名稱” 持有的客户股票進行投票。 如果經紀人不行使此權限，將導致經紀人不投票。經紀商不投票對結果沒有影響 關於這個提案。

提案 3：批准高管薪酬。這項在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬的提議尚待批准 我們的指定執行官必須獲得親自出席或由代理人代表出席年度會議的股東的贊成票 會議代表對該提案的多數票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力 這個提議。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對您的股票進行投票 關於這個提議。任何未經股東投票的股票將被視為經紀人無票，經紀商的無投票權將被視為經紀商的無票 對本提案的結果沒有影響。

提案 4：批准2018年激勵性薪酬計劃的修正案。本批准公司修正案的提案待批准 增加根據該計劃預留髮行的股票數量的2018年激勵性薪酬計劃必須獲得以下國家的贊成票 股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，代表對該提案的大多數選票。 棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。如果你不指示你的經紀人如何投票 關於本提案，您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票 將被視為經紀人未投票，經紀商的無票對本提案的結果沒有影響。

提案 5：根據公司已發行的C系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和相關認股權證以及F系列優先股和相關認股權證。 待批准，該提案將批准潛在的 根據公司已發行的C系列優先股及相關股發行超過19.99％的已發行普通股 認股權證和F系列優先股及相關認股權證必須獲得親自出席或有代表的股東的贊成票 在年度會議上由代理人代表對該提案投的多數票。棄權的效果與 對 “反對” 該提案投反對票。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人 不得就此提案對您的股份進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀人無票， 而且經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 6：根據公司已發行的D系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和E系列優先股。 該提案尚待批准，該提案旨在批准我們可能發行的超過19.99％的股份 公司已發行的D系列優先股和E系列優先股下的已發行普通股必須獲得 代表多數選票的親自出席年會或由代理人代表的股東投贊成票 對提案進行投票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。如果你不指示 您的經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。任何股票 未經股東投票將被視為經紀商未投票，經紀商的無投票不會對相關結果產生任何影響 轉到這個提議。

如何 選票會被計算嗎？

每個 根據相應代理卡上的指示，無論是否提交，已投票的普通股份額都將計為一票 虛擬地在年會上，通過郵件、互聯網或按照經紀人提供的指示。就所有人而言 提案，股票不會被投贊成票，如果是經紀人未投票，也不會被算作對此事的投票。 假設達到法定人數，對特定提案的棄權票和經紀人未投的票將不計為決定票數 特定提案的結果。

誰 會計算選票嗎？

代表 我們普通股的過户代理機構of Equity Stock Transfer, LLC將列出選票。

將 我的投票要保密嗎？

是的， 您的投票將保密，我們不會透露您的投票，除非 (1) 法律要求我們這樣做（包括相關信息） 通過提起或辯護法律或行政訴訟或訴訟）或 (2) 董事會選舉有爭議 導演。

怎麼樣 董事會是否建議我對提案進行投票？

這個 董事會建議您對代理卡進行投票：

“為了” 三 (3) 名被提名人莫里斯·埃文斯、邁克爾·普魯伊特和卡里·蘇科夫每人當選一任期 年（提案 1）；

“為了” 批准選擇賓夕法尼亞州薩爾伯格公司作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所（提案） 2);

“為” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案3）；

“為了” 公司2018年激勵性薪酬計劃的修正案，旨在增加預留髮行的普通股數量 因此，我們需要（提案4）；

“為” 根據公司已發行的C系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和相關認股權證以及F系列優先股和相關認股權證（提案5）；以及

“為了” 根據公司已發行的D系列優先股，可能發行超過19.99％的已發行普通股 股票和E系列優先股（提案6）。

為什麼 高管薪酬提案（提案3）是否包含在年會審議的項目中？

我們 已將高管薪酬提案（提案3）列為年會審議的項目，以滿足 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《證券交易所》第14A條的要求 經修訂的1934年法案（“交易法”）。

在哪裏 我能找到投票結果嗎？

我們 將在我們的年會結束後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中報告投票結果。

怎麼樣 以及我何時可以為公司2025年年會提交股東提案，包括股東提名董事？

如果 您有興趣提交提案，以納入我們的 2025 年年會委託書中，您需要遵守 《交易法》或《交易法》第14a-8條中概述的程序。要獲得加入資格，我們必須接待您的股東 我們在田納西州富蘭克林的主要執行辦公室舉行的2025年年度股東大會的委託書提案 不遲於 2025 年 2 月 20 日。

在 此外，我們的章程要求提前書面通知我們提名董事會及其他成員 股東希望在年會上提出以供採取行動的事項，但我們的委託書中包含的事項除外 規則 14a-8。根據我們的章程，如果在 2025 年 4 月 1 日之前或 2025 年 5 月 1 日之後收到任何股東提案通知，那麼 該通知將被視為不合時宜，我們無需在2025年年會上提交此類提案。

這個 股東給祕書的通知必須載明 (1) 股東提議提名參選的每位人士 作為董事 (a) 其姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 他/她的主要職業和工作，(c) 由他/她實益擁有或記錄在案的IMAC股票的類別或系列和數量，除其他外， 任何衍生工具或合成工具、可轉換證券、看跌期權、股票增值權或類似權利；(d) 描述 任何協議、安排或諒解；以及 (e) 需要披露的與被提名人有關的任何其他信息 在委託書或其他要求代理選舉董事時必須提交的文件中 遵守《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度；(2) 關於股東的任何其他業務 提議在2025年年會之前提出，（a）簡要描述希望在2025年年度會議之前開展的業務 會議，(b) 提案或事項的案文（包括任何提議審議的決議案文），如果是 此類業務包括修改我們的章程的提案（擬議修正案的措辭），（c）進行此類活動的理由 2025年年會上的業務，以及（d）該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益，前提是 任何，提案是代表誰提出的；以及 (3) 關於發出通知的股東 (a) 他/她的姓名和記錄地址 ;( b) 由其實益持有或記錄在案的IMAC股票的類別或系列和數量，以及其他股份 事物、任何衍生工具或合成工具、可轉換證券、看跌期權、股票增值權或類似權利；(c) a 股東與其他一致行動者之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解的描述；(d) 描述 任何旨在減輕損失、管理股價變動風險或收益的協議、安排或諒解 支持、增加或減少股東的投票權；(e) 表明股東是股東登記持有人的陳述 有權投票並打算出席會議以提出此類業務或提名的股票；(f) 股東是否打算 或者是打算提交委託書和/或委託書或以其他方式尋求代理的集團的一部分；以及 (g) 任何 需要在委託書或其他文件中披露的與股東有關的其他信息 應在根據《交易法》第 14 (a) 條請求代理人選舉董事時提出，以及 據此頒佈的規則和條例。股東發出的通知必須附有每位股東的書面同意 提議被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。股東必須是登記在冊的股東 他/她發出上述通知的日期以及確定有權投票的股東的記錄日期 在 2025 年年會上。

這些 要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是對這些要求的補充，後者是股東必須滿足的 提案包含在我們的委託書中。

任何 提案、提名或通知應發送至：

IMAC Holdings, Inc.

3401 馬洛里巷，100 號套房

富蘭克林， 田納西州 37067

注意： 公司祕書

在 除了我們的章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守通用代理規則（生效時）， 打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供列明以下內容的通知 在 2025 年 6 月 2 日（一週年紀念日前 60 天）之前提供《交易法》第 14a-19 條所要求的信息 上一年年會的年度會議）。

什麼 如果我對部分但不是全部提案投贊成票？

股票 由公司收到的代理人代表的普通股（無論是通過退回代理卡收到的，還是通過電子郵件收到的） 或通過互聯網），股東已就本委託書中描述的提案提供了投票指示 將按照如此制定的投票指示進行表決。如果您的代理卡已正確執行並返回，但不包含 關於年會將要表決的一項或多項提案的投票説明，或者你是否通過互聯網提供代理人 在不説明您想如何對年會表決的每項提案進行投票的情況下，您的股票將被投為 “贊成” 每位董事候選人的選舉以及 “支持” 彼此的提案。

如果 您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您沒有正確指示銀行、經紀人或其他被提名人如何持有 要對您的股票進行投票，您的銀行、經紀人或其他被提名人將無權在年會上指導您的股票投票 除批准審計師的提案外，您的股票所代表的投票將構成經紀人的無投票。銀行、經紀商、 和其他為受益所有人持有普通股的被提名人有權自由決定就例行事項進行投票，例如 如果審計師至少在十天前沒有收到這些受益所有人的投票指示，則提議批准他們 到相應的會議。在非常規問題上，銀行、經紀商和其他被提名人無權指導投票 受益所有人的股份（如在例行事務上所做的那樣），以及，如果受益所有人沒有提供投票指示 在這個問題上，將對此事進行 “經紀人不投票”。經紀商的未投票將計入計算在內 在計算年會是否達到法定人數時，將完全排除在投票之外，也不會影響年會 董事的選舉，在確定親自出席或代表的選票數時不計算在內 任何其他提案的代理人。公司敦促您向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示 這樣你的選票就可以計入每項提案的表決中.您應通過以下方式提供股票的投票指示 您從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表上提供的指示。

怎麼樣 我可以以電子方式訪問代理材料嗎？

副本 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度會議通知、委託書和年度報告以及其他 公司向美國證券交易委員會提交的材料可在公司的公司網站上免費向股東提供，網址為 www.imacregeneration.com 或應公司書面要求致函位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷 3401 號 100 號套房 IMAC Holdings, Inc. 37067。您可以選擇通過標記相應的電子方式接收未來的年度報告、委託書和其他代理材料 在代理卡或投票説明表上填寫方框，或者如果您通過互聯網提交代理人，請按照提供的説明進行操作。

什麼 是徵集這些代理人的費用嗎？誰來支付？

我們 將承擔郵寄委託書和通過股權轉讓徵集代理人的費用，我們估計約為 9,000 美元。除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以通過電話徵集代理人， 電子郵件和個人通信。不會因此向公司的任何董事、高級管理人員或僱員支付額外報酬 拉客。我們將要求經紀商、託管人和信託人向我們的股票所有者轉發代理募集材料 他們以自己的名義持有的普通股。在確保足夠代表性的必要範圍內，我們的官員和正式員工 可以親自通過電話或電子郵件要求退還代理人。這在多大程度上是必要的，完全取決於 如何迅速收到代理人，並敦促股東毫不拖延地發送代理人。

誰 能幫忙回答我的問題嗎？

如果 你還有其他關於年會、董事選舉、任何其他提案、如何提交代理的問題， 或者，如果您需要本委託書、代理卡或投票説明的其他副本，則應聯繫公司或 股權轉讓：

居家經營 的年會材料

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法 和年度報告。這意味着我們的委託書和年度報告可能只有一份副本已發送給多位股東 在您的家中，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。我們將立即分發一份單獨的副本 如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們，則將其中一份文件發送給您：IMAC Holdings, Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，田納西州富蘭克林 37067，電話：(844) 266-4622。如果您想收到委託聲明或年度報告的單獨副本 將來，或者如果您收到多份副本並且只想每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的 銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址聯繫我們。

提案 1:

選舉 的導演

我們的 公司註冊證書規定，董事人數由董事會決議確定。董事會 現在由三 (3) 名董事組成，如下所示，每位董事都同意被提名，如果當選則同意任職。所有的 董事候選人曾在去年全部或部分時間內在董事會任職，並競選連任。

除非 您另行説明，由已執行的代理人代表的股份將被投票選為 “支持” 這些人的董事 上面列出。截至本委託書發佈之日，公司沒有理由相信任何被提名人無法或不願意 擔任董事。但是，如果被提名人由於任何原因當選後無法或不願任職，則提名和治理 委員會可以在年會上推薦替代被提名人和確定的代理人，董事會也可以提出替代候選人 在代理卡中將投票批准替代被提名人的選舉。如果有人提出替代候選人，我們將全額提名 遵守所有適用的州和聯邦法律法規，提交經修訂的委託書和代理卡，如果適用， (1) 確定替代被提名人，(2) 披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名 如果當選則任職，而且 (3) 包括附表14A第7項所要求的有關此類被提名人的披露。

董事 資格

這個 董事會通過提名和治理委員會行事，負責提名董事候選人名單 他們共同擁有互補的經驗、資格、技能和品質，可以指導公司並有效運作 像董事會一樣。

我們 相信我們的每位被提名人都有必要的專業經驗，可以有效監督公司的業務。 我們還認為，我們的每位被提名人都有創建有效董事會所必需的其他特質，例如個人和專業水平的提高 道德、商業和專業經驗、誠信和價值觀；實踐智慧和判斷力；以及對代表的承諾 我們所有股東的長期利益。除了這些屬性外，在下面列出的每個人的傳記中， 我們重點介紹了我們認為每個人都有資格擔任董事的特定經驗、資格和技能 IMAC。

董事 傳記

這個 以下是我們董事的業務經驗的簡要介紹：

莫里斯 E.（Mo）Evans 於 2020 年 10 月加入我們的董事會。埃文斯先生是一位商業領袖、顧問、投資者和演講者 適用於體育業務垂直領域的企業。他是提供商 ELOS Sports and Entertainment, LLC（“ELOS”）的聯合創始人 為體育和娛樂行業的運動員和企業提供品牌管理服務。埃文斯先生曾擔任校長 自 2014 年起的 ELOS。在此之前，從 2001 年到 2012 年，他是一名職業籃球運動員，效力於亞特蘭大的華盛頓奇才隊 老鷹隊、奧蘭多魔術隊、洛杉磯湖人隊、底特律活塞隊和薩克拉門託國王隊。他還曾擔任 NBA 執行副總裁 2010 年至 2013 年的玩家協會。Evans 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位。

先生。 埃文斯在領導和管理以客户為中心的個人服務組織（例如NBA）方面擁有十多年的經驗 球員協會和與我們的業務高度相關的ELOS體育和娛樂使他完全有資格成為會員 我們的董事會。

邁克爾 D. Pruitt 於 2020 年 10 月加入我們的董事會。他創立了Avenel Financial Group，這是一家專注於精品金融服務公司 關於 1999 年新興科技公司的投資。2001 年，他成立了科技投資和私人風險投資機構 Avenel Ventures 公司。2005年2月，普魯伊特先生成立了Chanticleer Holdings, Inc.，該公司當時是一家上市控股公司（現名為Sonnet BioTherapeutics） Holdings, Inc.），他在2020年4月1日之前一直擔任董事會主席兼首席執行官，當時是 Chanticleer Holdings的餐廳業務分拆成了一個新的公共實體——Amergent Hospitality Group, Inc.，Pruitt先生在那裏 迄今為止一直擔任其董事長兼首席執行官。普魯伊特先生還曾擔任 Hooters of America 的董事會董事， LLC 從 2011 年到 2019 年。Pruitt 先生擁有卡羅來納海岸大學的學士學位。他目前是訪客委員會成員 E.Craig Wall Sr. 工商管理學院、海岸教育基金會董事會和美國體育委員會的 董事會。

先生。 作為上市公司Chanticleer Holdings的董事會成員，普魯伊特擁有超過15年的日常運營領導和服務 而且 Amergent Hospitality Group 使他完全有資格成為董事會成員。他還帶來了兼併方面的交易專業知識，以及 收購和資本市場。

卡里 W. Sucoff 於 2020 年 10 月加入董事會，目前擔任臨時主席。Sucoff 先生已經超過 35 年了 具有證券行業經驗，包括監管、銀行和銷售職責。他參與了融資 數以百計的上市和私營公司。自2011年以來，蘇科夫先生一直擁有並經營Equity Source Partners LLC，這是一家諮詢公司和 諮詢公司。蘇科夫先生目前在Galimedix Therapeutics, Inc.、Curative Biotechnology, Inc. 的董事會任職 以及 Neuraptive Therapeutics, Inc. 此外，蘇科夫先生目前擔任Sapience Therapeutics的顧問。蘇科夫先生是 曾任波士頓新英格蘭法律協會主席，擔任其董事會成員已有30多年，現任波士頓律師協會主席 其捐贈委員會。Sucoff 先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的學士學位和新英格蘭的法學博士學位 法學院，他曾擔任《法律評論》的執行編輯，並以優異成績畢業。他曾是國家律師協會會員 自1978年起在紐約（現已退休）工作。

先生 Sucoff 憑藉其作為投資者、顧問和董事會的多年經驗，表現出對我們公司業務的瞭解 醫療保健行業多家公司的成員，他的意見對董事會討論我們的增長非常寶貴 和擴張策略。作為律師，他還帶來了公司控制和治理方面的經驗。

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這個 董事會一致建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票 上面列出。

提案 2:

批准 任命薩爾伯格公司為2024年審計師

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會應每年任命一家獨立註冊會計師事務所 擔任審計員。審計委員會已任命Salberg & Company P.A.（“Salberg”）擔任我們的審計師 截至2024年12月31日的財政年度。

如果 該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮次年對薩爾伯格的選擇 但可能會確定繼續留住薩爾伯格符合我們公司和股東的最大利益。即使 任命獲得批准，審計委員會可自行決定指示任命另一名獨立註冊公眾 如果會計師事務所確定我們公司和股東將發生這樣的變化，則可以在一年中的任何時候使用 最大利益。有關更多信息，請參閲下面的 “審計費用”。

我們 預計薩爾伯格的代表將通過電話出席年會。他們將有機會發表聲明 如果他們願意，也可以回答股東的適當問題。

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我們的 董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 批准薩爾伯格的任命 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3:

諮詢， 通過不具約束力的投票批准我們指定執行官的薪酬

部分 《交易法》第14A條要求我們為股東提供就不具約束力的諮詢意見進行投票批准的機會 依據，根據薪酬披露在本委託書中披露的指定執行官的薪酬 美國證券交易委員會的規則。

我們的 薪酬計劃旨在通過集中精力，有效地使我們的高管利益與股東的利益保持一致 關於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施。敦促股東們 閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分討論了我們的高管薪酬 政策和實踐實施了我們的薪酬理念，幷包含有關薪酬的表格信息和敍述性討論 我們的指定執行官。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的目標是 與我們的指定執行官有關，適用於像我們這樣規模和發展階段的公司，而且我們的薪酬 政策和做法有助於實現這些目標。此外，我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃， 就我們的指定執行官而言，在固定薪酬和可變激勵薪酬之間取得適當的平衡。 我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的政策和做法在實施薪酬方面是有效的 理念和實現我們的薪酬計劃目標。因此，我們要求股東批准以下人員的薪酬 我們的指定執行官。

這個 對該決議進行表決並不是為了解決任何具體的補償問題；相反，表決與補償有關 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，如本委託書中所述，我們的指定執行官名單。

基於 綜上所述，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上表示支持我們的薪酬 執行官如本委託書中所述，對以下決議投贊成票：

“已解決， IMAC Holdings, Inc.的股東在諮詢基礎上批准向IMAC Holdings, Inc.的名義支付的薪酬 根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的執行官，包括 高管薪酬部分、薪酬表和IMAC Holdings, Inc.委託書中的敍述性討論。”

如 該提案是一次諮詢投票，不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會 重視股東的意見，並將在未來為我們的名字做出薪酬決定時考慮投票結果 執行官們。

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這個 董事會一致建議股東對一項不具約束力的諮詢意見投贊成票 是本委託書中披露的指定執行官薪酬的依據。

提案 4:

修正 到 2018 年的激勵薪酬計劃

普通的

我們的 董事會已批准對我們 2018 年激勵薪酬計劃（“2018 年計劃”）的修訂（“修正案”）。 如果得到股東的批准，該修正案將增加根據該修正案預留髮行的普通股數量 2018 年按 [●] 股進行規劃。該修正案作為附錄A附於此。

這個 修正案旨在為公司及其關聯公司提供持續的援助，以招聘和留住關鍵員工、董事， 具有傑出能力的官員或顧問（“參與者”），以激勵這些員工、董事、高級職員， 或顧問代表公司及其關聯公司盡最大努力，通過發放獎勵措施來提供激勵措施 獎勵（定義見下文）。如果我們的股東不批准該修正案，則留待發行的可用股票數量將 不足以像我們目前那樣向我們的員工、董事、高級管理人員或顧問發放股權激勵獎勵， 我們認為有必要繼續招聘、留住和激勵業績優異、創收和麪向客户的人才 實現我們的目標，因此符合股東的最大利益。隨着收購Theralink的物質資產 Technologies, Inc. 以及2024年5月員工人數的相應增加，我們預計將有更多的激勵性獎勵 儘管我們目前沒有提供任何此類補助金的具體計劃，但應在未來發放而不是在我們最近的歷史中發放。這個數字 目前，尋求批准的股票約佔全面攤薄後的普通股數量的1.4％ 已發行股票，假設在轉換我們目前已發行的股票後發行了可發行的普通股 優先股以及行使當前未兑現的認股權證。

如 截至記錄日期，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股2.78美元。

描述 2018 年計劃的

在下面 我們董事會和大部分已發行普通股的持有人於 2018 年 5 月通過的 2018 年計劃，以及 根據迄今為止的修訂，66,667股普通股（需進行某些調整）獲準發行 在行使股票期權和授予其他股權獎勵（統稱為 “獎勵”）時。2018年計劃規定 授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權 “NSO”、股票增值權、限制性 股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。 ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高級職員）和公司的非員工 董事和顧問以及附屬公司。

這個 2018年計劃旨在激勵和留住合格和積極進取的參與者。薪酬委員會 我們的董事會管理和解釋 2018 年計劃，並有權根據該計劃授予股票期權和其他股權獎勵 致我們公司所有符合條件的員工，包括我們公司的非僱員顧問和董事。如果獲得批准，該修正案 將導致根據2018年計劃額外保留 [●] 股供發行。

這個 2018年計劃規定授予 “激勵性股票期權”（定義見《守則》第422條），即非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物、紅股 以及代替現金薪酬、其他股票獎勵和績效獎勵的獎勵。根據2018年計劃，可以授予期權 按董事會薪酬委員會確定的條款和價格行使，但每股行使除外 股票期權的價格不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值。每個期權均可行使 在股票期權協議中規定的一個或多個期限之後，但所有股票期權必須在股票期權協議之後的十年內行使 授予日期。根據2018年計劃授予的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。 董事會有權修改或終止2018年計劃，前提是沒有股東不得進行任何修改 批准（如果此類股東批准是遵守任何税收或監管要求所必需的）。除非早點終止，否則 2018 計劃將在生效之日起十年後終止。

行政 2018 年計劃的

這個 2018年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會可以將其全部或部分職責和權力下放給 其任何小組委員會僅由至少兩名個人組成，每人均為定義內的 “非僱員董事” 《交易法》第16b-3條（“委員會”）。

這個 委員會有權力和權力根據2018年計劃向符合條件的人員發放獎勵，包括此類人員的選擇 領取者、補助金金額的確定以及條款和條件的確定，但不違背 2018年計劃的條款。

這個 委員會還有權自行決定製定2018年的管理規則、指導方針和慣例 不時按其認為可取的方式進行規劃。委員會可以解釋和解釋2018年計劃和任何獎勵的條款 根據2018年計劃及其任何相關協議發佈，並以其他方式監督2018年計劃的管理。此外， 委員會可以修改或修改根據2018年計劃授予的獎勵，除非本計劃另有限制。所有決定都做出 根據2018年計劃的規定，委員會簽訂的計劃是最終的，對包括公司和所有參與者在內的所有人具有約束力。

資格

員工 以及向公司或其關聯公司提供服務的董事和顧問有資格作為參與者獲得獎勵 根據2018年計劃。委員會不時自行決定從2018年計劃的合格參與者中進行選擇， 發放獎勵，委員會根據2018年計劃的條款確定每筆贈款所涵蓋的股份數量。 目前大約有二十 (20) 人有資格成為參與者, 其中包括董事, 執行官, 員工和承包商。

可轉移性

除非 委員會另有決定，除非根據遺囑或血統和分配法，否則獎勵不可轉讓或轉讓； 前提是任何受讓人均受獎項的條款和條件的約束。

效果 某些公司交易的

在 如果由於任何普通股分紅或拆分、重組、資本重組而導致普通股的已發行股份發生任何變化， 普通股或其他公司交易所的合併、合併、分立、合併、交易或交換，或任何 向普通股（定期現金分紅除外）或任何與上述類似交易的持有人進行分配，委員會， 在不對任何人承擔責任的情況下, 應就以下事項作出其認為公平的替代或調整 (如果有) 以及可能因其後授予的獎勵而交割的普通股的種類，(ii) 股票的數量和種類 受未償還獎勵約束或可交割的普通股，(iii) 與行使價、授予價或相關的收購價格 獲得任何獎勵和/或為支付任何未決獎勵的現金或其他財產做好準備，或 (iv) 任何其他方面 委員會認為適當的任何獎勵。

在 如果控制權發生變化，委員會可以規定 (i) 公司繼續發放未兑現的獎勵，前提是 公司是倖存的公司，(ii) 由倖存的公司或其繼承或替代未獲獎項 母公司或子公司，（iii）未償獎勵的全部行使權或歸屬權以及加速到期，或（iv）結算 以現金或現金等價物或其他財產表示的未償獎勵的價值，然後取消此類獎勵。

摘要 美國聯邦所得税的後果

這個 以下摘要僅作為參與2018年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南 不試圖根據特定情況描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或税收後果 情況。

激勵 股票期權。根據2018年計劃獲準授予的所有普通股均可以ISO的形式授予。這個 授予ISO不會對公司或參與者造成任何直接的税收後果。此外，參與者將 在參與者行使ISO時，不確認應納税所得額，公司無權獲得任何扣除 是僱員或在解僱後三個月內（如果死亡，則更長）。儘管如此，多餘的 收購的普通股的公允市場價值超過期權價格的公允市場價值將包含在參與者的中 就替代性最低税而言，行使當年的替代最低應納税所得額。如果參與者沒有 在收到後一年內（以及授予期權後的兩年內）處置收購的普通股， 隨後處置股份時確認的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。如果 在較早的處置中，參與者將確認應納税普通所得額，其金額等於（i）超出部分中的較小值 股票在行使之日相對於期權價格的公允市場價值；或（ii）如果處置是應納税銷售或交易所， 已實現的任何收益的金額。參與者的任何額外收益將被視為長期或短期的資本收益，具體視情況而定 關於股票持有多長時間。在這種取消資格的處置後，公司將有權在同一處置中獲得扣除 金額，同時參與者確認此類應納税普通所得額，但須遵守第 162 (m) 條的限制 《美國國税法》。

不合格 股票期權。參與者在收到國家統計局後通常不會確認任何應納税所得額。在行使國家統計局時, 個人通常以期權行使價和公平市場之間的差額來確認普通收入 股票在確定日的價值（定義見下文）。如果參與者是員工，則此類普通收入通常為 須預扣所得税和就業税。“確定日期” 是行使期權的日期。 出售通過行使國家統計局獲得的股票時，根據銷售價格與公允價格之間的差額得出的任何收益或損失 確定日的市場價值將作為資本收益或損失徵税。公司在這方面不提供任何税收減免 向國家統計局授予或出售根據此類贈款收購的股票。公司通常應有權獲得扣除 等於參與者因行使國家統計局而確認的普通收入金額，但在此範圍內 扣除額受《美國國税法》適用條款的限制。

股票 讚賞權。通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。之後 行使時，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額和公允市場價值 我們收到的任何普通股減去已支付的行使價。以後處置時確認的任何後續收益或損失 收到的股份將被視為資本收益或虧損。

受限 股票。如果參與者獲得限制性股票，他們通常要等到股票歸屬後才有普通收入， 時間，他們的普通收入將等於歸屬時股票的公允市場價值（減去任何收購價格的金額）。

這個 參與者可以根據《美國國税法》第83（b）條選擇在收購限制性股票時對其徵税 而不是等到沒收的重大風險消失之後.所謂的 “83 (b) 選舉” 不得晚點舉行 在向參與者轉讓股份後的30天內，並且必須滿足某些其他要求。如果參與者賺了 如果是有效的83（b）次選舉，他或她將實現相當於收購時股票公允市場價值的普通收入， 減去為股票支付的任何價格。為此目的的公允市場價值將在不考慮沒收限制的情況下確定。 如果他或她進行了有效的83（b）選舉，則不會因限制的失效以及隨後的限制而產生額外收入 出售股票時確認的收入將被視為資本收入或虧損。

受限 庫存單位。限制性股票單位的獎勵本身並不產生應納税所得額。當參與者歸入單位時 或收購股票，但是，參與者的普通收入將等於當時單位或股票的價值。

聚合 過去根據2018年計劃提供的補助金

如 截至記錄日期，我們已授予1,312股普通股的獎勵並仍在流通，還有14,401股普通股的獎勵 根據2018年計劃，股票仍可供授予。

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這個 董事會一致建議對代理卡進行投票，“贊成” 公司2018年修正案 激勵性薪酬計劃旨在增加根據該計劃預留髮行的股票數量。

提案 5:

潛力 根據公司已發行的C系列優先股及相關股發行超過19.99％的已發行普通股 認股權證和系列優先股及相關認股權證

背景 C系列優先股和相關認股權證以及F系列優先股和相關認股權證

在 2024年4月和5月，公司進行了某些交易以籌集資金，包括髮行優先股和認股權證 在兩個單獨的產品中，分別稱為 “C系列發行” 和 “F系列發行”。有人問你 審議與 (i) 潛在發行相關的提案（“C系列和F系列發行提案”）並進行表決 根據C系列發行，我們的多股普通股超過已發行普通股的19.99％ 根據公司的C-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“C-1系列優先股”）， 面值每股0.001美元的C-2系列可轉換優先股（“C-2系列優先股”，以及 C-1系列優先股，“C系列優先股”），與C系列相關的某些認股權證 優先股，包括交易所認股權證、PIPE認股權證和配售代理認股權證（“交易所認股權證”， 分別是 “PIPE認股權證” 和 “配售代理認股權證”，統稱為 “C系列認股權證”） 以及（ii））我們可能發行的多股普通股超過已發行普通股的19.99％， 根據公司F系列可轉換優先股下的F系列發行，面值每股0.001美元（“系列” F 優先股”），以及與F系列優先股相關的某些認股權證，包括普通股認股權證 （“F系列認股權證”）。本C系列和F系列發行提案涉及我們可發行的普通股 轉換C系列優先股（“C系列轉換股份”）後，行使C系列認股權證 （“C系列行使股”，以及C系列轉換份額一起的 “C系列普通股”）， F系列優先股（“F系列轉換股份”）的轉換以及F系列認股權證的行使 （“F系列行使股”，連同F系列轉換股份，“F系列普通股”） 和F系列普通股，以及C系列普通股，即 “合併普通股”）。

這個 C系列和F系列發行提案如果獲得通過，將允許我們發行超過等量股份數量的合併普通股 增至當時我們有義務發行C系列優先股時已發行普通股的19.99％ 股票、C系列認股權證、F系列優先股和F系列認股權證（統稱為 “證券”）。我們 目前有4,750股已發行的C-1系列優先股，目前可轉換為1,854,744股C系列轉換 股票，160股已發行的C-2系列優先股，目前可轉換為498,243股C系列轉換股）， C系列認股權證目前可行使為2,573,947股C系列行使股票，450股已發行F系列優先股 目前可轉換為132,315股F系列轉換股份），F系列認股權證目前可行使為132,315份 F系列行使股票，在任何情況下，均不考慮轉換或行使的任何限制，也不考慮任何可能的未來調整， C系列優先股指定證書（定義見下文）、C系列認股權證、F系列優先股中列出 分別為股票指定證書（定義見下文）或 F 系列認股權證。每款出色的 C 系列優先股 股票、C系列認股權證、F系列優先股和F系列認股權證（統稱為 “證券”）本身即是 如果C系列和F系列的發行提案獲得股東的批准，可能會導致超過19.99％的發行量 在其銷售或交換協議執行之日流通的普通股（如適用）。每個交易所 出售C-1系列優先股所依據的協議，即C系列證券購買協議，根據該協議 出售了C-2系列優先股，F系列證券購買協議（所有此類協議，“發行協議”） 規定公司有義務依法尋求股東批准批准所有合併普通股的發行 遵守納斯達克股票市場的規章制度（不考慮納斯達克股票市場中規定的任何轉換或行使限制） C 系列優先股指定證書、C 系列認股權證、F 系列優先股指定證書 或分別為F系列認股權證）。在證券轉換或行使時發行合併普通股（如適用） 超過公司已發行普通股的19.99％，需要公司股東的批准 根據納斯達克股票市場的規章制度。

這個 C-1系列優先股和C-2系列優先股的條款和規定載於C-1系列可轉換股中 優先股指定證書（“C-1系列指定證書”）和C-2系列可轉換優先股 庫存指定證書（“C-2系列指定證書”，以及C-1系列證書） 指定書，“C系列指定證書”），已向國務卿提交併生效 2024 年 4 月 11 日，特拉華州。F系列優先股的條款和規定載於F系列可轉換優先股中 股票指定證書（“F系列指定證書”），已向國務卿提交併生效 2024 年 5 月 14 日的特拉華州。

系列 C 優先股和 C 系列認股權證；F 系列優先股和 F 系列認股權證

開啟 2024年4月10日，公司進行了一系列交易，包括交換公司未償還的B-1系列 可轉換優先股，面值每股0.001美元（“B-1系列優先股”）和B-2系列可轉換優先股 股票，面值每股0.001美元（“B-2系列優先股”，與B-1系列優先股合計， “B系列優先股”），對於新的優先股，公司未償還的認股權證（“現有認股權證”）的交換 認股權證”）用於購買新認股權證，出售新的優先股和認股權證，如下所述。所有這些交易都已完成 2024 年 4 月 11 日。

交換

開啟 2024年4月10日，公司與B系列優先股的持有人簽訂了交換協議（均為 “交換協議”） 股票，根據該股票，持有人將（i）4,550股B系列優先股以1.84美元的轉換價格交易為 公司4,750股C-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“C-1系列優先股”）， 新認股權證的轉換價格為2.561美元，以及（ii）其現有認股權證，行使價為1.84美元，行使價 價格為2.561美元（“交易所認股權證”，連同C-1系列可轉換優先股，“交易所” 證券”），以一對一為基礎。此類交易是在持有人沒有支付任何額外代價的情況下進行的。 B系列優先股的所有已發行股份和所有未償還的現有認股權證均在交易所終止。這樣 交易所被稱為 “交易所”）。請參閲 “C系列優先股” 和 “交易所認股權證” 以下是C系列優先股和交易所認股權證的更多描述。

四月 2024 PIPE 融資

開啟 2024年4月10日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（“4月10日證券購買協議”） 經認可的投資者，根據該投資者，公司同意發行和出售該系列的1,276股股票，投資者同意購買該系列的1,276股股份 C-2可轉換優先股，面值每股0.001美元（“C-2系列優先股”，與該系列合計） C-1優先股（“C系列優先股”）和認股權證（“PIPE認股權證”），以及 交換認股權證，“C系列認股權證”），以獲取總現金收益（在結算和發行生效後） 900,000美元的付款（如下文 “結算和釋放” 中所述）。Joseph Gunnar & Co., LLC（“配售”） 代理人”）擔任PIPE融資的唯一配售代理。作為PIPE融資收到的對價的一部分， 配售代理人收到了認股權證（“配售代理認股權證”）。

五月 2024 PIPE 融資

開啟 2024年5月13日，公司簽訂了經認可的證券購買協議（“五月證券購買協議”） 根據該投資者，公司同意發行和出售450股F系列可轉換股票，投資者同意購買450股F系列可轉換股票 優先股，面值每股0.001美元（“F系列優先股”）和認股權證（“F系列認股權證”）； 連同PIPE認股權證，“C系列和F系列認股權證”）；以及與F系列優先股一起的 “系列優先股” F Securities”），總現金收益為45萬美元。2024 年 5 月 14 日，公司完成了計劃中的交易 根據五月份的證券購買協議。

系列 C 優先股和 F 系列優先股

這個 以下是對C系列優先股主要條款的描述，這些條款載於指定證書 C-1系列可轉換優先股（“C-1系列指定證書”）的權利和優先權，以及 C-2系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書（“C-2系列證書”） 指定證書” 以及 C-1 系列指定證書，即 “C 系列指定證書”）， 以及F系列優先股，它們載於該系列可轉換股票的權利和優先權指定證書中 優先股（“F系列指定證書”，以及C系列指定證書， “C 和 F 系列指定證書”）。C-1系列優先股的權利和優先權以及 C-2系列可轉換股票在所有重要方面都相同; 但是，C-1系列可轉換優先股發行於 在不支付任何額外對價的情況下交換B系列優先股，並且就證券第144條而言 經修訂的1933年法案（“法案”），C-1系列優先股的所有權將追溯到2024年12月20日。這個 C 系列指定證書和 F 系列指定證書的權利和優先權完全相同 重要方面，下文所述的轉換價格除外 持有人可選擇的轉換 還有地板 價格如下所述 觸發事件時的替代轉換。

已授權； 規定價值。 根據C-1系列指定證書，公司批准了4,750股C-1系列優先股 股票。根據C-2系列指定證書，公司批准了5,376股C-2系列優先股。依照 根據F系列指定證書，公司批准了450股F系列優先股。C系列優先股的每股 股票和F系列優先股的規定價值為1,000美元（股息資本化後可能會增加— 參見 分紅 下面）。

排名。 C系列和F系列優先股，涉及清算、解散時的股息、分配和支付 以及公司的清盤，除必需持有人（定義見四月）外，公司所有股本的排在前列 10 證券購買協議和五月證券購買協議（如適用）同意設立其他股本 等級高於或等於C系列和F系列優先股的公司的股份。

清算 首選項。如果發生清算事件，如C系列和F系列指定證書所定義，清算事件的持有人 應有權獲得每股金額的付款，金額等於（A）股份申報價值總額的110％，以較高者為準 加上公司欠持有人與該股票有關的任何款項，包括所有已申報和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此類股票轉換為普通股，此類持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前；但是，前提是如果可用於向系列持有人支付此類款項的資金 用於清算目的的C和F優先股以及公司任何其他與之相等的股本是不夠的， 所有此類持有人應從可用資金中按比例支付其持有的股份。

分紅。 C系列和F系列優先股的股息等於每年10％（有待調整）將在發行時開始累積 而且, 在滿足某些慣例股權條件的前提下, 將以普通股支付, 但是, 公司可以選擇通過增加每股適用股息的規定價值來將股息資本化以代替發行普通股 C系列優先股的份額。如果公司未能正確滿足此類股權條件，則此類股息將被資本化 對於每位C系列優先股的持有人（除非該持有人為了獲得普通股作為付款而放棄了此類違約行為） 用於此類股息）。儘管如此，除非公司獲得股東批准（見”股東批准” 見下文），所有股息均應為資本化股息。

轉換 權利

轉換 由持有人選擇。 C系列和F系列優先股的每位持有人均可轉換其已發行的C系列優先股的全部或任何部分 此類持有人可隨時選擇的股票轉化為普通股（簡稱普通股轉換後的普通股） 按C系列2.561美元的固定 “轉換價格” 計算為 “轉換股份”（此處為 “轉換股份”） 優先股，以及F系列優先股的3.641美元。

調整 到轉換價格。在發生任何股票分割、股票分紅時，轉換價格將按比例進行調整， 股票組合和/或類似交易。儘管C和F系列優先股最初沒有反稀釋保護 對於低於轉換價格的發行，則在後續配售中生效，前提是公司獲得股東批准（參見 ”股東批准” 見下文），此後，C系列和F系列優先股將具有全面的反稀釋性 保護。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，公司可以隨時徵得主市場的書面同意 所需持有人，在公司認為適當的任何時間內，將固定轉換價格降低至任何金額 董事會。

強制性的 轉換。如果是普通股在主要交易市場上的收盤價（如果有），其中普通股的收盤價 然後進行交易（“主要市場”），相當於二十（連續20個交易日）轉換價格的至少 300% 而且不存在股票條件失效的情況，公司可以要求每位持有C系列和F系列優先股的持有人，按比例分配 所有此類持有人，根據當時的轉換轉換轉換所有或任意數量的C系列和F系列優先股 價格。

備用 觸發事件時的轉換。 前提是公司已獲得股東批准 （見 “股東批准” 下面）， 觸發事件發生之後和持續期間（定義見C系列指定證書）， 每位持有人也可以選擇以相等的 “替代轉換價格” 轉換C系列和F系列優先股 相對於C系列優先股而言，以（A）轉換價格和（B）（x）0.5122美元底價中較大者為準 F系列優先股的股票，合0.7282美元，以及（y）普通股成交量加權平均價格的80％ 在此類轉換之前的連續5個交易日內。

侷限性 關於實益所有權。在導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍內，不得進行任何轉換 或在此類轉換生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

公司 兑換。 公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部C系列的股份 F 隨後流通的優先股按贖回股份金額的 (x) 110% 和 (y) 股票價值中的較大值 C系列和F系列優先股基礎的普通股。C系列和F系列優先股所依據的普通股的股票價值 股票是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盤價計算的 通知持有人其贖回選擇以及公司支付所需全部款項的日期。

購買 權利。 如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利， 證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者（“購買” 權利”），則C系列和F系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類收購的條款進行收購 權利，如果該持有人持有相當數量的普通股，該持有人本可以獲得的總購買權 該持有人在截至當日之前持有的所有C系列和F系列優先股完成轉換後即可獲得 在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有人； 對受益所有權的某些限制。

改變 控制交易所。 公司控制權變更後，每位持有人可能要求我們交換持有人的股份 C系列和F系列優先股，其對價等於控制權選擇價格的變動（定義見C系列證書） 指定），以可轉換為此類證券的（x）現金或（y）股權的形式滿足公司的選擇，或 該持有人就此類普通股本應有權獲得的其他資產有此類普通股 此類公司活動結束後由該持有人舉辦。

基本面 交易。 C系列和F系列指定證書禁止我們進行特定的基本交易（包括 （但不限於合併、企業合併和類似交易），除非公司（或其繼任者）作出書面假設 公司在C和F系列指定證書及相關交易文件下的所有義務。

投票 權利。C系列和F系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有權在任何時候就任何事項進行投票 作為單獨的系列或類別，或與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權認購 此類持有人出於任何目的的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非 如 C 和 F 系列指定證書中所規定（或適用法律的另行要求）。

盟約。 C系列和F系列指定證書包含公司不參與特定行為的各種義務 活動，這是此類交易的典型活動。特別是，公司不會也將導致其子公司 不是、贖回、回購或申報其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） C 和 F 指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致C系列和F系列指定證書或C和F系列認股權證下的違約或違約。

預訂 要求。 只要任何C系列和F系列優先股仍在流通，公司應始終至少儲備 不時需要普通股數量的200％才能實現所有C系列和F系列優先股的轉換 股票當時處於流通狀態。

交易所 認股權證

沒有 關於對行使交易所認股權證的任何限制，所有交易所認股權證合起來最初均可行使 變為2,075,704股普通股。交易所認股權證的行使價為每股2.561美元，視慣例調整而定， 將於 2024 年 10 月 12 日（“首次行使日期”）開始行使，並於 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；調整。交易所認股權證的行使價和股份數量將根據以下情況進行比例調整 發生任何股票分割、股票分紅、股票合併和/或類似交易儘管交易所認股權證最初並沒有 對低於行使價的發行提供反稀釋保護，然後在隨後的配售中生效，前提是公司獲得了 必要的股東批准，此後，交易所認股權證將獲得全面的反稀釋保護。受規則約束 根據主要市場的法規，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時降低固定股息 在公司董事會認為適當的任何金額和時間內行使價格。

無現金 運動。如果在行使交易所認股權證時，沒有登記股份的有效註冊聲明 在交易所認股權證所依據的普通股中，此類交易所認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

侷限性 關於實益所有權。任何行使不得導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍 或在該行使生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

管道 認股權證

沒有 關於對行使PIPE認股權證的任何限制，所有PIPE認股權證最初可行使至498,243份 普通股。根據慣例調整，PIPE認股權證的行使價為每股2.561美元，將可供行使 於 2024 年 10 月 12 日，並於 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；調整。PIPE認股權證的行使價和股份數量將在發生時按比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易。儘管PIPE認股權證最初沒有反稀釋性 如果公司獲得必要的股東，對低於行使價的發行提供保護，則在隨後的配售中生效 批准，此後，PIPE認股權證應具有全面的反稀釋保護。受校長的規則和條例約束 市場，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時將固定行使價降低至任意金額 以及公司董事會認為適當的任何期限。

無現金 運動。如果在行使PIPE認股權證時，沒有登記股票的有效註冊聲明 作為PIPE認股權證基礎的普通股，此類PIPE認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

放置 代理認股權證

沒有 關於對行使配售代理認股權證的任何限制，所有配售代理認股權證最初合起來是 可行使成49,824股普通股。配售代理認股權證的行使價為每股2.561美元，但須遵守慣例 調整將於2024年10月12日生效，並於2029年10月12日到期。

股票 分裂。配售代理認股權證的行使價和股份數量將在發生時按比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易。受校長的規則和條例約束 市場，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時將固定行使價降低至任意金額 以及在公司董事會認為適當的任何時間段內。

無現金 運動。如果在行使配售代理認股權證時，沒有有效的註冊聲明來登記該認股權證 配售代理認股權證所依據的普通股，此類配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使 根據他們的條款。

系列 F 認股權證

這個 F系列認股權證的行使價為每股3.401美元，視慣例調整而定，將在六個月後開始行使 以及發行日期（“首次行使日期”）一天的週年紀念日，並在第五（5）週年紀念日到期 初始行使權日期。

股票 拆分；調整。認股權證的行使價和股份數量將在發生時按比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易。儘管F系列認股權證最初不會 對低於行使價的發行提供反稀釋保護，然後在隨後的配售中生效，前提是公司獲得了 必要的股東批准，此後，F系列認股權證將獲得全面的反稀釋保護。受規則約束 根據主要市場的法規，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時降低固定股息 在公司董事會認為適當的任何金額和時間內行使價格。

無現金 運動。如果在行使F系列認股權證時，沒有登記股份的有效註冊聲明 在F系列認股權證所依據的普通股中，此類F系列認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

侷限性 關於實益所有權。任何行使不得導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍 或在該行使生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

股東 批准

這個 公司同意尋求公司股東的批准以合規方式發行所有合併普通股 遵守納斯達克資本市場的規章制度。

註冊 權利協議

這個 根據一項規定，投資者被授予了與合併普通股有關的某些慣例註冊權 2024 年 4 月 10 日的註冊權協議。

結算 和發行協議

在 與上述交易有關，B-1系列優先股的每位持有人都簽訂了和解和發行協議 （均為 “和解和解除協議”），根據該協議，公司同意向每位此類持有人付款 該金額等於該持有人在嘗試轉換後解股時聲稱遭受的損失 轉換這些持有人的B-1系列優先股，以換取持有人向公司發行的股份 所有與此類解凍有關的索賠。根據和解和釋放協議支付的所有款項全部再投資於 根據證券購買協議，公司。

為什麼 我們需要股東的批准

因為 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（d）（2）的約束。 根據納斯達克上市規則5635 (d) (2)，在發行與股票相關的證券之前需要獲得股東的批准 涉及銷售、發行或潛在發行的公開發行以外的交易（或一系列關聯交易） 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）相當於普通股的20％或以上的普通股或20％或以上的普通股 以低於 “最低價格” 的轉換價格發行前未兑現的投票權。“最低 《納斯達克上市規則》第 5635 (d) (1) (A) 條將 “價格” 定義為以下價格中較低的價格：(i) 納斯達克官方收盤價 （如納斯達克網站所反映的那樣）緊接着簽署具有約束力的協議；或（ii）納斯達克官方收盤的平均水平 簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股價格（如納斯達克網站所示）。 根據C系列指定證書和F系列指定證書的條款，即當前和最低允許的， C系列優先股和F系列優先股的轉換價格設定為高於相應的最低價格 價格；但是，如果根據本C系列和F系列發行提案獲得股東批准，則這些轉換價格 根據C系列指定證書和F系列指定證書進行調整後，可作為 適用，調整為低於市場價格。在這種情況下，合併普通股可以以低於以下的價格發行 最低價格。

在 另外：

這個 發行普通股的股東批准要求已納入交易所的證券購買協議 協議和F系列證券購買協議，以遵守納斯達克上市規則5635（d）（2）。

我們的 董事會已決定建議我們的股東批准該C系列和F系列發行提案，因為該提案的條款 證券購買協議、交易協議和F系列證券購買協議要求我們尋找此類股東 批准。此外，如果該C系列和F系列發行提案未獲得通過，我們將需要再次尋求股東的批准 在2024年10月31日之前的未來特別會議或年度會議上，如果未獲得，則每半年舉行一次，以及該系列的價值 C優先股、F系列優先股、C系列認股權證和F系列認股權證將繼續減值。

潛力 批准本提案的效果

如果 本C系列和F系列發行提案獲得批准，我們的普通股將在轉換或行使時發行 未償還的證券（視情況而定）將大大稀釋，從而降低每位現有股東的比例 我們普通股的所有權。此類發行還將大大削弱尋求控制公司的人的投票權， 從而阻礙了反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易，或使其變得更加困難 由公司提供。股東沒有優先權認購公司可能發行的額外股票 以維持他們對普通股的相應所有權。

潛力 不批准本提案的影響

這個 公司沒有像公司那樣尋求股東的批准來授權其參與上述交易 已經這樣做了，這些文件已經是公司的約束性義務。股東未能批准本系列 C和F系列發行提案不會否定現有的交易條款或相關文件，這些條款將保持不變 對公司具有約束力。

如果 本C系列和F系列發行提案未經股東批准，證券不可兑換或行使， 如果適用，超過19.99％的門檻以及促進合併普通股發行的所有義務將繼續有效 並可能導致公司目前沒有資源履行的現金債務。此外，該公司的 履行任何此類潛在現金債務都可能嚴重損害公司的營運資金。無法轉換 或將證券行使為合併普通股，也可能對公司未來的籌資能力產生重大不利影響 如果有的話，第三方以有吸引力的條件提供的股權或債務資本，還有嚴重損害運營和資產的風險 以及公司的持續生存能力。

板 推薦

這個 董事會一致建議對代理卡進行投票，“否定” 可能發放的超額發行 根據公司已發行的C系列優先股和相關認股權證，佔我們已發行普通股的19.99％，以及 F系列優先股及相關認股權證。

提案 6:

潛力 根據公司已發行的D系列優先股和系列發行超過19.99％的已發行普通股 E 優先股

背景 D系列優先股和E系列優先股

在 2024年4月和5月，公司進行了某些交易，以收購Theralink Technologies, Inc.的實質性資產，這是一筆精確的交易 以癌症研究為目標的醫學和分子分析公司（“Theralink”）。此類交易包括收購 公司就Theralink的某些未償債務證券進行交易，並與Theralink就這些債務證券和其他債務證券的違約達成和解 用於向公司轉讓Theralink的重大資產的債務證券。

開啟 2024年4月30日，公司簽訂了證券購買協議（每份協議均為 “4月30日證券購買協議”） 與Theralink優先有擔保可轉換債券（“票據”）的不同持有人（“票據持有人”）共享 用於出售公司的D系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“D系列優先股”） 股票”）。票據持有人支付的對價包括他們持有的所有票據，這些票據的本金總額為 未償還額為16,221,873.89美元，票據持有人於2024年4月30日早些時候加快了未償還金額。完成後 根據4月30日證券購買協議的設想，公司成為約74.01％股份的持有人 未完成的筆記。根據該表確定，公司共發行了17,364股D系列優先股 4月30日證券購買協議所附的撥款以及Theralink資產的估值。

開啟 2024 年 5 月 1 日，公司與 Theralink 簽訂了和解和解協議（“Theralink 和解協議”） 根據該協議，雙方同意Theralink根據票據和先前宣佈的信貸解決違約問題 作為貸款人的公司與作為借款人的Theralink於2024年4月11日達成的協議（“Theralink信貸協議”）。 和解包括轉讓Theralink的所有資產，但某些排除在外的資產和某些負債除外， 向公司提供，以換取 (i) 公司免除本公司持有的票據下應付的未付款項 根據證券購買協議，Theralink為支持公司發行的某些其他先前存在的票據，這些票據具有 未償還本金總額為3,000,000美元，以及Theralink信貸協議，以及（ii）向Theralink發行公司的 新創建的E系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“E系列優先股”）。該公司 根據所附的分配表確定，共發行了26,618股E系列優先股 和解協議和Theralink資產的估值。此外，根據和解協議，當事各方 同意相互解除未繳款項，公司和Theralink同意終止 他們之間的合併協議，並在商業上可行的情況下儘快撤回與之相關的S-4表格註冊聲明， 公司同意承擔Theralink的某些責任，並僱用Theralink的某些員工。合併協議 已於 2024 年 5 月 6 日終止，S-4 表格於 2024 年 5 月 7 日撤回。

你 被要求考慮與潛在股權相關的提案（“D系列和E系列發行提案”）並進行表決 在（i）該系列下發行超過已發行普通股19.99％的多股普通股 D 可轉換優先股和 (ii) E 系列可轉換優先股。本D系列和E系列發行提案涉及 轉為轉換D系列優先股後可發行的普通股（“D系列轉換股”） 以及轉換E系列優先股（“E系列轉換股票”）以及D系列轉換後 股票，“合併轉換份額”）。

這個 D系列和E系列發行提案如果獲得通過，將允許我們發行超過股票數量的合併轉換股票 相當於我們有義務發行D系列優先股時已發行普通股的19.99％ 以及 E 系列優先股。我們目前有17,3640股已發行的D系列優先股，目前可兑換 變為4,769,020股D系列轉換股票和26,618股已發行的E系列優先股，目前可轉換為 7,310,629股E系列轉換股份，每種情況下均不考慮轉換或行使的任何限制，也不考慮任何潛在的未來 調整，載於D系列優先股指定證書（定義見下文）或E系列優先股 分別是指定證書（定義見下文）。每隻已發行的D系列優先股和E系列優先股 如果本次D系列和E系列發行提案獲得股東的批准，股票本身可能會導致發行 截至其銷售或交換協議執行之日已發行普通股的19.99％以上（如適用）。 出售D系列優先股所依據的每份D系列證券購買協議以及結算和發行 出售E系列優先股所依據的協議規定，公司有義務尋求股東批准批准 根據納斯達克股票市場的規章制度發行所有合併轉換股票（不包括 考慮 D 系列優先股指定證書或該系列中規定的任何轉換或行使限制 E 優先股指定證書（分別為）。轉換任一股票後發行合併轉換股份 D 系列優先股或 E 系列優先股（統稱為 “D 系列和 E 系列優先股”）超過 公司已發行普通股的19.99％需要公司股東的批准 遵守納斯達克股票市場的規章制度。

這個 D系列優先股的條款和規定載於D系列可轉換優先股指定證書中 （“D 系列指定證書”），於以下時間向特拉華州國務卿提交併生效 2024 年 5 月 16 日。E系列優先股的條款和規定載於E系列可轉換優先股證書 指定證書（“E 系列指定證書”，以及 D 系列指定證書） “D 和 E 系列指定證書”），已向特拉華州國務卿提交併生效 2024 年 5 月 16 日。

系列 D 優先股和 E 系列優先股

這個 以下是對D系列優先股和E系列優先股主要條款的描述。權利和偏好 D系列優先股和E系列可轉換股票在所有重要方面都相同，唯一的不同是隻有持有者 D 系列優先股有權獲得交易權，如下所述 交換權。

已授權； 規定價值。 。根據D系列指定證書，公司授權了17,364股D系列優先股 股票並根據E系列指定證書，公司批准了26,618股E系列優先股。每個 D系列優先股和E系列優先股的股票的申報價值為1,000美元（資本化後可能會增加） 股息——參見下面的 “D系列優先股和E系列優先股——股息”）。

排名。 D系列和E系列優先股，涉及清算、解散時的股息、分配和支付 以及公司的清盤，在公司所有股本中排名靠前，除非所需持有人（定義見相關條款） 發行協議）同意設立等級高於或等於D系列的其他公司股本，以及 E 優先股。

清算 首選項。如果發生清算事件，如D系列和E系列指定證書所定義，清算事件的持有人 應有權獲得每股金額的付款，金額等於（A）股份申報價值總額的110％，以較高者為準 加上公司欠持有人與該股票有關的任何款項，包括所有已申報和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此類股票轉換為普通股，此類持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前；但是，前提是如果可用於向系列持有人支付此類款項的資金 D 優先股和 E 系列優先股，以及公司任何其他與之相等的股本，用於清算目的 還不夠，應從可用資金中按比例向所有此類持有人支付其持有的款項。

分紅。 等於每年10％的D系列優先股和E系列優先股的分紅將開始（可能有調整） 在發行時累積，在滿足某些慣例股權條件的前提下，將以普通股支付 但是，前提是公司可以選擇通過增加股息來將股息資本化以代替發行普通股 D系列優先股和E系列優先股每股適用股票的規定價值。如果公司未能正確執行 滿足此類股權條件，D系列優先股和E系列優先股的每位持有人的此類股息將計為資本 股票（除非該持有人為了獲得普通股作為此類股息的支付而放棄了此類違約）。儘管如此 除非公司獲得股東批准，否則前述情況（見”股東批准” 見下文），所有股息 應為資本化股息。

轉換 權利

轉換 由持有人選擇。 D系列優先股和E系列優先股的每位持有人均可轉換其全部或任何部分 持有人可隨時選擇將已發行的D系列優先股和/或E系列優先股轉換為普通股 基於固定的 “轉換” 的股票（此處將轉換後的普通股稱為 “轉換股份”） 價格” 為3.641美元。

調整 到轉換價格。在發生任何股票分割、股票分紅時，轉換價格將按比例進行調整， 股票組合和/或類似交易。儘管D系列優先股和E系列優先股最初沒有 對低於轉換價格的發行的股票的反稀釋保護在隨後的配售中生效，前提是公司獲得了 股東批准（見”股東批准” 見下文），然後是D系列優先股和E系列優先股 優先股應具有全面的抗稀釋保護。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，本公司 經所需持有人的書面同意，可隨時將固定轉換價格降低至任何金額和任何期限 公司董事會認為適當的時間。

強制性的 轉換。如果是普通股在主要交易市場上的收盤價（如果有），其中普通股的收盤價 然後進行交易（“主要市場”），相當於二十（連續20個交易日）轉換價格的至少 300% 而且不存在股票條件失靈的情況，公司可能會要求每位持有D系列優先股和E系列優先股， 在每個集團的所有此類持有人中按比例轉換所有或任意數量的D系列優先股，以及 基於當時的轉換價格的E系列優先股。

備用 觸發事件時的轉換。前提是公司已獲得股東批准（請參閲 “股東批准”） 下面）， 觸發事件發生之後和持續期間（定義見C系列指定證書）， 每位持有人也可以選擇以相等的 “替代轉換價格” 轉換D系列和E系列優先股 到 (A) 轉換價格，(B) (x) 底價 0.5122 美元和 (y) 交易量加權的 80% 中的較大者 普通股在轉換前的連續5個交易日的平均價格。

侷限性 關於實益所有權。在導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍內，不得進行任何轉換 或在此類轉換生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

公司 兑換。 公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部D系列的股份 E 隨後以贖回股份金額的 (x) 110% 和 (y) 股權價值中較大值流通的優先股 D系列和E系列優先股基礎的普通股。D 系列和 E 系列優先股所依據的普通股的股票價值 股票是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盤價計算的 通知持有人其贖回選擇以及公司支付所需全部款項的日期。

購買 權利。 如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利， 證券或其他財產，按比例分配給任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者（“購買”） 權利”），那麼D系列和E系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類收購的條款進行收購 權利，如果該持有人持有相當數量的普通股，該持有人本可以獲得的總購買權 該持有人在截至當日之前持有的所有D系列和E系列優先股完成轉換後即可獲得 在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有人； 對受益所有權的某些限制。

改變 控制交易所。 公司控制權變更後，每位持有人可能要求我們交換持有人的股份 D系列和E系列優先股的對價等於控制權選擇價格的變動（定義見D系列和E系列證書） 指定），以可轉換為此類證券的（x）現金或（y）股權的形式滿足公司的選擇，或 該持有人就此類普通股本應有權獲得的其他資產有此類普通股 此類公司活動結束後由該持有人舉辦。

基本面 交易。 D 系列和 E 系列指定證書禁止我們進行特定的基本交易（包括 （但不限於合併、企業合併和類似交易），除非公司（或其繼任者）作出書面假設 公司在D和E系列指定證書及相關交易文件下的所有義務。

投票 權利。D系列和E系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有權在任何時候就任何事項進行投票 作為單獨的系列或類別，或與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權認購 此類持有人出於任何目的的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非 如 D 和 E 系列指定證書中所規定（或適用法律的其他要求）。

盟約。 D系列和E系列指定證書包含公司不參與特定行為的各種義務 活動，這是此類交易的典型活動。特別是，公司不會也將導致其子公司 不是、贖回、回購或申報其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） D 和 E 指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致違反D和E系列指定證書下的違約或違約。

預訂 要求。 只要任何D系列和E系列優先股仍在流通，公司應始終至少儲備 不時需要普通股數量的200％才能實現所有D系列和E系列優先股的轉換 股票當時處於流通狀態。

股東 批准

這個 公司同意尋求公司股東的批准以合規方式發行所有合併普通股 遵守納斯達克資本市場的規章制度。

為什麼 我們需要股東的批准

因為 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（d）（2）的約束。 根據納斯達克上市規則5635 (d) (2)，在發行與股票相關的證券之前需要獲得股東的批准 涉及銷售、發行或潛在發行的公開發行以外的交易（或一系列關聯交易） 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）相當於普通股的20％或以上的普通股或20％或以上的普通股 以低於 “最低價格” 的轉換價格發行前未兑現的投票權。“最低 《納斯達克上市規則》第 5635 (d) (1) (A) 條將 “價格” 定義為以下價格中較低的價格：(i) 納斯達克官方收盤價 （如納斯達克網站所反映的那樣）緊接着簽署具有約束力的協議；或（ii）納斯達克官方收盤的平均水平 簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股價格（如納斯達克網站所示）。 根據D系列指定證書和E系列指定證書的條款，即當前和最低允許的， D系列優先股和F系列優先股的轉換價格設定為高於相應的最低價格 價格；但是，如果根據本D系列和E系列發行提案獲得股東批准，則這些轉換價格 根據D系列指定證書和E系列指定證書進行調整後，可作為 適用，調整為低於市場價格。在這種情況下，合併普通股可以以低於以下的價格發行 最低價格。

在 另外：

這個 發行普通股的股東批准要求已納入4月30日的證券購買協議 為了遵守納斯達克上市規則5635（d）（2）。

我們的 董事會已決定建議我們的股東批准該D系列和E系列發行提案，因為該提案的條款 4月30日證券購買協議要求我們尋求此類股東的批准。此外，如果這次D系列和E系列的發行 提案未通過，我們將需要在10月之前的未來特別會議或年度會議上再次尋求股東的批准 2024 年 31 月 31 日，如果未獲得，則每半年公佈一次，以及 D 系列優先股和 E 系列優先股的價值 將繼續受到損害。

潛力 批准本提案的效果

如果 本D系列和E系列發行提案獲得批准，在轉換已發行普通股後發行我們的普通股 D系列優先股和E系列優先股將大幅稀釋，從而減少每位現有股東的股份 對我們普通股的比例所有權。此類發佈還將大大削弱尋求控制權的人的投票權 公司的股份，從而阻止合併、要約、代理競賽或特別公司交易，或使其變得更加困難 遭到公司的反對。股東沒有優先權認購公司可能發行的額外股票 以維持他們對普通股的相應所有權。

潛力 不批准本提案的影響

這個 公司沒有像公司那樣尋求股東的批准來授權其參與上述交易 已經這樣做了，這些文件已經是公司的約束性義務。股東未能批准本系列 D和E系列發行提案不會否定交易的現有條款或相關文件，這些條款將保持不變 對公司具有約束力。

如果 本D系列和E系列發行提案未經股東、D系列優先股和E系列優先股的批准 股票將無法在19.99％的門檻上進行兑換，所有促進合併普通股發行的義務都將是 仍然有效，並可能導致公司目前沒有資源履行的現金債務。此外， 公司對任何此類潛在現金債務的履行可能會嚴重損害公司的營運資金。 D系列優先股和E系列優先股無法合併為普通股也可能造成重大不利影響 影響公司未來以有吸引力的條件（如果有的話）向第三方籌集股權或債務資本的能力，而且 風險嚴重損害公司的運營、資產和持續生存能力。

板 推薦

這個 董事會一致建議對代理卡進行投票，“否定” 可能發放的超額發行 在公司已發行的D系列優先股和E系列優先股下，佔我們已發行普通股的19.99％ 股票。

企業 治理

板 領導力

卡里 W. Sucoff 擔任董事會臨時主席。作為主席，蘇科夫先生領導董事會進行討論。蘇科夫先生 董事會已確定蘇科夫先生是 “獨立的”，因為該術語的定義是納斯達克和美國證券交易委員會的規則。

這個 董事會目前有三個常設委員會（審計、薪酬、提名和治理），由其主席和 完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會規則獨立的董事組成。鑑於這些委員會的作用和權限範圍, 而且董事會的多數成員由獨立董事組成，董事會認為其領導層 結構是合適的。我們選擇董事作為這些委員會的成員，期望他們不受任何關係的影響 這可能會干擾獨立判斷的行使。

我們的 董事會是我們公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。 我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，負責我們開展業務。我們的董事會 擔任高級管理層的顧問和顧問，監督其業績。

板 構成

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由我們的董事會決定 董事，受我們的公司註冊證書和章程的條款約束。我們的董事會目前由三 (3) 個成員組成 成員，均為獨立董事。

董事 獨立性

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市交易。根據納斯達克上市規則第 5605 (a) (2) 條，獨立 董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，前提是 特定例外情況，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的。 根據納斯達克的規定，只有在以下情況下，董事才有資格成為 “獨立董事” 董事會，該人的關係不會干擾獨立判斷權的行使 推卸董事的責任。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被考慮 就第10A-3條而言，上市公司審計委員會的成員除以其身份外不得獨立 作為審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員：（i）直接或間接接受任何諮詢， 來自上市公司或其任何子公司的諮詢費或其他補償費；或 (ii) 是上市公司的關聯人士 公司或其任何子公司。

我們的 董事會對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。基於 根據每位董事要求並提供有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭）的信息 關係，我們董事會已確定，代表我們所有多數董事的埃文斯先生、普魯伊特先生和薩科夫先生， 沒有任何關係會干擾在履行職責時行使獨立判斷力 一名董事，並且每位董事都是 “獨立的”，正如納斯達克規則中該術語的定義一樣。在製作這些時 決定，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係，所有交易 公司和任何非僱員董事在其中有任何利益，以及我們董事會認為的所有其他事實和情況 與確定其獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

這個 獨立董事視需要定期開會以履行其職責，包括每年至少舉行兩次高管會議 會議沒有非獨立董事和管理層在場。

代碼 倫理學

我們 通過了《商業道德與行為守則》（“道德守則”），該守則適用於我們所有的高級職員、董事、員工， 和承包商。《道德守則》包含按照最高商業標準開展業務的一般指導方針 道德和對適用法律的遵守情況，旨在成為本節所指的 “道德守則” 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 條和 S-K 法規第 406 項。道德守則的日常遵守情況由公司監督 由我們董事會任命的合規官員。如果我們對《道德守則》進行了任何實質性修訂或授予任何豁免 從《道德守則》的規定到任何董事或執行官，我們將立即披露修訂或豁免的性質 在我們的網站上 https://ir.imacregeneration.com。

限制 關於投機交易

這個 公司的內幕交易和披露政策限制公司的員工和董事參與投機交易 在公司證券中，包括賣空，並阻止公司的員工和董事參與套期保值交易， 包括 “無現金” 項圈、遠期銷售和股票互換，可能間接涉及賣空。預先清關 所有股權交易都需要公司。

Clawback 政策

在 2023 年，公司根據《交易法》第 10D 條及據此頒佈的第 10D-1 條通過了回扣政策 （統稱為 “第 10D 節”）。如果公司需要編制會計重報，則返還政策 規定公司將合理地迅速從受保執行官那裏收回錯誤發放的薪酬 遵守第 10D 條和納斯達克規則。

板 董事會議

那裏 2023 年舉行了九 (9) 次董事會會議。所有董事都親自出席了董事會的所有會議 或通過電話。

板 委員會

我們的 董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。 根據納斯達克的規定，審計委員會的成員必須完全由獨立董事組成。以下是 對我們委員會的簡要描述。

審計 委員會。 根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務 報告流程和我們對財務報告的內部控制；評估獨立公共會計師事務所的資格， 獨立性和業績；聘用獨立公共會計師事務所併為其提供報酬；批准保留 由獨立公共會計師事務所提供任何擬議的允許的非審計服務；審查我們的合併財務 報表；審查我們的關鍵會計政策和估算以及對財務報告的內部控制；並與之討論 管理層和獨立註冊會計師事務所年度審計結果和季度合併審查 財務報表。我們認為，我們的審計委員會成員符合當前要求下的金融知識要求 薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。此外，董事會已確定 Michael D. Pruitt 根據美國證券交易委員會法規，有資格成為審計委員會財務專家。我們是根據信息做出這一決定的 董事會收到的問卷，包括審計委員會成員提供的問卷。審計委員會開會 在截至2023年12月31日的年度中，四（4）次。審計委員會由普魯伊特先生（主席）、埃文斯先生和薩科夫先生組成。 審計委員會章程載於公司的公司網站 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

補償 委員會。 根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會審查並推薦政策 與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關，包括審查和批准公司宗旨和目標 與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬有關，從以下角度評估這些高管的業績 確定這些目標和目的, 並根據此類評估確定這些官員的薪酬.薪酬委員會還管理 根據我們的股票激勵計劃發行股票期權和其他獎勵。我們認為，我們的薪酬構成 委員會符合任何適用的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作也符合任何適用的要求 薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的要求。我們打算在一定程度上遵守未來的要求 它們變得適用於我們。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了一（1）次會議。薪酬委員會 由埃文斯先生（主席）、普魯伊特先生和薩科夫先生組成。薪酬委員會章程是針對公司公司規定的 網站位於 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

提名 和治理委員會。 根據我們的提名和治理委員會章程，我們的提名和治理委員會 向董事會推薦候選人當選董事，並在必要時開會審查董事候選人和被提名人 用於選舉董事；推薦董事會每個委員會的成員；監督公司治理標準和 遵守適用的上市和監管要求；制定治理原則並向董事會提出建議 適用於本公司；並監督董事會及其委員會的評估。提名和治理委員會 將考慮股東推薦的任何董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名 而治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。儘管如此， 如果董事會不存在空缺和/或董事會認為不存在任何空缺職位，董事會可以選擇不考慮主動提出的建議 需要擴大董事會的規模。提名和治理委員會認為沒有具體的最低資格 必須由提名和治理委員會推薦的董事候選人與其會面。但是，提名和治理委員會可以 考慮其認為適當的所有因素, 其中可能包括品格力量, 成熟的判斷力, 職業專業化, 相關的技術技能、多元化以及候選人能夠在多大程度上滿足董事會當前的需求。提名 而治理委員會在評估候選人時會考慮多元化以及其他因素，但沒有 制定了有關多樣性的具體政策。我們認為，我們的提名和治理委員會的組成符合要求 薪酬委員會的獨立性要求和我們的薪酬委員會的運作符合任何適用的要求 薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。我們打算在未來要求的範圍內遵守這些要求 適用於我們。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會舉行了一（1）次會議。提名和 治理委員會由蘇科夫先生（主席）、埃文斯先生和普魯伊特先生組成。提供了提名和治理委員會章程 在公司的公司網站 https://imacregeneration.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters 上。

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

無 我們薪酬委員會的成員中有我們公司的執行官或員工。我們的執行官均未任職 作為任何擁有一名或多名執行官在我們任職的實體的董事會或薪酬委員會成員 董事會或薪酬委員會。

侷限性 關於董事和高級管理人員的責任和賠償

我們的 公司註冊證書將我們董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定 公司的董事不會因違反其作為董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任， 以下方面的責任除外：

我們的 公司註冊證書和我們的章程規定，在每種情況下，我們都必須向董事和高級管理人員提供賠償 特拉華州法律允許的最大範圍。對我們的公司註冊證書和章程的任何廢除或修改都不會產生不利影響 影響董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員的任何作為或不作為的任何權利或保護 在此類修正或廢除之前。我們的章程還將規定，我們將提前預付董事或高級管理人員產生的費用 任何訴訟或程序的最終處置權，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工獲得保險 或其他代理人因其向我們提供的服務有關的行為而產生的任何責任，無論我們是否 章程允許此類賠償。

我們 除了提供的賠償外，還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議 因為在我們的章程中。除其他外，這些協議規定我們將向董事和執行官提供某些補償 董事或執行官產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款和和解金額 在因該人作為我們的董事或執行官或任何其他公司提供服務而產生的任何訴訟或程序中 或該人應我們的要求向其提供服務的企業。我們認為，這些條款和協議是必要的 吸引和留住合格人員擔任董事和執行官。

這個 我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻礙 股東不得以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少發生以下情況的可能性 針對我們的董事和高級管理人員的衍生訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付了和解費用和損害賠償 根據這些賠償條款的要求，對董事和高級管理人員進行處罰。沒有未決的訴訟或訴訟涉及 我們的一位董事或執行官要求或允許對哪些賠償進行賠償，我們沒有發現任何受到威脅的跡象 可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

板 董事在風險監督中的作用

我們的 整個董事會以及委員會層面的董事會在管理企業風險方面發揮着積極作用。我們的董事會成員 的董事通過接收高級管理層成員和公司的定期報告來參與我們的風險監督評估 由董事會就我們面臨的重大風險領域（包括運營、財務、法律和監管）任命的合規官員， 以及戰略和聲譽風險。薪酬委員會負責監督與我們相關的風險管理 高管薪酬計劃和安排。審計委員會監督財務風險的管理以及我們的政策 在風險評估和風險管理方面。提名和治理委員會管理與獨立性相關的風險 我們的董事會和潛在的利益衝突。管理團隊成員直接向董事會彙報 或相應的委員會。然後，董事們使用這些信息來理解、識別、管理和降低風險。曾經是委員會 已經考慮了管理層的報告，主席將在下次會議上向我們的全體董事會報告此事 董事會，如有必要，可更快提交。這使我們的董事會及其委員會能夠有效地開展工作 發揮其風險監督作用。

通訊 與我們的董事會合作

任何 股東可以向我們的董事會發送信函，由田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號100號套房轉交給IMAC Holdings, Inc. 37067，我們的電話號碼是 (844) 266-IMAC (4622)。我們的管理層將審查所有寄給董事會的信函， 或任何個人董事，並在下一次之前將所有此類通信轉發給我們的董事會或相應的董事 除非公司祕書決定，否則在收到來文後定期舉行董事會會議 溝通更適合發送給公司管理層，並將溝通轉發給公司管理層。我們的管理層 將彙總所有發給我們董事會但未轉發給我們董事會的股東信函，以及 應董事會任何成員的要求，將此類信件提供給董事會供其審查。

債務 董事和執行官的

無 我們的董事或執行官或其各自的關聯公司或關聯公司目前欠我們的債務。

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和超過10％的股權證券的持有人提交報告 向美國證券交易委員會提交的證券（表格3、4和5）的所有權和所有權變動。據我們所知，僅基於 對截至2023年12月31日止年度的執行官和董事的第16（a）條報告和書面陳述的審查， 執行官、董事和超過10％的股權證券持有人的所有必要報告均已按時提交，但以下情況除外 其中一份較晚的表格4報告了莫里斯·埃文斯、邁克爾·普魯伊特和卡里·蘇科夫各有一筆交易。

家庭 人際關係

那裏 我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

董事 出席年會

我們的 董事會鼓勵董事出席我們的年度股東大會。我們當時任職的所有董事都出席了會議 2023 年年度股東大會。

政策 以及與關聯人進行交易的程序

我們的 董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查的政策和程序，以及 批准或批准關聯人交易。相關人員包括任何執行官、董事或更多持有人 超過我們普通股的5％，包括他們的任何直系親屬以及這些人擁有或控制的任何實體。相關 個人交易是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係 其中（i）我們曾經或將要成為參與者，（ii）所涉金額超過120,000美元，以及（iii）相關人員已經或將要參與其中 直接或間接的物質利益。關聯人交易包括但不限於通過或購買商品或服務 來自關聯人或關聯人擁有重大利益、債務、債務擔保的實體，以及 我們僱用關聯人，在每種情況下都受證券法規S-K第404項規定的某些例外情況的約束 法案。

這個 政策規定，在任何關聯人交易中，我們的審計委員會和董事會將考慮所有可用的交易 交易的重大事實和情況，包括：關聯人的直接和間接利益；如果 關聯人是董事（或董事或董事所屬實體的直系親屬），影響 該交易將對董事的獨立性產生的影響；交易對我們的風險、成本和收益；以及是否 類似服務或產品的任何替代交易或來源都可用。在考慮了所有這些事實和情況之後, 我們的審計委員會和董事會將決定我們是否批准或批准關聯人交易 最大利益。例如，如果我們的審計委員會確定關聯人交易的擬議條款是合理的 而且至少與從無關的第三方那裏獲得的優惠一樣，它將向我們的董事會建議 此類交易應獲得批准或批准。此外，如果關聯人交易會損害我們其中一方的獨立性 董事們，如果交易可能影響我們的合規能力，我們的審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易 符合證券法律法規或納斯達克上市要求。

相關 派對交易

有效 2022年10月，公司簽署了一項協議，讓The Molo Agency提供包括項目管理和報告在內的營銷服務， 內容管理和社交媒體管理。MOLO機構歸公司獨立董事莫里斯·埃文斯所有。這個 公司分別向MOLO機構支付了0美元和27,000美元，用於支付2023年和2022年提供的服務。

審計 費用

如 如上所述，我們任命了P.A. Salberg & Company（“Salberg”）作為我們的獨立註冊公共會計師 公司截至2023年12月31日的財政年度。

以前 審計師

開啟 2023 年 12 月 28 日，Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）辭去了獨立註冊會計師事務所的職務 該公司。董事會和董事會審計委員會都沒有參與Cherry Bekaert的決定 辭職。

這個 Cherry Bekaert關於公司截至2022年12月31日的財年財務報表的報告不包含 否定意見或否認意見，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

期間 截至2022年12月31日的財政年度以及截至切裏·貝卡爾特辭職之日的後續過渡期， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計方面的任何問題上都與Cherry Bekaert沒有分歧 範圍或程序，如果不以令Cherry Bekaert滿意的方式解決這些分歧，就會促使它提及 在其報告中出現了這樣的分歧。

這個 董事會審計委員會進行了搜查，以確定公司的獨立註冊公共會計 在 Cherry Bekaert 辭職後公司成立。2024 年 2 月 8 日，委員會批准任命薩爾伯格為該公司 獨立註冊會計師事務所，但須令人滿意地完成標準聘用驗收程序， 隨後完成。

期間 該公司最近的兩個財政年度以及隨後在薩爾伯格訂婚之前的過渡期，都不是 公司或任何代表其行事的人就以下問題諮詢了薩爾伯格:(1) 將會計原則適用於特定交易, 已完成或擬議的審計意見，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型， 而且薩爾伯格沒有向公司提供書面報告或口頭建議，而這正是公司考慮的重要因素 在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時，或 (2) 任何涉及的事項時 分歧（因為S-K法規第304（a）（1）（iv）項和S-K法規第304項的相關説明中使用了該術語） 關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序或 “應報告事件” （如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

這個 下表列出了截至2023年12月31日的年度和截至12月的年度中我們支付的會計費用總額 2022 年 31 日。以下審計費是向薩爾伯格公司支付的截至2023年12月31日的年度和截至年度的Cherry Bekaert公司 2022年12月31日。表中所有與審計無關的服務均已獲得董事會審計委員會的預先批准和/或批准 董事們。

類型 費用説明

審計 費用。審計費是為審計我們的合併財務報表而提供的會計服務產生的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及季度合併財務報表的審查。

審計 相關費用。我們在S-4申報和商定程序的會計審查方面收取了費用。

審計 獨立註冊會計師事務所對服務的委員會預先批准

部分 《交易法》第10A (i) (1) 條和美國證券交易委員會相關規則要求所有審計和允許的非審計服務均由我們提供 首席會計師須事先獲得董事會審計委員會的批准。根據《交易法》第10A (i) (3) 條和 美國證券交易委員會的相關規則，審計委員會已經制定了審計委員會主席可以預先批准此類服務的程序 前提是預先批准的詳細説明將要提供的特定服務或服務類別，並由主席報告 在下次定期會議上向審計委員會全體成員提供服務的詳情。

這個 審計委員會考慮了上文標題中披露的賓夕法尼亞州薩爾伯格公司和Cherry Bekaert LLP提供的服務 “審計費”，並得出結論，此類服務與賓夕法尼亞州Salberg & Company和Cherry的獨立性兼容 貝卡爾特律師事務所分別擔任截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的首席會計師。

我們的 董事會考慮了我們的獨立審計師開具的費用的性質和金額，並認為提供的服務是 與審計無關的活動符合維護我們獨立審計師的獨立性。

審計 委員會報告

如 2023 年底，審計委員會由公司董事會的三名成員組成，每人都是獨立的 根據納斯達克上市規則的定義，公司及其管理層。董事會已通過並定期審查 審計委員會章程。該章程規定了審計委員會職責範圍及其履行這些職責的方式 責任。

這個 審計委員會審查管理層設計、實施和維護全面內部系統的程序 對財務報告和披露的控制和程序的控制側重於我們的財務報表的準確性以及 我們財務報告系統的完整性。審計委員會向董事會提供其審查結果 並在必要時向董事會提出建議和報告，以使董事會意識到重大問題 需要董事會注意的財務事項。

這個 審計委員會不進行審計審查或程序。審計委員會監督管理層的活動並討論 向管理層説明我們的財務報表和財務報告內部控制制度的適當性和充分性。 管理層對公司的財務報表、整體報告流程和我們的內部系統負有主要責任 控制財務報告。我們的獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的財務報表， 對這些財務報表是否公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流表示意見 根據美國普遍接受的會計原則，並與審計委員會討論其中的任何問題 應該和我們一起提高信心。

這個 審計委員會審查我們獨立註冊會計師事務所的年度審計報告並批准 根據適用的監管要求，事先由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。 審計委員會還會在我們的獨立註冊公共會計機構提供任何非審計服務之前進行考慮 公司，提供此類服務是否符合保持其獨立性。

在 根據其職責，審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表 截至2023年12月31日的年度，以及旨在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的程序。 審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所薩爾伯格討論了需要討論的事項 根據上市公司會計監督委員會發布的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” (“PCAOB”)。審計委員會已收到適用人員要求的Cherry Bekaert的書面披露和信函 PCAOB對薩爾伯格與審計委員會就獨立性進行溝通的要求，並進行了討論 Salberg具有獨立性，包括Salberg提供的非審計服務（如適用）是否與其兼容 獨立。

基於 在這些審查和討論中，審計委員會向董事會建議公司的經審計的財務狀況 截至2023年12月31日止年度的報表應包含在公司截至12月的10-K表年度報告中 2023 年 31 日。

安全 所有權

這個 下表列出了截至記錄之日有關每人（i）對我們普通股的受益所有權的信息 我們知道自己是5％或以上普通股的受益所有人，（ii）我們的每位指定執行官，定義如下，（iii） 我們的每位董事，以及（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。與受益人有關的信息 視情況而定，所有權已由每位董事、執行官或5％或以上的股東提供。所有高管的地址 高管和董事是 IMAC Holdings, Inc.，3401 Mallory Lane，100 套房，田納西州富蘭克林 37067。

百分比 下表中的受益所有權是根據截至記錄日的1,148,321股已發行普通股計算得出的。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則通常歸因於證券的受益所有權 適用於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括我們的普通股股份 根據行使股票期權、認股權證或其他可立即行使或可轉換的證券而可發行的股票 或可在記錄之日起 60 天內行使或兑換。除非另有説明，否則本文件中指明的個人或實體 對於所有顯示為實益擁有的股票，該表擁有唯一的投票權和投資權。

管理

軍官 該公司的

我們的 現任執行官是：

信仰 扎斯拉夫斯基於 2024 年 5 月加入我們公司，擔任我們的首席執行官。在加入公司之前，扎斯拉夫斯基女士 最近自2023年6月起擔任Theralink首席執行官，自2022年12月起擔任總裁兼首席運營官 Technologies, Inc.（場外交易代碼：THER）。在加入 Theralink 之前，扎斯拉夫斯基女士曾擔任 Myriad Genetic Laboratories（納斯達克： MYGN）。她的職責包括監督所有商業職能, 包括領先的醫療服務, 醫療事務, 全國和企業賬户以及銷售和市場營銷。她花了22年的時間領導和改造團隊，設計解決方案 讓醫生為面臨癌症之旅的患者提供護理支持和宣傳。她獲得了工商管理學位 來自華盛頓州立大學。扎斯拉夫斯基女士還是美國乳腺外科學會基金會的董事會成員。

雪莉 註冊會計師加爾齊納於2017年11月加入我們公司，擔任我們的首席財務官。在加入 IMAC 之前，Gardzina 女士 曾擔任隱形牙套營銷商Smile Direct Club, LLC的財務主管或會計執行團隊成員，來自 2016 年 6 月至 2017 年 9 月，家庭健康和臨終關懷公司 Adoration Health，2015 年 10 月至 2016 年 6 月，拉蒂摩爾、布萊克、摩根 & Cain，一家會計和諮詢公司，她為Peak Health Solutions提供臨時首席財務官服務， 2015 年 8 月至 9 月，醫療自保產品開發商 EB Employee Solutions, LLC 於 2014 年 5 月至 12 月， 以及在2003年11月至2014年5月期間出售給Optum的初創醫療管理公司Inspiris Inc.。Gardzina 女士開始了她的職業生涯 在安永會計師事務所擔任審計師，她於1994年10月至1997年8月在安永會計師事務所工作。Gardzina 女士獲得了商業學士學位 普渡大學的行政和財務學碩士學位以及東北大學的會計學碩士學位和工商管理碩士學位。

行政人員 補償

在 考慮到我們的高管薪酬政策和做法，我們力求平衡我們在限制運營支出和最大限度地減少方面的利益 股東稀釋，我們有興趣使用薪酬來吸引、留住和激勵員工。在調和這些競爭時 令人擔憂的是，我們努力以公司和股東的長期最佳利益行事。我們高管的要素' 總薪酬包括基本工資、現金激勵獎勵、股票激勵獎勵、獎金和其他員工福利。

這個 董事會薪酬委員會已經考慮了我們的高管薪酬計劃是否造成了合理的風險 可能會對公司產生重大不利影響，並得出結論，不會對公司產生重大不利影響。委員會在得出結論時 考慮了公司的戰略目標和運營慣例，並評估了其薪酬計劃的設計以進行評估 這些計劃是否營造了可能導致不當決策或行為的商業環境。我們的大多數 管理層的現金薪酬通常主要由基本工資組成，我們認為基本工資可以減輕不當或過高的工資 可能損害股東價值的冒險行為。就高管獲得股權激勵獎勵而言，歷史上是這樣的獎勵 一直是長期獎勵，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。

摘要 補償表

這個 下表列出了以下人員的薪酬信息摘要：(i) 所有擔任我們主要高管的人員 在截至2023年12月31日的年度中，高管，（ii）我們另外兩位獲得薪酬最高的執行官 在截至2023年12月31日的年度中，至少10萬美元且在2023年12月31日擔任執行官的人或本應是 被列為其他薪酬最高的人，但在2023年12月31日未擔任執行官。我們指的是這些 在本委託書中，這些人是我們的 “指定執行官”。下表包括以下人員獲得的所有補償 相應期間的指定執行官，無論這些款項是否在該期間實際支付：

就業 協議

我們 與傑弗裏·歐文和馬修·沃利斯分別簽訂了自2019年3月1日起生效的僱傭協議。與之簽訂的僱傭協議 歐文和瓦利斯先生的任期延長至2023年2月28日屆滿。通過歐文先生在 2024 年 5 月來自該公司的來信， Ervin先生是隨意僱用的。瓦利斯先生於 2023 年 11 月從公司辭職。

依照 歐文先生和瓦利斯先生同意將幾乎所有的業務時間、精力和能力投入到他們的僱用協議中， 分別以首席執行官和首席運營官的身份進入我們的業務。此外，每位高管可能有權 由董事會全權酌情根據執行會議和超額業績目標獲得現金獎勵 公司的。每位高管都有權參與我們的2018年激勵性薪酬計劃。我們還同意付款或報銷 每位高管每月最多100美元，用於商業用途的個人手機。

這個 僱傭協議還規定，我們在高管死亡或殘疾（定義為總共三個月）時解僱。 在任何連續365天內喪失行為能力）或在被判犯有道德敗壞或重大違法行為的重罪時喪失行為能力 他們對我們的義務。如果我們無故終止任何僱傭協議，則該高管將有權 以補償剩餘的期限。

在 如果我們公司的控制權發生變化，歐文和瓦利斯先生可以在此後六個月內終止僱用 活動，並將有權根據各自的僱用協議的條款繼續獲得報酬。

這個 僱傭協議還包含契約 (a) 限制行政人員從事任何與我們的業務競爭的活動 在此類僱用協議的期限內及其後一年，(b) 禁止行政部門披露機密信息 隨時提供有關我們的信息，以及（c）確認所有由高管開發的知識產權以及與我們相關的所有知識產權 業務構成我們的唯一和專有財產。

補助金 基於計劃的獎勵

如 截至2023年12月31日，該公司擁有購買9,139股普通股的未償還股票期權，這些期權被授予不合格股票 向公司各位員工提供股票期權。這些期權的歸屬期限為四年，25％將在一年後歸屬， 剩餘的75％在接下來的36個月中按月等額分期付款，可在十年內行使，以及 使持有人能夠以獎勵的行使價購買公司普通股。的每股公允價值 根據Black-Scholes-Merton的定價模型，這些期權的價格從35.70美元到121.20美元不等。

開啟 2020 年 10 月 20 日，公司共向董事會成員發放了 10,000 個 RSU，這些限制性股票分八個季度分期歸屬 自2021年2月1日起，前提是董事會成員仍為公司董事。歸屬時間表自2021年10月起生效 已修改為一年的歸屬期。截至2022年3月31日，所有這些授予的限制性股票單位均歸屬併發放給董事會成員。

開啟 2021 年 1 月 30 日，公司向非執行人員和承包商共授予 567 個 RSU，這些限制性單位在一週後歸屬 年。截至2022年3月31日，所有這些授予的限制性股票單位均已歸屬和發行。

開啟 2021 年 10 月 27 日，公司向一位顧問授予了 333 個 RSU，該顧問立即歸屬。

開啟 2022年2月21日，公司向一位立即歸屬的高管授予了3,333套限制性股票單位。

開啟 2022年9月22日，公司向董事會成員共授予10,000個限制性股票單位，並立即歸屬。

開啟 2022年10月1日，公司向某些員工和高管共預留了17,067個限制性股票單位（“RSU”） 歸屬期為一年。

非常出色 2022年12月31日的股票獎勵

沒有 在截至2023年12月31日的年度中，向我們的任何指定執行官授予了股票期權。共有14,667個限制性股票單位是 在年內為指定執行官保留。

這個 下表列出了截至12月的財政年度中每位指定執行官持有的未償股權獎勵 2023 年 31 日，包括股票獎勵的價值。

2018 激勵薪酬計劃

在下面 我們的 2018 年激勵性薪酬計劃（“計劃”）已由董事會和大部分未償還款項的持有人通過 2018年5月的普通股，66,667股（薪酬委員會於4月批准的調整生效後） 2024 年 30 日，鑑於 2023 年 9 月實行普通股 1 比 30 的反向拆分（需進行某些調整） 獲準在行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行。該計劃旨在作為激勵措施 用於吸引和留住合格和積極進取的員工、高級職員、董事、顧問和其他提供服務的人員 對我們來説。我們董事會的薪酬委員會負責管理和解釋本計劃，並有權授予股票期權 以及向我們公司所有符合條件的員工（包括我們公司的非僱員顧問和董事）發放的其他股權獎勵。

這個 計劃規定授予 “激勵性股票期權”（定義見《守則》第422條），即非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物、紅股 以及代替現金薪酬的獎勵, 其他股票獎勵和績效獎勵.根據本計劃，可以授予此類期權 條款和價格由董事會薪酬委員會決定，但股票的每股行使價除外 期權不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值。每個期權都可以在之後行使 股票期權協議中規定的一個或多個期限，但所有股票期權必須在自股票期權協議生效之日起十年內行使 授予。根據本計劃授予的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。補償 董事會委員會有權修改或終止本計劃，前提是沒有股東不得進行任何修改 批准（如果此類股東批准是遵守任何税收或監管要求所必需的）。除非儘快終止，否則該計劃 將在其生效之日起十年後終止。

股權 薪酬計劃摘要

這個 下表提供了截至2023年12月31日與我們的股權薪酬計劃相關的信息：

董事 補償

我們 通過年度股票期權補助以及為每個董事會和委員會支付現金費來補償每位非僱員董事 參加會議。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事埃文斯先生、普魯伊特先生和蘇科夫先生都是 每季度支付11,250美元，並獲得3,333個限制性股票單位，可立即歸屬。

非員工 董事薪酬表

這個 下表列出了有關以各種身份向我們提供的服務所支付或應計補償的彙總信息 由截至2023年12月31日的財政年度董事會的非僱員成員提供。

每年 報告

一個 截至記錄之日，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本已提供給所有股東。 股東可參閲該報告以獲取有關我們的財務和其他信息，但此類報告未包含在本代理文件中 聲明，不是代理徵集材料的一部分。

我們 在收到書面要求後，將向任何股東免費提供我們的年度報告的副本，截至記錄日期 我們在IMAC Holdings, Inc. 的公司祕書，馬洛里巷 3401 號，100 套房，田納西州富蘭克林 37067。

附錄 一個

修正 不。_

到

IMAC 控股公司

2018 激勵薪酬計劃

修正 2018 年激勵薪酬計劃（經修訂的 “計劃”）日期為 __________（本 “修正案”）的第 _ 號 IMAC Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）。

而， 公司維持該計劃，該計劃自2018年5月19日起生效，此後經修訂；以及

而， 公司董事會認為修改本計劃符合公司及其股東的最大利益 為了增加公司普通股的最大數量，面值每股0.01美元，可以發行 並根據該計劃從66,667股出售為 [●] 股。

現在， 因此，不論是否已決定，特此對本計劃進行如下修訂：

1。 應對本計劃第4（a）節進行修訂和修訂，內容如下：

”侷限性 關於計劃下可供交割的股票總數。根據本協議第 10 (c) 節的規定進行調整，總額 根據本計劃預留和可供交割的股票數量應為 [●]，所有這些股票都可能是激勵性股票期權。 根據本計劃交付的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。”

2。 本修正案自上述首次規定的日期起生效。

3. 在所有未經修訂的方面，該計劃均經批准和確認，並保持全面效力和效力。