美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
表格
現行報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告日期）：
(依其章程所規定的準確名稱)
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 識別號碼） |
（總部地址）(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果第8-K表格的提交旨在同時滿足註冊者根據以下任何規定的提交義務，請勾選下面的適當框（參見下面的A.2號通用説明）：
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
請勾選適用的框，指示註冊人是否符合《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券法》規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興增長型公司
如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
事項5.02。董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。
2024年5月9日，Driven Brands Holdings Inc.（“公司”）召開了股東年會（“年會”），股東批准了修訂後的Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus Plan計劃（“計劃”），以擴大公司授權發行的普通股的數量，批准10,000,000股，並將該計劃的期限延長到2034年5月9日，等等。
該計劃概述詳見公司在2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的14A表格的明確代理聲明中的“批准修訂後的Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan”欄。
關於計劃的修訂和重籤的上述描述，以引用附錄B所示的計劃的全文為限，並已通過本文引入。
第5.07項。 議案提交給安防半導體持有人進行投票。
公司於2024年5月9日召開了股東年會。股東會所投票的事項及其最終結果如下所述。每項提案的更完整描述均詳見代理聲明。
| 提案1。 | 董事會選舉 |
股東以投票多數選舉Neal Aronson、Jonathan Fitzpatrick和Jose Tomás為I類董事，直到2027年股東年會，並在其繼任者當選並獲得資格前擔任職務。投票結果如下：
| 董事 |
已投票支持 |
已投票反對 | ||
| Neal Aronson |
138,538,918 | 4,910,299 | ||
| Jonathan Fitzpatrick |
139,562,896 | 3,886,321 | ||
| 何塞·託馬斯 |
126,065,771 | 17,383,446 |
| 提案2。 | 關於批准我們的具名高管薪酬的建議性表決 |
公司股東以非約束性建議方式批准了公司2023年具名高管的執行薪酬，投票結果如下：
| 已投票支持 |
反對票 |
代理商未投票的影響 | ||
| 111，171，890 |
31，730，304 | 547，023 |
| 提案3。 | 批准修訂的Driven Brands Holdings Inc. 2021年全權委員會計劃 |
公司股東批准了修訂的Driven Brands Holdings Inc. 2021年全權委員會計劃，投票結果如下：
| 已投票支持 |
反對票 |
代理商未投票的影響 | ||
| 130，903，245 |
12，037，951 | 508，021 |
| 提案4。 | 批准普華永道有限公司為我們獨立註冊公共會計師事務所，其財務年度截止日期為2024年12月28日。 |
公司股東批准普華永道有限公司為公司2024年12月28日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的任命。投票結果如下：
| 已投票支持 |
反對票 |
代理商未投票的影響 | ||
| 148，945，053 |
33,915 | 89,728 |
第9.01項財務報表和展品。
（d）展品
| 附件 編號。 |
描述 | |
| 10.1 | 修正和重製的Driven Brands Holdings Inc. 2021全員獎勵計劃（參見公司於2024年3月27日提交的14A表格中的附表B） | |
| 104 | 封面互動數據文件 - 封面XBRL標籤嵌入在線XBRL文檔中 | |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC. | ||||||
| 日期：2024年5月14日 | 通過： | /s/ Scott O’Melia | ||||
| 姓名： | Scott O’Melia | |||||
| 標題： | 執行副總裁， 總法律顧問和祕書 | |||||