美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度期間 五月 4, 2024

要麼

在從 _______ 到 ______ 的過渡期內。

委員會文件編號： 000-49885

Kirkland's, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(615) 872-4800

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是 ☐ 不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股，無面值 — 13,038,978 截至 2024 年 5 月 29 日的已發行股份。

KIRKLAND'S, INC.

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

KIRKLAND'S, INC.

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

KIRKLAND'S, INC.

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

KIRKLAND'S, INC.

簡明合併報表 OF 股東（赤字）權益（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

KIRKLAND'S, INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

KIRKLAND'S, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，以幫助他們瞭解在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間影響我們的合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。有關我們截至2024年2月3日的53週期間和截至2023年1月28日的52週期間的經營業績的比較，請參閲 “第二部分，第7項。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

除此處包含的歷史信息外，本10-Q表季度報告中的某些陳述構成前瞻性陳述，受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述涉及潛在的未來情況和發展，因此本質上是前瞻性的。請注意，此類前瞻性陳述可能以 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“戰略” 等詞語來識別，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，這可能導致我們的實際業績與預測的業績存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括與公司流動性相關的風險，包括運營現金流以及有擔保循環信貸額度和定期貸款下的借款金額、公司成功實施成本節約和其他旨在改善經營業績和流動性狀況的戰略舉措的能力、公司在實現包括品牌戰略在內的短期和長期目標方面的實際和預期進展、自然災害風險、疫情爆發（例如COVID-19）、全球政治事件、戰爭和恐怖主義可能會影響公司的收入、庫存和供應鏈、通貨膨脹和包括提高利率在內的對策對消費者的持續影響、公司營銷活動的有效性、與美國進口商品相關政策變化相關的風險，特別是關税對從中國進口商品的影響以及為減輕這種影響而採取的戰略、公司留住高級管理團隊的能力、價格的持續波動公司普通股中、整個家居裝飾行業和我們特定市場領域的競爭環境、通貨膨脹、庫存成本和可用性的波動、運輸成本的增加以及供應鏈、分銷系統和交付網絡（包括我們的電子商務系統和渠道）的潛在中斷、控制就業和其他運營成本的能力、合適的零售地點和其他增長機會的可用性、信息技術系統的中斷，包括潛在的中斷我們的信息或客户信息的安全漏洞、消費者支出的季節性波動以及總體經濟狀況。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司的年度報告和後續報告，對這些風險和其他風險進行了更全面的描述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出。此類陳述所依據的假設或因素的任何變化都可能產生重大不同的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類因素，也沒有義務公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

概述

我們是美國家居裝飾和傢俱的專業零售商。截至2024年5月4日，我們在35個州共經營了329家門店，並以Kirkland's Home品牌經營了一個名為www.kirklands.com的電子商務網站。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，其特點是精心挑選、價格合理的家居裝飾和傢俱以及鼓舞人心的設計理念。這種優質時尚的商品、超值的價格以及刺激性的店內和在線環境相結合，為我們的客户提供了獨特的品牌體驗。

艱難的宏觀經濟條件

由於許多因素，包括通貨膨脹壓力、更高的利率、消費者支出行為的下降和激進的促銷活動，我們運營的宏觀經濟環境仍然不確定。在過去的幾個財政季度中，這些負面的宏觀經濟因素影響了我們的業務、經營業績、現金流和流動性水平。它們還使我們的戰略舉措難以執行，包括我們的財務週轉戰略。有關我們緩解這些因素計劃的更多信息，請參閲 “流動性和資本資源”。

有關宏觀經濟、流動性以及戰略和戰略執行相關風險的更多信息，請參閲 “第1A項。風險因素” 載於我們的年度報告。

主要財務措施

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動力。淨銷售額包括向客户銷售的所有商品，扣除退貨、與電子商務銷售相關的運費、禮品卡破損收入、從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得的收入，不包括銷售税。毛利潤是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有五個不同的組成部分：商品成本（包括產品成本、入境運費、庫存縮減和損壞）、商店佔用成本、出境運費（包括商店和電子商務運費）、中央配送成本以及商店和配送中心資產的折舊。商品和出境運費是可變的，而佔用和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，以淨銷售額的百分比表示的毛利會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。

我們使用可比銷售額來衡量已開業至少13個完整財政月的門店（包括我們的在線銷售）的銷售額的增減情況。我們會在門店關閉後的第二天從可比銷售額計算中刪除已關閉的門店。搬遷後的門店仍在我們的可比銷售額計算中。電子商務銷售額，包括運費收入，包含在可比銷售額中。可比銷售額的增長是維持或提高盈利能力的重要因素。

運營費用，包括門店和公司總部的運營成本，也是我們經營業績的重要組成部分。薪酬和福利構成了我們運營開支的大部分。運營費用包含固定和可變成本，在我們尋求提高整體盈利能力時，管理運營費用比率（運營費用佔淨銷售額的百分比）是管理層的重要重點。運營費用包括現金成本和非現金成本，例如與全渠道技術、公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及長期資產的減值。由於許多運營費用是固定成本，而且運營成本往往會隨着時間的推移而增加，因此通常需要增加可比銷售額，以防止運營費用比率的大幅增加。運營費用還可以包括某些一次性或非經常性成本。儘管必須考慮這些成本才能充分了解我們的經營業績，但我們通常會在合併運營報表中單獨確定這些成本的重要位置，以便我們可以評估不同時期的可比支出數據。

門店

下表彙總了所示期間的商店信息：

下表彙總了截至所示日期我們的開放門店和租賃面積：

截至2024年5月4日的13週期與截至2023年4月29日的13週期限相比

運營結果。下表列出了我們在指定時期內以美元（千美元）和佔淨銷售額的百分比為單位的部分經營業績：

淨銷售額。2024財年前13周的淨銷售額下降了5.3％，至9180萬美元，而去年同期為9,690萬美元。與上年同期相比，2024財年前13周的可比銷售額下降了3.5％，至330萬美元。在2024財年的前13周，電子商務可比銷售額與上年同期相比下降了19.1％，門店可比銷售額與上年同期相比增長了2.8％。可比銷售額的下降是由合併平均門票的減少和在線流量的下降所推動的，但門店流量和轉化率的增加部分抵消了這種下降。表現低於前一時期水平的商品類別包括傢俱、家居用品、鏡子、户外用品和紡織品，而表現高於前一時期水平的禮品、裝飾配件和花卉產品。

毛利潤。毛利佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的26.7％增長到2024財年前13周的29.5％，增長了280個基點。毛利率的總體增長歸因於良好的出境運費、商品利潤率、配送中心成本和折舊，但不利的門店佔用成本部分抵消了這一增長。包括商店和電子商務運費在內的出境運費下降了約180個基點，至淨銷售額的5.9％，這是由於與電子商務銷售下降和通往商店的運輸路線減少相關的運費下降。商品利潤率從2023財年前13周的56.8％增長到2024財年前13周的57.5％，增長了約70個基點，這主要是由於初始產品加價的提高和清關活動利潤率的提高。由於效率提高和庫存流暢性，配送中心成本下降了約50個基點，至淨銷售額的5.1％，這導致了前一年關閉了兩個電子商務配送地點，從而降低了薪酬和福利成本以及固定成本。由於某些資產已完全折舊，門店和配送中心資產的折舊在2024財年的前13周下降了約30個基點，至淨銷售額的1.8％。由於這些固定成本的銷售去槓桿化，門店佔用成本增加了約50個基點，達到淨銷售額的15.2％。

薪酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的20.7％增長到2024財年前13周的21.0％，增長了約30個基點，這主要是由於門店工資成本上漲導致的銷售去槓桿化，但部分被公司薪酬和福利成本的減少所抵消。

其他運營費用。其他運營支出佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的15.2％增長到2024財年前13周的15.6％，增長了約40個基點。佔淨銷售額百分比的增長主要與運營支出的去槓桿化有關，而減少約42萬美元是由於支出減少，但戰略諮詢服務諮詢成本的增加部分抵消了這一減少。

所得税支出。在2024財年的前13周，我們記錄的所得税支出約為31.1萬美元，佔所得税前虧損的（3.7％），而上一年度的所得税支出約為140萬美元，佔所得税前虧損的12.7％。與上一時期相比，2024財年前13周的税率變化主要是由於估值補貼調整和州所得税的變化。

每股淨虧損和虧損。我們報告稱，2024財年前13周淨虧損880萬美元，攤薄每股虧損0.68美元，而2023財年前13周的淨虧損為1,210萬美元，攤薄每股虧損0.95美元。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的未經審計的合併簡明財務報表，我們提供了某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的營業虧損。這些指標不符合公認會計原則財務指標，也不打算作為GAAP財務指標的替代方案。我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績，並認為它們為分析師和投資者提供了評估運營業績的有用信息，作為公認會計準則財務指標的補充。

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和所得税準備金前的淨虧損，經摺舊和資產減值調整後等於營業虧損，調整後的息税折舊攤銷前利潤為經非公認會計準則調整的息税折舊攤銷前利潤，調整後的營業虧損包括折舊在內的調整後息税折舊攤銷前利潤。

非公認會計準則財務指標僅旨在提供額外信息，不具有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施有所不同。每項非公認會計準則財務指標作為分析工具都有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。由於該支出的非現金性質，公司的非公認會計準則調整取消了股票薪酬支出，並取消了遣散費，因為遣散費會根據業務需求而波動，並不代表正常的經常性運營支出。

下表顯示了截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間營業虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後營業虧損（千美元）的對賬情況：

流動性和資本資源

我們的主要資本要求是營運資金和資本支出。營運資金主要由應付賬款抵消的商品庫存組成，應付賬款通常在每個財年第四季度初達到峯值。資本支出主要與現有門店維護、更新和改造、技術和全渠道項目以及新建或搬遷的門店有關。從歷史上看，我們通過內部產生的現金和基於資產的循環信貸額度下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。

在2023財年，我們額外發放了基於資產的延遲提取定期貸款，以提供額外的流動性，因為我們現有的資產循環信貸額度下的內部產生的現金和借款無法提供足夠的流動性來有效執行我們在2024財年的財務週轉戰略。2024年5月4日之後，我們決定削減開支，以簡化成本結構並改善我們的流動性狀況。我們認為，這些行動是改善我們的盈利能力和流動性軌跡的一部分，同時最大限度地減少對我們專注於戰略計劃和整體客户體驗的任何干擾。成本節約舉措包括減少公司管理費用、門店工資單、營銷和第三方技術支出。我們預計在2024財年將節省約600萬美元，並估計這些舉措每年將持續節省約700萬美元的税前開支。此外，我們還聘請了一家專門從事面向消費者的公司的投資銀行公司作為我們的財務顧問，負責尋找和評估潛在的戰略機會，以支持我們和我們的舉措。我們沒有為完成戰略備選方案審查程序設定最後期限或明確的時間表，也無法保證這一進程會產生任何特定的結果。在戰略替代方案的審查確定披露必要或可取之前，我們不打算就戰略替代方案的審查發表進一步評論。

我們認為，我們的現金餘額、運營現金流、2023年信貸協議和定期貸款下的可用性以及上述支出削減的組合將足以為我們至少未來十二個月的預計運營需求提供資金。但是，我們無法保證我們的努力將取得成功，如果我們遇到不可預見的情況，進一步限制了我們的資本資源，我們將需要採取各種額外措施來節省流動性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

經營活動產生的現金流。在2024財年的前13周和2023財年的前13周，用於經營活動的淨現金分別約為1,370萬美元和1,480萬美元。經營活動產生的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資金的變化。與上年同期相比，運營中使用的現金減少主要是由於經營業績的改善，但營運資金的減少部分抵消了這一減少。

來自投資活動的現金流。2024財年前13周用於投資活動的淨現金主要包括77萬美元的資本支出，而上一年度的資本支出為84.6萬美元。下表按類別列出了所示期間的資本支出（以千計）：

本年度和上一年度的資本支出主要與維護現有門店和技術以及全渠道項目有關。

來自融資活動的現金流量。在2024財年的前13週中，融資活動提供的淨現金為1,450萬美元，其中我們在定期貸款下借入了1,000萬美元，在循環信貸額度下淨借入了490萬美元。在2023財年的前13週中，融資活動提供的淨現金約為1750萬美元，因為我們在循環信貸額度下淨借入了1,800萬美元。

長期債務。2023年3月31日，我們與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的美國銀行簽訂了2023年信貸協議。2023年信貸協議將2019年信貸協議從7,500萬美元的優先擔保循環信貸額度修訂為9,000萬美元的優先擔保循環信貸額度。2023年信貸協議包含與2019年信貸協議基本相似的條款和條件，包括1,000萬美元的搖擺線供應，2,500萬美元的增量手風琴功能，並將其到期日延長至2028年3月。當使用量大於貸款金額的50％時，向貸款人支付的2023年信貸協議未使用部分的費用為25個基點；否則，未使用部分的費用為每年37.5個基點。

2024年1月25日，我們簽訂了2023年信貸協議的第一修正案，該修正案提高了預付利率，並允許我們簽訂新的定期貸款協議。2024 年 1 月 25 日之後，2023 年信貸協議下的預付款將產生利息

年利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加275個基點的利潤，沒有SOFR下限。在證明我們的固定費用覆蓋率在過去十二個月內大於1.0比1.0之後，2023年信貸協議的利率將永久降至SOFR，外加225個基點的利率。在2024年1月25日之前，2023年信貸協議下的預付款應計利息，年利率等於SOFR加上200至250個基點不等的利潤，沒有SOFR下限。

我們受與貸款人簽訂的擔保協議的約束。根據擔保協議，我們承諾並向管理代理人授予我們幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，以保障2023年信貸協議規定的義務的支付和履行，以保障其本人和其中規定的有擔保方的利益。

2024年1月25日，我們通過附屬實體1903P Loan Agent, LLC作為行政代理人和貸款人，向戈登兄弟集團簽訂了1,200萬美元的 “先入後出” 延遲提取資產定期貸款。定期貸款下的債務在大多數方面都從屬於2023年信貸協議。定期貸款將於2028年3月到期，與2023年信貸協議同期。從截止到收盤一週年，定期貸款的利率將為一個月的SOFR，外加9.50％的利潤。在收盤一週年之後，利率將提高到一個月的期限SOFR，外加11.50％的利潤。

2023年信貸協議和定期貸款下的借款受某些條件的約束，幷包含慣常的違約事件，包括但不限於未能還款、某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。發生任何此類違約事件時，任何未償貸款的本金以及2023年信貸協議和定期貸款下的所有其他債務均可立即宣佈到期並應付。2023年信貸協議和定期貸款下的最大可用性受借款基礎公式的限制，該公式由一定比例的合格存貨和符合條件的信用卡應收賬款、減去儲備金和所需超額可用性契約組成，後者將借款基礎公式的10％或800萬美元中的較大值限制為借款基礎公式。

截至2024年5月4日，我們遵守了2023年信貸協議和定期貸款中的條款。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，根據2023年信貸協議，沒有未償還的信用證，分別有約3,890萬美元、3,400萬美元和3,300萬美元的未償借款。截至2024年5月4日，定期貸款下有1,000萬美元的未償借款，截至2024年2月3日，定期貸款下沒有借款。截至2024年5月4日，根據2023年信貸協議和定期貸款，在滿足最低要求的超額可用性協議後，我們有大約80萬美元可供借款。我們的信貸協議和定期貸款下的可用性在很大程度上取決於符合條件的庫存水平，隨着第二和第三財季符合條件的庫存增加以支持公司的下半年銷售計劃，我們的借貸能力也相應增加。2024年5月4日之後，我們根據2023年信貸協議額外借入了200萬美元。

股票回購計劃。2022年1月6日，我們宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，規定總共購買不超過3000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。在2024或2023財年的前13周內，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年5月4日，我們目前的股票回購計劃還剩約2630萬美元。

關鍵會計政策與估計

在截至2024年5月4日的13週期間，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的摘要以及對影響合併財務報表的關鍵會計估計和假設的討論，請參閲我們的年度報告。

新的會計公告

有關尚未通過的會計公告，請參閲簡明合併財務報表中的 “附註11——新會計公告”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率變動的影響，這主要是根據我們的長期債務協議進行借款的結果，如 “附註9——長期債務” 所述，簡明合併財務報表附註中的討論，這些財務報表的利息基於浮動利率。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，根據我們的2023年信貸協議，我們分別有3,890萬美元、3,400萬美元、3,300萬美元的未償借款。截至2024年5月4日，我們的定期貸款下有1,000萬美元的未償借款，截至2024年2月3日，我們的定期貸款下沒有借款。2024年5月4日之後，我們根據2023年信貸協議額外借入了200萬美元。按我們最近的借款水平將2023年信貸協議下的借款利率或定期貸款利率提高或降低一個百分點不會對我們的經營業績產生重大影響。

我們管理不同機構的現金和現金等價物，其水平超過了每個機構的聯邦保險限額，並且我們可能會購買聯邦存款保險公司未擔保的投資。因此，我們有可能無法收回全部投資本金，或者其流動性可能會減少。

截至2024年5月4日，我們沒有參與任何外匯合約、套期保值、利率互換、衍生品或其他金融工具。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，均由管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下進行，得出的結論是，截至2024年5月4日，我們的披露控制和程序自本報告所涉期間結束時起生效報告。

財務報告內部控制的變化。在上一財季中，對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關公司法律訴訟的描述，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6——承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。在評估公司、我們的業務以及本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述時，應仔細考慮我們的年度報告中的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。正如先前在年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。本報告和年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人回購股票證券

2022年1月6日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，規定總共購買不超過3000萬美元的公司已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或談判交易中進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，公司可以隨時終止回購計劃。在截至2024年5月4日的13周內，公司沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年5月4日，該公司在當前的股票回購計劃下剩餘約2630萬美元。

第 5 項。其他信息

我們的董事或高級職員都沒有 採用 要麼 終止 截至2024年5月4日的季度中，根據第10b5-1條作出的交易安排。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。