97 號展品

Exicure, Inc.

（特拉華州的一家公司）

以一致書面同意代替會議

董事會

2023年12月1日

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第141（f）條以及特拉華州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的修訂和重述章程（“章程”），下列簽署人作為公司董事會（“董事會”）的所有成員，特此放棄有關時間、地點和目的的所有通知開會並同意批准和通過以下敍文和決議：

鑑於，納斯達克股票市場上市規則5608要求公司在2023年12月1日之前採取薪酬回收政策；以及

鑑於董事會已審查了作為附錄A的薪酬補償政策（以下簡稱 “政策”），並希望通過該政策。

因此，現在，特此批准並通過該政策。

[簽名頁如下]

經董事會一致書面同意後，本行動可在對應方簽署，每份文件均應視為原件，所有文件共同構成一份文書，並應與公司董事會會議記錄一起提交。

/s/ 保羅·康
保羅·康

/s/ Hojoon Lee
李浩俊

附錄 A

薪酬補償政策

（納斯達克上市規則 5608 要求）

補償追償

除本文規定的有限例外情況外，對於受下文 “適用性” 所述本政策約束的執行官和前執行官的薪酬，Exicure, Inc.（“公司”）將合理地迅速收回因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表，Exicure, Inc.（以下簡稱 “公司”）將合理地迅速收回錯誤發放的激勵性薪酬金額，包括任何必要的會計重報糾正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準確定和列報的衡量標準。股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。

適用性

本政策適用於以下人員獲得的基於激勵的薪酬（定義見下文）：（i）開始擔任執行官後；（ii）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人；（iii）在公司普通股仍在納斯達克（或其他國家證券交易所或國家證券協會）上市期間；以及（iv）在公司成立之日之前的三個已完成的財政年度內需要按所述編制會計重報表在上述 “薪酬回收” 下（加上納斯達克規則要求的任何過渡期，以應對財政年度發生變化）。

就上述第 (iv) 條而言，要求公司編制此類會計重報表的日期是以下兩者中較早的日期：(1) 如果不需要董事會採取行動，則董事會、董事會委員會或公司高級管理人員有權採取此類行動的日期、得出結論，或合理地本應得出結論，即公司需要編制此類會計重報表的日期；(2) a的日期法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制此類會計重報。

就本政策而言，“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就本節而言，執行官的確定至少應包括根據第S-K號法規第401（b）項確定的執行官員。

就本政策而言，基於激勵的薪酬在實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

本政策僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬（定義見上文）。

確定有待追回的金額

根據本政策，可追回的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。

對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(ii) 公司必須保留決定這一點的文件合理的估計並提供這樣的估計根據納斯達克規則向納斯達克提供的文件。

有限的例外情況

公司必須根據本政策收回錯誤發放的薪酬，除非本節所述的例外情況之一適用，並且公司的薪酬委員會，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果它不完全由獨立董事組成，則在董事會任職的大多數獨立董事已確定追回薪酬是不切實際的。

前一段提及的例外情況如下：

第三方直接支出超過可收回金額。為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來收回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並按照規則的規定向納斯達克提供該文件。

符合税收條件的退休計劃。復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

沒有賠償或保險

公司不會就錯誤裁定的薪酬損失向任何執行官或前執行官提供賠償或保險

披露

公司將根據適用的證券法和納斯達克規則的要求遵守與本政策有關的所有披露要求。

不重複恢復

如果根據本政策以外的任何可追回的賠償，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或公司任何其他政策或協議等適用法律也可以追回，則將對本政策進行管理，以避免在適用法律和納斯達克規則允許的範圍內重複追回。如果某人已經根據適用法律或其他政策或協議向公司償還了本應收回的任何款項，則此類金額可以記入根據本協議可向該人追回的款項。

行政

本政策將由公司的薪酬委員會管理，如果沒有這樣的委員會，或者如果該委員會不完全由獨立董事組成，則由在董事會任職的大多數獨立董事（“管理人”）管理。

本政策旨在遵守納斯達克上市規則5608和1934年《證券交易法》第10D-1條的適用條款，其管理和解釋應符合此類規則以及納斯達克和證券交易委員會對此的適用指導。

在遵守上述規定的前提下，署長有權解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。管理員做出的任何解釋或決定均為最終解釋或決定，對公司和所有受影響的個人具有約束力